望变电气:董事会战略发展委员会工作细则

重庆望变电气（集团）股份有限公司

董事会战略发展委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战

略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会，制定本细则。

第二条战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。

第二章人员组成及工作机构

第三条战略发展委员会由三名董事组成。

第四条董事长为战略发展委员会的当然委员，战略发展委员会委员由董事

长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。

第六条战略发展委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

1格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略发展委员会可根据实际需要下设投资评审小组等工作组；相关工作组的成员由战略发展委员会选定。

第三章职责权限

第八条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略发展委员会对董事会负责，战略发展委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责按照以下流程做好对重大投资决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或下属企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本

情况等资料；由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略发展委员会备案；

2（二）公司有关部门或者下属企业对外进行协议、合同、章程及可

行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（三）由投资评审小组进行评审，或委托具有相应资质的专业机构

进行评估，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式提案。

第十一条战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将

讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略发展委员会会议由战略发展委员会委员提议召开，并于会议召

开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。

第十五条战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十六条战略发展委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条战略发展委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

3第十八条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条战略发展委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十一条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性

文件或经合法程序修改后的章程相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。