重庆望变电气（集团）股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

会议资料

2026 年 9 月 11 日

目 录

2026 年第三次临时股东会会议须知 ...............................3

2026 年第三次临时股东会会议议程 ...............................5

议案一 ..................................................6

关于开展 2026 年度商品期货套期保值业务的议案 ...................6

议案二 .................................................16

关于增加 2026 年日常关联交易的议案 ............................16

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议须知

各位股东及股东授权代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须知如下：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》）中规定的时间和

登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过 3分钟。

五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或者涂改视为“弃权”。

网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权进行投票。

六、表决投票统计，由股东代表、审计委员会委员代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正

常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。

股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

重庆望变电气（集团）股份有限公司

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2026 年第三次临时股东会会议议程

会议时间：2026 年 9 月 11 日 14：30

会议地点：重庆市长寿区化北路 18 号望变电气研发大楼 606 会议室

一、董事长主持会议，董事长不便履行职务的，由副董事长主持，

副董事长不便履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

二、主持人宣布会议开始。

三、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、监票人。

四、由相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：

序号 会议议题 报告人

1 关于开展 2026 年度商品期货套期保值业务的议案 吕国芹

2 关于增加 2026 年日常关联交易的议案 雷雯亦

五、现场股东对议案进行投票表决。

六、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。

七、主持人宣读本次会议决议。

八、见证律师宣读股东会法律意见书。

九、签署会议决议、会议记录等相关文件。

十、主持人宣布本次会议结束。

议案一

关于开展 2026 年度商品期货套期保值业务的议案

各位股东：

为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，公司拟在2026年度对原材料铜进行套期保值。具体情况如下：

一、套期保值情况概述

（一）套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

（二）2026年度预计开展的期货套期保值交易情况

业务开展主体为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司等），根据现货需要开展套期保值业务主要为公司经营产品所对应的商品期货品种，目前交易品种主要涉及铜材。交易标的为铜期货标准合约，交易场所为上海期货交易所。

根据生产产品原材料需求测算，2026年度拟对不超过3000吨铜期货套期保值，根据原材料需求量进行等值期货套保，授权期限内任一时点保证金最高余额不超过人民币10000万元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过45000万元，有效期内额度可循环使用。根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

预计最高保证金 预计最高持有合

单位 套期保值期货品预计最高持仓数余额 约价值（人民种 量

币）（人民币）

望变电气及下属铜 3000 吨 10000 万元 45000 万元子公司

（三）期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜期货品种。

（四）资金来源

公司将利用自有资金开展套期保值业务，不涉及募集资金、银行信贷资金。

（五）套保授权

鉴于商品期货套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权套期保值管理委员会在授权额度内审批日常商品套期保值业务方案及

签署商品套期保值业务相关合同，并由公司总经理牵头，成立各产业分管领导、销售、供应链、产业采购部门、财务等负责人或代表，以及套保专业人员共同参与的套期保值管理委员会及套期保值操作小组，操作小组作为日常执行机构，负责与商品期货套保业务相关计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督，对控股子公司的商品期货套保业务进行督导，行使商品套期保值业务具体执行职责。

授权期限自股东会审议通过之日起，至2026 年 12月 31日有效。

二、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套

期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在交易期货合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：铜期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，

导致期货与现货价格背离，保值效果不及预期。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如果套期保值

过程中出现浮亏需要补足保证金时，可能面临因未能及时补足保证金而强行平仓带来的损失。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产

生由于内控体系不完善造成的风险。

4、政策风险：若期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起

市场波动或无法交易，从而带来的风险。

三、公司采取的风险控制措施

1.将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照

公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3.根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

4.公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

5.根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，

公司制定了《商品期货套期保值制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风

险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司将严格按照《商品期货套期保值制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

四、会计政策及核算原则

公司将根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》

《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》相关规定及指南，对已开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

附件：《可行性分析报告》

以上议案，请各位股东审议。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026 年 9 月 11 日

重庆望变电气（集团）股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告

为防范大宗商品价格大幅波动，给企业生产经营带来的不利影响，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟开展与生产经营相关产品的套期保值业务。现将相关可行性分析说明如下：

一、开展套期保值业务的必要性

套期保值，本质上是一种转移风险的方式，是企业通过买卖衍生工具，将风险转移给其他市场交易的方式，又称为“对冲”或“避险”，是一种风险管理策略，旨在通过在期货市场进行与现货市场相反的操作，以减少因价格波动带来的潜在损失。具体来说，套期保值涉及在期货交易所卖出（或买进）与现货市场上买进（或卖出）的同等数量商品相对应的期货合约。这样，当现货市场的价格发生不利变动时，期货市场的盈利可以部分或全部抵消现货市场的亏损，从而达到保值的目的。

公司在铜材、钢材等核心原材料的供应链管理方面布局成熟，针对这类使用频率高、用量大且需求稳定的原材料，考虑到大宗商品价格易受市场供求、行业周期、全球流动性、政策环境等多重因素影响，波动频繁且现货价格与国内外期货价格联动紧密，开展套期保值业务具备必要性。此举可充分发挥期货市场的套期保值功能，有效规避和降低原材料现货价格大幅波动给公司生产经营带来的不确定性与经营风险，助力锁定预期利润、减少现货价格下跌造成的损失，保障日常生产经营平稳有序推进，同时通过运用这一价格风险管理工具，进一步提升公司的核心竞争力。

二、开展套期保值业务的可行性期货从本质上来说是未来的现货。由于期货市场是一个公开的自由交易市场，因此在一个成熟的期货市场上，商品期货价格能够比较正确地反映真实的供求情况及其变化趋势，对于现货价格的运动方向有明显的指引功能。并且随着期货交割日的临近，期货与现货的价格趋于相同，基差变小；当期货进入交割时，基差为零，其就成为真正意义上的现货。

因此使用高度相关的期货品种来对冲现货商品具有可行性。

公司在开展套期保值业务前，健全商品期货及衍生品业务管理制度、风控机制和信息化系统。制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司商品期货套期保值管理制度》，对套期保值业务的组织机构与职责、授权管理、资质管理、业务管理、风险管理、评价机制、应急处理、保密

管理、档案管理等作出明确规定，建立了较为全面和完善的套期保值业务内控制度。能够有效保证套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。同时，公司具有与拟开展套期保值业务保证金相匹配的自有资金。

公司在套期保值团队建设方面也做了充分准备，目前在人员专业胜任能力方面，聘请头部期货公司辅助企业培养期货交易员、风控及财务人员，从套保理论到实际操作与风险控制的多层级进行培养。安排具有金融专业知识及管理经验和良好职业道德的员工担任相应岗位业务人员。

所以，公司无论是业务开展、制度建设，还是人员配置及胜任能力等方面已具备开展套期保值业务的可行性。

三、开展套期保值业务的主要内容

（一）业务范围

以套期保值为目的开展商品类套期保值业务交易，公司开展套期保值业务，仅限于公司已持有的，或正在有效履行的购销合同项下的与同类期货品种。开展套期保值的产品主要为公司经营产品所对应的商品期货品种。

（二）交易品种及方式：根据现货需要开展套期保值业务主要为公

司经营产品所对应的商品期货品种，目前交易品种主要涉及沪铜。交易方式为上期所沪铜期货标准合约。

（三）交易场所：开展套期保值业务拟交易的品种，主要涉及上海期货交易所。

（四）交易额度：授权期限内任一时点套期保值业务保证金最高余

额不超过 1 亿元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过 4.5 亿元，有效期内额度可循环使用。

（五）资金来源：公司将利用自有资金开展套期保值业务。

（六）交易数量：公司及子公司每年年初上报套期保值业务年度计划，商品类衍生业务年度保值规模不超过年度现货经营规模的 100%。

（七）合约期限：自公司股东会审议通过之日起，至 2026 年 12 月

31 日止。

四、开展套期保值业务的风险分析

公司开展套期保值业务以套期保值为原则，以降低现货风险敞口为目的，严禁期货投机交易，主要是为有效规避商品价格波动带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1.市场风险：因期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成

期货交易的损失。

2.资金风险：期货及衍生品交易需投入保证金，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

3.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产

生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的相应风险。

4.技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通

讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

5.政策风险：如果套期保值交易业务主体所在国家或地区的法律法

规政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

五、开展套期保值业务的风险管理措施1.结合公司实际经营情况，制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司商品期货套期保值管理制度》，对大宗商品期货、套期保值业务的授权管理、业务管理、风险管理及处理程序等作出明确规定。

2.遵循锁定价格风险、套期保值原则，将套期保值业务与公司生产

经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，不做投机性、套利性期货交易操作，确保公司利益，防范市场风险。

3.公司将合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用期货的保证金或权利金等资金，防范资金风险。

4.合理设置期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门

和岗位的职责权限，并加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质及专业技能；同时，组织人员定期对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，防范操作风险。

5.公司设立符合要求的计算机系统及相关通讯设施，确保套期保值

交易工作正常开展。当发生技术故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失，防范技术风险。

6.公司将积极关注套期保值的相关法律法规政策，并将根据政策变

化及时作出套期保值业务的调整，以防范政策波动风险。

六、期货公允价值分析

公司开展的套期保值业务的交易品种在国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，流动性强，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映期货及衍生品的公允价值。

七、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及《企业会计准则第 24 号-套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，并在资产负债表及损益表相关项目中正确列报。

八、可行性分析结论

公司开展套期保值业务，利用商品期货及衍生品工具防范价格波动风险，延伸供应链上下游集成服务，有利于公司供应链业务的可持续发展，保证公司及子公司主营业务健康、稳定增长。同时，公司制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司期货套期保值管理制度》，规范商品期货及衍生品交易的决策、操作和管理行为，具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金。因此公司及子公司开展套期保值业务是切实可行的，对公司的经营是有利的，符合公司及全体股东的利益。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年九月十一日议案二

关于增加 2026 年日常关联交易的议案

各位股东：

公司于2026年1月27日成立子公司重庆望来电智能装备科技有限公司（下称“望来电”），四川元启星光数字能源科技有限公司实际控制人之配偶，持有望来电14.50%的股权。2026年上半年，四川元启星光数字能源科技有限公司（含其控制其他企业，下称“元启星光”）与公司（含控制企业，下同）发生交易，该交易产生的收入和利润对公司有一定影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联人。

为规范公司日常关联交易管理，现就公司与元启星光 2026 年度日常关联交易事项增加预计额度，该额度包含 2026 年上半年已发生交易及下半年预计发生交易，具体情况如下：

一、2025 年度日常关联交易情况2025 年度四川元启星光数字能源科技有限公司（含其控制其他企业，以下简称“元启星光”）未被认定为公司关联方，2025 年公司与元启星光签订合同总计 14499.18 万元，未发货，未确认收入。

二、2026 年度日常关联交易情况

2026 年公司与元启星光签订合同总计 25790.73 万元2026 年上半

年全额交易 17890.99 万元，按净额已确认销售收入 9681.40 万元，预计 2026 年下半年发生交易金额为 25000 万元，具体情况如下：

单位：万元本次预计

2025年实际

2026年上半 2025年实际发 金额与上关联交易 2026年下 发生金额占年实际发生 生金额（截至 年实际发关联人 半年预计 2025.12.31） 同类的业务 备注类型 金额（未经 生金额差发生金额 比例(经审审计） (经审计） 异较大的计）(%)原因

向关联人销 元启星 本期新增

17890.99 25000 不适用 不适用 -

售产品/服务 光 关联方

合计 17890.99 25000 不适用 不适用 - -

三、关联人介绍与关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称 四川元启星光数字能源科技有 法定代表 孙运红

限公司 人

注册资本 12350 万人民币 成立时间 2025年6月18日

统一社会信用代码 91510726MAEP1XL12A 企业类型 有限责任公司

注册地 四川省绵阳市北川羌族自治县擂鼓镇山东大道擂鼓段160号1幢4层409号

主要办公地点 四川省绵阳市北川羌族自治县擂鼓镇山东大道擂鼓段160号1幢4层409号

经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;新兴能源技术研发;储能技术服务;电池销售;电池

制造;电池零配件生产;电池零配件销售;物联网技术服务;物联网

技术研发;物联网设备制造;物联网设备销售;输配电及控制设备

制造;智能输配电及控制设备销售;智能控制系统集成;充电桩销

售;电动汽车充电基础设施运营;光伏设备及元器件制造;光伏设

备及元器件销售;太阳能发电技术服务;软件开发;软件销售;软件

外包服务;停车场服务;合同能源管理;发电技术服务;货物进出

口;技术进出口;专业设计服务;节能管理服务;通用零部件制造;

电子产品销售;机械设备研发;工业工程设计服务;金属结构制造;

金属结构销售;企业管理咨询;建筑材料销售;建筑装饰材料销售。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计;供电业务;输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准)

主要股东 舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）持股42.915%，陈方明19.0283%；孙运红持股17.8138%，四川中原宏达集团有限公司持股13.7652%，广州星元绿能投资合伙企业（有限合伙）持股

6.4777%。

（二）关联人关系介绍公司于2026年1月27日成立了子公司重庆望来电智能装备科技有限公司（下称“望来电”），元启星光实际控制人之配偶，持有望来电

14.50%的股权。2026年上半年，元启星光与公司（含控制企业，下同）

发生交易，该交易额产生的收入和利润对公司目前的收入和利润有一定影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联人。

（三）关联人履约能力

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次增加日常关联交易预计额度为公司正常的经营行为，关联交易定价基本原则为参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联人的合作均系双方以经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与上述关联人的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，对公司目前的收入和利润对公司有一定影响。

以上议案，请各位股东审议。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026 年 9 月 11 日