望变电气:北京市嘉源律师事务所关于望变电气2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于重庆望变电气(集团)股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施相关事项之

法律意见书

喜

嘉源律师事务所

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嘉源律师事务所

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致:重庆望变电气(集团)股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于重庆望变电气(集团)股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施相关事项之

法律意见书

嘉源(2025)-05-244

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)是中国境内具有合法执业资格

的律师事务所,接受重庆望变电气(集团)股份有限公司(以下简称“望变电气”

或“公司”)的委托,担任望变电气实施2024年限制性股票激励计划(以下简称

“本激励计划”)的专项法律顾问,就本激励计划回购注销部分限制性股票(以

下简称“本次回购注销”)的实施所涉相关法律事项出具法律意见书.

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管

理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)和《重庆望变电气(集团)股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具.

为出具本法律意见书,本所查阅了望变电气本次回购注销实施相关文件或

资料,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论.

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本

法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,

不存在任何遗漏或隐瞒:其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;

公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的:公司所提供的副本材料或

复印件与原件完全一致.

望变电气嘉源·法律意见书

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见.

本法律意见书仅对望变电气本次回购注销实施相关法律事项的合法合规性

发表意见.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任.

本法律意见书仅供望变电气为本次回购注销实施之目的使用,未经本所书

面同意,不得用作任何其他目的.

本所同意将本法律意见书作为望变电气实施本次回购注销的必备法律文件

之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相

应的法律责任.

基于上述内容,本所经办律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对望变电气本次回购注销实施相关

事项发表法律意见如下:

一、本次回购注销的批准和授权

(一)本激励计划已经履行的主要程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了本激励计划.

2.2024年1月18日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于

公司<2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司

<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

等相关议案.公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为公司实施本

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激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形.

司日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司<2024

年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年

限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,并对本激励计划发表了核查

意见.

3.2024年2月6日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

公司<2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司

<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案

等相关议案.

公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授

予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

性股票所必需的全部事宜.

4.2024年3月5日,公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次

会议,审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名

单及授予数量的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对

象首次授予限制性股票的议案》,以2024年3月5日为首次授予日向符合条

件的58名激励对象授予260万股限制性股票.公司薪酬与考核委员会对首

次授予限制性股票事项发表了同意意见.

5.2024年4月9日,公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果

公告》,于2024年4月3日完成本激励计划的限制性股票首次授予登记工作

限制性股票登记日为2024年4月3日,实际授予人数为57人,授予数量为255

万股,授予价格为元/股.8.09

6.2025年1月20日,公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九

次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预

留部分限制性股票的议案》,同意以2025年1月20日为预留授予日向符合条

件的32名激励对象授予60万股预留的限制性股票.公司薪酬与考核委员会

对预留授予限制性股票事项发表了同意意见.

7.2025年2月21日,公司披露《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结

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果公告》,于2025年2月19日完成本激励计划的限制性股票预留授予登记工

作,限制性股票登记日为2025年2月19日,实际授予人数为31人,授予数

量为58万股,授予价格为7.94元/股.

(二)本次回购注销的批准与授权

1.2024年2月6日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜

的议案》,公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的

以下事项:“授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定决定

本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的

解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购”等.

2.2025年4月24日,公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第

十一次会议,审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调

整回购价格的议案》,同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股

票激励计划限制性股票814,000股,并将回购价格调整为7.94元/股.公司薪

酬与考核委员会对此发表了同意意见.

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的实施已经取得现阶段必要的

批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相

关规定.

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

(一)本次回购注销的原因及数量

根据公司提供的资料及说明,并经本所适当核查,公司本次回购注销的原

因及数量如下:

1.因绩效考核未达标而不能解除限售

根据《激励计划》之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”之“(一)

其他

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限制性股票的授予条件”之“3、满足公司层面业绩考核要求”的相关规

定,本计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度

进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售

条件,首次授予部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体安排如下:解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期相比于2023年,公司2024年度营业收入增长率不低于30%或公司2024年度净利润增长率不低于20%

第二个解除限售期相比于2023年,公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净利润增长率不低于44%

第三个解除限售期相比于2023年,公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度净利润增长率不低于72.80%

根据《激励计划》之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”之“(一)

限制性股票的授予条件”的相关规定,激励对象当期计划解除限售的限制

性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,不得解除限售或

递延至下期解除限售,由公司按授予价格回购处理.

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及公司的书

面确认,公司2024年营业收入较2023年营业收入增长率未达到30%,且公

司2024年净利润较2023年净利润增长率未达到20%.据此,公司未满足本

激励计划规定的第一个解除限售期公司层面解除限售的业绩考核要求,公

司决定将本激励计划中57名激励对象的765,000股限制性股票,由公司按

照董事会审议通过的回购价格予以回购注销.

因激励对象离职而不符合激励条件

根据《激励计划》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”之“(四)

激励对象个人情况发生变化”的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而

离职,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售,由公司进行回购注销.

首次授予的激励对象中2名激励对象已从公司(含子公司)离职,且已办

理完毕离职手续,据此,公司决定将该名激励对象所持已获授但尚未解除

限售的第二期和第三期限制性股票共计49,000股,由公司按照董事会审议

通过的回购价格予以回购注销.

综上,因本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核要

求未达标及部分激励对象离职,公司拟回购注销股票数量合计814,000股.

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(二)本次回购注销的价格

根据公司《激励计划》之“十、限制性股票的回购与注销”之“(一)限

制性股票回购注销原则”的相关规定,公司按本激励计划规定回购注销限

制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本计划

需对回购价格进行调整的除外.

因公司实施2023年度权益分派,经公司董事会审议通过,回购价格调整为

7.94元/股.

(三)本次回购注销的资金来源

根据公司的书面确认,其本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资

金.

综上,本所认为:

本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》

等相关法律法规及《激励计划》的相关规定.

三、本次回购注销的实施情况

(一)本次回购注销的债权人公告

2025年5月17日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关

于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号:

2025-029),因本次回购注销的实施涉及公司减少注册资本,公司履行债权

人通知程序.截至本法律意见书出具之日,公示期已满45天.根据公司说

明及确认,公示期间内未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相

应担保的要求.

(二)本次回购注销的登记情况

根据公司说明,公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司(以下简

886135048)称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B,并

已向中登公司提交了对上述814,000股限制性股票的回购注销申请,预计

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该部分限制性股票将于2025年7月15日完成注销.注销完成后,公司将依

法办理相关工商变更登记手续.

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的实施情况符合《公司法》《管

理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定,公司尚需办理完成本次回

购注销的股份注销手续及减资的工商变更登记手续.

四、结论意见

综上所述,本所认为:

1.截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的实施已经取得现阶段必要的

批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》

的相关规定.H

2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》

等相关法律法规及《激励计划》的相关规定.

3.截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的实施情况符合《公司法》《管

理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定,公司尚需办理完成

本次回购注销的股份注销手续及减资的工商变更登记手续.

本法律意见书正本叁份.

(以下无正文)

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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气(集团)股份有限

公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法律

意见书》之签字页)

北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽

经办律师:傅扬远

路悦

2o5年7月(日

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