证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2025-057

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定和

废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“望变电气”）于2025年12月09日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开第四届监事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会并废止《监事会议事规则》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法

律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，监事会成员职务自然免去，感谢第四届监事会成员的辛勤付出。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会成员仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

3二、《公司章程》修订情况公司拟对《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条

款进行修订，其中，章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”以及因交叉引用所涉及序号变动等非实质性修订，不在对照表中单独一一列示，具体修改情况详见本公告附件《<公司章程>修订对比表》。

本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

三、修订、制定公司部分治理制度情况

为进一步规范公司运作，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性

文件以及公司的实际情况，制定、修订了公司部分治理制度，具体修订制度列表如下：

序号制度名称类型是否需股东会审议

《董事会审计委员会工作细则》修订

1否

《董事会提名委员会工作细则》修订否

2

《董事会战略发展委员会工作细则》修订否

3

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

4

3《独立董事专门会议工作制度》修订否

5

《独立董事工作制度》修订

6是

《总经理工作细则》修订否

7

《董事会秘书工作制度》修订否

8《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用修订

9公司资金制度》是

《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

10

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

11《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变制定否

12动管理制度》

《远期结售汇业务内部控制制度》修订否

13

《关联交易决策制度》修订

14是

《对外投资管理办法》修订

15是

《对外担保管理制度》修订

16是

《募集资金管理制度》修订

17是

《投资者关系管理制度》修订

18否

《股东会网络投票实施细则》修订

19是

《信息披露管理制度》修订

20是

《自愿信息披露管理制度》修订

21否

《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》修订否

22

《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否

23

《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

24

《舆情管理制度》修订否

25

《会计师事务所选聘制度》修订否

26

3上述修订和新制定的制度中，第6、9、11、14-17、19、20项制度，需进一步提交股东会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

修订后及新制定的制度于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2025年12月11日

3附件：《公司章程》修订对比表

修订类修改前修改后型

第五条

第五条

公司住所：重庆市长寿区晏家街道齐心修改

公司住所：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号。

东路10号。

邮政编码：401220

第六条第六条

公司注册资本为人民币33235.3407万公司注册资本为人民币329964639万修改元。元。

第八条

第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的

公司董事长为公司的法定代表人。董事董事，公司法定代表人由代表公司执行长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司事务的董事担任。担任法定代表人修改法定代表人辞任的，公司应当在法定代的董事辞任的，视为同时辞去法定代表表人辞任之日起三十日内确定新的法定人。法定代表人辞任的，公司应当在法代表人。定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

--新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公司公司的组织与行为、公司与股东、股东的组织与行为、公司与股东、股东与股修改与股东之间权利义务关系的具有法律约东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、股东、董事、监的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉公司董事、监事、总经理董事、高级管理人员，股东可以起诉公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管司，公司可以起诉股东、董事、监事、理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十条第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘经理、副总经理、财务总监（财务总监书。为公司的财务负责人）、董事会秘书。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

第三十一条

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司依据证券登记机构提供的凭证建立

有股份的类别享有权利，承担义务；持股东名册，股东名册是证明股东持有公有同一类别股份的股东，享有同等权利修改司股份的充分证据。股东按其所持有股，承担同等义务。

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担公司应当与证券登记机构签订证券登记同等义务。

及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

--新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理修改

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续一百八十日以上单独或者合并有权书面请求监事会向人民法院提起诉持有公司百分之一以上股份的股东有权讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造讼；审计委员会执行公司职务时违反法成损失的，股东可以书面请求董事会向律、行政法规或者本章程的规定，给公人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起三十日内未提起诉讼，或受到难以弥补的损害的，前款规定的股者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公东有权为了公司的利益以自己的名义直司利益受到难以弥补的损害的，前款规接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维--新增护上市公司利益。

公司无控股股东及实际控制人，依照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，相关主体适用本节规定。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第四十条

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的

（五）不得强令、指使或者要求公司及，给公司造成损失的，应当承担赔偿责相关人员违法违规提供担保；

任。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋公司控股股东及实际控制人对公司和公修改取利益，不得以任何方式泄露与公司有司社会公众股股东负有诚信义务。控股关的未公开重大信息，不得从事内幕交股东应严格依法行使出资人的权利，控易、短线交易、操纵市场等违法违规行

股股东不得利用关联交易、利润分配、为；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

（七）不得通过非公允的关联交易、利

的合法权益，不得利用其控制地位损害润分配、资产重组、对外投资等任何方公司和社会公众股股东的权益。

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或新增

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

--本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出

第四十八条。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后十日内提出监事会有权向董事会提议召开临时股东同意或者不同意召开临时股东会的书面会，并应当以书面形式向董事会提出。反馈意见。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后10日内提出同董事会同意召开临时股东会的，将在作意或不同意召开临时股东会的书面反馈出董事会决议后的五日内发出召开临时意见。股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会同意召开临时股东会的，将在作修改出董事会决议后的5日内发出召开临时董事会不同意召开临时股东会，或者在股东会的通知，通知中对原提议的变更收到提议后十日内未作出反馈的，视为，应征得监事会的同意。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和董事会不同意召开临时股东会，或者在主持。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会第一百一十九条

会议职责，监事会可以自行召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第四十九条第五十三条修改

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司百分之十以上股股东有权向董事会请求召开临时股东会份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后十日内提出同意或或不同意召开临时股东会的书面反馈意者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临作出董事会决议后的五日内发出召开临

时股东会的通知，通知中对原请求的变时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司百分之十以上股份的

有权向监事会提议召开临时股东会，并股东有权向审计委员会提议召开临时股应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关在收到请求五日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，审计委员会未在规定期限内发出股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10通知的，视为审计委员会不召集和主持%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计。持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十四条监事会或者股东决定自行召集股东会的审计委员会或者股东决定自行召集股东，须书面通知董事会，同时向证券交易会的，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

修改

在股东会决议公告前，召集股东的持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东的持股交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十一条第五十五条修改

对于监事会或股东自行召集的股东会，对于审计委员会或者股东自行召集的股董事会和董事会秘书接到通知后将予以东会，董事会和董事会秘书将予配合。配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会将提供股权登记日的股东名册。

东名册。

第五十二条第五十六条修改

监事会或股东自行召集的股东会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会所需的费用由本公司承担。，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会公司召开股东会，董事会、监事会以及以及单独或者合并持有公司百分之一以单独或者合并持有公司1%以上股份的上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司百分之一以上股

单独或者合并持有公司1%以上股份的份的股东，可以在股东会召开十日前提股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。临时提案应应当在收到提案后两日内发出股东会补当有明确议题和具体决议事项。召集人充通知，公告临时提案的内容，并将该应在收到提案后2日内发出股东会补充临时提案提交股东会审议。但临时提案通知，公告临时提案的内容。但临时提违反法律、行政法规或者本章程的规定修改案违反法律、行政法规或者本章程的规，或者不属于股东会职权范围的除外。

定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或者增加新的提案。

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作股东会通知中未列明或不符合本章程第出决议。

五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第七十二条

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主修改职务或者不履行职务时，由过半数的董持，副董事长不能履行职务或者不履行事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第九十六条第一百条

董事由股东会选举或更换，并可在任期董事由股东会选举或者更换，并可在任届满前由股东会解除其职务。董事每届期届满前由股东会解除其职务。董事每修改任期3年，任期届满可连选连任。届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代人员职务的董事以及由职工代表担任的表担任的董事，总计不得超过公司董事董事，总计不得超过公司董事总数的1/2总数的二分之一。

。

公司设职工代表董事一人，由公司职工公司不设职工代表董事，董事可以由总通过职工代表大会、职工大会或者其他经理或者其他高级管理人员兼任。形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况

；（二）应公平对待所有股东；修改

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况认意见。保证公司所披露的信息真实、；

准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

董事执行职务应当为公司的最大利益尽（六）法律、行政法规、部门规章及本到管理者通常应有的合理注意。章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条第一百一十五条

修改董事会设董事长一名，董事长由公司董董事会设董事长一名、副董事长一名，事担任，并由董事会以全体董事的过半董事长、副董事长由公司董事担任，并数选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条

第一百一十七条

公司副董事长协助董事长工作，董事长公司董事长不能履行职务或者不履行职不能履行职务或者不履行职务的，由副修改务的，由过半数的董事共同推举一名董董事长履行职务；副董事长不能履行职事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百六十一条第一百七十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，审计负责人向董事会负责并报告工作。修改应当经董事会批准后实施。审计负责人审计委员会参与对内部审计负责人的考向董事会负责并报告工作。核。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之--日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条第一百一十条

9修改董事会由名董事组成，其中独立董事3董事会由九名董事组成，其中独立董事名，全部董事由股东会选举产生。三名，职工代表董事一名。

第一百零九条第一百一十三条

董事会依照法律、法规及有关部门的要董事会制定董事会议事规则，以确保董求制订董事会议事规则，以确保董事会事会落实股东会决议，提高工作效率，落实股东会决议，提高工作效率，保证保证科学决策。

科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会修改

程或作为章程的附件，由董事会拟订，拟定，股东会批准。

股东会批准。

第一百三十九条

公司董事会设立审计、战略、提名、薪

酬与考核四个专门委员会。专门委员会除审计委员会外，公司董事会还设置战对董事会负责，依照本章程和董事会授略与投资、提名、薪酬与考核专门委员权履行职责。专门委员会成员全部由董会，依照本章程和董事会授权履行职责事组成，其中审计委员会、提名委员会，专门委员会的提案应当提交董事会审、薪酬与考核委员会中独立董事占多数议决定。专门委员会工作规程由董事会并担任召集人，审计委员会成员应当为负责制定。专门委员会成员全部由董事不在公司担任高级管理人员的董事，召组成，其中提名委员会、薪酬与考核委集人应为会计专业人士。董事会负责制员会中独立董事占多数并担任召集人。

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，具体规定董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

--新增（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律

、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

--新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

--新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人

、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条

--公司建立全部由独立董事参加的专门会新增议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百三十四条公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第一

项至第三项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

--召集和主持；召集人不履职或者不能履新增职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条--新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条

审计委员会成员为三名，为不在公司担--新增任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其

--新增披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

--新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条

战略与投资委员会成员为三名，其中独--立董事一名，由董事长担任召集人。新增战略与投资委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

--第一百四十一条新增提名委员会成员为三人，其中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条

薪酬与考核委员会成员为三人，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

--新增

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也--应当承担赔偿责任。新增高级管理人员执行公司职务时违反法律

、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司--新增高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十六条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备

--、经费保障、审计结果运用和责任追究新增等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

--新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条

--新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

--新增机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，--新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用--本章程第一百九十条第二款的规定，但新增应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

--册资本的，股东应当退还其收到的资金新增，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十二条新增公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东删除，将其持有的股份进行质押的，应当自--

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第一百一十五条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；--删除

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律删除

、行政法规、部门规章或本章程的规定--，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。--删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应删除

当采取措施避免自身利益与公司利益冲--突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百三十七条删除

监事的任期每届3年。监事任期届满，--连选可以连任。

第一百三十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人删除数的，在改选出的监事就任前，原监事--仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百三十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准--删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会--决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益--删除，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法--删除

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十三条删除公司设监事会。监事会由3名监事组成--。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事

、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

--删除

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事

、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十五条--删除监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十六条

监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保--删除监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

监事会办公室工作人员应当对现场会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

--删除

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第一百四十八条--删除监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。