北京市嘉源律师事务所关于《重庆望变电气（集团）股份有限公司- 收购报告书》

的法律意见书

中国·北京

目录

释义 1

一、收购人介绍 4

二、收购决定及收购目的. 7

三、收购方式 9

四、资金来源 11

五、免于发出要约的情况, 12

六、后续计划 13

七、对上市公司的影响分析. 15

八、与上市公司之间的重大交易 16

九、前6个月内买卖上市公司股份的情况, 17

十、《收购报告书》的格式与内容. 18

十一、结论意见 19

释义

除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下:

《收购报告书》、报告书 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书》

公司/发行人/望变电气/上市公司 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司

收购人/耀泽商管 指 重庆耀泽商业管理有限公司

控股股东 指 杨泽民先生、秦惠兰女士

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 指 上海证券交易所

本次发行、本次向特定对象发行 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司2026年向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— -上市公司收购报告书》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本所 指 北京市嘉源律师事务所

中国 指 中华人民共和国，包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区

境内、中国境内 指 中华人民共和国境内，仅为区别表述之目的，在本法律意见书中使用时不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区

境外 指 境内以外的国家及地区

注：本法律意见书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

致：重庆望变电气（集团）股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于《重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

嘉源(2026)-01-886

敬启者:

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2026年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并获授权为本次收购出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,对涉及本次收购事宜的有关事实和法律事项进行了核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到本次交易相关方如下保证：本次交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；本次交易相关方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；本次交易相关方所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求，将本法律意见书作为公司提交本次收购申请所必备的法律文件之一,随其他本次收购的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在本次申报相关文件中引用或按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下:

北京BE1JING·上海 SHANGHA1·深圳SHENZHEN·香港 H0NG KONG·广州GTANGZHOU·西安X1AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA

正文

一、收购人介绍

根据耀泽商管提供的资料、《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的基本情况如下:

（一）收购人基本情况

公司名称 重庆耀泽商业管理有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人 杨耀

统一社会信用代码 91500157MAK8JJYX26

注册资本 6,000万元

成立日期 2026-03-06

经营期限 无固定期限

股东名称 杨泽民、杨耀

注册地址/通讯地址 重庆市两江新区石马河街道盘溪路422号3幢47-15至47-19、48-14至48-17（集群注册）

通讯方式 -

经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；供应链管理服务；市场营销策划；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），耀泽商管的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据耀泽商管提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，耀泽商管不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）收购人的股权控制关系

根据《收购报告书》、耀泽商管现行有效的章程并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（htp://ww.gstgov.cn），截至《收购报告书》签署日，耀泽商管系望变电气控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:

（三）主营业务情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至《收购报告书》签署日，耀泽商管未实际开展业务。

（四）简要财务情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至《收购报告书》签署日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。

（五）收购人违法违规情况

根据《收购报告书》、收购人的书面确认及本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至《收购报告书》签署日，收购人耀泽商管不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、有严重的证券市场失信行为。

根据《收购报告书》、收购人的书面确认及本所律师核查国家企业信用信息

公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至《收购报告书》签署日，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》及本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，耀泽商管未实际开展业务，法定代表人为杨耀，股东为杨泽民、杨耀。

姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权

杨泽民 男 受益所有人 5102211967******** 中国 中国 无

杨耀 男 法定代表人/董事 5002212000******** 中国 中国 无

杨泽民,男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号:5102211967******。1967年出生。1983年3月至1984年11月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任;1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2002年11月至2026年2月，在重庆惠泽电器有限公司担任总经理；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹公司战略及经营管理工作。

杨耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：500221200*****。2000年出生。2024年4月至今，在公司担任新材料事业部销售部经理；2025年7月至今，在望来充（重庆）科技有限责任公司担任董事；2026年3月至今，在重庆耀泽商业管理有限公司担任董事。

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至《收购报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大

不良诚信记录。

(七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在为两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

综上，本所认为:

收购人及其一致行动人不存在根据中国境内法律法规或其章程的规定需要终止的情形。收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备进行本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的如下:

1．巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

通过认购望变电气本次向特定对象发行股票，望变电气控股股东的持股比例将得到提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，上市公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2．优化公司资本结构，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金,将有效提升上市公司的资金实力。随着上市公司业务规模的扩张以及公司发展

战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为上市公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于上市公司增强资本实力，优化资本结构，提高上市公司抗风险能力。

(二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至《收购报告书》签署日,收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

收购人的实际控制人及一致行动人已承诺在本次发行前已经持有的望变电气股份，自望变电气本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

收购人已承诺通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至耀泽商管名下之日）起36个月内不转让，收购人就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

(三）本次收购履行的程序

1．本次发行已获取的批准

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，耀泽商管全体股东已于2026年3月10日做出决定，同意本次收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

截至《收购报告书》签署日，本次向特定对象发行股票相关议案，分别经望变电气第四届董事会第十七次会议（2026年2月6日）、第四届董事会第十九次会议(2026年4月3日）、第四届董事会第二十一次会议(2026年6月5日)

审议通过；先后经2026年第一次临时股东会（2026年4月20日）、2026年第二次临时股东会（2026年6月22日）审议通过，就本次发行方案、方案调整、认购协议及其补充协议、免于发出要约等事项履行完整内部决策程序。

本次向特定对象发行股票申请，于2026年6月30日获得上海证券交易所审核通过，上交所认为本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并按程序报送中国证监会履行注册程序。

本次向特定对象发行股票于2026年7月27日获得中国证监会同意注册批复（证监许可（2026）1834号），注册批复有效期十二个月。

综上，本所认为:

截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

三、收购方式

（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》，本次收购前，望变电气总股本为329,964,639股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有上市公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为39.24%,为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女；公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.93%。

根据《收购报告书》及《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年8月19日，发行价格为11.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价的80%；最终发行股票数量为19,493,177股，合计募资资金总额为人民币228,265,102.67元，符合本次发行的发行方案。

本次收购人为杨泽民先生控制的企业，认购的股票的数量为19,493,177股。本次收购完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至43.28%，上市公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

（二）本次收购方式

根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人以现金方式认购望变电气本次向特定对象发行的全部股票。

（三）本次收购所涉主要协议

根据《收购报告书》及本所律师核查，望变电气于2026年2月6日与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号:2026-009）。

后续发行主体调整为杨泽民控制的重庆耀泽商业管理有限公司,望变电气又先后披露两份补充协议公告（2026-031、2026-046），变更认购执行主体、定价规则、股份数量区间等，最初2月6日与杨泽民本人签署的基础认购协议已完整记录在2026-009号原始公告内。

(四）收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

1．收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.93%，其所持股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

2．收购人本次认购股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及收购人出具的确认函，收购人已承诺所认购的望变电气本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至耀泽商管名下之日）起36个月内不得转让，收购人就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

综上，本所认为:

本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。

四、资金来源

根据《收购报告书》，本次望变电气面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为望变电气目前的控股股东控制的企业耀泽商管。耀泽商管在收到上市公司及保荐机构发出的缴款通知书后，在缴款通知书载明期限内足额一次性缴付全部认购价款。根据耀泽商管与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年8月19日，发行价格为11.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；最终发行股票数量为19,493,177股，合计募资资金总额为人民币228,265,102.67元，符合本次发行的发行方案。

耀泽商管认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金,其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。

耀泽商管已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的说明》,具体如下:

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规;

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形;

3、认购人不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》的规定，收购人本次收购的资金来源合法合规。

五、免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由

根据《收购报告书》，本次上市公司面向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杨泽民先生控制的企业耀泽商管。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.93%。本次发行股票的数量为19,493,177股，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例提升至43.28%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨泽民先生控制的耀泽商管认购本次向特定对象发行的股票，将触发要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出要约。

鉴于耀泽商管已承诺在发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东已回避表决，本次发行的发行对象耀泽商管免于以要约方式增持公司股份。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见《收购报告书》之“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

六、后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

(三）对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人无改变上市公司现任董事及高级管理人员的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，本次收购暨本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。

截至《收购报告书》签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

(五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

(七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，除根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构外，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下:

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响

本次收购人为上市公司实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业耀泽商管,收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

截至《收购报告书》签署日，耀泽商管未实际开展业务，与上市公司不存在同业竞争。除认购本次向特定对象发行股票与公司之间构成关联交易外，耀泽商管与公司不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。

上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次收购而发生重大变化。

综上，本所认为:

上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对望变电气造成重大不利影响。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的交易

根据《收购报告书》、收购人的书面确认，截至报告书签署日前24个月内,上市公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律的规定，对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，收购人及其董事、高级管理人员与不存

在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》、收购人的书面确认，截至报告书签署日前24个月内,除本次交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

(三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

根据《收购报告书》、收购人的书面确认，截至报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》、收购人的书面确认，截至报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前6个月内买卖上市公司股份的情况

（一)收购人及其董事、监事、高级管理人员前6个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事项首次公开披露之日（2026年2月6日）前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

(二)收购人耀泽商管的控股股东杨泽民及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据耀泽商管的控股股东杨泽民及其一致行动人出具的自查报告及书面确认，在本次收购事项首次公开披露之日（2026年2月6日）前6个月内，杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨泰不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

与公司实际控制人构成一致行动关系的杨厚群、杨小林、隆志钢、皮天彬在核查区间内通过上交所集中竞价方式减持公司股份;前述减持已按规则履行减持预披露、减持进展及权益变动信息披露义务（公告编号2026-005）。上述人员均承诺：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及望变电气股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖望变电气股票的情形,并已按规则履行减持预披露、减持进展及权益变动信息披露义务。”

十、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“收购人声明”、“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重要事项”、“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。

综上，本所认为:

收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

十一、 结论意见

综上所述，本所认为:

1、收购人及其一致行动人不存在根据中国境内法律法规或其章程的规定需要终止的情形。收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备进行本次收购的主体资格。

2、截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。

4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

5、上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对望变电气造成重大不利影响。

6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）

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