望变电气:2026年第一次临时股东会会议资料

2026年第一次临时股东会会议须知3

2026年第一次临时股东会议程5

2026年第一次临时股东会议案：

议案一关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案7

议案二关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案9

议案三关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案12议案四关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案66

议案五关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案71议案六关于公司前次募集资金使用情况报告的议案89议案七关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议及补充协议暨关联交易的议案103

议案八关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案110议案九关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案125

议案十关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案127议案十一关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案133

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

各位股东及股东授权代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务

规则及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须知如下：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知(详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开

2026年第一次临时股东会的通知》)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的将无法参加现场会议。

二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应

该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过3分钟。

五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并

以打“√”表示，重复或者涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权进行投票。

六、表决投票统计，由股东代表、审计委员会委员代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年4月20日14：30

会议地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有限公司研发大楼606会议室

一、董事长主持会议，董事长不便履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

二、主持人宣布会议开始。

三、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、监票人。

四、由相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：

序号会议议题报告人

1关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案雷雯亦

2关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案雷雯亦

3关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案雷雯亦

关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告

4雷雯亦

的议案关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿

5雷雯亦

）的议案

6关于公司前次募集资金使用情况报告的议案梁余

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议及补充协议

7雷雯亦

暨关联交易的议案

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和

8雷雯亦

相关主体承诺（修订稿）的议案关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股

9雷雯亦

票相关事宜的议案

10关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案雷雯亦

关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约

11雷雯亦

的议案

五、现场股东对议案进行投票表决。

六、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。

七、主持人宣读本次会议决议。

八、见证律师宣读股东会法律意见书。

九、签署会议决议、会议记录等相关文件。

十、主持人宣布本次会议结束。

议案一关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东：

为促进重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）长期健康发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）等法律法规规定条件的特定对象杨泽民先生控制的重庆耀泽商业管

理有限公司发行股票（以下简称“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《发行注册办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法

规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同时，公司不存在以下上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

以上议案，请关联股东杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦、杨厚群回避表决。

请各位非关联股东审议。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

议案二

关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案

各位股东：

为促进重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）长期健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟向符合《发行注册办法》等法律法规规定条件的特定对象杨泽民先生控制的重庆耀泽商业管理有限公司发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为重庆耀泽商业管理有限公司，重庆耀泽商业管理有限公司以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、发行价格与定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

五、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

六、限售期发行对象通过本次发行取得的公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监

管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

七、募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

八、上市地点

100

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

九、未分配利润安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

十、本次决议的有效期本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

以上议案，请关联股东杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦、杨厚群回避表决。

本议案请各位非关联股东逐项审议批准。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

110

议案三

关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案

各位股东：

为促进重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）长期健康发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）等法律法规规定条件的特定对象重庆耀泽商业管理有限公司发行股票（以下简称“本次发行”）。

就本次发行，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见附件。

以上议案，请关联股东杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦、杨厚群回避表决。

本议案请各位非关联股东审议。

附件：《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

120

股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司

CHONGQINGWANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.LTD.（重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号）向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

二〇二六年二月

130

为满足重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）业务发展的资金需求，提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，促进公司的长远健康发展，公司拟向特定对象发行股票募集资金。公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、把握行业机遇，扩大公司业务规模

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期，一方面，光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升，直接促进电力设备的需求增长；另一方面，电网基础设施更新、制造业智能化转型以及人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展为电力设备行业增量发展提供了重要支撑。

在国家持续加大电力基础设施投资的背景下，借助本次向特定对象发行股票的募集资金，公司有望持续加大研发技术投入，积极推进产能提升与高端化产品转型，不断拓展市场布局，进而把握电力设备行业发展的重要机遇，稳步扩大公司主营业务规模。

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为公司未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

140

3、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性

通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，亦彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

（二）可行性分析

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法

规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人

150

在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和可行性。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

160

股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司

CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.LTD.（重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号）向特定对象发行股票预案（修订稿）

二〇二六年四月

170

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

中国证监会、上交所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

180

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会

议、第四届董事会第十九次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东会审议通

过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东之一的杨泽民先生

控制的企业耀泽商管，耀泽商管以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，关联董事已回避表决。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前公

司总股本的30%。

190

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

6、发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所

认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除

相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和

可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东分

红回报规划详情请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

200

公司声明.................................................18

特别提示.................................................19

目录...................................................21

释义...................................................24

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................25

一、发行人基本情况............................................25

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................26

三、发行对象及其与公司关系........................................28

四、本次向特定对象发行股票方案概况....................................28

五、本次发行是否构成关联交易.......................................30

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................30

七、关于免于发出要约的情况........................................30

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................31

第二节发行对象基本情况..........................................32

一、基本情况...............................................32

二、股权控制关系.............................................32

三、主营业务及最近三年经营情况......................................32

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..........................33

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况.................................33

六、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重

大交易情况................................................33

七、本次认购资金来源...........................................33

第三节附条件生效的股份认购协议概要....................................35

一、协议主体及签订时间..........................................35

二、协议标的...............................................35

三、认购方式、认购价格和认购款项支付...................................35

210

四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排................................36

五、认购股份的锁定期...........................................37

六、协议的生效条件和生效时间.......................................37

第四节附条件生效的股份认购协议之补充协议概要...............................38

一、协议主体及签订时间..........................................38

二、权利义务的转移............................................38

三、认购股份的锁定期...........................................38

四、丙方声明和保证............................................38

五、本补充协议的生效条件和生效时间....................................39

六、其他事宜...............................................39

第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................41

一、本次发行募集资金使用计划.......................................41

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................41

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................42

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................43

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................44

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结

构、业务结构的变动情况..........................................44

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响......45

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................46

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................46五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................46

第七节本次发行相关的风险说明.......................................47

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

因素...................................................47

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................48

三、与本次发行相关的其他风险.......................................48

220

第八节公司利润分配政策及执行情况.....................................50

一、公司现行利润分配政策.........................................50

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................52

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划........................54

第九节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施............................58

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算..............................58

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示......................60

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................61

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................61

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施..................................61

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺..................62

230

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

望变电气、发行人、公

指重庆望变电气（集团）股份有限公司

司、本公司、上市公司

本次发行、本次向特定发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的指对象发行行为

重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票本预案指预案（修订稿）定价基准日指公司第四届董事会第十七次会议决议公告日

耀泽商管、发行对象指重庆耀泽商业管理有限公司募集资金指本次发行所募集的资金

《公司章程》指《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》

股东会指重庆望变电气（集团）股份有限公司股东会

董事会指重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

最近三年指2023年、2024年、2025年《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

240

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称重庆望变电气（集团）股份有限公司

英文名 CHONGQING WANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.LTD.成立日期1994-08-16法定代表人杨泽民

注册资本33316.7407万元注册地址重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号

股票代码 603191.SH证券简称望变电气董事会秘书李代萍

联系电话023-40615383

邮箱 wbdq_ir@cqwbdq.com

网站 www.cqwbdq.com

许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、电

抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备

制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程

安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研经营范围发，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法等

250

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策支持电力设备行业发展近年来，国家有关部门先后发布了诸如《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《能源重点领域大规模设备更新实施方案》《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》等一系列的政策法规鼓励电力设备行业的快速发展。其中，《能源重点领域大规模设备更新实施方案》明确提出到2027年，能源重点领域设备投资规模较2023年增长25%以上。

2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》将“全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平，科学布局抽水蓄能，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设”作为我国加快建设新型能源体系的一项重要发展目标。

随着国民经济持续发展，社会电力需求和固定资产投资持续增长，在国家产业政策的支持和引导下，我国电力设备市场规模有望实现大幅增长。

2、我国电力设备市场进入高速增长周期

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期。

在光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。制造业智能化转型推动产线电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。与此同时，人工智能、云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，形成支撑用电需求增长的新动能。

另外，全球电网正面临新能源渗透率持续攀升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分布失衡加剧，以及区域性基础设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量市场空间。

根据国家能源局数据，2024年全国主要发电企业电源工程完成投资11687亿元，同比增长12.1%；电网工程完成投资6083亿元，同比增长15.3%；2025

260年1-6月，电源工程投资完成3635亿元，同比增长5.9%，电网工程投资完成

2911亿元，同比增长14.6%，发电端的装机增量显著促进了电力设备需求上升。

2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，重点聚焦构建更智能、更绿色的电网体系，将带动新型电力系统全产业链协同发展。

3、本次发行符合公司发展战略

公司以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢-硅钢铁心-电力变压器-箱式变电站/成套设备-智能运维服务”的一体化产业链，横向拓展“超充运营、储能系统、EPC 工程”等新增长极，并积极布局新能源重卡超充及后服务市场，构建开放协同的产业生态。公司将根据电力设备行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新技术与新产品的研发投入，以满足下游应用的新需求。

本次发行有利于公司改善资产负债结构，为公司扩大经营提供了更充足的资金保障，从而有助于抓住市场机遇，在满足市场需求快速增长的同时，提升公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、优化公司资本结构，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有效提升公司的资金实力。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资

270金，可以为公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

三、发行对象及其与公司关系本次发行的发行对象为耀泽商管。耀泽商管为公司控股股东杨泽民先生控制的企业，有关本次发行对象的详细信息参见本预案“第二节发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

280

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。

（六）限售期发行对象通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）未分配利润的安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

290

（十）本次决议的有效期本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，耀泽商管为公司控股股东杨泽民先生控制的企业，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第

五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会审议通过了本次发行涉及的相关关联交易议案。在公司股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士，本次发行是向杨泽民先生控制的企业耀泽商管发行股票。本次发行完成后，公司实际控制人将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52618391股、40841700股、18000050股和

18015000股股票，合计持股比例为39.24%，公司实际控制人及其一致行动人

杨厚群女士合计持有公司131744985股股票，合计持股比例为39.93%。本次

300

发行股票的数量为19493177股，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至43.28%。鉴于杨泽民先生已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其或其控制的企业在本次发行中认购的股份，公司董事会同意提请股东会批准同意杨泽民先生或其控制的企业及一致行动人免于发出要约。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获取的批准本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第四届董事会第十七次

会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获取的批准

本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

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第二节发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，耀泽商管的基本情况如下：

一、基本情况公司名称重庆耀泽商业管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人杨耀

重庆市两江新区石马河街道盘溪路422号3幢47-15至47-19、48-注册地址

14至48-17（集群注册）

统一社会信用代码 91500157MAK8JJYX26注册资本6000万元

成立日期2026-03-06

一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；企业管理咨询；社会

经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据经营范围信息咨询服务；供应链管理服务；市场营销策划；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权控制关系

截至本预案公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有51.00%股权、

49.00%股权。耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

三、主营业务及最近三年经营情况

截至本预案公告日，耀泽商管未实际开展业务，无财务数据情况。

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四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，耀泽商管及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；截至本预案公告日，耀泽商管未设置监事。

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

六、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

除拟认购本次公司向特定对象发行股票外，本预案披露前24个月内，耀泽商管与上市公司及其子公司之间不存在重大关联交易情况。

七、本次认购资金来源耀泽商管本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。耀泽商管就其参与本次发行的资金来源作出承诺：

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；

330

3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在

发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负

责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

340

第三节附条件生效的股份认购协议概要2026年2月6日，公司与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

一、协议主体及签订时间

甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司

乙方：杨泽民

协议签订时间：2026年2月6日

二、协议标的

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）19493177股。

若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。

三、认购方式、认购价格和认购款项支付

（一）认购方式

杨泽民先生或其控制的企业（以下简称“认购人”）以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

（二）定价基准日

双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十七次会议决议公告日。

（三）认购价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交

350

易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

（四）认购款的支付方式与股票交割本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将认购人本次认购的股票登记于认购人名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

360

认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为30000.00万元。

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

五、认购股份的锁定期

乙方承诺，认购人通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，认购人就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

六、协议的生效条件和生效时间

协议自甲乙双方签字/盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及

相关事项；

2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或三方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

六、其他事宜

本协议中所使用但是未定义的术语应当具有其在《认购协议》中的含义。

390

本协议为《认购协议》之补充，构成其不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本协议与《认购协议》不一致之处以本协议为准，《认购协议》未经本协议修订的部分仍然有效。

400

第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、把握行业机遇，扩大公司业务规模

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

3、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性

410

（二）可行性分析

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提

420供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

430

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理

人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于降低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，有助于公司的长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为329964639股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52618391股、40841700股、18000050

股和18015000股股票，合计持股比例为39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女；公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131744985股股票，合计持股比例为39.93%。

本次发行对象为杨泽民先生控制的企业耀泽商管，发行股票的数量为

19493177股。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股

份比例将提升至43.28%，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。

440

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生影响。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产的增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司资金压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。

450

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为杨泽民先生控制的企业耀泽商管，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

460

第七节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济风险和行业风险公司所从事的取向硅钢和输配电及控制设备产业均与电力行业投资及需求

紧密相关，电力行业是关系国民经济持续稳定发展的主要环节之一，行业整体需求与宏观经济情况以及社会用电需求密切相关；如果国际经济环境进一步恶

化影响国内实体企业发展或者国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧，电力能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

（二）市场竞争风险

取向硅钢行业因为需求拉动带来同业大量扩产，新投产装置产能将逐步释放，同时进口取向硅钢也对市场带来冲击，未来取向硅钢市场竞争会持续增加；

输配电及控制设备行业受宏观经济影响，普遍存在成本增加、毛利率下降、竞争日趋激烈的问题，给公司生产经营带来更多的市场风险。

（三）客户信用风险

当前国际大宗商品价格剧烈波动，国内外经济压力进一步加大，外部环境复杂严峻，公司部分客户可能存在信用风险增加，给公司持续稳定健康发展带来一定影响和冲击。

截至2025年末，公司应收账款账面价值19.70亿元，占总资产的比例为

27.14%。若未来经济环境及产业政策变化，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

470

（四）大宗商品价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括铜、硅钢原料卷、电力变压器油等，大宗材料价格波动直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。同时，受经济周期波动、市场供求以及投机炒作的影响，大宗材料价格存在剧烈波动风险，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。

（五）汇率波动风险

公司取向硅钢产品出口占比较高，且主要以美元作为结算货币，受外币汇率波动影响，汇率波动将直接影响公司的经营业绩。未来若公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，导致公司汇兑损益持续上升，将对公司经营业绩产生不利影响。

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金。上述募集资金使用充分考虑了公司经营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、

市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利能力。

三、与本次发行相关的其他风险

（一）审批风险

本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

480

（二）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

（三）股价波动的风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供

求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。

投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

490

第八节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

目前《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：

“第一百六十一条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。

采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十二条在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述任一条件未能满足的，公司可以不进行利润分配。

第一百六十三条公司的现金股利政策目标为：公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

500

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

净资产的百分之十，且绝对值达到三千万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

第一百六十四条董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

510第一百六十五条公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的百分之二十。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整

利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。”上述《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配方案公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为23458.67万元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利4987.72万元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为21.26%。

520

2、2024年度利润分配方案公司于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为6516.65万元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本并扣除回购专用证券账户上的股份数量、

2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股票及回购因原激励对象离

职而不符合激励条件的股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利1661.40万元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为

25.49%。

3、2025年度利润分配方案

公司于2026年4月2日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为6924.32万元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金红利1649.82万元（含税），占公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为23.83%。前述议案尚需经公司2025年年度股东会审议通过。

（二）最近三年现金股利分配情况项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）6924.326516.6523458.67

现金分红（含税）（万元）*1649.821661.404987.72

现金回购股份（万元）*--5029.35

合计*=*+*1649.821661.4010017.64当年现金分红及现金回购占归属于上市公司股东的净

23.83%25.49%42.70%

利润的比例

最近三年累计现金分红及现金回购合计（万元）13328.29

最近三年年均归属于上市公司股东的净利润（万元）12299.88最近三年累计现金分红及现金回购占最近三年年均归

108.36%

属于上市公司股东净利润的比例

530

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定，公司制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）规划制定考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划

和公司现金流情况状况等重要因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划制定的原则

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

540

（三）2026年-2028年的股东分红回报规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方

式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

2、现金分红条件及比例

（1）现金分红条件

在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述任一条件未能满足的，公司可以不进行利润分配。

（2）现金分红比例公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

550

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

资产的10%，且绝对值达到3000.00万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，

则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

3、发放股票股利的条件

4、利润分配期间间隔

5、利润分配的决策程序和机制

董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

560

6、利润分配政策调整的程序

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）规划的制定周期和决策机制

本规划执行三个年度（2026年-2028年），前述期间内，未经公司股东会依法决策，本规划不修改或者调整，前述期间届满，在公司股东会就后续年度的股东分红回报规划依法完成决策前，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

570

第九节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件

的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币30000.00万元，发行数量为19493177股。

（一）主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经

营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行募集资金总额为人民币30000.00万元，以定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为15.39元/股，对

应新增股票数量为19493177股，不考虑扣除发行费用的影响。

3、假设本次发行于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对

摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。

580

5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以2025年末总股本332353407股、本次发行股

票19493177股为基础，不考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。此外，假设不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

7、根据公司《2025年年度报告》，2025年度，公司归属于上市公司股东

的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6924.32

万元和6479.47万元，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少

10%三种情景分别测算。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2025年度/20252026年度/2026年末

项目年末发行前发行后

假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度持平

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6924.326924.326924.32归属于上市公司股东的扣除非经常损益

6479.476479.476479.47

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）249464.17256388.49286388.49

基本每股收益（元/股）0.210.210.21

稀释每股收益（元/股）0.210.210.21

加权平均净资产收益率2.83%2.74%2.66%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

2.64%2.56%2.49%

收益率

假设2：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2025年度增长10%

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

590

2025年度/20252026年度/2026年末

项目年末发行前发行后

归属于上市公司股东的净利润（万元）6924.327616.757616.75归属于上市公司股东的扣除非经常损益

6479.477127.417127.41

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）249464.17257080.93287080.93

基本每股收益（元/股）0.210.230.23

稀释每股收益（元/股）0.210.230.23

加权平均净资产收益率2.83%3.01%2.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

2.64%2.81%2.73%

收益率

假设3：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2025年度减少10%

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6924.326231.896231.89归属于上市公司股东的扣除非经常损益

6479.475831.525831.52

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）249464.17255696.06285696.06

基本每股收益（元/股）0.210.190.18

稀释每股收益（元/股）0.210.190.18

加权平均净资产收益率2.83%2.47%2.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

2.64%2.31%2.24%

收益率注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指

标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司

的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对

600

公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具体分析参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

610

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

620“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的

董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。

8、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。

2、本承诺人承诺不以任何方式侵占公司的利益。

630

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行完成前，若中国证

监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公

司的控股股东、实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。

5、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的责任。”重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

640

议案四关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的要求，为保证重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票所筹资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，公司编制了《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见附件。

以上议案，请关联股东杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦、杨厚群回避表决。

本议案请各位非关联股东审议。

附件：《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

650

股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司

CHONGQINGWANGBIAN ELECTRIC（GROUP）CORP.LTD.（重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号）向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

二〇二六年二月

660

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、把握行业机遇，扩大公司业务规模

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

680

3、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性

（二）可行性分析

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人

690

在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

700

议案五

关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案

各位股东：

根据《发行注册办法》的规定，为保证本次发行的可行性、本次发行方案的公平性与合理性，公司编制了《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见附件。

以上议案，请关联股东杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦、杨厚群回避表决。

本议案请各位非关联股东审议。

附件：《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

710

股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

二〇二六年四月

72重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）

是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为优化公司资本结构，满足公司业务发展的资金需求，提高公司抗风险能力，进一步增强公司控制权的稳定性，促进公司的长远健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法

律法规和规范性文件的规定，公司拟向控股股东之一的杨泽民先生控制的企业耀泽商管发行股票募集资金。本次向特定对象发行的股票数量为19493177股，募集资金总额为30000.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

随着国民经济持续发展，社会电力需求和固定资产投资持续增长，在国家产业政策的支持和引导下，我国电力设备市场规模有望实现大幅增长。

732、我国电力设备市场进入高速增长周期

能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周期。

根据国家能源局数据，2024年全国主要发电企业电源工程完成投资11687亿元，同比增长12.1%；电网工程完成投资6083亿元，同比增长15.3%；2025年1-6月，电源工程投资完成3635亿元，同比增长5.9%，电网工程投资完成

2911亿元，同比增长14.6%，发电端的装机增量显著促进了电力设备需求上升。

3、本次发行符合公司发展战略

公司以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动为基础，纵向深化打造“取向硅钢-硅钢铁心-电力变压器-箱式变电站/成套设备-智能运维服务”的一体化产业链，横向拓展“超充运营、储能系统、EPC 工程”等新增长极，并积极布局新能源重卡超充及后服务市场，构建开放协同的产业生态。

公司将根据电力设备行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新技术与新产品的研发投入，以满足下游应用的新需求。

本次发行有利于公司改善资产负债结构，为公司扩大经营提供了更充足的资金保障，从而有助于抓住市场机遇，在满足市场需求快速增长的同时，提升

74公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净

资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能力。

（二）本次发行的目的

1、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

2、优化公司资本结构，满足业务增长需求

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有效提升公司的资金实力。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、发行股票有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

752、向控股股东发行股票能够满足资金投向需求，募集资金确定性较高

根据《证券期货法律适用意见第18号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，因而董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金能够满足公司资

金投向的需求，融资确定性较高。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业，发行对象以现金全额认购本次发行股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量为1名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据合理本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议

76决议公告日。本次发行的发行价格为15.39元/股，不低于定价基准日前20个交

易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提请公司股东会审议。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

77五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

78（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：

公司本次发行的发行对象为耀泽商管，发行对象数量为1名，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七

条的相关规定：

公司本次发行系董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：

公司本次向特定对象发行股票完成后，耀泽商管认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定：

79本次向特定对象发行股票前，截至本论证分析报告公告日，公司控股股东

为杨泽民先生、秦惠兰女士，实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

本次向特定对象发行股票数量为19493177股，不超过发行前公司总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金

80和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当

用于主营业务相关的研发投入；

公司本次发行的发行对象为控股股东之一的杨泽民先生控制的企业，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合上述规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第

十九次会议审议通过，且已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交股东会审议。发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，

81须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应

当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行构成关联交易，公司股东会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件

（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

1、主要假设条件及测算说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经

营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

822、假设本次发行募集资金总额为人民币30000.00万元，以定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为15.39元/股，对

应新增股票数量为19493177股，不考虑扣除发行费用的影响。

3、假设本次发行于2026年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对

摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以2025年末总股本332353407股、本次发行股

7、根据公司《2025年年度报告》，2025年度，公司归属于上市公司股东的

净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6924.32万

元和6479.47万元，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少

10%三种情景分别测算。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2025年度/20252026年度/2026年末

项目年末发行前发行后

假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度持平

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6924.326924.326924.32

832025年度/20252026年度/2026年末

项目年末发行前发行后归属于上市公司股东的扣除非经常损益

6479.476479.476479.47

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）249464.17256388.49286388.49

基本每股收益（元/股）0.210.210.21

稀释每股收益（元/股）0.210.210.21

加权平均净资产收益率2.83%2.74%2.66%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

2.64%2.56%2.49%

收益率

假设2：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2025年度增长10%

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6924.327616.757616.75归属于上市公司股东的扣除非经常损益

6479.477127.417127.41

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）249464.17257080.93287080.93

基本每股收益（元/股）0.210.230.23

稀释每股收益（元/股）0.210.230.23

加权平均净资产收益率2.83%3.01%2.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

2.64%2.81%2.73%

收益率

假设3：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润较2025年度减少10%

总股本（万股）33235.3433235.3435184.66

归属于上市公司股东的净利润（万元）6924.326231.896231.89归属于上市公司股东的扣除非经常损益

6479.475831.525831.52

的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净资产（万元）249464.17255696.06285696.06

基本每股收益（元/股）0.210.190.18

稀释每股收益（元/股）0.210.190.18

加权平均净资产收益率2.83%2.47%2.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产

2.64%2.31%2.24%

收益率注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

84注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指

标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司

的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具体分析参见公司2026年2月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期

85回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范

即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注86重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，

并保障公司股东利益。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

1、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票

被摊薄即期回报措施的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

7、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的

董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。

8、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的责任。”

872、公司控股股东关于切实履行重庆望变电气（集团）股份有限公司填补

向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。

2、本承诺人承诺不以任何方式侵占公司的利益。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行完成前，若中国证

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司

的控股股东、实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次发行终止。

5、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的责任。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

88议案六

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了《重庆望变电气（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见附件《重庆望变电气（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

以上议案，请各位股东审议。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

89重庆望变电气（集团）股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有

上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相

结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 83291852股，发行价为每股人民币11.86元，共计募集资金987841364.72元，坐扣承销和保荐费用103415094.34元后的募集资金为884426270.38元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年4月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用29864470.38元后，公司本次募集资金净额为854561800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2022〕

000143号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元初始存放金2025年12月开户银行银行账号账户状态

额[注]31日余额

招商银行重庆分行长寿支行12390591061030339042.91--已注销

中信银行重庆分行营业部811120101220053054112832.68--已注销重庆三峡银行股份有限公司

01530168200000207330.59--已注销

长寿支行

90初始存放金2025年12月

开户银行银行账号账户状态

额[注]31日余额

浦发银行重庆长寿支行832600788017000006086250.00--已注销中国农业银行股份有限公司

3113010104001743522986.45--已注销

重庆长寿支行哈尔滨银行股份有限公司重

18010000001689409----已注销

庆分行

合计88442.63--

[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2986.45万元，系减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用

二、前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

公司2023年10月25日第三届董事会第十八次会议及2023年第二次临时

股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的议案》，公司将智能成套电气设备产业基地建设项目的投资总额由39042.91万元调减

至24268.47万元，调减的募集资金14774.44万元投入智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从募投项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，加强对募投项目的费用监督和管控，严格把控采购、建设等环节，有效降低了项目成本和费用。同时，节余募集资金中包含支付周期较长且尚未支付的部分合同尾款、质保金等款项。公司募集资金存放产生了一定的利息，且在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的现金管理收入。截至2025年

12月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系节余募集

91资金永久补充流动资金和募集资金现金管理收益投入项目所致。具体情况详见本报告附件1。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一)先期投入置换情况公司2022年6月15日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金，实际置换募集资金金额为6298.73万元，具体情况如下表：

发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年4月22日总投资额自筹资金预先投置换金额置换完成募集资金投资项目董事会审议通过日期（万元）入金额（万元）（万元）日期智能成套电气设备产业基2022年6

39042.915990.705990.702022年6月15日

地建设项目月17日

110kV 及以下节能型变压 2022 年 6

7330.59119.63119.632022年6月15日

器智能化工厂技改项目月20日研发中心及信息化建设项2022年6

6250.00188.40188.402022年6月15日

目月17日

(二)票据等置换情况

为提高资金使用效率和运营管理效率，公司根据实际需要以银行承兑汇票、信用证方式先行支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司

2022年8月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。截至2025年12月31日，公司累计实际置换募集资金金额为23561.21万元。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

92前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效

益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心及信息化建设项目致力于优化研发能力，不直接产生效益；补充流动资金项目有助于优化财务结构，保持公司经营稳定，系费用化投入，无法单独核算效益。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）于2025年6月达到预定

可使用状态，由于项目正处于产能爬坡阶段，项目投产初期的产能利用率未达理想状态，规模效益尚未充分释放，从而影响本项目效益达产。

智能成套电气设备产业基地项目效益低于承诺20%，主要是由于宏观市场环境及行业竞争格局发生了显著变化，可研报告编制时所依据的静态市场假设与后续动态市场环境出现了较大偏差。一方面原材料价格剧烈波动，项目建设达产期恰逢上游铜材、钢材等大宗商品价格持续处于历史高位且走势难以预测，导致产品单位制造成本超出可研预测阈值；另一方面市场竞争白热化，尽管电力设备整体需求维持旺盛态势，但随着行业技术壁垒逐步降低及新进入者增多，市场招标竞争加剧，产品销售均价未能随成本上涨实现有效传导。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司前次募集资金未涉及以资产认购股份的情形。

八、闲置募集资金的使用使用闲置募集资金进行现金管理

(一)募集资金现金管理审核情况公司2022年5月12日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会

第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同

意使用合计最高额不超过55000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

93公司2023年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会

第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过47000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

公司2024年4月26日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用合计最高额不超过29000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自本次董事会审议通过之日至2024年12月31日止。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

公司2024年11月26日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第

八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司2025年度使用不超过10000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期自2025年1月1日至2025年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。

除上述结构性存款外，公司与银行签订协定存款协议对募集资金账户进行现金管理。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期赎回，公司已无使用闲置募集资金购买结构性存款和协议存款的余额。

(二)募集资金现金管理明细表

金额单位：人民币万元发行名称2022年首次公开发行股份募集资金到账时间2022年4月22日预计年尚未委托受托产品产品购买起始截至归还化收益利息归还方银行名称类型金额日期日期日期率金额金额

（%）

2022年62022年9月2022年9

9000.00--3.3273.68月3日1日月1日共赢智

2022年

中信银信汇率2022年92022年12

5500.0012月5--2.7337.43

望变行股份挂钩人结构月5日月5日日电气有限公民币结性存2022年122023年1月2023年1公司司构性存款3000.00--2.707.10月12日13日月13日款

2023年12023年1月2023年1

4000.00--2.403.68月16日30日月30日

上海浦利多多2500.002024年72024年7月2024年7--2.555.31

94东发展公司稳月1日31日月31日

银行股利人民

2024年82024年8月2024年8

份有限币对公2500.00--2.354.57月2日30日月30日公司重结构性

2024年

庆分行存款2024年92024年10

2500.0010月8--2.154.78月6日月8日日

2024年102025年1月2025年1

2500.00--2.2013.75月14日14日月14日

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况公司2024年11月26日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司将智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目的节余募集资金全部转入智控设备及金属制品智能

工厂建设项目（一期），最终调整金额以实际转入金额为准，公司实际最终转入节余募集资金9281.94万元。

公司2025年12月9日第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目全部结项，并注销募集资金专户，并将截至2025年11月30日的项目结余募集资金4916.36万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于2025年12月31日实际最终转入结余募集资金4669.31万元并完成账户注销。

十、其他

(一)变更募投项目实施地点公司2022年6月15日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将研发中心及信息化建设项目的实施地点进行变更。情况如下：

项目名称变更前实施地点变更后实施地点

95项目名称变更前实施地点变更后实施地点重庆市长寿区化北路18号（对应土地证重庆市长寿区化北路18号、重庆市长寿区

研发中心及信息号：渝（2022）长寿区不动产权第

化北路9号、重庆市长寿区齐心东路5号、

化建设项目000112594号、渝（2019）长寿区不动重庆市长寿区齐心东路10号

产权第000759653号）

(二)变更募投项目用途

智能成套电气设备产业基地建设项目于2024年4月达到预定可使用状态，预计于建设完毕后第5年达产。在前期试生产和调试阶段，为便于开展现场生产、技术管理工作，智能成套电气设备产业基地建设项目主要管理及技术人员的办公场所暂设置于车间现场，项目所投建办公楼未用于该募投项目相关的业务活动。随着公司业务规模持续增长，变压器事业部管理人员的原办公场地已不能使用。为提高公司资产使用效率，公司将原集团管理总部办公场地（A区）调整给变压器事业部使用，将智能成套电气设备产业基地建设项目的办公楼临时调整给集团管理总部使用，随着集团管理总部机构及人员逐步增多，结合公司生产场地布局，公司将智能成套项目所投建办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。上述变更募投项目用途已经公司2024年11月26日第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

公司已于2024年11月28日对上述募投项目的用途变更情况进行公告。

特此公告。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2026年4月20

96附件1

前次募集资金使用情况对照表截至2025年12月31日

编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额：85456.18已累计使用募集资金总额：83668.59

各年度使用募集资金总额：

2022年：38679.49

变更用途的募集资金总额：14774.44

2023年：19425.60

变更用途的募集资金总额比例：17.29%

2024年：22185.10

2025年：3378.40

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预定可募集前承额与使用状态日期序募集后承诺投实际投资金募集前承诺投募集后承诺投实际投资金承诺投资项目实际投资项目诺募集后承诺（或截止日项目号资金额额资金额资金额额投资金额投资完工程度）金额的差额智能成套电气设备产智能成套电气设备产

139042.9139042.9124268.4739042.9139042.9121020.72-3247.752024年4月

业基地项目业基地项目

110kV 及以下节能型 110kV 及以下节能型

2变压器智能化工厂技变压器智能化工厂技7330.597330.597330.597330.597330.596062.70-1267.892024年4月

改项目改项目

97低铁损高磁感硅钢铁低铁损高磁感硅钢铁

312832.6812832.6812832.6812832.6812832.6813007.87175.192023年6月

心智能制造项目心智能制造项目研发中心及信息化建研发中心及信息化建

46250.006250.006250.006250.006250.003686.11-2563.892024年4月

设项目设项目智控设备及金属制品智控设备及金属制品

5智能工厂建设项目智能工厂建设项目----14774.44----19891.195116.752025年6月

（一期）（一期）

6补充流动资金补充流动资金20000.0020000.0020000.0020000.0020000.0020000.00--不适用

[注1]各年度使用募集资金情况均已考虑商业票据置换的影响

[注2]低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系募集资金账户存续期间产生的利息及现金管理收益[注3]智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金9281.94万元。

98附件2

变更募集资金投资项目情况表截至2025年12月31日

编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司金额单位：人民币万元截至期末计划项目达到变更后的项目

变更后项目拟投本年度实际累计投入投资进度（%）本年度实现的是否达到变更后的项目对应的原项目累计投入金额预定可使用状可行性是否发生重大

入募集资金总额实际投入金额金额(2)(3)=(2)/(1)效益预计效益

(1)态日期变化智控设备及金属智能成套电气

制品智能工厂建设备产业基地14774.4414774.443376.6219891.19134.632025年6月-704.07否否

设项目（一期）项目

合计--14774.4414774.443376.6219891.19-----704.07----

99公司经过持续的技术升级与布局优化，成套电气设备业务规模将持续扩大，原募投项目规划设备投资方案内包含板件加工、铜排加工以及

自动喷涂生产线等内容，原规划加工能力已不能满足未来业务发展需求，且设备选型也已不具备领先优势，因此公司对项目内金属加工相关业务进行调整，将金属制品进行统筹制造。在新地块建设钣金加工和自动喷涂线，同时增加变压器油箱加工和夹件加工能力，提升变压器产能配套能力，提升公司金属制品加工能力和加工效率、降低成本，增强公司产品市场竞争力。公司将从原募投项目中划拨一部分资金用于智控设备变更原因、决策程序及信息披及金属制品智能工厂建设项目。上述募投项目变更事项已经公司2023年10月25日第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2023年第二次露情况说明临时股东大会审议通过。公司已于2023年10月27日对上述募集资金用途变更进行公告。

因募投项目智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目、研发中心及信息化建设项目已达到预

定可使用状态，募投项目有结余资金，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司将上述募投项目的结余资金转入智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）。上述募投项目变更事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。公司已于2024年11月28日对上述募集资金用途变更情况进行公告。

未达到计划进度的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大不适用变化的情况说明

注：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金9281.94万元。

100附件3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2025年12月31日

编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目截止日是否达到承诺效益累计产能利用率累计实现效益预计效益序号项目名称2023年2024年2025年智能成套电气设备产业

189.46%6005.93不适用-753.00278.08-474.92否

基地项目

110kV 及以下节能型变

2压器智能化工厂技改项124.00%4647.94不适用515.001386.831901.83否

目低铁损高磁感硅钢铁心

386.05%5787.59881.361202.002528.494611.85否

智能制造项目研发中心及信息化建设

4—不适用不适用不适用不适用不适用不适用

项目智控设备及金属制品智5能工厂建设项目（一71.06%1014.69不适用不适用-704.07-704.07否期）

6补充流动资金—不适用不适用不适用不适用不适用不适用

101[注1]截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的产量与预计达产后设计产能之比

[注2]承诺效益为全部建成并达产后年均净利润

[注3]智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）于2025年6月达到预定可使用状态，由于项目正处于产能爬坡阶段，项目投产初期的产能利用率未达理想状态，规模效益尚未充分释放，从而影响本项目效益达产。智能成套电气设备产业基地项目效益低于承诺20%，主要是由于宏观市场环境及行业竞争格局发生了显著变化，可研报告编制时所依据的静态市场假设与后续动态市场环境出现了较大偏差。一方面原材料价格剧烈波动，项目建设达产期恰逢上游铜材、钢材等大宗商品价格持续处于历史高位且走势难以预测，导致产品单位制造成本超出可研预测阈值；另一方面市场竞争白热化，尽管电力设备整体需求维持旺盛态势，但随着行业技术壁垒逐步降低及新进入者增多，市场招标竞争加剧，产品销售均价未能随成本上涨实现有效传导[注4]研发中心及信息化建设项目致力于优化研发能力，不直接产生效益；补充流动资金项目有助于优化财务结构，保持公司经营稳定，系费用化投入，无法单独核算效益。

102议案七

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议及补充协议暨关联交易的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的要求

及本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，公司已与杨泽民先生签署《附条件生效的股份认购协议》，因公司本次发行的发行对象进一步明确为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，公司与杨泽民先生、重庆耀泽商业管理有限公司补充签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见附件。杨泽民先生将其在《附条件生效的股份认购协议》项下全部权利及义务移转给重庆耀泽商业管理有限公司，重庆耀泽商业管理有限公司承继认购协议项下股份认购人应享有全部权利及承担的全部责任和义务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，重庆耀泽商业管理有限公司为公司关联方，本次发行构成关联交易。

以上议案，请关联股东杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦、杨厚群回避表决。

本议案请各位非关联股东审议。

附件：

《附条件生效的股份认购协议》

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月20日

103关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议

二〇二六年二月

104附条件生效的股份认购协议

本协议由以下各方于2026年月日在签署：

甲方（发行人）：重庆望变电气（集团）股份有限公司

地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号

法定代表人：杨泽民乙方（认购方）：

地址：

执行事务合伙人/法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并合法有效存续的股份有限公司，于2022年4月28日在上海证券交易所上市，证券简称为“望变电气”，证券代码为“603191”。

2、乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并合法有效存续的【有限责任公司/有限合伙企业】。

3、甲方拟通过向特定对象发行股票的方式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按

本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方拟发行的股票。

双方经友好协商，本着诚实守信和互利互惠的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，就发行人向特定对象发行股票的认购事宜达成如下协议，以兹遵守：

第一条释义

本协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：

105发行人/望变电气指重庆望变电气（集团）股份有限公司

认购人指【杨泽民先生或其控制的企业】本次发行、本次向特定发行人拟向特定对象发行【20325203】股人民币普通股（指对象发行股票 A股）定价基准日指发行人审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日

本次发行获得上交所、中国证监会核准注册后具体确定的发行日指股份发行日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元

第二条协议标的

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）【20325203】股。

第三条认购方式、认购价格和认购款项支付

（一）认购方式乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

（二）定价基准日

双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十七次会议决议公告日。

（三）认购价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日

。本次发行的发行价格为【14.76】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

106派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

（四）认购款的支付方式与股票交割

本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行

股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

第四条认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为【30000.00】万元。

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

第五条认购股份的锁定期

乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行上市之日起三十六个月内不得转让。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

乙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

107上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

第六条声明和保证

（一）甲方声明和保证

1、甲方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授

权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的

《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、甲方符合中国境内法律关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，且不存在不

得向特定对象发行A股股票的法定情形；

4、甲方及其下属企业未向乙方提供财务资助或者补偿；

5、甲方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件，

包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

6、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署

及履行过程中的任何未尽事宜。

（二）乙方声明和保证

1、乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授

权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的

合伙协议，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股份，甲方也未就

此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺；

4、乙方用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及上交所、中国证监会规定的情形；

1085、甲方及其下属企业未向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提

供财务资助或者补偿；

6、乙方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件，

包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

7、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署

及履行过程中的任何未尽事宜。

第七条协议的生效条件和生效时间

协议自甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

1、甲方的董事会以及股东会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；

2、甲方本次向特定对象发行股票通过上交所审核，且获得中国证监会注册文件。

第八条协议的补充、变更及终止

本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而相互不必承担违约责任：

1、双方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，甲方主

动向上交所撤回申请材料；

2、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

3、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

第九条不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或

109不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工

、骚动、暴动、暴乱及战争等。

声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事

件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到本协议前述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十条违约责任条款

1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履

行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、双方同意，若本协议项下约定的发行股票事宜未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东会）、有关证券监管部门（上交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、

同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

3、如本次发行失败且乙方已完成缴款的，甲方将按照发行价并加算银行同期存款利息

将实际认购金额返还给乙方。

第十一条适用法律和争议解决

本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。

110因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协

商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十二条保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向相关政府主管部门或证券监管部门办理有关

批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露，或该等信息已经公开披露，协议双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次向特定对象发行股票及认购相关事宜严格保密。

第十三条未尽事宜

本协议如有其它未尽事宜，协议双方可以另行协商签署补充协议。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条协议文本

本协议以中文书就，正本一式捌份，甲乙双方各持贰份，其余用于留档及上报备案，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，接签署页）111（本页无正文，为《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》之签章页）

甲方：重庆望变电气（集团）股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：__________________

乙方：【】（盖章）

执行事务合伙人/法定代表人或授权代表：__________________

112关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议

二〇二六年四月

113附条件生效的股份认购协议之补充协议

本协议由以下双方于2026年4月3日在重庆市签署：

甲方（发行人）：重庆望变电气（集团）股份有限公司

地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号

法定代表人：杨泽民

乙方：杨泽民

地址：重庆市渝中区沧白路46号34-2

身份证号码：51022119670201001X丙方（认购方）：重庆耀泽商业管理有限公司

地址：重庆市两江新区石马河街道盘溪路422号3幢47-15至47-19、48-

14至48-17（集群注册）

法定代表人：杨泽民

鉴于：

2、乙方是具有完全民事行为能力的自然人。

3、丙方是一家由乙方控制的依据中华人民共和国法律成立并合法有效存续

114的有限公司。

4、其中，甲方与乙方已于2026年2月6日签署了《附条件生效的股份认购协》，约定由乙方或其控制的企业按该协议约定的条件、金额及价格认购甲方拟发行的股票，且该协议已经甲方第四届董事会第十七次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

因公司本次向特定对象发行股票的发行对象进一步明确为乙方控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”（即丙方），甲乙丙三方经友好协商，本着诚实守信和互利互惠的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，就发行人向特定对象发行股票的认购事宜进一步达成如下补充协议，以兹遵守：

第一条权利义务的转移各方同意，乙方将其在《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）项下全部权利及义务移转给丙方，丙方承继《认购协议》项下股份认购人应享有全部权利及承担的全部责任和义务。

第二条认购股份的锁定期丙方通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，丙方就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。

上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

第三条丙方声明和保证

1、丙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系丙方真

实的意思表示；

1152、丙方签署及履行本协议不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件之规定，也不存在与丙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、丙方确认，本次认购系完全基于自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股份，甲方也未就此向丙方作出任何形式的声明、保证及承诺；

5、甲方及其下属企业未向丙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也

未向丙方提供财务资助或者补偿；

6、丙方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手

续及文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；