上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2021年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号文）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的本次会议有关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议提案、
表决程序和表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经本所律师核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。贵司已于2022年4月20日在上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上刊登了《上海
1上海市锦天城律师事务所法律意见书汇得科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、网
络投票具体操作流程、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2022年5月19日下午13:00点在上海市金山区金山卫镇春华路180号召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统于2022年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间进行，通过互联网投票
平台于2022年5月19日9:15－15:00期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份80000200股，占公司股份总数的75.0001％。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共2名，代表有表决权的股份128500股，占公司股份总数的0.1205％。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本所律师对上海证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证。
本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
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3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
他部分高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案均属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
2、审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
3、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
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本议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、审议通过《2021年度利润分配预案》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者股东投票表决结果：同意5128700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5、审议通过《<2021年年度报告>及摘要》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
6、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者股东投票表决结果：同意5128700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
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本议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
7、审议通过《关于公司2021年度董事及高管薪酬的议案》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者股东投票表决结果：同意5128700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
9、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
10、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意80128700股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者股东投票表决结果：同意5128700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小
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投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于授权2022年度对外捐赠额度的议案》
表决结果：同意80000200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.8396%；反对128500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.1604%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
12、逐项审议通过《关于重新制定相关公司制度的议案》
12.01《股东大会议事规则》
表决结果：同意80000200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.8396%；反对128500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.1604%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
12.02《董事会议事规则》
表决结果：同意80000200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.8396%；反对128500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.1604%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
12.03《独立董事工作制度》
表决结果：同意80000200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.8396%；反对128500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.1604%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
12.04《对外担保管理制度》
表决结果：同意80000200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.8396%；反对128500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.1604%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
12.05《关联交易决策制度》
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表决结果：同意80000200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.8396%；反对128500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.1604%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
12.06《募集资金管理制度》
表决结果：同意80000200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.8396%；反对128500股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.1604%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
13、采用累积投票制审议通过《关于选举董事的议案》
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以非独立
董事候选人数的结果，即共计240386100票；其中，中小投资者股东的有效表决权总票数为15386100票。以拟选举的非独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事，具体表决结果如下：
13.01选举钱建中先生为第三届董事会非独立董事
同意80128700票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的
100%。其中，中小投资者股东同意5128700票，占参会中小投资者股东所持表
决权股份总数的100%；
13.02选举颜群女士为第三届董事会非独立董事
同意80128700票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的
100%。其中，中小投资者股东同意5128700票，占参会中小投资者股东所持表
决权股份总数的100%；
13.03选举钱洪祥先生为第三届董事会非独立董事
同意80128700票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的
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100%。其中，中小投资者股东同意5128700票，占参会中小投资者股东所持表
决权股份总数的100%。
14、采用累积投票制审议通过《关于选举独立董事的议案》
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以独立董事
候选人数的结果，即共计160257400票；其中，中小投资者股东的有效表决权总票数为10257400票。以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事，具体表决结果如下：
14.01选举贾建军先生为第三届董事会独立董事
同意80128700票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的
100%。其中，中小投资者股东同意5128700票，占参会中小投资者股东所持表
决权股份总数的100%；
14.02选举王新灵先生为第三届董事会独立董事
同意80128700票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的
100%。其中，中小投资者股东同意5128700票，占参会中小投资者股东所持表
决权股份总数的100%。
15、采用累积投票制审议通过《关于选举监事的议案》
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非职工代表监事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以非
职工代表监事候选人数的结果，即共计160257400票；其中，中小投资者股东的有效表决权总票数为10257400票。以拟选举的非职工代表监事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非职工代表监事，具体表决结果如下：
15.01选举徐强先生为第三届监事会非职工代表监事
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意80128700票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的
100%。其中，中小投资者股东同意5128700票，占参会中小投资者股东所持表
决权股份总数的100%；
15.02选举徐开先生为第三届监事会非职工代表监事
同意80128700票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的
100%。其中，中小投资者股东同意5128700票，占参会中小投资者股东所持表
决权股份总数的100%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决；公司部分股东通过上海证券交易所网络投票系统对本次股东大会上
述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字；相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2021年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（下一页为签署页。）
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