汇得科技:上海市锦天城律师事务所关于汇得科技2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海汇得科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

致：上海汇得科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇得科技”）的委托，作为发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本专项法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：与认购对象及本次发行的发行过程有关的记录、协议、资料和证明等相关文件。

为出具本专项法律意见书，本所律师假定发行人以及主承销商提供给本所律师的文件均真实、完整、有效，未被变更、取消或被其他未向本所律师披露的文件所取代；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权，且由其正当授权的代表签署；提供的复印材料与相对应的原始材料一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处；所有足以影响本专项法律意见的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。

本专项法律意见仅供发行人为本次发行之目的上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于上述，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意见书如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的审批与授权

2025年7月4日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了与本

次发行有关的议案，并将其提交发行人2025年第一次临时股东会审议。

2025年7月21日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2026年1月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》及其他相关议案。

（二）本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册2025年12月29日，上海证券交易所出具了《关于上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为汇得科技向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月14日，中国证监会出具了《关于同意上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕77号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已经中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）本次发行的询价对象

2上海市锦天城律师事务所法律意见书根据发行人及主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“主承销商”）向上交所报送的《上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送投资者名单》”）等资料，就本次发行，主承销商向150家投资者（未剔除重复）发出《上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述投资者包括：截至2026年1月20日公司前20名股东中的16家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、55家证券投资基金管理公司、

28家证券公司、22家保险机构投资者以及29家其他类型投资者，共计150名特

定对象（未剔除重复）。本次向特定对象发行自启动发行后（2026年2月4日）至申购日（2026年2月9日）上午12:00期间，发行人及主承销商收到共计15名新增投资者的认购意向，发行人及主承销商向新增投资者发送了认购邀请书文件。

《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件（认购对象、申报价格及认购金额、认购股份限售期、申购保证金缴纳等）、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。

综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象范围符合《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

（二）本次发行的询价结果

申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内

（2026年2月9日9时至12时期间）发行人及主承销商共收到26名认购对象提交的《上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等申购文件。其中，因1家认购对象未按时足额缴纳保证金，其报价为无效报价。

上述认购对象具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否为有序号投资者名称（元/股）（万元）效报价

1上海铭大实业（集团）有限公司22.002000是

2彤程新材料集团股份有限公司24.293000是

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

申购价格申购金额是否为有序号投资者名称（元/股）（万元）效报价

西安博成基金管理有限公司-博成

324.012380是

定增精选私募证券投资基金

4西安瑞鹏资产管理有限公司23.502800是上海晅瀚资产管理中心（有限合

5伙）-晅瀚卓势7号私募证券投资23.402500是

基金

6王晓峰22.672000是

7华夏基金管理有限公司22.592000是

8石晓霞21.592000是

江西金投私募基金管理有限公司-24.302000是

9南昌赣金信私募股权投资基金(有23.493000是

限合伙)22.424000是

10兴证全球基金管理有限公司22.658180是

11卢大光21.5910000是

深圳市共同基金管理有限公司-共21.662200是

同定增私募证券投资基金21.592100是

深圳市共同基金管理有限公司-共21.802000是

同成长基金21.593000是

22.662000是

14杨岳智21.802500是

21.593000是

22.853052是

15华安证券资产管理有限公司

22.314765是

23.388300是

16华泰资产管理有限公司

22.3810400是

23.282000是

17易米基金管理有限公司

22.283000是

上海指南行远私募基金管理有限

1823.502000是

公司-指南弘远私募证券投资基金

湖南轻盐创业投资管理有限公司-22.282513是

轻盐智选66号私募证券投资基金21.753213是

23.673800是

20财通基金管理有限公司23.318830是

22.5115900是

23.592250否

21第一创业证券

23.394150否

22刘用旭22.222000是

24.193882是

23诺德基金管理有限公司23.5112549是

22.4918754是

24西藏星瑞企业管理服务有限公司22.832000是

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

申购价格申购金额是否为有序号投资者名称（元/股）（万元）效报价

25汇安基金管理有限责任公司22.132800是

26陈学赓22.222000是综上，本所律师认为，上述申购报价的认购对象提交的《申购报价单》形式和内容合法、有效，上述进行有效申购的认购对象具备《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）本次发行的发行价格、发行对象和发行数量

根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年2月

5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于21.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次拟向特定对象发行的股票数量为26864289股，拟募集资金总额不超过58000.00万元（含本数）。

根据簿记建档情况并结合本次发行的方案，主承销商与发行人根据《认购邀请书》中确定的程序和规则，共同协商确定本次发行的发行价格为22.65元/股，发行数量为25607064股，募集资金总额为579999999.60元。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：

序获配股数限售期

发行对象获配金额（元）号（股）（月）

1彤程新材料集团股份有限公司132450329999992.956

西安博成基金管理有限公司-博成定增

2105077223799985.806

精选私募证券投资基金

3诺德基金管理有限公司5540397125489992.056

4西安瑞鹏资产管理有限公司123620327999997.956

上海指南行远私募基金管理有限公司-

588300219999995.306

指南弘远私募证券投资基金

江西金投私募基金管理有限公司-南昌

6132450329999992.956

赣金信私募股权投资基金(有限合伙)

上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅

7110375224999982.806

瀚卓势7号私募证券投资基金

8华泰资产管理有限公司366445982999996.356

9财通基金管理有限公司389845488299983.106

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

序获配股数限售期

发行对象获配金额（元）号（股）（月）

10易米基金管理有限公司88300219999995.306

11华安证券资产管理有限公司134746130519991.656

12西藏星瑞企业管理服务有限公司88300219999995.306

13王晓峰88300219999995.306

14杨岳智88300219999995.306

15兴证全球基金管理有限公司70155015890107.506综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定，经上述发行过程最终确定的发行价格、发行对象、发行股份数量等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

（四）股份认购合同根据发行人提供的《上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），发行人与本次发行最终确定的全部

15名发行对象分别签署了《股份认购合同》。

本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效。

（五）缴款及验资

根据主承销商提供的记录，发行人和主承销商于2026年2月9日向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年2月13日出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA10102 号），截至 2026 年 2 月 12 日止，主承销商已收到共15家特定对象缴纳的认购款合计579999999.60元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2026年2月12日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除

尚未支付的承销保荐费后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

2026 年 2 月 13 日出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA10103 号），截

至 2026 年 2 月 12 日止，发行人本次实际已发行人民币普通股（A 股）25607064股，每股面值人民币1元，发行价格22.65元/股，募集资金总额为人民币

579999999.60元。扣除发行费用（不含增值税）人民币7363578.92元，实际

募集资金净额为人民币572636420.68元，其中增加注册资本人民币

25607064.00元，增加资本公积人民币547029356.68元。

综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，参与本次发行的发行对象已按照《股份认购合同》及《缴款通知书》中的约定缴纳了其应予缴纳的股份认购款项。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，并经本所律师核查，本次发行最终确定的15名发行对象均具有认购本次发行项下发行人新增股份的主体资格；本次发行的发行对象未超过三十五名。

（二）本次发行对象的私募投资基金备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，本次发行最终确定的发行对象的备案登记情况如下：

1、西安博成基金管理有限公司-博成定增精选私募证券投资基金、上海指南

行远私募基金管理有限公司-指南弘远私募证券投资基金、江西金投私募基金管

理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势7号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金备案手续，其管理人均已办理私募基金管理人登记手续。

2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有

限公司、易米基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

理计划或公募基金产品参与本次发行认购。其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规

范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与本次发行认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

3、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

4、彤程新材料集团股份有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、西安

瑞鹏资产管理有限公司及自然人王晓峰、杨岳智以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

（三）关联关系核查

根据本次发行的发行对象出具的《关联关系说明》并经本所律师适当核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）资金来源

根据本次发行对象签署的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺资金来源合法合规，本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方，向参与本次发行询价申购的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本专项法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批

准和授权；

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；

3、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的规定；

4、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超

过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

（以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签署页）