上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于上海汇得科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：上海汇得科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“汇得科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

现就上海证券交易所于2025年9月2日印发的上证上审（再融资）〔2025〕264号《关于上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中，要求发行人律师核查并发表意见的有关问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见书》《补充法

1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）律意见书（一）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和上海证券交易所、中国

证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

正文

一、问题3.关于其他

3.2请发行人说明:公司及其子公司报告期内行政处罚内容及对应整改情况，

相关违法行为是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司及其子公司报告期内行政处罚内容及对应整改情况

1、行政处罚情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内共存在一起行政处罚，具体情况如下：

根据上海市金山区生态环境局于2023年3月14日出具的《行政处罚决定书》（沪0116环罚〔2023〕6号），汇得科技于2022年1月12日至14日、2022年6月16日至18日将公司生产中产生的真空蒸馏冷凝废水共计170余吨委托王成外运处理。公司的上述行为违反了《上海市环境保护条例》（2021年修正）

第五十条第四款的规定。依据《上海市环境保护条例》（2021年修正）第七十八

条第一款的规定，上海市金山区生态环境局决定对公司处以罚款20万元的行政处罚。

2、内部整改情况

根据公司提供的整改专项会的会议记录、内部整改通知、内部制度文件和

对相关责任人的处罚决定等文件并经本所律师核查，针对上述报告期内行政处罚，公司整改措施如下：

（1）及时召开专项会议并部署自查程序

2022年10月17日，公司在主管部门检查中被发现含醇水未签订合约转移

出厂的情况，公司总经理高度重视，立即带队展开自查并部署整改，具体情况如

3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）下：1）领导挂帅。立即组织主持专题整改会议，分析查找原因，确定整改的措施；2）加强管理。立即排查所有物品出厂的情况，任何可疑的物品出厂，一律需要经过主管部门及安环部共同确认后方可出厂；3）即知即改。禁止所有含醇水的出库，并统一放置于专用仓库。

经公司研究决定，针对本次事件，发布《关于重申加强公司一般固废、危废等环保管理的通知》，具体内容如下：1）再次全面梳理公司现阶段的所有一般固废及危废去向，杜绝任何违法外流的可能；2）再次全面梳理一般固废及危废处置商的合规性，加强对相关方的审核，确保相关方的合规性；3）再次对公司现阶段有关废弃物管理文件进行梳理，排查漏洞，确保各项规章制度满足法律法规的要求；4）对相关人员进行完善后的废弃物管理制度培训及考核；5）加强现场管理，严格落实完善后的废弃物管理制度；6）加强现场巡查，杜绝任何违法行为和现象；7）再次明确各部门职责：安环部负责公司一般固废、危废管理程序

文件制定、培训及监督；各部门负责按照一般固废、危废相关规定进行固体废物

分类、现场管理、记录台账以及交接入库；供应链管理部负责一般固废、危废处

置供应商的资质审核，负责一般固废、危废的接收、入库和储存，负责处置供应商的联系及转移出厂以及入库及出库台账；8）发出公告，树立底线意识，对任何违法行为和现象，一经查实，零容忍。

在针对上述部署内容层层落实以后，公司同时也加强了物品出厂的管理，重新修订了物品出厂制度，加强门卫巡查制度，加强物品出厂管理；同时针对物品出厂环节，要求内审部人员进行审核，对于审核发现的流程不清晰、记录不完整等情况要求相关部门立即予以整改。

（2）对于直接责任人及分管领导，公司分别给予了相应的处罚2022年10月20日，公司发布《关于对钱小锋等人的处理决定》（汇得科技〔2022〕4号），根据所承担责任对相关人员分别处以解除劳动合同、取消全部或部分绩效奖金和诫勉谈话等内部处罚。

（3）陆续发布其他内部通知和更新管理办法

4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

公司内部陆续更新发布《汇得科技员工违反公司规章制度处罚表》《废弃物管理程序》《汇得科技采购工作商务集中化管理办法》和《汇得科技关于加强出厂物资管理的补充规定》。2022年10月24日，由公司内审部对门卫管理货物进出基本流程的实际执行完成内部审计程序。

3、生态环境失信信息修复情况

根据上海市金山区生态环境局出具的《准予修复决定书》、专项说明以及公

司支付罚款的会计凭证、《专用信用报告（代替有无违法记录证明专用版）》等

文件并经本所律师核查，公司已及时改正违法行为，并按时足额缴纳罚款金额20万元。

根据上海市金山区生态环境局于2023年7月10日作出的《准予修复决定书》，公司于2023年7月4日向上海市金山区生态环境局提出信用修复申请，要求修复上述处罚失信信息。经该局核实，公司申请符合修复条件，决定予以修复。根据上海市公共信用信息中心2025年4月24日出具的《专用信用报告（代替有无违法记录证明专用版）》显示，公司上述生态环境失信信息已于2023年

7月12日经上海市金山区生态环境局审核同意修复。

（二）相关违法行为是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。

公司于2025年7月3日取得上海市金山区生态环境局出具用印后的专项说明，说明内容如下：“经核查，自2022年至今，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“汇得科技”）被我局给予行政处罚共一次（行政处罚决定书案号为：沪0116环罚〔2023〕6号）。对照《上海市企事业单位生态环境信用修复管理规定（试行）》（沪环规〔2022〕6号）相关规定，该失信行为信息为一般生态环境失信行为信息。针对上述行政处罚，汇得科技已改正违法行为，并按时足额缴纳罚款金额，其失信行为信息已于2023年7月经我局审核同意准予修复。”根据相关行政主管部门出具的书面说明、信用修复文件及发行人说明并经本

所律师核查，发行人上述受到行政处罚类型为罚款，金额未超过50万元，未导致吊销许可证件、责令停产整治、停业或关闭等整改措施，不构成《生态环境行

5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）政处罚办法》第五十二条规定的针对重大违法行为的处罚情形。上述受处罚行为已被处罚机关认定为生态环境违法情节轻微、社会危害程度较小的一般生态环境

失信行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，且相关处罚依据及处罚决定书均未认定该违法行为属于情节严重情形，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按要求足额缴纳罚款，积极完成整改并消除危害后果，处罚机关已核实同意对该处罚涉及的失信信息予以修复，该处罚不会对发行人整体业务开展及持续经营产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司最近36个月受到的行政处罚仅一项。针对此项处罚事项，发行人及时召开专项会议并部署自查程序，对于直接责任人及分管领导分别给予了相应的处罚，同时陆续发布其他内部通知和更新相关管理办法，公司已改正违法行为，上述失信行为信息已修复。上述处罚所涉行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用

意见第18号》第二项规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，该处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。

（以下无正文）

6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李攀峰

负责人：经办律师：

沈国权沈晨

经办律师：

彭佳宁年月日

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