上海市锦天城律师事务所

关于上海汇得科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致：上海汇得科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年4月22日在指定信息披露媒体上刊登《上海汇得科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

本次股东大会现场会议于2025年5月16日下午14:00在上海市金山区金山卫镇春华路180号召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统于2025年

5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间进行，通过互联网投票平台于

2025年5月16日9:15-15:00期间进行。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共39人，代表有表决权股份104094960股，所持有表决权股份数占公司股份总数的73.7458%。

经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意104088110股，占与会有表决权股份总数的99.9934％；反对6460股，占与会有表决权股份总数的0.0062％；弃权390股，占与会有表决

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

权股份总数的0.0004%。

2、审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意104088110股，占与会有表决权股份总数的99.9934％；反对6460股，占与会有表决权股份总数的0.0062％；弃权390股，占与会有表决权股份总数的0.0004%。

3、审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意104085210股，占与会有表决权股份总数的99.9906％；反对9750股，占与会有表决权股份总数的0.0094％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

4、审议通过《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意104087610股，占与会有表决权股份总数的99.9929％；反对7350股，占与会有表决权股份总数的0.0071％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

6587610股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.8885%；反对7350股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.1115%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

5、审议通过《<2024年年度报告>及摘要》

表决结果：同意104088110股，占与会有表决权股份总数的99.9934％；反对6460股，占与会有表决权股份总数的0.0062％；弃权390股，占与会有表决权股份总数的0.0004%。

6、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》

表决结果：同意104088110股，占与会有表决权股份总数的99.9934％；反对6460股，占与会有表决权股份总数的0.0062％；弃权390股，占与会有表决权股份总数的0.0004%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

6588110股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.8961%；反对6460

3上海市锦天城律师事务所法律意见书股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0979%；弃权390股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0060%。

7、审议通过《关于公司2024年度董事及高管薪酬的议案》

表决结果：同意104081130股，占与会有表决权股份总数的99.9867％；反对11830股，占与会有表决权股份总数的0.0113％；弃权2000股，占与会有表决权股份总数的0.0020%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

6581130股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.7902%；反对11830股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.1793%；弃权2000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0305%。

8、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意104080730股，占与会有表决权股份总数的99.9863％；反对12230股，占与会有表决权股份总数的0.0117％；弃权2000股，占与会有表决权股份总数的0.0020%。

9、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意104081630股，占与会有表决权股份总数的99.9871％；反对10940股，占与会有表决权股份总数的0.0105％；弃权2390股，占与会有表决权股份总数的0.0024%。

10、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意104079130股，占与会有表决权股份总数的99.9847％；反对13440股，占与会有表决权股份总数的0.0129％；弃权2390股，占与会有表决权股份总数的0.0024%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

6579130股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.7599%；反对13440股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.2037%；弃权2390股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0364%。

11、审议通过《关于授权2025年度对外捐赠额度的议案》

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意104070530股，占与会有表决权股份总数的99.9765％；反对11430股，占与会有表决权股份总数的0.0109％；弃权13000股，占与会有表决权股份总数的0.0126%。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意104068130股，占与会有表决权股份总数的99.9742％；反对19330股，占与会有表决权股份总数的0.0185％；弃权7500股，占与会有表决权股份总数的0.0073%。

上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

6568130股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.5931%；反对19330股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.2931%；弃权7500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.1138%。

13、审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意104081130股，占与会有表决权股份总数的99.9867％；反对11830股，占与会有表决权股份总数的0.0113％；弃权2000股，占与会有表决权股份总数的0.0020%。

14、逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

14.01、《股东会议事规则》

表决结果：同意104077330股，占与会有表决权股份总数的99.9830％；反对10130股，占与会有表决权股份总数的0.0097％；弃权7500股，占与会有表决权股份总数的0.0073%。

14.02、《董事会议事规则》

表决结果：同意104077330股，占与会有表决权股份总数的99.9830％；反对10130股，占与会有表决权股份总数的0.0097％；弃权7500股，占与会有表决权股份总数的0.0073%。

14.03、《独立董事工作制度》

表决结果：同意104074930股，占与会有表决权股份总数的99.9807％；反

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

对12530股，占与会有表决权股份总数的0.0120％；弃权7500股，占与会有表决权股份总数的0.0073%。

14.04、《对外担保管理制度》

表决结果：同意104069430股，占与会有表决权股份总数的99.9754％；反对12530股，占与会有表决权股份总数的0.0120％；弃权13000股，占与会有表决权股份总数的0.0126%。

14.05、《关联交易决策制度》

表决结果：同意104071330股，占与会有表决权股份总数的99.9772％；反对10630股，占与会有表决权股份总数的0.0102％；弃权13000股，占与会有表决权股份总数的0.0126%。

14.06、《募集资金管理制度》

表决结果：同意104069430股，占与会有表决权股份总数的99.9754％；反对12530股，占与会有表决权股份总数的0.0120％；弃权13000股，占与会有表决权股份总数的0.0126%。

15、逐项审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

15.01、钱建中先生

表决结果：同意104000613股，占与会有表决权股份总数的99.9093%，上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意6500613股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5694%，钱建中先生当选公司第四届董事会非独立董事。

15.02、颜群女士

表决结果：同意104000613股，占与会有表决权股份总数的99.9093%，上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意6500613股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5694%，颜群女士当选公司第四届董事会非独立董事。

15.03、钱洪祥先生

表决结果：同意104001810股，占与会有表决权股份总数的99.9105%，上

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意6501810股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5875%，钱洪祥先生当选公司第四届董事会非独立董事。

16、逐项审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

16.01、贾建军先生

表决结果：同意104001010股，占与会有表决权股份总数的99.9097%，上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意6501010股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5754%，贾建军先生当选公司第四届董事会独立董事。

16.02、王新灵先生

表决结果：同意104001009股，占与会有表决权股份总数的99.9097%，上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意6501009股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.5754%，王新灵先生当选公司第四届董事会独立董事。

经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

7