东方证券股份有限公司
关于上海汇得科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）二零二五年八月上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
上海证券交易所：
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“汇得科技”“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行 A 股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A股股票募集说明书中的相同。
3-2-1上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
目录
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行的基本情况...........................................6
三、保荐机构项目组人员情况........................................10
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..........................13
五、保荐机构承诺.............................................14
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序................................15
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明...........................15
八、对发行人持续督导期间的工作安排....................................25
九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................26
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论............................26
3-2-2上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息上海汇得科技股份有限公司（以下简称：“汇得科技”“发行人”中文名称或“公司”）
英文名称 Shanghai Huide Science & Technology Co. LTD.股票上市地上海证券交易所证券代码603192证券简称汇得科技
成立日期2007-06-25注册地址上海市金山区金山卫镇春华路180号
注册资本14113.2667万元法定代表人钱建中
统一社会信用代码 91310116662478847M邮政编码201512
电子邮箱 hdkj@shhdsz.com
联系电话021-37285599
传真021-37285396
公司网站 http://www.shhdsz.com
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；汽车装饰用品制造；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；生物基材料制造；密封用填
料制造；密封胶制造；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销经营范围售；塑料制品销售；汽车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；密封用填料销售；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品为合成主营业务 革用聚氨酯（PU 浆料）、以及聚氨酯弹性体原液和热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、聚酯多元醇和新能源电池用聚氨酯制品。
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票注：2025年7月4日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变
3-2-3上海汇得科技股份有限公司上市保荐书更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21000股进行回购注销，本次回购注销完成后，发行人总股本由141153667股变更为141132667股。
（二）发行人主营业务
公司长期以来的主营业务为聚氨酯系列产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品为合成革用聚氨酯（PU）、聚氨酯弹性体及原液和聚酯多元醇。伴随公司发展及市场需求的演变，公司近年来拓展了聚氨酯新能源成品制件，热熔胶等不同的聚氨酯系列产品。
公司主营业务突出，自成立以来一直坚持打造“汇得”品牌的聚氨酯产品。
长期以来，公司始终根据聚氨酯行业发展趋势及下游应用领域需求的变化，以客户的实际需求为核心，重视技术创新和产品研发，持续优化生产工艺和配方，实现产品的差异化、定制化，持续提升产品品质的优良性和稳定性。
同时，公司通过自有的销售渠道及时了解下游客户及终端消费者的需求变化情况，自内打通销售与研发部门的反馈机制，基于技术服务产品，产品服务客户的研发逻辑，为下游和终端客户提供“产品+技术”的综合解决方案。
公司产品为聚氨酯系列产品，其中最主要的产品为合成革用聚氨酯，简称“革用聚氨酯”，又称为“PU 浆料”。除革用聚氨酯外，公司还研发、生产、销售聚氨酯弹性体及原液（含聚氨酯改性体），聚酯多元醇和新能源制件。其中，聚氨酯弹性体原液是用于生产聚氨酯弹性体（TPU）的主要原料。聚酯多元醇是生产聚氨酯的中间产品，主要为公司自用，同时有部分对外销售。
（三）主要财务数据及财务指标
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31
资产总额225083.43223582.75234027.43229140.46
负债总额67514.8468369.8789730.9989540.83归属于母公司所有
157568.59155212.88144296.44139599.63
者权益
3-2-4上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31
少数股东权益----
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年2023年2022年营业收入61069.83267092.29271189.89301725.84
营业成本53232.62230448.14242716.00272727.55
营业利润2051.8013741.115861.365562.59
利润总额2049.4013757.485806.625551.46
净利润1933.7612455.986387.586191.76
归属于母公司所有者的净利润1933.7612455.986387.586191.76扣除非经常性损益后归属于母公
1823.6711361.836146.195698.87
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额-584.692791.4423911.575732.90
投资活动产生的现金流量净额-9594.88-4934.12-3975.07-10426.08
筹资活动产生的现金流量净额166.37-4135.34-11144.56413.56
4、报告期内主要财务指标
2025年1-3月/20252024年/20242023年/20232022年/2022
项目年3月31日年12月31日年12月31日年12月31日
流动比率2.542.612.031.97
速动比率1.982.081.621.58
资产负债率（母公司报表）19.65%19.56%30.17%26.64%
资产负债率（合并报表）30.00%30.58%38.34%39.08%
应收账款周转率（次）1.346.846.987.10
存货周转率（次）2.068.749.089.54归属于母公司股东的每股净资
11.1611.0010.4110.07产（元）
每股经营活动现金流量（元）-0.040.201.720.41
每股净现金流量（元）-0.71-0.440.64-0.30
销售毛利率12.83%13.72%10.50%9.61%
销售净利率3.17%4.66%2.36%2.05%
3-2-5上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
2025年1-3月/20252024年/20242023年/20232022年/2022
项目年3月31日年12月31日年12月31日年12月31日
研发费用率2.89%2.67%2.97%3.24%
扣除非经常性损益基本0.140.900.460.50
前每股收益（元）稀释0.140.900.460.50
扣除非经常性损益全面摊薄1.238.034.434.43
前净资产收益率加权平均1.248.344.514.49
扣除非经常性损益基本0.130.820.440.46
后每股收益（元）稀释0.130.820.440.46
扣除非经常性损益全面摊薄1.167.324.264.07
后净资产收益率加权平均1.177.614.344.13
注：上述指标中2025年1-3月的财务指标未做年化处理
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/销售收入
研发费用率=研发费用/营业收入
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风
险因素
（1）原材料价格波动风险
公司生产所用的主要原材料（MDI、AA 和 DMF）成本合计占公司主营业务
成本约60%左右，该三类原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素的影响。若出现原料价格剧烈波动而公司未能通过产品定价策略优化、工艺改进及供应链协同管理等手段有效对冲成本压力，公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。
（2）下游行业的景气度风险
公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的主要原料，聚氨酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰、汽车等领域，终端市场的需求变动受
3-2-6上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
居民可支配收入水平、新型消费趋势及宏观经济周期的影响。若国内合成革用聚氨酯需求下降，公司将面临产品市场需求下降，对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（3）安全环保风险
公司属于化学原料和化学制品制造业，始终践行可持续发展理念，已构建涵盖 ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的全方位治理架构，现有生产经营主体均已经由环保部门环评核查合格。公司在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处置不当，可能对环境造成一定影响。随着国家"双碳"战略深入推进及环保督察常态化，环保和清洁生产政策的要求日益提高，未来可能面临更严格的排放标准及能耗限额要求，公司可能需要持续增大环保投入，一定程度上会影响公司的经营业绩。
（4）产业政策风险
随着国家高质量发展持续推动，将进一步促进低碳环保、清洁能源等行业的快速发展。鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。
公司现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、
环境保护、安全生产等方面的要求，若未来产业政策在绿色制造转型、产能布局优化或技术准入标准等方面出现重大调整，可能对现有生产运营模式提出新挑战，从而给公司的生产经营带来风险。
（5）核心技术人员流失及技术泄露风险
聚氨酯行业对生产厂家研发技术、制造工艺与技术服务都有较高要求，同时我国聚氨酯行业相对国外仍然处于成长期，人才竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来无法构建有竞争力的多层次人才体系，在技术持续迭代的背景下，公司不能排除面临核心技术人员流失、技术泄露的可能性，从而降低公司的市场竞争力。
（6）经营性现金流为负的风险
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5732.90万元、23911.57万元、2791.44万元和-584.69万元。随着公司业务规模持续扩大，尽管公司建立了分级授信体系并动态跟踪客户履约能力，若出现未来经营业绩不及预期、客户
3-2-7上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得外部融资，公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。
（7）国际贸易摩擦和关税风险
自2018年国际经贸争端加剧以来，中国企业在拓展海外市场过程中遭遇显著障碍，国际商业环境的不稳定性明显提升。2025年2月1日，美方宣布对中国输美商品上调10%关税；2025年3月4日，再度对中国商品实施额外10%征税措施；2025年4月2日，美方签发总统令要求对所有贸易国执行最低10%基准关税，并对特定地区（含中国大陆及港澳地区）实施34%的"反制性关税"等严苛措施；2025年5月12日，美方调整对华（含港澳地区）商品征收的34%关税政策，暂缓执行其中24%的税项，保留10%的基础性关税。鉴于美国征税措施持续动态调整，企业难以有效预判未来关税变动幅度。此类政策可能对全球经贸格局、经济走势及市场需求形成潜在冲击，进而制约企业的战略推进与运营表现。
企业已启动针对性应对方案。若海外国家持续强化针对企业出口业务的限制性贸易政策，或将面临难以保持海外销售快速增长的压力，乃至出现经营绩效下降的可能性。
2、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证
监会注册，能否取得相关主管部门的审核通过或注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或注册的时间存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（3）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周
3-2-8上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期
以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。
（4）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因
素
（1）募投项目无法正常实施的风险
在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。
（2）募投项目无法达到预期效益的风险
本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水
平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。
（3）固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
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二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
42339800股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3-2-11上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过（含）人民币 58000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产30.5万吨聚氨酯新材料项目。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前滚存利润的安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
三、保荐机构项目组人员情况
东方证券指定胡楠栋、石一鸣二人作为上海汇得科技股份有限公司向特定对
象发行股票的保荐代表人；指定董必成作为本次发行的项目协办人；指定李鹏、
曹积泰、陈飞宇、霍志诚、侯鑫泽和徐万里为项目组成员。
3-2-12上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
（一）保荐代表人
胡楠栋：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，硕士学位，2015年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责神马电力 IPO、菲利华非公开发行、纳思达非公开发行、电广传媒重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
石一鸣：现任东方证券董事，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，曾参与或负责项目包括神马电力 IPO、菲利华 IPO、中国一重 IPO、菲利华非公
开发行、浙报传媒重大资产重组等项目，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
（二）项目协办人
董必成：现任东方证券董事，2011年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责项目包括上海亚虹 IP0、汇得科技 IPO、上海凤凰重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
东方证券指定李鹏、曹积泰、陈飞宇、霍志诚、侯鑫泽和徐万里为项目组成员。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
3-2-13上海汇得科技股份有限公司上市保荐书综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐汇得科技申请向特定对象发行股票。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-2-14上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会2025年7月4日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和审议《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
（二）股东会
2025年7月21日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了与本
次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A 股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
3-2-15上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的
相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。
（三）汇得科技向特定对象发行股票的发行对象符合规定
根根发行人第四届董事会第二次会议决议和2025年第一次临时股东会决议，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）汇得科技本次向特定对象发行股票符合以下规定
1、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3-2-16上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九
条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过（含）人民币 58000.00 万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产30.5吨聚氨酯新材料项目。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3-2-17上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
4、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至本上市保荐书出具日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制97500000股，占公司总股本的69.08%。本次发行股票的数量为不超过（含）4233.98万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至18347.25万股，钱建中、颜群夫妇持有公司53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条所述的情形。
5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（1）符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定
1）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：
A、财务性投资的认定标准
（A）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（B）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3-2-18上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
（C）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（D）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（E）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（F）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（G）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”B、类金融业务的认定标准
（A）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（B）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
a、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
b、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（C）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利
3-2-19上海汇得科技股份有限公司上市保荐书来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（D）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的
财务性投资（含类金融业务）的具体情况
自本次发行相关董事会决议公告日前六个月至本上市保荐书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
3）截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资
截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司相关的报表项目如下：
期末余额是否包含财务项目主要内容（万元）性投资
交易性金融资产-/-
其他应收款67.13押金和保证金否
其他流动资产144.01未抵扣/待抵扣进项税额、所得税留抵否
长期股权投资44.08产业相关股权投资否
其他权益工具投资25.00产业相关股权投资否
其他非流动资产107.62预付设备款、工程款否
*长期股权投资
长期股权投资包括上海阿波利新材料有限公司（投资额40万元）和福建鸿
迪环保科技有限公司（投资额4.08万元），具体情况如下：
A、上海阿波利新材料有限公司
（A）基本情况
2024年11月，发行人子公司上海鸿得聚氨酯有限公司与上海阿波利新材料
有限公司签订合资合作协议，约定合资公司注册资本金100万元，上海鸿得聚氨
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酯有限公司以货币资金的形式出资34万元，占注册资本34%。上海阿波利新材料有限公司的基本情况如下：
公司名称上海阿波利新材料有限公司
统一社会信用代码 91310115MADYXH8RX6成立时间2024年9月3日注册资本100万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人李景超
股权结构晏玲利66%、上海鸿得聚氨酯有限公司34%注册地址上海市浦东新区沈梅路123弄2号7层2708室一般项目：密封用填料销售；密封用填料制造；涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
工程塑料及合成树脂制造；生物基材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）经营范围项目：涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售；密封胶制造；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广
上海阿波利新材料有限公司主营业务为软包胶水，为发行人主营业务聚氨酯材料的应用分支，属于发行人正在拓展新应用领域，因此发行人对阿波利新材的投资符合其主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
B、福建鸿迪环保科技有限公司
2024年10月，福建汇得新材料有限公司签订合资合作协议，约定合资公司
注册资本金1400万元，福建汇得新材料有限公司以货币资金的形式出资200万元，占注册资本14.29%。福建鸿迪环保科技有限公司的基本情况如下：
公司名称福建鸿迪环保科技有限公司
统一社会信用代码 91350982MAE6854E5K成立时间2024年12月12日注册资本1400万元公司类型有限责任公司法定代表人范汉清
3-2-21上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
福建汇得新材料有限公司14.28571%、福建中天皮革有限公司、股权结构
福建华夏合成革有限公司等12家合计持有85.71429%注册地址福建省福鼎市龙安开发区塘运路13号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化经营范围学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）福建鸿迪环保科技有限公司主营业务为 DMF 回收，已在申请政府项目过程中，截至本上市保荐书出具日，项目未有实质性进展。DMF 作为公司产成品中的可回收组分，同时亦是核心生产原料。发行人对福建鸿迪环保科技有限公司的投资，旨在基于产业链上下游整合，属于围绕其主营业务进行的战略性产业投资，符合发行人既定战略方向，故不构成财务性投资。
*其他权益工具投资
截至2025年3月31日，公司的其他权益工具投资金额为25.00万元，系对上海楷伦科技有限公司的投资。2024年8月，上海汇得国际贸易有限公司与上海楷伦科技有限公司签订合资合作协议，约定合资公司注册资本金500万元，上海汇得国际贸易有限公司以货币资金的形式出资25万元，占注册资本金的5%。
上海楷伦科技有限公司的基本情况如下：
公司名称上海楷伦科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MADWFTMT8F成立时间2024年8月15日法定代表人陈科军注册资本500万元
股权结构陈科军持股95%、上海汇得国际贸易有限公司持股5%注册地及主要生产
上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢1层103室经营地企业类型有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：化工产品销售（不经营范围含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化肥销售；润滑油销售；
涂料销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
合作方主要从事汽车涂料及相关产品的开发，有着完善的研发，生产，销售的团队，在技术研发上有着独特的专利，具备很强的竞争能力。发行人与之合作
3-2-22上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
意在依托其在汽车行业的影响力，拓展在汽车行业的客户，加强汽车行业下游客户的粘性，始终能够保持相对竞争力，其主营产品为发行人主营业务聚氨酯材料的应用分支。因此，发行人对上海楷伦科技有限公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4）募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况
本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于年产30.5万吨聚氨酯新材料项目，本次募投项目紧密围绕公司既有业务展开，是对业务规模的进一步拓展以及产品质量的全面升级，是公司把握主营业务市场发展趋势，强化资源配置优势的重要举措，符合相关规划、国家产业政策及公司发展战略。募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚不属于重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
*本次向特定对象发行股票数量不超过42339800股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
*本次发行董事会决议公告日为2025年7月4日，距离前次募集资金到位日2018年8月22日已超过18个月。
3-2-23上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
* 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特
定投资者，拟募集资金总额为不超过58000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料项目。
公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（4）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
本次发行拟募集资金总额为不超过58000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料项目，募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，募集资金视同补充流动资金的金额不超过募集资金总额的30%（占比22.73%）。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之规定。
（五）汇得科技不存在不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3-2-24上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
3、现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
东方证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次
（一）持续督导事项发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股强化发行人严格执行中国证监会、上交所有关规定
股东、实际控制人、其他关联方违规占的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善用发行人资源的制度各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止董
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
事、高级管理人员利用职务之便损害发
人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独交易公允性和合规性的制度，并对关联立董事发表意见并经董事会（或股东会）批准。
交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
阅信息披露文件及向中国证监会、上海责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的专户储
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
存、投资项目的实施等承诺事项进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会、上交所有关文件的要求规范
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担项，并发表意见保行为与保荐人进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行况、股权变动和管理状况、市场营销、人的相关信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相
3-2-25上海汇得科技股份有限公司上市保荐书
事项安排行现场检查关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
持续督导职责的其他主要约定行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，人履行保荐职责的相关约定并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排无
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》及
《上市规则》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求。
鉴于上述内容，东方证券同意推荐汇得科技向特定对象发行 A 股股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-26上海汇得科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人：董必成：年月日
保荐代表人：胡楠栋：年月日
石一鸣：年月日
内核负责人：汤晓波：年月日
保荐业务负责人：魏浣忠：年月日
法定代表人、董事长：龚德雄：年月日
保荐机构：东方证券股份有限公司年月日
3-2-27
沪公网安备31011802005267号
