证券代码：603193证券简称：润本股份公告编号2025-035
润本生物技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相
关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第
二届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定<股东大会议事规则>等内部管理制度的议案》、
《关于制定〈市值管理制度〉的议案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>》等议案。现将具体内容情况公告如下：
一、取消监事会为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。本事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、修订《公司章程》部分条款的具体内容公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际经营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，增设1名职工代表董事。具体修订内容如下：
序号修订前修订后股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均调股东大会整为股东会，不再逐一对比）第一条为维护润本生物技术股份第一条为维护润本生物技术股份有限公司有限公司（以下简称“公司”或（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、“本公司”）、股东和债权人的职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和合法权益，规范公司的组织和行行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章《中华人民共和国证券法》（以程指引》和其他有关规定，制定本章程。下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代第八条董事长作为代表公司执行公司事务的表人。董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
2视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
4对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担份，股东以其认购的股份为限对责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
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公司承担责任，公司以其全部资任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
6理人员是指公司副总经理、财务总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
总监、董事会秘书。和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行公开、公
行公开、公平、公正的原则，同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
7种类的每一股份应当具有同等权权利。
利。同次发行的同类别股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每件和价格应当相同；认购人所认购的股份，股的发行条件和价格应当相同；每股应当支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
人民币标明面值，面值为每股人面值，面值为每股人民币1.00元。
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民币1.00元。
第十九条公司发起设立时的注册第二十条公司于2020年11月8日由广州润
资本为人民币6000万元，股份峰婴儿用品有限公司整体变更设立，公司发起总数为6000万股，公司设立时设立时的注册资本为人民币6000万元，股份
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的发起人及认购的股份数等情况总数为6000万股，公司设立时的发起人及认如下表：购的股份数等情况如下表：
............
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行股份总数为
1040459.3314万股，均为人民币普40459.3314万股，均为人民币普通股。
通股。
第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司司（包括公司的附属企业）不得的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
以赠与、垫资、担保、补偿或贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股款等形式，对购买或者拟购买公份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除司股份的人提供任何资助。外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会
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按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依的需要，依照法律、法规的规照法律、法规的规定，经股东会分别作出决定，经股东大会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：
12可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；......
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十五条第
十四条第（一）项、第（二）项（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第应当经股东大会决议。公司因本二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
章程第二十四条第一款第（三）（六）项规定的情形收购本公司股份的，由
项、第（五）项、第（六）项规2/3以上董事出席的董事会会议决议。
定的情形收购本公司股份的，可公司依照本章程第二十五条第一款规定收以依照本章程的规定或者股东大购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应会的授权，由2/3以上董事出席当自收购之日起10日内注销；属于第（二）的董事会会议决议。项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
13公司依照本章程第二十四条或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
第一款规定收购本公司股份后，（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
属于第（一）项情形的，应当自数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并收购之日起10日内注销；属于第应当在3年内转让或者注销。
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。
14转让。
第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
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股票作为质押权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司成立之日起1年内份，自公司股票在上海证券交易所（以下简称
16不得转让。公司公开发行股份前“上交所”）上市交易之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在上让。海证券交易所（以下简称“上交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所”）上市交易之日起1年内不其所持有的本公司的股份及其变动情况，在就得转让。任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过公司董事、监事、高级管理其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执人员应当向公司申报其所持有的行、继承、遗嘱、依法分割财产等导致股份变
本公司的股份及其变动情况，在动的除外。前述人员所持本公司股份自公司股任职期间每年转让的股份不得超票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员过其所持有公司股份总数的离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
25%，因司法强制执行、继承、份。
遗嘱、依法分割财产等导致股份......变动的除外。前述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
......
第三十一条公司董事、监事、高第三十二条公司董事、高级管理人员、持有
级管理人员、持有本公司股份5%本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公以上的股东，将其持有的本公司司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6股票或其他具有股权性质的证券个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，在买入后6个月内卖出，或者在由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回卖出后6个月内又买入，由此所其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后得收益归公司所有，公司董事会剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国将收回其所得收益。但是，证券证监会规定的其他情形的除外。
公司因购入包销售后剩余股票而前款所称董事、高级管理人员、自然人股
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持有5%以上股份的，以及有中国东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证监会规定的其他情形的除外。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账前款所称董事、监事、高级户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
管理人员、自然人股东持有的股......票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
......第三十二条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记结算机构提供
构提供的凭证建立股东名册，股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东名册是证明股东持有公司股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
18的充分证据。股东按其所持有股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的种类享有权利，承担义务；份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十四条公司召开股东会、分配股利、清
确认股东身份的行为时，由董事算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
19会或股东大会召集人确定股权登董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权记日，股权登记日收市后登记在登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益册的股东为享有相关权益的股的股东。
东。
第三十四条公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益第三十五条公司股东享有下列权利：（一）分配；（二）依法请求、召集、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
主持、参加或者委派股东代理人的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主
参加股东大会，并行使相应的表持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并决权；（三）对公司的经营进行行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行
20监督，提出建议或者质询；监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、
（四）依照法律、行政法规及本行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、
所持有的股份；（五）查阅本章股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
程、股东名册、公司债券存根、议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅股东大会会议记录、董事会会议公司的会计账簿、会计凭证；......决议、监事会会议决议、财务会
计报告；......
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，还应当向公司提供
第三十五条股东提出查阅前条所证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
述有关信息或者索取资料的，应面文件。连续180日以上单独或合计持有公司
21当向公司提供证明其持有公司股3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
份的种类以及持股数量的书面文
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面申请，件，公司经核实股东身份后按照说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计股东的要求予以提供。
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事会决议内容违
会决议内容违反法律、行政法规反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
22的，股东有权请求人民法院认定认定无效。
无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容序、表决方式违反法律、行政法违反本章程的，股东有权自决议作出之日起规或者本章程，或者决议内容违60日内，请求人民法院撤销。但是，股东反本章程的，股东有权自决议作会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有出之日起60日内，请求人民法院轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
23新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以外的董事、高
执行公司职务时违反法律、行政级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
法规或者本章程的规定，给公司规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连造成损失的，连续180日以上单续180日以上单独或合并持有公司1%以上股独或合并持有公司1%以上股份的份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院股东有权书面请求监事会向人民提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
法院提起诉讼；监事会执行公司反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼。
的，连续180日以上单独或者合审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面计持有公司1%以上股份的股东可请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
24以书面请求董事会向人民法院提30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害监事会、董事会收到前款规定的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自股东书面请求后拒绝提起诉讼，己的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起30日内未他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼，或者情况紧急、不立本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定即提起诉讼将会使公司利益受到向人民法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员股东有权为了公司的利益以自己执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
的名义直接向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全讼。资子公司合法权益造成损失的，连续180日以他人侵犯公司合法权益，给公司上单独或者合计持有公司1%以上股份的股造成损失的，本条第一款规定的东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三股东可以依照前两款的规定向人款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；第四十一条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形（一）遵守法律、行政法规和本章程；
外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公款；
司或者其他股东的利益；不得滥（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
25用公司法人独立地位和股东有限其股本；
责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东规定应当承担的其他义务。有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
者其他股东造成损失的，应当依的其他义务。
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
26第四十二条至第四十四条删除
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
27新增任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
28第四章第二节股东大会的一般第四章第二节控股股东和实际控制人
规定
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
29利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权新增益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权第四十八条公司股东会由全体股东组成。股力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关资计划；董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏事、监事的报酬事项；损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会的报告；议；
（五）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决议；
预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
30（六）审议批准公司的利润分配更公司形式作出决议；
方案和弥补亏损方案、长期回报（七）修改本章程；
规划的修改或变更；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（七）对公司增加或者减少注册会计师事务所作出决议；
资本作出决议；（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（八）对发行公司债券作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（九）对公司合并、分立、解（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
散、清算或者变更公司形式作出（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十）修改本章程；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十一）对公司聘用、解聘会计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
师事务所作出决议；议。（十二）审议批准第四十六条规公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事定的担保事项；会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十三）审议公司在一年内购债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
买、出售重大资产超过公司最近国证监会及证券交易所的规定。
一期经审计总资产30%的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十四）审议批准变更募集资金易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得用途事项；通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
（十五）审议股权激励计划和员代为行使。
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实
内召开临时股东大会：
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者规定人数或者本章程所定人数的
2/3本章程所定人数的2/3时，即不少于4人；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收时；
股本总额1/3时；
31（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司股东请求时；
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
前述第（三）项持股股数按股东当日所持有的公司股份计算。
提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。第五十三条本公司召开股东会的地点为公司股东大会应设置会场，以现场会住所地或会议通知列明的其他地点。
议形式召开的，现场会议时间、股东会应设置会场，以现场会议形式召开的，地点的选择应当便于股东参加。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参公司还将提供网络方式为股东参加。公司还将提供电子通信方式为股东参加股
32加股东大会提供便利。股东通过东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
上述方式参加股东大会的，视为的，视为出席。
出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东大会通知后，无正当理会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人由，股东大会现场会议召开地点应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告不得变更。确需变更的，召集人并说明原因。
应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五十五条董事会应当在规定的期限内按时
第五十二条股东大会由董事会依
33召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独法召集，但《公司法》、本章程
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对另有规定的除外。
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
第五十六条审计委员会向董事会提议召开临
会应当根据法律、行政法规和本
10时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董章程的规定，在收到提案后日
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提案后10日内提出同意或不同意东大会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事34的，将在作出董事会决议后的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
日内发出召开股东大会的通知，知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同通知中对原提议的变更，应征得意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能会，或者在收到提案后10日内未履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委作出反馈的，视为董事会不能履员会可以自行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并第五十七条单独或者合计持有公司10%以上应当以书面形式向董事会提出。股份的股东有权向董事会请求召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应和本章程的规定，在收到请求后当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
10日内提出同意或不同意召开临到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董的，应当在作出董事会决议后的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
5日内发出召开股东大会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应同意。
35当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持会，或者在收到请求后10日内未有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会作出反馈的，单独或者合计持有提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计公司10%以上股份的股东有权向委员会提出请求。
监事会提议召开临时股东大会，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到并应当以书面形式向监事会提出请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，应在收到请求5日内发出召的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连开股东大会的通知，通知中对原续90日以上单独或者合计持有公司10%以上请求的变更，应当征得相关股东股份的股东可以自行召集和主持。
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时将有关文件报送上
第五十八条审计委员会或股东决定自行召集交所。
股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所在股东大会决议公告前，召集股备案。
东的持股比例不得低于公司总股
10%在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不本的。召集股东应当在不晚
得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不
36于发出股东大会通知时披露公晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提告，并承诺在提议召开股东大会议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持之日至股东大会召开日期间，其股比例不低于公司股本的10%。
持股比例不低于公司股本的审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
10%。
股东会决议公告时，将有关证明材料报送上交监事会或召集股东应在发出股东所。
大会通知及股东大会决议公告时，将有关证明材料报送上交所。
第五十七条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董
第五十九条对于审计委员会或股东自行召集
事会秘书应予以配合，提供必要的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，的支持，并及时履行信息披露义提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
务。董事会应当提供股权登记日
37董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事的股东名册。董事会未提供股东
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请大会通知的相关公告，向证券登获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召记结算机构申请获取。召集人所开股东会以外的其他用途。
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并第六十二条公司召开股东会，董事会、审计持有公司3%以上股份的股东，有委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股份的股东，可以在股东大会召可以在股东会召开10日前提出临时提案并书开10日前提出临时提案并书面提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日交召集人。召集人应当在收到提内发出股东会补充通知，公告临时提案的股东案后2日内发出股东大会补充通姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，
38知，公告临时提案的股东姓名或并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
者名称、持股比例和新增提案的违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或内容。者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通发出股东大会通知公告后，不得知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一股东大会通知中未列明或不符合条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决本章程第五十九条规定的提案，议。
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出
39能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
明、股票账户卡；委托代理人出件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本席会议的，应出示本人有效身份人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第七十条股东出具的委托他人出席股东会的
载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；
40的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构
委托人为机构股东的，应加盖机股东的，应加盖机构股东单位印章。
构股东单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果
41股东不作具体指示，股东代理人删除
是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授
者其他授权文件，和投票代理委权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授托书均需备置于公司住所或者召
42权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其集会议的通知中指定的其他地
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为机构股东的，由其法定方。
代表人（或执行事务合伙人）或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条股东大会召开时，公
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员
43司全体董事、监事和董事会秘书列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
应当出席会议，总经理和其他高接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主第七十五条股东会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履能履行职务或不履行职务时，由副董事长主行职务时，由副董事长主持，副持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职由过半数董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
44的一名董事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会自行召集的股东大会，由或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成监事会主席主持。监事会主席不员共同推举的一名审计委员会成员主持。
能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举由半数以上监事共同推举的一名代表主持。
监事主持。召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规股东自行召集的股东大会，由召则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东集人推举代表主持。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举召开股东大会时，会议主持人违一人担任会议主持人，继续开会。
反股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
45（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
席会议的董事、监事、总经理和管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，应当由决议。
出席股东大会的股东（包括股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股46代理人）所持表决权的过半数通东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股出席股东大会的股东（包括股东东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）代理人）所持表决权的2/3以上所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第八十三条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方
（一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任方案；
47免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算法；
方案；
（四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（五）公司年度报告；
会计师事务所作出决议；
（六）对公司聘用、解聘会计师
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定事务所作出决议；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东会以特别决议通
以特别决议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
48（二）公司的分立、合并、解散算；
和清算；（三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
重大资产或者担保金额超过公司计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响规定的，以及股东大会以普通决的、需要以特别决议通过的其他事项。
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理第八十六条股东（包括委托代理人出席股东
49人）以其所代表的有表决权的股会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权。......权。......
第八十九条董事、监事候选人名第九十条董事候选人名单以提案的方式提请单以提案的方式提请股东大会表股东会表决。董事候选人提名的方式和程序决。董事、监事候选人提名的方为：（一）董事会、单独或者合计持有公司已式和程序为：（一）董事会、单发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规独或者合计持有公司已发行股份和本章程的规定向股东会提出非职工代表董事
3%以上的股东有权依据法律、法候选人的议案；
规和本章程的规定向股东大会提（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表
出非独立董事候选人的议案；大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董
（二）董事会、监事会、单独或事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
者合计持有公司已发行股份1%以意。提名人应当充分了解被提名人职业、学上的股东有权依据法律、法规和历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。
本章程的规定向股东大会提出独公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细
立董事候选人的议案；资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
（三）监事会、单独或者合计持解。
有公司已发行股份3%以上的股提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选
东有权依据法律、法规和本章程人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺其披的规定向股东大会提出非职工代露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
表监事候选人的议案。......（五）后切实履行董事的职责。
如出现两名以上董事候选人得票董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本
50数相同，且出现按票数多少排序情况。
可能造成当选董事人数超过拟选公司选举董事应当实行累积投票制，选举一名聘的董事人数情况时，分别按以董事的情形除外。
下情况处理：前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，1.若得票相同的董事候选人排名每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
并非最低时，应重新进行选举。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当再次选举仍实行累积投票制；向股东公告候选董事的简历和基本情况。以选
2.若得票相同的董事候选人排名举董事为例，具体按如下规定实施：
最低时，排名在其之前的其他候（一）股东会选举两名（含两名）以上董事选董事当选，同时将得票相同的时，采取累积投票制；
最后两名以上候选董事再重新选（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥举。有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选上述董事的选举按得票数从高到举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有低依次产生当选的董事，若经股的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的东大会三轮选举仍无法达到拟选表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位董事人数，则按本款第（六）项数”；
执行；（六）当选董事的人数不（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中
足应选董事人数，则得票数为到投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选会有表决权股份数半数以上的董董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享事候选人自动当选。剩余候选人有的有效投票权总数；
再由股东大会重新进行选举表（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得决，并按上述操作规程决定当选票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票的董事。如经股东大会三轮选举数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中仍然不能达到法定或公司章程规从高到低依次产生当选的董事；
定的最低董事人数，则原任董事（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同不能离任，并且董事会应在五天而无法确认其中的当选人员导致当选人数不足内开会，再次召集临时股东大会的，缺额由公司下次召开股东会补选；
并重新推选缺额董事候选人；前（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则次股东大会选举产生的新当选董得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事
事仍然有效，但其任期应推迟到候选人自动当选，缺额由公司下次召开股东会新当选的董事人数达到法定或章补选。前次股东会选举产生的新当选董事仍然程规定的最低人数时方开始就有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达任。到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事与非在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当独立董事应当分别选举。国家法分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文律、法规以及有关规范性文件和件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规
本章程对于独立董事的提名和选定的，依照有关规定执行。
举另有规定的，依照有关规定执行。
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
......（二）因贪污、贿赂、侵占财第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情产、挪用财产或者破坏社会主义形之一的，不能担任公司的董事：......（二）市场经济秩序，被判处刑罚，执因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏行期满未逾5年，或者因犯罪被社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被年；......宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
51（四）担任因违法被吊销营业执年；......（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有定代表人，并负有个人责任的，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执自该公司、企业被吊销营业执照照、责令关闭之日起未逾3年；
之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务人民法院列为失信被执行人；......（七）被证
到期未清偿；券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高......级管理人员等，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
52第一百〇三条至第一百〇四条删除
第一百〇六条董事应当遵守法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
律、行政法规和本章程，对公司和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措负有下列忠实义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司董事对公司负有下列忠实义务：
53的财产；获悉公司股东、实际控（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资
制人及其关联人侵占公司资产、金；获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵
滥用控制权等损害公司或者其他占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他
股东利益的情形时，及时向董事股东利益的情形时，及时向董事会报告；
会报告；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（二）不得挪用公司资金；或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收以其个人名义或者其他个人名义入；
开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（四）不得违反本章程的规定，章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
未经股东大会或董事会同意，将得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交公司资金借贷给他人或者以公司易；
财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（五）不得违反本章程的规定或取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
未经股东大会同意，与本公司订会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法立合同或者进行交易；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（六）未经股东大会同意，不得商业机会的除外；
利用职务便利，为本人或他人谋（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东取属于公司的商业机会，不得自会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公营、委托他人经营或为他人经营司同类的业务；
公司同类业务；............高级管理人员应当参照前款规定履行忠实义公司监事和高级管理人员应当参务。
照前款规定履行忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当归公司所有；给公司造成损董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管失的，应当承担赔偿责任。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条董事应当遵守法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规
律、行政法规和本章程，对公司和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行负有下列勤勉义务：......（十一）职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应应当如实向监事会提供有关情况有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
54和资料，不得妨碍监事会或者监务：......（十一）应当如实向审计委员会提供
事行使职权；......有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职公司监事和高级管理人员应当参权；......照前款规定履行职责和勤勉义高级管理人员应当参照前款规定履行职责和勤务。勉义务。
第一百〇八条......董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，
55履行职责，董事会应当建议股东也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不大会撤换。独立董事连续三次未能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。
能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百〇九条董事可以在任期届第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出
满以前提出辞职。董事辞职应向辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，董事会提交书面辞职报告。董事自公司收到通知之日起辞任生效，公司将在两会将在两日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。
下述情形下，在改选出的董事就下述情形下，在改选出的董事就任前，原董事
56任前，辞职报告不生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、上交
仍应当依照法律、行政法规、部所相关规定和本章程规定，继续履行职责：
门规章、上交所相关规定和本章（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在程规定，履行董事职务；公司应任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人当在两个月内完成补选：数；
（一）董事的辞职导致公司董事（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
会低于法定最低人数；员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的（二）独立董事辞职导致独立董会计专业人士；
事人数少于董事会成员的三分之（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员一；会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司
（三）独立董事辞职导致独立董章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人事中没有会计专业人士。士。
除前款所列情形外，董事辞职自董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补辞职报告送达董事会时生效。选，确保董事会及董事会专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，
第一百一十条董事辞职生效或者明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
任期届满，应向董事会办妥所有宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任移交手续，其对公司和股东承担期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对的忠实义务，在辞职或任期结束
57公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结后两年内仍然有效。其对公司商
束后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密业秘密保密的义务在其任期结束
的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密后仍然有效，直到该秘密成为公成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据开信息，其他义务的持续期间应公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务当根据公平的原则决定。
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决
58议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届新增
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人
第一百一十二条董事执行公司职造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
59务时违反法律、行政法规、部门故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部成损失的，应当承担赔偿责任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
60第一百一十四条公司设董事会，删除
对股东大会负责。
第一百一十五条董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各
1人，董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事中包括2名独立董事，第一百一十三条公司设董事会，董事会由6独立董事中至少一名为会计专业名董事组成，设董事长、副董事长各1人，董
61人士。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
独立董事应当忠实履行职务，维选举产生。董事中包括2名独立董事，独立董护公司利益，保护中小股东合法事中至少一名为会计专业人士。职工代表董事权益。独立董事应当独立履行职1人。
责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十六条董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
62作。公司根据需要设立战略、提删除
名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职
责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作细则予以规定。
第一百三十六条公司董事长不能
第一百二十八条公司副董事长协助董事长工
履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
63副董事长履行职务，副董事长不由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务
能履行职务或者不履行职务的，或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一由半数以上董事共同推举一名董名董事履行职务。
事履行职务。
第一百三十八条代表1/10以上
1/3第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、表决权的股东、以上董事或者1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董
64监事会、独立董事，可以提议召事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
开董事会临时会议。董事长应当
10当自接到提议后10日内，召集和主持董事会自接到提议后日内，召集和主会议。
持董事会会议。
第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百三十四条董事与董事会会议决议事项关系的，应当回避表决，也不得所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事代理其他董事行使表决权。该董应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的非关联董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
65决议须经非关联董事过半数通无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所过。出席董事会会议的非关联董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事人数不足3人的，应将该事项董事会会议的无关联关系董事人数不足3人提交股东大会审议。的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事前款所称关联关系董事包括下列董事或者具有
或者具有下列情形之一的董下列情形之一的董事：......事：......
第一百四十七条董事应当在董事
第一百三十九条董事应当在董事会决议上签会决议上签字并对董事会的决议字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违承担责任。董事会决议违反法律反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，
66或者本章程，致使公司遭受损失致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对的，参与决议的董事对公司负赔公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异偿责任。但经证明在表决时曾发议并记载于会议记录的，该董事可以免除责表异议并记载于会议记录的，该任。
董事可以免除责任。
67第五章第三节独立董事、第四节董事会专门新增
委员会第一百四十条至一百五十五条
第一百四十九条本章程第一百〇第一百五十七条本章程第一百〇三条关于不
二条关于不得担任董事的情形，得担任董事、离职管理制度的规定，同时适用
68同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第
忠实义务和第一百〇七条一百〇六条关于勤勉义务的规定，同时适用于（十）～（十二）项关于勤勉义高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条总经理工作细则
包括下列内容：......（三）公司资第一百六十二条总经理工作细则包括下列内
69金、资产运用，签订重大合同的容：......（三）公司资金、资产运用，签订重权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
第一百八十五条公司除法定的会
第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，
70计账簿外，将不另立会计账簿。将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
公司的资产，不以任何个人名义人名义开立账户存储。
开立账户存储。
第一百八十六条......股东大会违第一百七十九条......股东会违反《公司法》向
反前款规定，在公司弥补亏损和股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
71提取法定公积金之前向股东分配利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责配的利润退还公司。......任。......
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的
第一百八十七条公司的公积金用
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
于弥补公司的亏损、扩大公司生册资本。
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
72但是，资本公积金将不用于弥补定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该的该项公积金将不少于转增前公
25%项公积金将不少于转增前公司注册资本的司注册资本的。25%。
第一百九十一条公司利润分配政
策为：
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投第一百八十四条公司利润分配政策为：
资者的合理投资回报，并兼顾公（一）利润分配的原则司的可持续发展。在满足公司正公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利常生产经营的资金需求情况下，润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼如无重大投资计划或重大现金支顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经出等事项发生，公司将积极采取营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重现金方式分配利润。大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金
73公司利润分配不得超过累计可分方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可
配利润的范围，不得损害公司持分配利润的范围，不得损害公司持续经营能续经营能力。......（七）决策程序力。
和机制公司现金股利政策目标为公司现金股利政策目监事会应对董事会和管理层执行标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求公司利润分配政策和股东回报规进行分红。
划的情况及决策程序进行监督，（七）决策程序和机制并应对年度内盈利但未提出利润除删除监事会相关表述外，其他内容保持不变分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
......
74第一百九十二条公司实行内部审第一百八十五条公司实行内部审计制度，明计制度，配备专职审计人员，对确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
公司财务收支和经济活动进行内配备、经费保障、审计结果运用和责任追究部审计监督。等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十三条公司内部审计制
75度和审计人员的职责，应当经董删除
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十六条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
76新增委员会直接报告。
第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇一条公司召开股东大会
77第一百九十八条公司召开股东会的会议通的会议通知，以书面、电话、传知，以公告进行。
真、电子邮件方式或公告进行。
第二百〇四条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
78新增议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款
规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇八条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
79通知债权人，并于30日内在报纸债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业上公告。信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起30日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日知书的自公告之日起45日内，可以要求公司起45日内，可以要求公司清偿债清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第二百一十条公司分立，其财产第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分
80作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。及财产清单。公司应当自作出分公司应当自作出分立决议之日起10日内通知立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业人，并于30日内在报纸上公告。信用信息公示系统公告。
第二百〇九条公司减少注册资本时，将编制
第二百一十二条公司需要减少注资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资本决议之日起及财产清单。
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
公司应当自作出减少注册资本决
10者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自议之日起日内通知债权人，并
81于30
接到通知之日起30日内，未接到通知书的自日内在报纸上公告。债权人
30公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务自接到通知书之日起日内，未
或者提供相应的担保。
接到通知书的自公告之日起45日
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的内，有权要求公司清偿债务或者比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章提供相应的担保。
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限法定的最低限额。
额。
第二百一十条公司依照本章程第一百八十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
82新增定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十一条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条公司因下列原因解散：......
第二百一十四条公司因下列原因......（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续解散：（五）公司经营管理发会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不生严重困难，继续存续会使股东
83能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，利益受到重大损失，通过其他途
可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股
10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内东表决权以上的股东，可以
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予请求人民法院解散公司。
以公示。
第二百一十五条公司有本章程第第二百一十五条公司有本章程第二百一十四
二百一十四条第（一）项情形条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
84的，可以通过修改本章程而存股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经续。过股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议出席股东大会会议的股东所持表的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的决权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第二百一十六条公司因本章程第
二百一十四条第（一）项、第第二百一十六条公司因本章程第二百一十四
（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
解散事由出现之日起15日内成立司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
85清算组，开始清算。清算组由董15日内组成清算组进行清算。清算组由董事
事或者股东大会确定的人员组组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另成。逾期不成立清算组进行清算选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义的，债权人可以申请人民法院指务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担定有关人员组成清算组进行清赔偿责任。
算。
第二百一十八条清算组应当自成
第二百一十八条清算组应当自成立之日起
立之日起1010日内通知债权人，并
60日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者于日内在报纸上公告。债权人
86国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当应当自接到通知书之日起30日
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书内，未接到通知书的自公告之日
45的自公告之日起45日内，向清算组申报其债起日内，向清算组申报其债
权............权
第二百二十二条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。第二百二十二条清算组成员履行清算职责，清算组成员不得利用职权收受贿负有忠实义务和勤勉义务。
87赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损公司财产。失的，应当承担赔偿责任因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿给公司或者债权人造成损失的，责任。
应当承担赔偿责任。
第二百二十八条公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉第二百二十八条公司、股东、董事、高级管
88及章程规定的纠纷，应当先行通理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地向公司所在地有管辖权的人民法有管辖权的人民法院提起诉讼等方式解决。
院提起诉讼等方式解决。
第二百二十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的第二百二十九条释义股东；持有股份的比例虽然不足（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
50%，但依其持有的股份所享有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
的表决权已足以对股东大会的决持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其议产生重大影响的股东。持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
（二）实际控制人，是指通过投决议产生重大影响的股东。
89资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
够实际支配公司行为的自然人、或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然法人或者其他组织。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
人员与其直接或者间接控制的企控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利业之间的关系，以及可能导致公益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之司利益转移的其他关系。但是，间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。90其他：章程条款变化由于新增部分条款，相应调整章程的条款序号同时，董事会对《公司章程》个别条款的文字表述、标点符号等进行了调整，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除此之外，《公司章程》无其他修订。
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记备案等相关事宜，以及授权办理人员按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。
公司章程以最终工商登记备案结果为准。
三、修订部分制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》等内部管理制度，并制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，修订制度具体情况如下：
1.修订了《股东大会议事规则》；
2.修订了《董事会议事规则》；
3.修订了《董事会秘书工作细则》；
4.修订了《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
5.修订了《董事及高级管理人员行为规范》；
6.修订了《独立董事工作制度》；
7.修订了《对外担保管理制度》；
8.修订了《对外投资管理制度》；
9.修订了《关联交易管理制度》；
10.修订了《会计师事务所选聘制度》；11.修订了《控股股东、实际控制人行为规范》；
12.修订了《累积投票制实施细则》；
13.修订了《募集资金管理制度》；
14.修订了《内部审计制度》；
15.修订了《投资者关系管理制度》；
16.修订了《子公司管理制度》；
17.修订了《审计委员会工作细则》；
18.修订了《战略委员会工作细则》；
19.修订了《提名委员会工作细则》；
20.修订了《薪酬与考核委员会工作细则》；
21.修订了《信息披露事务管理制度》；
22.修订了《内幕信息知情人登记管理制度》；
23.修订了《总经理工作细则》；
24.制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》；
25.制定了《市值管理制度》；
26.制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
上述制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《会计师事务所选聘制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。
以上涉及的《公司章程》和其他需要披露的制度全文已于同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
润本生物技术股份有限公司董事会
2025年8月19日
沪公网安备31011802005267号
