广东广信君达律师事务所

关于润本生物技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：润本生物技术股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张伟、马小希律师（以下简称“本律师”）出席了公司于2025年

9月3日（星期三）下午15:00在广东省广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦40楼公司会议室召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）

以及《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

1.公司章程；

2.第二届董事会第九次会议决议公告；

3.公司于2025年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第二届董事会第九次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》和《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》；

4.公司2025年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5.公司2025年第二次临时股东大会会议文件。

本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心29层、10层

Add. 29F&10FChow Tai Fook Finance Centre No.6 Zhujiang Rd. East Tianhe Guangzhou.Tel：（+8620）37181333 Web：www.etrlawfirm.cn本次股东大会由公司第二届董事会根据公司于2025年8月18日召开的第二届董事会第九次会议而召集；本次股东大会现场会议由董事长赵贵钦主持。

经验证：

1.公司董事会已于2025年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）；

2.公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股

东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委

托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、

公司联系电话、传真和联系人等内容；

3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2025年9月3日（星期三）下午15:00在广东省广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大

厦40楼公司会议室召开；网络投票途径和时间如下：通过上海证券交易所网络投票系

统向全体股东提供网络投票平台，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月3日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通

过互联网投票平台投票的具体时间为：2025年9月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。

本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符

合法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，所持及代表股份合计

296821800股，占公司股份总数的73.3630%。

经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2025年8月28日）上海证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。

本律师认为：上述人员出席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、本次股东大会的网络投票

1、股东大会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东大会的通知，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心29层、10层

Add. 29F&10FChow Tai Fook Finance Centre No.6 Zhujiang Rd. East Tianhe Guangzhou.Tel：（+8620）37181333 Web：www.etrlawfirm.cn式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会已在2025年8月19日发布本次股东大会通知时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

4、网络投票的表决统计

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东389人，代表股份股19913362股，占公司总股本的

4.9218%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本律师

无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规和《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

四、本次股东大会审议通过事项

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共396人，代表股份

316735162股，占公司总股份的78.2848%。

1、本次股东大会审议通过了《关于<2025年半年度利润分配方案>的议案》。

表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31620836699.83364226960.13341041000.0330通过

其中：中小投资者表决情况占中小投资占中小投资占中小投资中小投中小投资者者有效表决者有效表决中小投资者者有效表决表决资者反同意票数权股份总数权股份总数弃权票数权股份总数对票数结果比例（%）比例（%）比例（%）

总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心29层、10层

Add. 29F&10FChow Tai Fook Finance Centre No.6 Zhujiang Rd. East Tianhe Guangzhou.Tel：（+8620）37181333 Web：www.etrlawfirm.cn22601366 97.7222 422696 1.8276 104100 0.4502 通过

2、本次股东大会审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。

该议案为特别决议事项。表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31617966699.82464442960.14021112000.0352通过

3、本次股东大会审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

该议案为特别决议事项。表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31618566699.82654425960.13971069000.0338通过

4、本次股东大会审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

该议案为特别决议事项。表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31618566699.82654424960.13971070000.0338通过

5、本次股东大会审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

表决结果如下：

总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心29层、10层

Add. 29F&10FChow Tai Fook Finance Centre No.6 Zhujiang Rd. East Tianhe Guangzhou.Tel：（+8620）37181333 Web：www.etrlawfirm.cn占与会有 占与会有 占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31617976699.82464484960.14151069000.0339通过

6、本次股东大会审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31615956699.81824739960.14961016000.0322通过

7、本次股东大会审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31618196699.82534520960.14271011000.0320通过

8、本次股东大会审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31618286699.82564471960.14111051000.0333通过

总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心29层、10层

Add. 29F&10FChow Tai Fook Finance Centre No.6 Zhujiang Rd. East Tianhe Guangzhou.Tel：（+8620）37181333 Web：www.etrlawfirm.cn9、本次股东大会审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31619506299.82944368000.13791033000.0327通过

10、本次股东大会审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。

表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31619236299.82864398000.13881030000.0326通过

11、本次股东大会审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。

表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有效表决权效表决权效表决权表决同意票数反对票数弃权票数股份总数股份总数股份总数结果比例（%）比例（%）比例（%）

31618956699.82774414960.13931041000.0330通过

12、本次股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果如下：

占与会有占与会有占与会有同意票数反对票数弃权票数表决效表决权效表决权效表决权

总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心29层、10层

Add. 29F&10FChow Tai Fook Finance Centre No.6 Zhujiang Rd. East Tianhe Guangzhou.Tel：（+8620）37181333 Web：www.etrlawfirm.cn股份总数 股份总数 股份总数 结果比例（%）比例（%）比例（%）

31619056299.82804412000.13921034000.0328通过

本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，当场公布表决结果，对中小投资者的表决已单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论意见

综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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