上海金茂凯德律师事务所

关于浙江中力机械股份有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

2024 年 12 月Jin Mao Partners

金茂凯德律师事务所

13F Hong Kong New World Tower No. 300 Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.

中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）的委托，委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰君安作为保荐人（主承销商）的浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配

售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

1-9-1第一部分声明

依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的

查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文

件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的

法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。

三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、

查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网站（https：//www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、

1-9-2完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。

四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意

见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承

诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。

五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经

进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人

本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。

1-9-3第二部分正文

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：

一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格经本所律师查阅《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，共有3家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者的名称和类型如下表所示：

获配股票序号参与战略配售的投资者名称投资者类型限售期限国泰君安君享中力股份1号战略发行人的高级管理人员与核心员工参与本次

112个月

配售集合资产管理计划战略配售设立的专项资产管理计划具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属

2中国保险投资基金（有限合伙）12个月

企业、国家级大型投资基金或其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关系或长期

3瑞浦兰钧能源股份有限公司12个月

合作愿景的大型企业或其下属企业

注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

（一）国泰君安君享中力股份1号战略配售集合资产管理计划

1、基本情况

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理1-9-4计划为国泰君安君享中力股份1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中力股份1号资管计划”）。具体情况如下：

经本所律师查阅中力股份1号资管计划的《国泰君安君享中力股份1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《中力股份1号资管计划资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：

中力股份1号资管计划成立时间为2024年4月16日，管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”），托管人为招商银行股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。中力股份1号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2024年4月25日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为 SAJW84。

参与设立中力股份1号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工（以下简称“份额持有人”或“参与人”）姓名、职务与份额比例等情况如下：

资管计划序实缴金额姓名职务份额持有员工类别号（万元）比例（%）

1何金辉中力股份董事长兼总经理1900.0011.29高级管理人员

中力股份副总经理

2张屹912.005.42高级管理人员

中力搬运经理中力股份副总经理

3赵海良600.003.57高级管理人员

中力进出口经理

中力股份董事、董事会秘

书、副总经理

4廖发培600.003.57高级管理人员

中力进出口副总经理、通用零件部部长

中力股份董事、

5汪时锋400.002.38高级管理人员

财务总监

6何楚仑中力股份产品设计师1000.005.94核心员工

中力股份总经理办公室副

7高丽800.004.76核心员工

主任

8郭秀英中力股份总经理办公室副800.004.76核心员工

1-9-5主任

9章小军富阳中力总经理700.004.16核心员工

10周凤彬江苏中力总经理500.002.97核心员工

中力股份董事长办公室主

11赵晨500.002.97核心员工

任中力股份监事

12蒋璟俊中力进出口海外合作部部470.002.79核心员工

长

13池小波中力股份董事长助理450.002.68核心员工

力恒驱动总经理办公室副

14伏锦菁450.002.68核心员工

主任

15朱伦丽中力股份财务部部长400.002.38核心员工

摩弗研究院合肥分公司研

16曹仪胜300.001.78核心员工

究总院副院长

17林森中力再生资源综合部部长300.001.78核心员工

18陈加华湖北中力厂长300.001.78核心员工

19周亦鸣中力搬运销售总监300.001.78核心员工

20孟飞权中力股份事业部部长200.001.19核心员工

21范华锋中力股份事业部部长200.001.19核心员工

22何乐伟摩弗数智内销销售部部长200.001.19核心员工

23吴锂力中力股份事业部部长190.001.13核心员工

24高翔中力股份信息技术部部长180.001.07核心员工

中力股份研究总院院长助

25马琦晨160.000.95核心员工

理

26吴碧青中力股份证券部部长150.000.89核心员工

27郭雷杰中力进出口采购总监140.000.83核心员工

中力股份研究总院副总工

28周军强120.000.71核心员工

程师

中力股份监事、

29李立100.000.59核心员工

研究总院副院长

30许林杰中力股份科创中心主任100.000.59核心员工

31余晓贤中力股份事业部部长100.000.59核心员工

32周爱清江苏中力研究总院副院长100.000.59核心员工

33陈海亮中力股份事业部部长100.000.59核心员工

34张善荣中力股份物料管理部部长100.000.59核心员工

35沙建裕中力股份制造部部长100.000.59核心员工

36岳邦猛中力股份资源部部长100.000.59核心员工

1-9-637刘斌中力股份仓储部副部长100.000.59核心员工

38王忠仁中力航空事业部部长100.000.59核心员工

39张昆帆摩弗数智郑州事务负责人100.000.59核心员工

40武俊华摩弗数智智能物流部部长100.000.59核心员工

中力股份供应商质量管理

41张晓勇100.000.59核心员工

部部长

42白爱取中力进出口总经理助理100.000.59核心员工

43房栋中力进出口销售总监100.000.59核心员工

44王栋中力搬运副总经理100.000.59核心员工

45范玉纯中力搬运副总经理100.000.59核心员工

46杨焱峰中力股份质量检验部部长100.000.59核心员工

47郑力斐中力搬运副总经理100.000.59核心员工

48何建荣中力搬运副总经理100.000.59核心员工

49王竹中力搬运副总经理100.000.59核心员工

50张伟锋中力股份财务部副部长100.000.59核心员工

中力进出口销售管理部部

51吴莉芳100.000.59核心员工

长

52刘顺利中力股份事业部部长100.000.59核心员工

53徐维亮中力股份事业部部长100.000.59核心员工

54邹冬妹中力搬运财务部副部长100.000.59核心员工

55孙继铁中力股份企管办主任100.000.59核心员工

56曹劲松中力股份事业部部长100.000.59核心员工

57王胜乾中力股份测试中心副主任100.000.59核心员工

58邱方长摩弗数智产品部部长100.000.59核心员工

59宣云清中力股份事业部副部长100.000.59核心员工

60王冉湖北中力综合部部长100.000.59核心员工

61高欣湖北中力动力设备部部长100.000.59核心员工

中力股份研究院整机开发

62许洪鹏100.000.59核心员工

所副所长

63林祖乾中力股份研究所副所长100.000.59核心员工

64舒阳中力搬运地区经理100.000.59核心员工

合计16822.00100.00-

注1：富阳中力系指杭州富阳中力仓储设备有限公司，中力进出口系指浙江中力进出口有限公司，江苏中力系指江苏中力叉车有限公司，力恒驱动系指杭州力恒驱动科技有限公司，摩弗研究院系指摩弗智能科技研究院（安吉）有限公司，中力再生资源系指湖北中力再生资源利用有限公司，湖北中力系指湖北中力机械有限公司，中力搬运系指杭州中力搬运设备有限公司，中锂电系指浙江中锂电科技有限公司，中力航空系指中力航空设备（江苏）有限公司，

1-9-7杭州阿母系指杭州阿母工业设备有限公司。上述公司均为发行人全资或控股子公司，且均为

发行人合并报表范围内的子公司。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注3：中力股份1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；

注 4：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

经本所律师适当核查并经发行人确认，中力股份1号资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人子公司、分公司签署有效的劳动合同或劳务合同1。中力股份1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

2、实际支配主体的认定

根据发行人提供的《中力股份1号资管计划资产管理合同》等材料并经本所

律师核查，中力股份1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此中力股份1号资管计划的实际支配主体为国泰君安资管，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非中力股份1号资管计划的支配主体。

3、战略配售资格2024年4月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人及其分公司或发行人子公司

1除郭秀英因退休返聘与发行人签订《返聘（劳务）协议书》外，中力股份1号资管计划之份额持有人均

签署了劳动合同。

1-9-8及其分公司签署了劳动合同或劳务合同、建立了劳动关系或劳务关系；发行人的

相关高级管理人员与核心员工设立中力股份1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；中力股份1号资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十九条、第四十条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

4、关联关系经核查，中力股份1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，中力股份1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰君安资管系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，中力股份1号资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查中力股份1号资管计划份额持有人提供的出资凭证、收入证明、家庭

资产证明及国泰君安资管出具的承诺等材料，并对中力股份1号资管计划份额持有人进行访谈，中力股份1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。中力股份1号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

基于上述，本所认为，中力股份1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，中力股份1号资管计划具备参与战略配售的投资者的主体资格。

（二）中国保险投资基金（有限合伙）

1-9-91、基本情况

经本所律师核查中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）

持有的《营业执照》等资料，中保投基金现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000MA1FL1NL88，类型为有限合伙企业，成立日期为2016年2月6日，执行事务合伙人为中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙），主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层，出资额为21079.94亿元人民币，经营范围为“股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至本法律意见书出具之日，中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》

等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日。

经本所律师核查中保投基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，中保投基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件

被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产

等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。

据此，本所认为，中保投基金为合法存续的有限合伙企业。

2、合伙人和实际控制人

根据中保投基金提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的出资结构3如下：

2根据中保投基金出具《中国保险投资基金（有限合伙）出资结构的说明函》，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的出资人已进行部分份额转让，出资额发生变更，尚未进行工商变更登记。

3根据中保投基金出具《中国保险投资基金（有限合伙）出资结构的说明函》，截至本法律意见书出具之日，该等出资结构尚未完成工商变更登记。

1-9-10序

合伙人名称认缴金额占比合伙人类型号

1安诚财产保险股份有限公司2005000000.001.86%有限合伙人

2工银安盛人寿保险有限公司2600000000.002.41%有限合伙人

3光大永明人寿保险有限公司1700000000.001.57%有限合伙人

4国华人寿保险股份有限公司170000000.000.16%有限合伙人

5国元农业保险股份有限公司300000000.000.28%有限合伙人

6华泰保险集团股份有限公司160000000.000.15%有限合伙人

7华泰财产保险有限公司240000000.000.22%有限合伙人

8华泰人寿保险股份有限公司300000000.000.28%有限合伙人

9建信人寿保险股份有限公司2240000000.002.07%有限合伙人

10交银康联人寿保险有限公司100000000.000.09%有限合伙人

11利安人寿保险股份有限公司1800000000.001.67%有限合伙人

12陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司310000000.000.29%有限合伙人

13民生通惠资产管理有限公司680000000.000.63%有限合伙人

14农银人寿保险股份有限公司2100000000.001.94%有限合伙人

15平安资产管理有限责任公司690000000.000.64%有限合伙人

厦门市城市建设投资基金合伙企业

164000000000.003.70%有限合伙人（有限合伙）上海国企改革发展股权投资基金合

17590900000.000.55%有限合伙人

伙企业（有限合伙）上海军民融合产业股权投资基金合

181185000000.001.10%有限合伙人

伙企业（有限合伙）上海联升承源二期私募基金合伙企

19160000004.620.15%有限合伙人业（有限合伙）

20上海浦东发展（集团）有限公司6000000000.005.56%有限合伙人

21太平财产保险有限公司370000000.000.34%有限合伙人

22太平人寿保险有限公司2800000000.002.59%有限合伙人

23太平资产管理有限公司3285000000.003.04%有限合伙人

24泰康人寿保险有限责任公司1160000000.001.07%有限合伙人

25泰康养老保险股份有限公司420000000.000.39%有限合伙人

26泰康资产管理有限责任公司15065000000.0013.95%有限合伙人

27新华人寿保险股份有限公司505000000.000.47%有限合伙人

28阳光保险集团股份有限公司1800000000.001.67%有限合伙人

29阳光财产保险股份有限公司800000000.000.74%有限合伙人

30阳光人寿保险股份有限公司80000000.000.07%有限合伙人

31英大泰和人寿保险股份有限公司896778000.000.83%有限合伙人

32永安财产保险股份有限公司1915000000.001.77%有限合伙人

33招商局仁和人寿保险股份有限公司250000000.000.23%有限合伙人

34招商信诺人寿保险有限公司1200000000.001.11%有限合伙人

35招商证券资产管理有限公司9194000066.368.51%有限合伙人

36中保投资（北京）有限责任公司95000000.000.09%有限合伙人

37中保投资有限责任公司3432000000.003.18%普通合伙人

1-9-1138中国平安人寿保险股份有限公司13030000000.0012.07%有限合伙人

39中国人民财产保险股份有限公司2420000000.002.24%有限合伙人

40中国人民健康保险股份有限公司890000000.000.82%有限合伙人

41中国人民人寿保险股份有限公司990000000.000.92%有限合伙人

42中国人寿保险股份有限公司7906000000.007.32%有限合伙人

43中国太平洋财产保险股份有限公司200000000.000.19%有限合伙人

44中国太平洋人寿保险股份有限公司2660000000.002.46%有限合伙人

45中信保诚人寿保险有限公司4374000000.004.05%有限合伙人

46中英人寿保险有限公司667000000.000.62%有限合伙人

47中邮人寿保险股份有限公司2000000000.001.85%有限合伙人

48紫金财产保险股份有限公司258000000.000.24%有限合伙人

49中信证券资产管理有限公司2000000000.001.85%有限合伙人

合计107993678070.98100.00%-

根据中保投基金提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）

系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管

理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，

并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的股

权结构如下所示：

根据中保投资提供的说明，并经本所律师核查，中保投资系根据《国务院关

1-9-12于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以

社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此，中保投资无控股股东、无实际控制人。

3、战略配售资格根据中保投基金提供的相关材料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3000亿元，属于国家级大型投资基金。

此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了广东欧莱高新材料股份有限公司（股票代码：688530）、上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：603341）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）、合肥晶合集成电路股

份有限公司（股票代码：688249）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微

有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、

百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）、中国铁建重工

集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信

科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。

综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，

1-9-13中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次

发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）款的规定。

4、关联关系

经本所律师核查并经中保投基金确认，截至本法律意见书出具之日，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金提供的截至2023年12月31日的财务报表，中保投基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。同时，根据中保投基金出具的相关承诺，中保投基金参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（三）瑞浦兰钧能源股份有限公司

1、基本情况

经本所律师查阅瑞浦兰钧能源股份有限公司（以下简称“瑞浦兰钧”）持有

的《营业执照》等资料，瑞浦兰钧现持有温州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330300MA299D8M4D，类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），成立日期为2017年10月25日，法定代表人为曹辉，住所为浙江省温州市龙湾区温州湾新区滨海六路205号，注册资本为227687.405万元人民币，经营范围为“一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；仪器仪表制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设

1-9-14备销售；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”经本所律师核查瑞浦兰钧的《营业执照》及现行有效的公司章程，瑞浦兰钧不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

据此，本所认为，瑞浦兰钧为合法存续的股份有限公司。

2、股权结构和实际控制人

根据瑞浦兰钧提供的材料，截至2023年12月31日，瑞浦兰钧的前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1永青科技集团有限公司108941948247.85%

2温州景锂商务服务合伙企业（有限合伙）26400000011.59%

3嘉兴上汽颀瑞股权投资合伙企业（有限合伙）1878280678.25%

4温州瑞锂企业发展合伙企业（有限合伙）960000004.22%

5芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）568992362.50%

青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业

6562851782.47%（有限合伙）

7温州卓瑞节能技术合伙企业（有限合伙）292682931.29%

8温州青衫金属材料合伙企业（有限合伙）240000001.05%

9天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙）213372140.94%

10广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）213372140.94%

合计184637468447.79%

1-9-15根据公开披露及瑞浦兰钧的确认并经本所律师核查，永青科技集团有限公司

为瑞浦兰钧能源股份有限公司的控股股东，项光达为瑞浦兰钧能源股份有限公司的实际控制人。

3、战略配售资格

根据瑞浦兰钧提供的相关材料，瑞浦兰钧（00666.HK）为已在香港联合交易所上市的企业。根据 InfoLink Consulting 公开数据显示，2023 年瑞浦兰钧储能电芯出货量位列全球第四名。同时，根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，

2023年瑞浦兰钧动力电池装车量在国内动力电池企业中排名第十一名，磷酸铁

锂电池装机量在国内动力电池企业中排名第六名。截至2023年12月31日，瑞浦兰钧总资产为360.21亿元，净资产为115.42亿元。根据瑞浦兰钧披露的《2024年中期报告》，其2024年6月末，归属于母公司股东权益为109.43亿元，现金及现金等价物金额为83.71亿元，2024年1-6月营业收入为75.97亿元，经营活动现金流量净额为12.59亿元，具有较强的资金实力。

瑞浦兰钧于2019年底与发行人建立合作，为发行人提供锂电池模组等相关产品，双方签署了长期采购协议，订单具备持续性，随着发行人电车业务发展良好，锂电池相关材料需求增加，发行人采购金额逐年增加，2020年-2023年，发行人向瑞浦兰钧的采购金额分别为6804.85万元、13046.65万元、23095.33万

元和24489.87万元。

根据发行人与瑞浦兰钧签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

（1）促进中力股份市场拓展，增强盈利能力：瑞浦兰钧与中力股份旨在通

过紧密合作，在锂电池领域打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。随着中力股份在电动叉车领域的快速发展以及市场地位逐步提升，中力股份对锂电池相关材料需求增加，瑞浦兰钧与中力股份除了在常规电动叉车上持续深入合作外，

1-9-16还在机场牵引车、大吨位高压叉车以及 AGV 等领域展开交流及合作，促进中力

股份在电动叉车领域市场的持续开拓，并实现双方共赢，提升双方在全球市场的竞争力。

（2）瑞浦兰钧提供必要的技术支持，协助中力股份的技术升级：瑞浦兰钧

作为中国增长最快的锂离子电池制造商之一，专注于动力及储能锂离子电池单体到系统应用的设计、研发、生产及销售，并以电动化+智慧化为核心，推动市场应用的集成创新，在动力电池与储能电池市场持续保持增长。

（3）瑞浦兰钧作为锂电池领域的龙头企业，汇聚了锂电池相关大量专业人才，具备较强的技术研发能力。瑞浦兰钧将与中力股份定期进行锂电池相关市场信息和技术交流，并建立经常性的高层会晤互动机制，共同探讨未来战略合作方向并加强在锂电池技术方面的沟通。同时，双方还将根据锂电池的技术方向，以及中力股份应用领域对锂电子的性能要求等进行技术交流，并在具备条件的情况下，考虑共同推进锂电池相关研发项目。

综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，瑞浦兰钧为在香港联合交易所公开上市且与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）款的规定。

4、关联关系

经本所律师核查并经瑞浦兰钧确认，截至本法律意见书出具之日，瑞浦兰钧与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据瑞浦兰钧公开披露的《2024年中期报告》并经核查，瑞浦兰钧2024年

1-6月，经营活动现金流量净额为12.59亿元，本次拟认购金额为0.30亿元，占

2024年1-6月经营活动现金净额的比例为2.38%，占比较小，瑞浦兰钧的流动资

1-9-17金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

同时，根据瑞浦兰钧出具的《瑞浦兰钧能源股份有限公司总经理办公会会议决议》及相关承诺，瑞浦兰钧参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格

（一）战略配售方案

根据《配售方案》，本次发行战略配售数量、战略配售对象、参与规模、配售条件、限售期限等如下：

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票6100.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为15.21%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为40100.00万股。

本次初始战略配售发行数量为1220.00万股，占本次发行数量的20.00%。

其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过16822万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的

10.00%，即不超过610.00万股。发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价

结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

2、战略配售对象

发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

1-9-18序

参与战略配售的投资者名称投资者类型号国泰君安君享中力股份1号战略发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售集合资产管理计划配售设立的专项资产管理计划

具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、

2中国保险投资基金（有限合伙）

国家级大型投资基金或其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作

3瑞浦兰钧能源股份有限公司

愿景的大型企业或其下属企业

3、参与规模

本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

参与战略配售的投资者承诺认购金额序号投资者类型名称（万元）国泰君安君享中力股份发行人的高级管理人员与核心员工

11号战略配售集合资产参与本次战略配售设立的专项资产16822.00

管理计划管理计划具有长期投资意愿的大型保险公司中国保险投资基金（有

2或其下属企业、国家级大型投资基金4000.00限合伙）或其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关瑞浦兰钧能源股份有限

3系或长期合作愿景的大型企业或其3000.00

公司下属企业注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件的参与战略配售的投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺认购金额上限。

注2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）。

本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1220.00万股（认购股票数量上限），不超过本次公开发行数量的20.00%。上述安排符合《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”之规定。

4、配售条件

1-9-19参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。T-6 日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》将披露

战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。T-3日之前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）指定的银行账户足额缴纳认购资金。T-1 日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。T+2 日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战

略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。

本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果

向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。

5、限售期限

本次参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格

根据《实施细则》第四十条之规定，可以参与战略配售的投资者主要包括：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金

或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；5、

1-9-20发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

《管理办法》第二十一条第四款规定，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

本次参与战略配售的投资者的配售资格之详情参见本法律意见书之“一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格”。

经核查，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各参与战略配售的投资者符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具备参与本次发行战略配售的配售资格。

三、参与战略配售的投资者战略配售协议

发行人与上述确定的认购对象分别签署了《战略配售协议》，约定了认购的金额；认购款项支付；双方权利和义务；保密条款；违约责任等内容。

发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容

不存在违反《中华人民共和国民法典》《证券法》等法律、法规和规范性文件规

定的情形，内容合法、有效。

基于上述，本所认为，本次参与战略配售的投资者为依法设立并有效存续的资管计划、有限合伙企业及股份有限公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时亦符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

1-9-21四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的情形

经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、《配售方案》、《核查报告》、发行人董事会决议以及各参与战略配售的投资者分别出具的战略配售承诺函等资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该

投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资

者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

基于上述，本所认为，发行人和主承销商在本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

1-9-22综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资

格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》等

法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者

配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）1-9-23（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文年月日

1-9-24