国泰海通证券股份有限公司

关于浙江中力机械股份有限公司

与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙

江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”或“公司”）首次公开发行股票

并在主板上市的持续督导保荐机构的保荐机构，负责对中力股份的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对中力股份与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为进一步优化公司产业布局，抢抓智能装备行业发展机遇，聚焦智能机器人及其部套件领域的技术研发与产业化落地，强化公司在高端智能装备领域的核心竞争力，拓宽公司业务版图，实现公司可持续高质量发展，公司以自有及自筹资金出资，拟与杭州万动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万动合伙企业”，为暂定名，注册信息最终以市场监督管理部门核准登记为准）、杭州万解企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万解合伙企业”，为暂定名，注册信息最终以市场监督管理部门核准登记为准）共同出资5000万元设立控股子公司。其中公司拟出资4750万元，占总出资额的95%。注册完成后杭州万物引力科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“新设控股子公司”或“万物引力科技”）为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司投资类型

□未持股公司

□投资新项目

□其他：______投资标的名称杭州万物引力科技有限公司

□已确定，具体金额（万元）：4750万元投资金额□尚未确定

现金

自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

其他：自筹

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是否

（二）董事会审议情况公司于2026年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事何金辉回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议第五次会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。

鉴于万动合伙企业的执行事务合伙人为公司实际控制人，万解合伙企业的执行事务合伙人为公司实际控制人的近亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述合伙企业为公司关联方，本次共同投资行为构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、投资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）杭州万动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1、杭州万动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织全称杭州万动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

□_____________统一社会信用代码

不适用法定代表人何金辉

成立日期/注册资本150万元实缴资本0万元注册地址杭州市上城区主要办公地址杭州市上城区

主要股东/实际控制人何金辉

与标的公司的关系持有万物引力科技3%的股权

一般项目：企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、主营业务技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公司共同

是□否参与增资的共同投资方

2、万动合伙企业尚未成立，暂未开展实际业务。

（二）杭州万解企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、杭州万解企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本信息

法人/组织全称杭州万解企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

□_____________统一社会信用代码

不适用法定代表人柳晓宇

成立日期/注册资本100万元实缴资本0万元注册地址杭州市上城区

主要办公地址杭州市上城区主要股东/实际控制人柳晓宇

与标的公司的关系持有万物引力科技2%的股权

一般项目：企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、主营业务技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公司共同

是□否参与增资的共同投资方

2、万解合伙企业尚未成立，暂未开展实际业务。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

公司以自有及自筹资金出资，拟与万动合伙企业、万解合伙企业共同出资

5000万元设立控股子公司。注册完成后万物引力科技为公司的控股子公司，纳入

公司合并报表范围。

（二）投资标的具体信息

1、基本情况：

公司名称：杭州万物引力科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：何金辉

注册资本：5000万元整

住所：浙江省杭州市上城区

经营范围：一般经营项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器

人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能

设备销售；技术进出口；货物进出口。截至目前，万物引力尚未设立。上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。

股东投资情况出资金额（万出资/持股比例序号投资人/股东名称出资方式元）（%）浙江中力机械股份有限

1货币资金475095

公司杭州万动企业管理咨询

2货币资金1503

合伙企业（有限合伙）杭州万解企业管理咨询

3货币资金1002

合伙企业（有限合伙）合计5000100

（三）出资方式及相关情况

公司本次出资方式为现金出资，资金来源均为自有及自筹资金。

（四）标的公司管理层的人员安排

标的公司设股东会，由全体股东组成，不设董事会，设董事1名，执行标的公司事务，由公司提名的人员担任。具体人员安排以签订的协议约定为准。

四、交易标的定价情况

本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴目标公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

甲方：浙江中力机械股份有限公司

乙方：万动合伙企业

丙方：万解合伙企业

标的公司：杭州万物引力科技有限公司

（一）标的公司出资三方拟共同出资人民币5000万元以新设方式设立标的公司。其中甲方认缴出资4750万元，持股95%；乙方认缴出资150万元，持股3%；丙方认缴出资100万元，持股2%。标的公司成立后五年内，三方将上述出资实缴到位。

（二）标的公司治理架构及管理职权

1、标的公司设股东会，由全体股东组成。

2、标的公司不设董事会，设董事1名，执行公司事务，由甲方提名的人员担任。

3、标的公司不设监事会、监事。

4、标的公司法定代表人及经理由甲方指派人员担任，负责标的公司的全面运营管理。

5、标的公司设财务负责人1名，由甲方指定或认可的人员担任。

6、标的公司成立后，甲方将协助标的公司完善治理架构，组建经营班底。

（三）违约责任

一方未按本协议约定向标的公司支付出资款的，其他方有权要求违约方按银行同期贷款利率支付违约金。

（四）争议解决

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由三方友好协商解决。协商不成时，任意一方均可提交杭州仲裁委员会进行仲裁。

六、关联对外投资的必要性及对上市公司的影响

（一）交易必要性

当前智能机器人行业处于高速发展阶段，智能机器人及其部套件市场需求持续增长。本次投资设立专业的智能机器人研发制造子公司，是公司布局高端智能装备领域的重要举措，有利于整合公司及关联方资源，聚焦核心技术研发，突破机器人关键部件技术瓶颈，打造自主可控的智能机器人产业链，完善公司产业生态，提升公司整体技术实力与市场竞争力。

（二）对公司的影响

1、本次投资资金来源于公司自有及自筹资金，不会对公司现有生产经营及财

务状况产生不利影响，不会影响公司日常业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

2、新设控股子公司成立后，将纳入公司合并财务报表范围，未来随着项目逐步落地、业务稳步拓展，有望为公司带来新的利润增长点，推动公司业务多元化发展，提升公司长期盈利能力与综合实力。

3、本次关联交易严格遵循市场化原则，定价公允、程序合规，不存在向关联

方输送利益、损害公司及中小股东利益的情况。

4、本次新设控股子公司聚焦智能机器人及其部套件的研发与制造，系公司围

绕现有主营业务、延伸高端智能装备产业链的战略布局，与公司现有业务形成协同互补，不存在与公司主营业务相冲突、相竞争的业务规划。本次投资完成后，新设子公司由公司控股，纳入公司合并报表范围，公司将对其经营决策、业务布局、市场拓展实施全面管控，不存在同业竞争情形。同时，公司将持续督促关联方恪守承诺，严格遵守《中华人民共和国公司法》及公司章程相关规定，健全关联交易与同业竞争防控机制，保障公司经营独立性，切实维护公司及全体股东合法权益。

七、对外投资的风险提示

（一）市场风险：智能机器人行业市场竞争激烈，若新设控股子公司后续产

品研发、市场拓展不及预期，可能面临市场份额不足、盈利不达预期的风险。

（二）技术研发风险：智能机器人及其部套件的研发对技术要求较高，若研

发进程受阻、技术成果无法产业化，将影响新设控股子公司经营发展。

（三）运营管理风险：新设控股子公司在团队建设、内部管理、业务运营等

方面需逐步磨合，若管理不善可能影响经营效率。

（四）审批风险：本次设立控股子公司尚需经市场监督管理部门核准登记，存在一定的审批不确定性。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年4月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事何金辉回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中力股份与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关的关联董事已回避表决，独立董事专门会议已经事前审议通过，关联交易审核程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况。

本事项无需提交公司股东会审议。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周琦胡伊苹国泰海通证券股份有限公司

2026年4月日