中力股份:关于取消监事会并修订公司章程及修订、制定部分制度的公告

证券代码：603194证券简称：中力股份公告编号：2025-045

浙江中力机械股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定

部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的议案》。本议案尚须提请公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文

件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事。《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计委员会行使，《浙江中力机械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、关于《公司章程》及其附件的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

本次《公司章程》修订，将公司“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，并相应删除“第七章监事会”。标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。

本次《公司章程》修订的主要内容如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）和国家有关（以下简称《公司法》）、《中华人民法律、行政法规的规定，制定本章共和国证券法》(以下简称《证券法》)程。和其他有关规定，制定本章程。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系股东、股东与股东之间权利义务关系的

的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具东、董事、高级管理人员具有法律约束

有法律约束力的文件。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东，股东可以起诉公司董事、总经理司董事、监事、总经理和其他高级管和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、总经理以起诉股东、董事、监事、总经理和和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值为1元人民币。币标明面值，每股面值为1元人民币。第二十条公司股份总数为40100万第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司的股本结构为：普通股40100万股，公司的股本结构为：普通

40100万股，无其他种类股。股40100万股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司或者其母公司的股本公司或者其母公司的股份提供财务资

份的人提供任何资助，公司实施员工助，公司实施员工持股计划的除外。

持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份；股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律律法规和中国证监会认可的其他方式法规和中国证监会认可的其他方式进进行。行。

公司收购本公司股份的，应当依照公司因本章程第二十五条第一款第《证券法》的规定履行信息披露义（三）项、第（五）项、第（六）项规务。公司因本章程第二十四条第一款定的情形收购本公司股份的，应当通过

第（三）项、第（五）项、第（六）公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定第一款第（一）项、第（二）项规定的

的情形收购本公司股份的，应当经股情形收购本公司股份的，应当经股东会东会决议。公司因本章程第二十四条决议。公司因本章程第二十五条第一款

第一款第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项

（六）项规定的情形收购本公司股份规定的情形收购本公司股份的，应当经的，应当经三分之二以上董事出席的三分之二以上董事出席的董事会会议决董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规定

定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起十日内形的，应当自收购之日起十日内注销；

注销；属于第（二）项、第（四）项属于第（二）项、第（四）项情形的，情形的，应当在六个月内转让或者注应当在六个月内转让或者注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项情

第（六）项情形的，公司合计持有的形的，公司合计持有的本公司股份数不

本公司股份数不得超过本公司已发行得超过本公司已发行股份总数的10%，股份总额的10%，并应并应当在三年内转让或者注销。

当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行

行的股份，自公司股票在证券交易所的股份，自公司股票在证券交易所上市上市交易之日起1年内不得转让。法交易之日起1年内不得转让。法律、行律、行政法规或者国务院证券监督管政法规或者国务院证券监督管理机构对

理机构对上市公司的股东、实际控制上市公司的股东、实际控制人转让其所

人转让其所持有的本公司股份另有规持有的本公司股份另有规定的，从其规定的，从其规定。定。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司申向公司申报所持有的本公司的股份及报所持有的本公司的股份及其变动情

其变动情况，在就任时确定的任职期况，在就任时确定的任职期间每年转让间每年转让的股份不得超过其所持有的股份不得超过其所持有本公司同一类

本公司股份总数的25%；所持本公司股别股份总数的25%；所持本公司股份自份自公司股票上市交易之日起1年内公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转股份在法律、行政法规规定的限制转让

让期限内出质的，质权人不得在限制期限内出质的，质权人不得在限制转让转让期限内行使质权。期限内行使质权。

法律、行政法规或者中国证监会对股东

转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将东、董事、高级管理人员，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证

权性质的证券在买入后6个月内卖券在买入后6个月内卖出，或者在卖出出，或者在卖出后6个月内又买入，后6个月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得董事会将收回其所得收益。但是，证收益。但是，证券公司因购入包销售后券公司因购入包销售后剩余股票而持剩余股票而持有5%以上股份的，以及有有5%以上股份的，以及有中国证监会中国证监会规定的其他情形的除外。

规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股权性质

员、自然人股东持有的股票或者其他的证券，包括其配偶、父母、子女持有具有股权性质的证券，包括其配偶、的及利用他人账户持有的股票或者其他父母、子女持有的及利用他人账户持具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款规定执行的，券。股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会未在上述期限内执行的，股的，股东有权要求董事会在30日内执东有权为了公司的利益以自己的名义直行。公司董事会未在上述期限内执行接向人民法院提起诉讼。

的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款的规定执的名义直接向人民法院提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的承担义务；持有同一类别股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财

议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；配；

（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购决议持异议的股东，要求公司收购其股其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司关信息或者索取资料的，应当向公司提提供证明其持有公司股份的种类以及供证明其持有公司股份的种类以及持股

持股数量的书面文件，公司经核实股数量的书面文件，公司经核实股东身份东身份后按照股东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

公司股东查阅、复制相关材料的，应公司股东查阅、复制相关材料的，应当当遵守《证券法》等法律、行政法规遵守《证券法》等法律、行政法规的规的规定。连续180日以上单独或者合定。连续180日以上单独或者合计持有计持有公司3%以上股份的股东要求查公司3%以上股份的股东要求查阅公司的阅公司的会计账簿、会计凭证的，适会计账簿、会计凭证的，适用《公司用《公司法》第五十七条第二款、第法》第五十七条第二款、第三款、第四

三款、第四款的规定。款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相

相关材料的，适用前两款的规定。关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股或者决议内容违反本章程的，股东自决东自决议作出之日起60日内，可以议作出之日起60日内，可以请求人民请求人民法院撤销。但是，股东会、法院撤销。但是，股东会、董事会的会董事会的会议召集程序或者表决方式议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影疵，对决议未产生实质影响的除外。

响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的未被通知参加股东会会议的股东自知效力存在争议的，应当及时向人民法院道或者应当知道股东会决议作出之日提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等起60日内，可以请求人民法院撤判决或者裁定前，相关方应当执行股东销；自决议作出之日起一年内没有行会决议。公司、董事和高级管理人员应使撤销权的，撤销权消灭。有下列情当切实履行职责，确保公司正常运作。

形之一的，公司股东会、董事会的决人民法院对相关事项作出判决或者裁定议不成立：的，公司应当依照法律、行政法规、中

（一）未召开股东会、董事会会议作国证监会和证券交易所的规定履行信息

出决议；披露义务，充分说明影响，并在判决或

（二）股东会、董事会会议未对决议者裁定生效后积极配合执行。涉及更正

事项进行表决；前期事项的，将及时处理并履行相应信

（三）出席会议的人数或者所持表决息披露义务。

权数未达到《公司法》或者本章程规未被通知参加股东会会议的股东自知道定的人数或者所持表决权数；或者应当知道股东会决议作出之日起60

（四）同意决议事项的人数或者所持日内，可以请求人民法院撤销；自决议

表决权数未达到《公司法》或者本章作出之日起一年内没有行使撤销权的，程规定的人数或者所持表决权数。撤销权消灭。第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续180日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事或者合计持有公司1%以上股份的股东有

会向人民法院提起诉讼；监事会执行权书面请求审计委员会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法规或者诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院定，给公司造成损失的，前述股东可以提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

公司利益受到难以弥补的损害的，前司利益受到难以弥补的损害的，前款规款规定的股东有权为了公司的利益以定的股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或公司全资子公司的董事、监事、高级者本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员有前条规定情形，或者他人或者他人侵犯公司全资子公司合法权益侵犯公司全资子公司合法权益造成损造成损失的，公司连续180日以上单独失的，公司连续180日以上单独或者或者合计持有公司1%以上股份的股东，合计持有公司1%以上股份的股东，可可以依照《公司法》第一百八十九条前以依照前三款规定书面请求全资子公三款规定书面请求全资子公司的监事

司的监事会、董事会向人民法院提起会、董事会向人民法院提起诉讼或者以诉讼或者以自己的名义直接向人民法自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公司的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权此条删除，以后条款序号相应顺延。

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司股东滥用股东权利给

人不得利用其关联关系损害公司利公司或者其他股东造成损失的，应当依益。违反规定的，给公司造成损失法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法的，应当承担赔偿责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债公司控股股东及实际控制人对公司和务，严重损害公司债权人利益的，应当公司社会公众股股东负有诚信义务。对公司债务承担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

此节新增，以后章节及条款序号相应第二节控股股东和实际控制人顺延。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途章或者本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券股计划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、股

规章或本章程规定应当由股东会决定东会授权由董事会决议，可以发行股的其他事项。票、可转换为股票的公司债券，具体执股东会可以授权董事会对发行公司债行应当遵守法律、行政法规、中国证监券作出决议。会及证券交易所的规定。

上述股东会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定或

式由董事会或其他机构和个人代为行证券交易所规则另有规定外，上述股东使。会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生对外担保交易事第四十七条公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议项，除应当经全体董事的过半数审议通通过外，还应当经出席董事会会议的过外，还应当经出席董事会会议的三分三分之二以上董事审议通过，并及时之二以上董事审议通过，并及时披露。

披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当担保事项属于下列情形之一的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议：

当在董事会审议通过后提交股东会审（一）单笔担保额超过公司最近一期经

议：审计净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期（二）公司及公司控股子公司的对外担

经审计净资产10%的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资

（二）公司及公司控股子公司的对外产50%以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计（三）公司及公司控股子公司的对外担净资产50%以后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资

（三）公司及公司控股子公司的对外产的30%以后提供的任何担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计（四）按照担保金额连续12个月内累总资产的30%以后提供的任何担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计

（四）按照担保金额连续12个月内总资产30%的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经（五）为资产负债率超过70%的担保对审计总资产30%的担保；象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保（六）对股东、实际控制人及其关联方对象提供的担保；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（七）上海证券交易所或者本章程规定方提供的担保；的其他担保情形。

（七）上海证券交易所或者公司章程股东会审议前款第（四）项担保事项

规定的其他担保情形。时，应经出席会议的股东所持表决权的股东会审议前款第（四）项担保事项三分之二以上通过。

时，应经出席会议的股东所持表决权股东会在审议为股东、实际控制人及其的三分之二以上通过。关联方提供的担保议案时，该股东或受股东会在审议为股东、实际控制人及该实际控制人支配的股东，不得参与该其关联方提供的担保议案时，该股东项表决。该项表决由出席会议的其他股或受该实际控制人支配的股东，不得东所持表决权的过半数通过。

参与该项表决。该项表决由出席会议若发生违反公司对外担保审批权限、审的其他股东所持表决权的过半数通议程序等不当行为的，公司应当及时采过。取措施防止违规情形加剧，并按照公司若发生违反公司对外担保审批权限、内部制度对相关责任人员予以问责，同审议程序等不当行为的，公司应当及时视情况及时向证券交易所、住所地中时采取措施防止违规情形加剧，并按国证监会派出机构报告。公司董事或高照公司内部制度对相关责任人员予以级管理人员对违规对外担保事项负有责问责，同时视情况及时向证券交易任的，公司董事会应当视情节轻重对负所、住所地中国证监会派出机构报有责任的董事或高级管理人员给予处告。公司董事、监事或高级管理人员分；给公司造成损失的，该负有责任的对违规对外担保事项负有责任的，公董事、高级管理人员应当承担相应赔偿司董事会、监事会应当视情节轻重对责任；对负有严重责任的董事、高级管

负有责任的董事、监事或高级管理人理人员，提请董事会、股东会予以罢员给予处分；给公司造成损失的，该免。

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严

重责任的董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股东会予以罢免。第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本额三分之一时；

总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）独立董事提议召开并经全体独章程规定的其他情形。

立董事及全体董事各过半数同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

为公司住所地所在城市。为：公司所在地或以公司会议通知指明股东会将设置会场，以现场会议形式的地点。

召开。现场会议时间、地点的选择应股东会将设置会场，以现场会议形式召当便于股东参加。发出股东会通知开。公司还将提供网络投票方式为股东后，无正当理由，股东会现场会议召参加股东会提供便利。股东通过上述方开地点不得变更。确需变更的，召集式参加股东会的，视为出席。股东会除人应当在现场会议召开日前至少2个设置会场以现场形式召开外，还可以同交易日公告并说明原因。时采用电子通信方式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东发出股东会通知后，无正当理由，股东参加股东会提供便利。股东通过上述会现场会议召开地点不得变更。确需变方式参加股东会的，视为出席。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合

合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或独立董事要求召开临时股东会的提议，不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会应当根据法律、行政法规和本章见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开股东会的，将在作出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会决议后的5日内发出召开股东反馈意见。董事会同意召开临时股东会会的通知；董事会不同意召开临时股的，在作出董事会决议后的5日内发出东会的，将说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后10日内提出同意或不同意召提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

东会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东会，或者在更，应征得监事会的同意。收到提议后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者为董事会不能履行或者不履行召集股东在收到提案后10日内未作出反馈的，会会议职责，审计委员会可以自行召集视为董事会不能履行或者不履行召集和主持。

股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东有权向董事会请求召开

召开临时股东会，并应当以书面形式临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到请求后10到请求后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东会开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向监事会提议召开临时股东东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出会，并应当以书面形式向审计委员会提请求。出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有股东会，连续90日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东

股东会的，须书面通知董事会，同时决定自行召集股东会的，须书面通知董向证券交易所备案。在股东会决议公事会，同时向证券交易所备案。

告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东

10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交

监事会或召集股东应在发出股东会通易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日书应予配合。董事会应当提供股权登记的股东名册。董事会未提供股东名册日的股东名册。

的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行股东会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有

司1%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东会召开10日前提出东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当案应当有明确议题和具体决议事项。在收到提案后2日内发出股东会补充通召集人应当在收到提案后2日内发出知，公告临时提案的内容，并将该临时股东会补充通知，公告临时提案的内提案提交股东会审议。但临时提案违反容；但临时提案违反法律、行政法规法律、行政法规或者公司章程的规定，或者公司章程的规定，或者不属于股或者不属于股东会职权范围的除外。

东会职权范围的除外。公司不得提高除前款规定的情形外，召集人在发出股提出临时提案股东的持股比例。东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知公告后，不得修改股东会股东会通知中未列明或者不符合本章程通知中已列明的提案或增加新的提规定的提案，股东会不得进行表决并作案。出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程公司不得提高提出临时提案股东的持股

第五十三条规定的提案，股东会不得比例。

进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东有权出席股东会，并可以书面委托代理

均有权出席股东会，并可以书面委托人出席会议和参加表决，该股东代理人代理人出席会议和参加表决，该股东不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码；（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时拟讨论的事项需要独立董事发表意见间，不得早于现场股东会召开前一日下的，发布股东会通知或补充通知时将午3:00，并不得迟于现场股东会召开当同时披露独立董事的意见和理由。日上午9:30，其结束时间不得早于现场公司应当在股东会通知中明确载明网股东会结束当日下午3:00。

络或其他方式的表决时间以及表决程股权登记日与会议日期之间的间隔应当序。股东会网络或其他方式投票的开不多于七个工作日。股权登记日一旦确始时间，不得早于现场股东会召开前认，不得变更。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事选举事项的，股东会通知中将充分披项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人、董事、监事、高级管（三）持有公司股份数量；

理人员是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（三）是否存在本章程第九十五条、部门的处罚和证券交易所惩戒；

第九十六条所列情形；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（四）持有本公司股份数量；事候选人应当以单项提案提出。

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一东会通知中列明的提案不应取消。一旦旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公在原定召开日前至少2个工作日公告并告并说明原因。说明原因。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他人户卡；委托代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；

证、能证明其具有法定代表人资格的代理人出席会议的，代理人应出示本人有效证明；委托代理人出席会议的，身份证、法人股东单位的法定代表人依代理人应出示本人身份证、法人股东法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东此条删除，以后条款序号相应顺延。

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或者司住所或者召集会议的通知中指定的召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、住所地址、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东依据证券登记结算机构提供的股东名册

名册共同对股东资格的合法性进行验共同对股东资格的合法性进行验证，并证，并登记股东姓名（或名称）及其登记股东姓名（或者名称）及其所持有所持有表决权的股份数。在会议主持表决权的股份数。在会议主持人宣布现人宣布现场出席会议的股东和代理人场出席会议的股东和代理人人数及所持

人数及所持有表决权的股份总数之有表决权的股份总数之前，会议登记应前，会议登记应当终止。当终止。

第六十七条股东会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询.当列席会议。第六十八条股东会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务委员会召集人主持。审计委员会召集人或不履行职务时，由过半数的监事共不能履行职务或者不履行职务时，由过同推举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、会

决议的形成、会议记录及其签署、公议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东原则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为本章程的附件，事会拟定，股东会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出东会作出报告。每名独立董事也应作报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份

数、所持有表决权的股份总数及占公总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列席董事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上上签名。会议记录应当与现场出席股签名。会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网签名册及代理出席的委托书、网络及其

络及其他方式表决情况的有效资料一他方式表决情况的有效资料一并保存，并保存，保存期限为10年。保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东会或直接终止本次股东召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向并及时公告。同时，召集人应向公司所公司所在地中国证监会派出机构及证在地中国证监会派出机构及证券交易所券交易所报告。报告。

第七十七条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章案；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保金额超过公司最

经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策调整或变更；（六）现金分红政策调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决司产生重大影响的、需要以特别决议通议通过的其他事项。过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行使

使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权，类权。别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定

《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股后的36个月内不得行使表决权，且不份在买入后的36个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事、持有1%以上有股份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有1%以上法规或者中国证监会的规定设立的投资

有表决权股份的股东或者依照法律、者保护机构，可以公开征集股东投票行政法规或者中国证监会的规定设立权。征集股东投票权应当向被征集人充的投资者保护机构，可以公开征集股分披露具体投票意向等信息。禁止以有东投票权。征集股东投票权应当向被偿或者变相有偿的方式征集股东投票征集人充分披露具体投票意向等信权。除法定条件外，公司不得对征集投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数。股东会对有关关入有效表决总数。股东会决议的公告应联交易事项作出决议时，视普通决议当充分披露非关联股东的表决情况。

和特别决议不同，分别由出席股东会股东会在表决涉及关联交易事项时，有的非关联股东所持表决权的过半数或关联关系的股东的回避和表决程序如

者三分之二以上通过。股东会决议的下：

公告应当充分披露非关联股东的表决（一）股东会审议的某一事项与某股东情况。存在关联关系，该关联股东应当在股东股东会在表决涉及关联交易事项时，会召开前向董事会披露其关联关系并申有关联关系的股东的回避和表决程序请回避；

如下：（二）股东会在审议关联交易议案时，

（一）股东会审议的某一事项与某股会议主持人宣布有关联关系的股东与关

东存在关联关系，该关联股东应当在联交易事项的关联关系；

股东会召开前向董事会披露其关联关（三）知情的其它股东有权口头或书面

系并申请回避；提出关联股东回避的申请，股东会会议

（二）股东会在审议关联交易议案主持人应立即组织会议主席团讨论并作时，会议主持人宣布有关联关系的股出回避与否的决定；

东与关联交易事项的关联关系；（四）会议主持人明确宣布关联股东回

（三）知情的其它股东有权口头或书避，而由非关联股东对关联交易事项进

面提出关联股东回避的申请，股东会行表决；

会议主持人应立即组织大会主席团讨（五）关联交易议案形成决议时，视普论并作出回避与否的决定；通决议和特别决议不同，须由出席会议

（四）会议主持人明确宣布关联股东的非关联股东以其所持有效表决权总数回避，而由非关联股东对关联交易事的过半数或者三分之二以上通过；

项进行表决；（六）关联股东未就关联交易事项按上

（五）关联交易议案形成决议时，视述程序进行关联信息披露和回避的，股

普通决议和特别决议不同，须由出席东会有权撤销有关该关联交易事项的一会议的非关联股东以其所持有效表决切决议。

权总数的过半数或者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。

同。第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工代表董事候选人名

提案的方式提请股东会表决。董事、单以提案的方式提请股东会表决。非职监事的提名方式和程序为：工代表董事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司（一）董事会、单独或合并持有公司股

股份3%以上的股东，可以提名非独立份3%以上的股东，可以提名非独立董事董事候选人；候选人；

（二）董事会、监事会、单独或者合（二）董事会单独或者合并持有公司股

并持有公司股份1%以上的股东，可以份1%以上的股东，可以提名独立董事候提名独立董事候选人；选人；

（三）监事会、单独或合并持有公司（三）非职工代表董事的提名人在提名

股份3%以上的股东，可以提名非由职前应当征得被提名人的同意；提名人应工代表担任的监事的候选人；当充分了解被提名人职业、学历、职

（四）监事会中的职工代表监事由职称、详细的工作经历、全部兼职等情工代表大会选举产生；况；

（五）董事、监事的提名人在提名前提名非职工代表董事时，公司应当在股

应当征得被提名人的同意；提名人应东会召开前，将提名提案、候选人的详当充分了解被提名人职业、学历、职细资料、候选人的声明或承诺告知股

称、详细的工作经历、全部兼职等情东，保证股东在投票时对候选人有足够况；的了解；

提名董事、监事时，公司应当在股东（四）非职工代表董事候选人应在股东会召开前，将提名提案、候选人的详会召开之前作出书面承诺：同意接受提细资料、候选人的声明或承诺告知股名，确认其被公司披露的资料真实、完东，保证股东在投票时对候选人有足整，并保证当选后切实履行职责。

够的了解；职工代表董事由公司职工代表大会、职

（六）董事、监事候选人应在股东会工大会或其他形式民主选举产生。

召开之前作出书面承诺：同意接受提股东会就选举董事（指由非职工代表担名，确认其被公司披露的资料真实、任的董事，下同）进行表决时，根据本完整，并保证当选后切实履行职责。章程的规定或者股东会的决议，应当实股东会就选举董事、监事进行表决行累积投票制。

时，根据本章程的规定或者股东会的前款所称累积投票制是指股东会选举董决议，应当实行累积投票制。事时，每一股份拥有与应选董事人数相前款所称累积投票制是指股东会选举同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事或者监事时，每一股份拥有与应中使用。董事会应当向股东公告候选董选董事或者监事人数相同的表决权，事的简历和基本情况。

股东拥有的表决权可以集中使用。董累积投票制的相关事宜由公司另行制定事会应当向股东公告候选董事、监事《浙江中力机械股份有限公司累积投票的简历和基本情况。实施细则》。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应

选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的

表决权数之和不得超过其对董事、监

事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多

少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事

候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该

次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经

再次选举后仍不能确定当选的董事、

监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于

该次股东会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、监事进行选举。

董事、监事候选人在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规

情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他

董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十三条除累积投票制外，股东会第八十七条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的项有不同提案的，将按提案提出的时间时间顺序进行表决。除因不可抗力等顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东会中止或不能作出因导致股东会中止或者不能作出决议决议外，股东会将不会对提案进行搁外，股东会将不会对提案进行搁置或者置或不予表决。不予表决。第八十四条股东会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次为一个新的提案，不能在本次股东会上股东会上进行表决。进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一场、网络或者其他表决方式中的一种。

种。同一表决权出现重复表决的以第同一表决权出现重复表决的以第一次投一次投票结果为准。票结果为准。

第八十七条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果载议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、

公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结同意、反对或者弃权。证券登记结算机算机构作为内地与香港股票市场交易构作为内地与香港股票市场交易互联互

互联互通机制股票的名义持有人，按通机制股票的名义持有人，按照实际持照实际持有人意思表示进行申报的除有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权

票、未投的表决票均视为投票人放弃利，其所持股份数的表决结果应计为表决权利，其所持股份数的表决结果“弃权”。

应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决第九十四条会议主持人如果对提交表

的决议结果有任何怀疑，可以对所投决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进票数组织点票；如果会议主持人未进行行点票，出席会议的股东或者股东代点票，出席会议的股东或者股东代理对理人对会议主持人宣布结果有异议会议主持人宣布结果有异议的，有权在的，有权在宣布表决结果后立即要求宣布表决结果后立即要求点票，会议主点票，会议主持人应当立即组织点持人应当立即组织点票。

票。

第九十三条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，除股东会决议另有规提案的，除股东会决议另有规定外，新定外，新任董事、监事在股东会结束任董事在股东会结束后立即就任。

后立即就任。

第九十四条股东会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑政治权利，执行期满未逾5年，被宣的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董逾2年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；

业的破产负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责司、企业破产清算完结之日起未逾3令关闭的公司、企业的法定代表人，并年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（四）担任因违法被吊销营业执照、销营业执照、责令关闭之日起未逾3

责令关闭的公司、企业的法定代表年；

人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人因所负数额较大的债务到期企业被吊销营业执照、责令关闭之日未清偿被人民法院列为失信被执行人。

起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（五）个人因所负数额较大的债务到措施，期限未满的；

期未清偿被人民法院列为失信被执行（七）被证券交易所公开认定为不适合人。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事、监事和高级管理人第一百条董事和高级管理人员候选人

员候选人存在下列情形之一的，不得存在下列情形之一的，不得被提名担任被提名担任上市公司董事、监事和高上市公司董事和高级管理人员：

级管理人员：（一）根据《公司法》等法律法规及其

（一）根据《公司法》等法律法规及他有关规定，不得担任董事、高级管理

其他有关规定，不得担任董事、监人员的情形；

事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市

（二）被中国证监会采取不得担任上公司董事、高级管理人员的市场禁入措

市公司董事、监事、高级管理人员的施，期限尚未届满；

市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适（三）被证券交易场所公开认定为不合担任上市公司董事、高级管理人员，适合担任上市公司董事、监事和高级期限尚未届满；

管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、证券交易所规定的其

（四）法律法规、证券交易所规定的他情形。

其他情形。董事、高级管理人员候选人存在下列情董事、监事和高级管理人员候选人存形之一的，公司应当披露该候选人具体在下列情形之一的，公司应当披露该情形、拟聘请该候选人的原因以及是否候选人具体情形、拟聘请该候选人的影响公司规范运作：

原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

行政处罚；（二）最近36个月内受到证券交易所

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立查，尚未有明确结论意见；

案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。

（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东会

上述期间，应当以公司董事会、股东等有权机构审议董事、高级管理人员候会等有权机构审议董事、监事和高级选人聘任议案的日期为截止日。

管理人员候选人聘任议案的日期为截董事、高级管理人员在任职期间出现第止日。一款第（一）项、第（二）项情形或者董事、监事和高级管理人员在任职期独立董事出现不符合独立性条件情形

间出现第一款第（一）项、第（二）的，相关董事、高级管理人员应当立即项情形或者独立董事出现不符合独立停止履职并由公司按相应规定解除其职

性条件情形的，相关董事、监事和高务。

级管理人员应当立即停止履职并由公董事、高级管理人员在任职期间出现第

司按相应规定解除其职务。一款第（三）项、第（四）项情形的，董事、监事和高级管理人员在任职期公司应当在该事实发生之日起30日内

间出现第一款第（三）项、第（四）解除其职务，上海证券交易所另有规定项情形的，公司应当在该事实发生之的除外。

日起30日内解除其职务，上海证券交相关董事应被解除职务但仍未解除，参易所另有规定的除外。加董事会及其专门委员会会议、独立董相关董事、监事应被解除职务但仍未事专门会议并投票的，其投票无效。

解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议

并投票的，其投票无效。

第九十七条董事由股东会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其连任。董事在任期届满以前，股东会职务。董事每届任期三年，任期届满可不能无故解除其职务。股东会可以决连选连任。

议解任董事，决议作出之日解任生董事任期从就任之日起计算，至本届董效。事会任期届满时为止。董事辞任的，应董事任期从股东会决议通过之日起计当以书面形式通知公司，公司收到通知算，至本届董事会任期届满时为止。之日辞任生效。除本章程第九十九条、董事任期届满未及时改选，或者董事一百条规定情形外，出现下列规定情形在任期内辞任导致董事会成员低于法的，在改选出的董事就任前，原董事仍定人数的，在改选出的董事就任前，应当按照法律法规、上海证券交易所相原董事仍应当依照法律、行政法规、关规定及公司章程规定继续履行职责：

部门规章和本章程的规定，履行董事（一）董事任期届满未及时改选，或者职务。董事辞任的，应当以书面形式董事在任期内辞任导致董事会成员低于通知公司，公司收到通知之日辞任生法定最低人数；

效，但存在前述规定情形的，董事应（二）审计委员会成员辞任导致审计委当继续履行职务。员会成员低于法定最低人数，或者欠缺董事可以由总经理或者其他高级管理担任召集人的会计专业人士；

人员兼任，但兼任总经理或者其他高（三）独立董事辞任导致董事会或其专级管理人员职务的董事，总计不得超门委员会中独立董事所占比例不符合法过公司董事总数的二分之一。律法规或本章程规定，或者独立董事中本公司董事会不由职工代表担任董欠缺会计专业人士。

事。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

但存在前述规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会设立职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人或者以公司财产为他人提供非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未履按照本章程的规定经董事会或者股东会

行董事会或股东会报告义务，且未经决议通过，不得直接或者间接与本公司董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；

订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事、监事、高级管理人员的近亲高级管理人员或者其近亲属直接或者间属，董事、监事、高级管理人员或者接控制的企业，以及与董事、高级管理其近亲属直接或者间接控制的企业，人员有其他关联关系的关联人，与公司以及与董事、监事、高级管理人员有订立合同或者进行交易，适用本款规其他关联关系的关联人，与公司订立定；

合同或者进行交易，适用本款规定；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董

他人谋取本应属于公司的商业机会，事会或者股东会报告并经股东会决议通自营或者为他人经营与本公司同类的过，或者公司根据法律、行政法规或者业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司人经营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，执行职务应当为公司政法规和本章程的规定，对公司负有勤的最大利益尽到管理者通常应有的合勉义务，执行职务应当为公司的最大利理注意，对公司负有下列勤勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司为符合国家法律、行政法规以及国家赋予的权利，以保证公司的商业行为符各项经济政策的要求，商业活动不超合国家法律、行政法规以及国家各项经过营业执照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确实、准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有关行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及职权；本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提前辞任。董事辞任应当向董事会提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，董事会将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于有关情况。

法定最低人数时，或者因独立董事辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法职导致董事会或其专门委员会中独立定最低人数时，在改选出的董事就任董事所占比例不符合法律法规或公司前，原董事仍应当依照法律、行政法章程规定，或者独立董事中没有会计规、部门规章和本章程规定，履行董事专业人士时，辞职报告应当在下任董职务。

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第九十五条、第九十六条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规

定。第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对董事离职未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除。董措施。董事辞职生效或者任期届满，应事在离任后仍应当保守公司秘密，直向董事会办妥所有移交手续，其对公司至该等秘密成为公开信息之日止；除和股东承担的忠实义务，在任期结束后此之外，董事在离任后一年内仍应当并不当然解除。在本章程规定的合理期遵守本章程第九十八条规定的各项忠限内仍然有效。董事在任职期间因执行实义务。职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事是指不在公司第二节独立董事

担任除董事外的其他职务，并与公司第一百一十条独立董事应按照法律、及公司主要股东、实际控制人不存在行政法规、中国证监会、证券交易所和

直接或者间接利害关系，或者其他可本章程的规定，认真履行职责，在董事能影响其进行独立客观判断的关系的会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨董事。询作用，维护公司整体利益，保护中小独立董事应当独立履行职责，不受上股东合法权益。

市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百〇六条公司独立董事对公司及此条删除，以后条款序号相应顺延。

全体股东负有忠实与勤勉义务，应认真、履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇七条公司独立董事占董事会此条删除，以后条款序号相应顺延。

成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百一十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百一十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百一十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百一十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百一十五

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇九条公司设董事会，对股东第三节董事会会负责。第一百一十八条公司设董事会，对股

第一百一十条董事会由七名董事组东会负责。董事会由八名董事组成，其成，设董事长一人，独立董事三人。中独立董事三名，职工代表董事一名。

董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生。第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补

案、决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司股票或者合并、分立、解散及变更对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（八）在股东会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）决定公司内部管理机构的设置；

押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

交易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（九）决定公司内部管理机构的设定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理置；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

理、董事会秘书及其他高级管理人定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

根据总经理的提名，决定聘任或者解（十一）制订本章程的修改方案；

聘公司副总经理、财务负责人等高级（十二）管理公司信息披露事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十三）向股东会提请聘请或者更换为事项；公司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十二）制订本章程的修改方案；检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十四）向股东会提请聘请或更换为本章程或者股东会授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十五）听取公司总经理的工作汇报股东会审议。

并检查总经理的工作；本章程对董事会职权的限制不得对抗善

（十六）法律、行政法规、部门规章意相对人。

或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会制定董事会议第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东董事会议事规则作为本章程附件，由董会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外第一百二十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、重投资、收购出售资产、资产抵押、重大

大借款、对外担保、委托理财、关联借款、对外担保、委托理财、关联交

交易、对外捐赠等权限，建立严格的易、对外捐赠等权限，建立严格的审查审查和决策程序；在进行重大投资项和决策程序；在进行重大投资项目决策

目决策时，应当组织有关专家、专业时，应当组织有关专家、专业人员进行人员进行评审，并报请股东会审批。评审，并报请股东会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确除法律、法规、规章和规范性文件确定

定的必须由股东会决定的事项外，董的必须由股东会决定的事项外，董事会事会的具体权限为：的具体权限为：

（一）公司发生的交易（提供担保、（一）公司发生的交易（提供担保、财财务资助除外）达到下列标准之一务资助除外）达到下列标准之一的，由的，由董事会审议批准：董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下面值和评估值的，以高者为准，下同）同）占公司最近一期经审计总资产的占公司最近一期经审计总资产的10%以10%以上；但是交易涉及的资产总额占上；但是交易涉及的资产总额（同时存公司最近一期经审计总资产的50%以在账面值和评估值的，以高者为准）占上的，还应当提交股东会审议；公司最近一期经审计总资产的50%以上

2、交易标的（如股权）涉及的资产净的，还应当提交股东会审议；

额（同时存在账面值和评估值的，以2、交易标的（如股权）涉及的资产净高者为准）占上市公司最近一期经审额（同时存在账面值和评估值的，以高计净资产的10%以上，且绝对金额超者为准）占上市公司最近一期经审计净过1000万元；但是交易标的（如股资产的10%以上，且绝对金额超过权）涉及的资产净额（同时存在账面1000万元；但是交易标的（如股权）值和评估值的，以高者为准）占上市涉及的资产净额（同时存在账面值和评公司最近一期经审计净资产的50%以估值的，以高者为准）占上市公司最近上，且绝对金额超过5000万元的，一期经审计净资产的50%以上，且绝对还应当提交股东会审议；金额超过5000万元的，还应当提交股3、交易的成交金额（包括承担的债务东会审议；和费用，下同）占公司最近一期经审3、交易的成交金额（包括承担的债务计净资产的10%以上且绝对金额超过和费用，下同）占公司最近一期经审计

1000万元；但是交易的成交金额占净资产的10%以上且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以1000万元；但是交易的成交金额（包上且绝对金额超过5000万元的，还括承担的债务和费用，下同）占公司最应当提交股东会审议；近一期经审计净资产的50%以上且绝对

4、交易产生的利润占公司最近一个会金额超过5000万元的，还应当提交股

计年度经审计净利润的10%以上且绝东会审议；

对金额超过100万元；但是交易产生4、交易产生的利润占公司最近一个会

的利润占公司最近一个会计年度经审计年度经审计净利润的10%以上且绝对

计净利润的50%以上且绝对金额超过金额超过100万元；但是交易产生的利

500万元的，还应当提交股东会审润占公司最近一个会计年度经审计净利议；润的50%以上且绝对金额超过500万元

5、交易标的（如股权）在最近一个会的，还应当提交股东会审议；

计年度相关的营业收入占公司最近一5、交易标的（如股权）在最近一个会

个会计年度经审计营业收入的10%以计年度相关的营业收入占公司最近一个

上且绝对金额超过1000万元；但交会计年度经审计营业收入的10%以上且

易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过1000万元；但交易标的

度相关的营业收入占公司最近一个会（如股权）在最近一个会计年度相关的

计年度经审计营业收入的50%以上且营业收入占公司最近一个会计年度经审

绝对金额超过5000万元的，还应当计营业收入的50%以上且绝对金额超过提交股东会审议；5000万元的，还应当提交股东会审

6、交易标的（如股权）在最近一个会议；

计年度相关的净利润占公司最近一个6、交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度经审计净利润的10%以上且计年度相关的净利润占公司最近一个会

绝对金额超过100万元；但是交易标计年度经审计净利润的10%以上且绝对的（如股权）在最近一个会计年度相金额超过100万元；但是交易标的（如关的净利润占公司最近一个会计年度股权）在最近一个会计年度相关的净利

经审计净利润的50%以上且绝对金额超润占公司最近一个会计年度经审计净利

过500万元的，还应当提交股东会审润的50%以上且绝对金额超过500万元议。的，还应当提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对对值计算。值计算。

（二）公司与关联自然人发生的金额（二）公司与关联自然人发生的金额在在30万元以上的关联交易（公司为30万元以上的关联交易（公司为关联人关联人提供担保除外，下同），或与提供担保除外，下同），或与关联法人关联法人发生的金额在300万元以上发生的金额在300万元以上且占公司最

且占公司最近一期经审计净资产绝对近一期经审计净资产绝对值0.5％以上

值0.5％以上的关联交易，由董事会的关联交易，由董事会审议批准。

审议批准。公司与关联人发生的交易（公司为关联公司与关联人发生的交易（公司为关人提供担保除外）金额在3000万元以联人提供担保除外）金额在3000万上，且占公司最近一期经审计净资产绝元以上，且占公司最近一期经审计净对值5％以上的关联交易，还需提交股资产绝对值5％以上的关联交易，还东会审议。

需提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全公司为关联人提供担保的，除应当经体非关联董事的过半数审议通过外，还全体非关联董事的过半数审议通过应当经出席董事会会议的非关联董事的外，还应当经出席董事会会议的非关三分之二以上董事审议同意并作出决联董事的三分之二以上董事审议同意议，并提交股东会审议。公司为控股股并作出决议，并提交股东会审议。公东、实际控制人及其关联人提供担保司为控股股东、实际控制人及其关联的，控股股东、实际控制人及其关联人人提供担保的，控股股东、实际控制应当提供反担保。

人及其关联人应当提供反担保。（三）公司对外提供担保（包括但不限

（三）公司对外提供担保（包括但不于资产抵押、质押、保证等）的，除本限于资产抵押、质押、保证等）的，章程第四十七条第二款所列情况之外的除本章程第四十二条第二款所列情况对外担保，由公司董事会审议批准。

之外的对外担保，由公司董事会审议未经董事会同意或股东会批准，公司不批准。得对外提供担保。

未经董事会同意或股东会批准，公司（四）公司对外提供财务资助（被资助不得对外提供担保。对象为全资子公司或者在合并报表范围

（四）公司对外提供财务资助（被资内且其少数股东中不包含上市公司控股助对象为全资子公司或者在合并报表股东、实际控制人及其关联人的控股子范围内且其少数股东中不包含上市公公司的除外）的，由公司董事会审议批司控股股东、实际控制人及其关联人准；若被资助对象最近一期经审计的资的控股子公司的除外）的，由公司董产负债率超过70%，或者单笔财务资助事会审议批准；若被资助对象最近一金额或连续十二个月内提供财务资助累

期经审计的资产负债率超过70%，或计发生金额超过公司最近一期经审计净者单笔财务资助金额或连续十二个月资产的10%的，须由董事会审议通过后内提供财务资助累计发生金额超过公提交股东会审议。

司最近一期经审计净资产的10%的，财务资助事项除应当经全体董事的过半须由董事会审议通过后提交股东会审数审议通过外，还应当取得出席董事会议。会议的三分之二以上董事同意。

财务资助事项除应当经全体董事的过（五）公司年度对外捐赠金额超过人民

半数审议通过外，还应当取得出席董币200万元的，由公司董事会审议批事会会议的三分之二以上董事同意。准；但是公司年度对外捐赠金额超过

（五）公司年度对外捐赠金额超过人1000万元的，还应当提交股东会审

民币200万元的，由公司董事会审议议。

批准；但是公司年度对外捐赠金额超

过1000万元的，还应当提交股东会审议。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开开10日以前书面通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十九条有下列情形之一的，第一百二十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；

时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事过半数提议时；

（五）全体独立董事过半数提议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时。

（七）证券监管部门要求召开时。董事长应当自接到提议后10日内，召

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时会议第一百二十八条董事会召开临时会议的，应当于会议召开5日以前以专人的，应当于会议召开5日以前以专人送送出、传真、邮件或电子邮件等方式出、传真、邮件或电子邮件等方式通知

通知全体董事和监事。情况紧急，需全体董事。情况紧急，需要尽快召开董要尽快召开董事会临时会议的，可以事会临时会议的，可以随时通过电话或随时通过电话或者其他口头方式发出者其他口头方式发出会议通知，但召集会议通知，但召集人应当在会议上作人应当在会议上作出说明。

出说明。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联议事项所涉及的企业或者个人有关联关关系的，该董事应当及时向董事会书系的，该董事应当及时向董事会书面报面报告。有关联关系的董事不得对该告。有关联关系的董事不得对该项决议项决议行使表决权，也不得代理其他行使表决权，也不得代理其他董事行使董事行使表决权。该董事会会议由过表决权。该董事会会议由过半数的无关半数的无关联关系董事出席即可举联关系董事出席即可举行，董事会会议行，董事会会议所作决议须经无关联所作决议须经无关联关系董事过半数通关系董事过半数通过。出席董事会的过。出席董事会会议的无关联关系董事无关联董事人数不足3人的，应将该人数不足3人的，应当将该事项提交股事项提交股东会审议。东会审议。

第一百二十五条董事会决议既可以采第一百三十三条董事会决议既可以采

取记名投票表决方式，也可以采取举取记名投票表决方式，也可以采取举手手表决方式，但若有任何一名董事要表决方式，但若有任何一名董事要求采求采取投票表决方式时，应当采用投取投票表决方式时，应当采用投票表决票表决方式。方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见的

意见的前提下，可以用传真、视频、前提下，可以用传真、视频、电话、网电话、网络或其他方式进行并作出决络或其他方式进行召开、表决并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。第一百二十六条董事会会议，应由董第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可事本人出席；董事因故不能出席，可以以书面委托其他董事代为出席，委托书面委托其他董事代为出席，委托书中书中应载明代理人的姓名，代理事应载明代理人的姓名，代理事项、授权项、授权范围和有效期限，并由委托范围和有效期限，并由委托人签名或者人签名或盖章。代为出席会议的董事盖章。代为出席会议的董事应当在授权应当在授权范围内行使董事的权利。范围内行使董事的权利。一名董事不得一名董事不得在一次董事会会议上接在一次董事会会议上接受超过两名以上受超过两名以上董事的委托代为出席董事的委托代为出席会议。独立董事不会议。独立董事不得委托非独立董事得委托非独立董事代为出席会议。在审代为出席会议。在审议关联交易事项议关联交易事项时，非关联董事不得委时，非关联董事不得委托关联董事代托关联董事代为出席会议。

为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表董事未出席董事会会议，亦未委托代出席的，视为放弃在该次会议上的投票表出席的，视为放弃在该次会议上的权。

投票权。

此节新增，以后章节及条款序号相应第四节董事会专门委员会

顺第一百三十七条公司董事会设置审计延。委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

此节新增，以后章节及条款序号相应第一百三十八条审计委员会成员为3顺名，为不在公司担任高级管理人员的董延。事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

此节新增，以后章节及条款序号相应第一百三十九条审计委员会负责审核顺公司财务信息及其披露、监督及评估内延。外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。此节新增，以后章节及条款序号相应第一百四十条审计委员会每季度至少顺召开一次会议。两名及以上成员提议，延。或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

此节新增，以后章节及条款序号相应第一百四十一条公司董事会设置战略顺委员会、提名委员会、薪酬与考核委员延。会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中担任召集人。

战略委员会成员为3名，其中独立董事

1名，由董事长担任召集人。

国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

此节新增，以后章节及条款序号相应第一百四十二条提名委员会负责拟定顺董事、高级管理人员的选择标准和程延。序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。此节新增，以后章节及条款序号相应第一百四十三条薪酬与考核委员会负顺责制定董事、高级管理人员的考核标准延。并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理一名，第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，财务负责人1公司设副总经理3名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘公司总经理、副总经理、董事会秘书、

书、财务负责人为公司高级管理人财务负责人为公司高级管理人员。

员。

第一百三十条本章程第九十五条关于第一百四十五条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员，且应当同时遵守本章程时适用于高级管理人员。

第九十六条不得担任高级管理人员的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务情形。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单位第一百四十六条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务担任除董事、监事以外其他行政职务的的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员应当仅在公司领控股股东代发薪水。

薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十三条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事组织实施董事会决议，并向董事会报告会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总经理、财务负责人；总经理、财务负责人等其他高级管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）决定聘任或者解聘除应由董事会人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）批准董事会审批权限以下或董员；

事会授权范围内的重大交易事项；（八）本章程或董事会授予的其他职

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十五条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具具体程序和办法由总经理与公司之间体程序和办法由总经理与公司之间的劳的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十九条公司应当为董事会秘第一百五十四条公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，董事、监书履行职责提供便利条件，董事、高级事、高级管理人员及公司有关人员应管理人员及公司有关人员应当支持、配

当支持、配合董事会秘书的工作。合董事会秘书的工作。

第一百四十三条董事会秘书离任前，第一百五十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关查，在公司审计委员会的监督下移交有档案文件、正在办理或待办理事项。关档案文件、正在办理或待办理事项。第一百四十四条高级管理人员执行公第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承规章或本章程的规定，给公司造成损担赔偿责任；高级管理人员存在故意或失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除，以后章节及条款序号相应顺延。

第一百六十二条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会派出

证券交易所报送并披露年度报告，在机构和证券交易所报送并披露年度报每一会计年度上半年结束之日起2个告，在每一会计年度上半年结束之日起月内向中国证监会派出机构和证券交2个月内向中国证监会派出机构和证券易所报送并披露半年度报告。交易所报送并披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条上述年度报告、半年此条删除，以后条款序号相应顺延。

度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的50%以上的，可以不再司注册资本的50%以上的，可以不再提提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积公积金之前，应当先用当年利润弥补金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东会决议，还可以从税后利取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的有责任的董事、高级管理人员应当承担利润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十七条利润分配审议程序、第一百六十八条利润分配审议程序、调整机制及实施：调整机制及实施：

（一）利润分配审议程序（一）利润分配审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，1、公司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金董事会应当认真研究和论证公司现金分

分红的时机、条件和最低比例、调整红的时机、条件和最低比例、调整的条的条件及其决策程序要求等事宜。件及其决策程序要求等事宜。

2、公司每年利润分配预案由公司董事2、公司每年利润分配预案由公司董事

会结合章程的规定、公司财务经营情会结合章程的规定、公司财务经营情况

况提出、拟定，并经全体董事过半数提出、拟定，并经全体董事过半数表决表决通过后提交股东会批准。通过后提交股东会批准。

3、股东会对现金分红具体方案进行审3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东议前，应当通过多种渠道主动与股东特特别是中小股东进行沟通和交流，充别是中小股东进行沟通和交流，充分听分听取中小股东的意见和诉求，并及取中小股东的意见和诉求，并及时答复时答复中小股东关心的问题。中小股东关心的问题。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的4、公司在特殊情况下无法按照既定的

现金分红政策或者最低现金分红比例现金分红政策或者最低现金分红比例确

确定当年利润分配方案的，应当在年定当年利润分配方案的，应当在年度报度报告中披露具体原因。公司当年利告中披露具体原因。公司当年利润分配润分配方案应当经出席股东会的股东方案应当经出席股东会的股东所持表决所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

5、监事会应对董事会执行公司利润分5、独立董事认为现金分红方案可能损配政策和股东回报规划的情况及决策害公司或者中小股东权益的，有权发表

程序和信息披露等情况进行监督。监独立意见。董事会对独立董事的意见未事会应对利润分配预案进行审议。监采纳或者未完全采纳的，应当在董事会事会发现董事会存在未严格执行现金决议公告中披露独立董事的意见及未采

分红政策和股东回报规划、未严格履纳或者未完全采纳的具体理由。

行相应决策程序或未能真实、准确、6、审计委员会应对董事会执行公司利

完整进行相应信息披露的，应当发表润分配政策和股东回报规划的情况及决明确意见，并督促其及时改正。策程序和信息披露等情况进行监督。审

（二）利润分配政策的调整机制计委员会应对利润分配预案进行审议。

公司的利润分配政策不得随意变更。审计委员会发现董事会存在未严格执行如外部经营环境或自身经营状况发生现金分红政策和股东回报规划、未严格

较大变化而需要修改公司利润分配政履行相应决策程序或未能真实、准确、策的，由公司董事会依职权制订拟修完整进行相应信息披露的，应当发表明改的利润分配政策草案，并经股东会确意见，并督促其及时改正。

审议通过；其中，若需要对本章程确（二）利润分配政策的调整机制定的现金分红政策进行调整或者变更公司的利润分配政策不得随意变更。如的，经过详细论证后，应履行相应的外部经营环境或自身经营状况发生较大决策程序，并经出席股东会的股东所变化而需要修改公司利润分配政策的，持表决权的三分之二以上通过。公司由公司董事会依职权制订拟修改的利润监事会应当对董事会制订和修改的利分配政策草案，并经股东会审议通过；

润分配政策进行审议，并且经过半数其中，若需要对本章程确定的现金分红监事表决通过。调整后的利润分配政政策进行调整或者变更的，经过详细论策不得违反中国证监会和证券交易所证后，应履行相应的决策程序，并经出的有关规定。席股东会的股东所持表决权的三分之二股东会审议调整利润分配政策议案以上通过。公司审计委员会应当对董事时，应充分听取社会公众股东的意会制订和修改的利润分配政策进行审见，除设置现场会议投票外，还应当议，并且经过审计委员会成员的过半数向股东提供网络投票系统予以支持。表决通过。调整后的利润分配政策不得

（三）利润分配的实施违反中国证监会和证券交易所的有关规公司股东会对利润分配方案作出决议定。

后，或公司董事会根据年度股东会审股东会审议调整利润分配政策议案时，议通过的下一年中期分红条件和上限应充分听取社会公众股东的意见，除设制定具体方案后，须在两个月内完成置现场会议投票外，还应当向股东提供股利（或股份）的派发事项。网络投票系统予以支持。

（三）利润分配的实施公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会不股东会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开监事会的会第一百八十四条公司召开审计委员会议通知，以专人送出、传真、邮件、的会议通知，以专人送出、传真、邮电子邮件、电话或其他口头方式进件、电子邮件、电话或其他口头方式进行。行。

第一百八十条公司通知以专人送出第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或（或盖章），被送达人签收日期为送者盖章），被送达人签收日期为送达日达日期；公司通知以邮件送出的，自期；公司通知以邮件送出的，自交付邮交付邮局之日起第3个工作日为送达局之日起第3个工作日为送达日期；公日期；公司通知以传真方式发出的，司通知以传真方式发出的，在公司向被在公司向被送达人在公司预留的传真送达人在公司预留的传真号码成功地发

号码成功地发送传真的情况下，以传送传真的情况下，以传真发出日为送达真发出日为送达日期；公司通知以电日期；公司通知以电子邮件方式送出的子邮件方式送出的以电子邮件到达被以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱送达人指定电子邮箱时间为送达日时间为送达日期；公司通知以公告方式期；公司通知以公告方式送出的，第送出的，第一次公告刊登日为送达日一次公告刊登日为送达日期。期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该等

等人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并时，合并各第一百九十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续的司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司需要减少注册资第一百九十四条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在中国证监会指定的披露信息的报刊、内在中国证监会指定的披露信息的报网站上或者国家企业信用信息公示系统

刊、网站上公告。债权人自接到通知公告。债权人自接到通知书之日起30书之日起30日内，未接到通知书的自日内，未接到通知书的自公告之日起45公告之日起45日内，有权要求公司清日内，有权要求公司清偿债务或者提供偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百九十五条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的披

露信息的报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司有本章程第一百第二百条公司有本章程第一百九十九

九十条第（一）、（二）项情形，且条第（一）、（二）项情形，且尚未向尚未向股东分配财产的，可以通过修股东分配财产的，可以通过修改本章程改本章程或者经股东会决议而存续。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者经股东会会决议，须经出席股东会会议的股东决议的，须经出席股东会会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百第二百〇一条公司因本章程第一百九

九十条第（一）项、第（二）项、第十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当清算。董事为公司清算义务应当清算。董事为公司清算义务人，应人，应当在解散事由出现之日起15日当在解散事由出现之日起15日内成立内成立清算组进行清算。清算组由董清算组进行清算。清算组由董事组成，事组成，但是本章程另有规定或者股但是本章程另有规定或者股东会确定决东会确定决议另选他人的除外。逾期议另选他人的除外。清算义务人未及时不成立清算组进行清算的，债权人可履行清算义务，给公司或者债权人造成以申请人民法院指定有关人员组成清损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成算组进行清算。立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清算期间行第二百〇二条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组应当自成立之第二百〇三条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在内在中国证监会指定的披露信息的报中国证监会指定的披露信息的报刊、网

刊、网站上或者国家企业信用信息公站上或者国家企业信用信息公示系统公示系统公告。债权人应当自接到通知告。债权人应当自接到通知之日起30书之日起30日内，未接到通知书的自日内，未接到通知的自公告之日起45公告之日起45日内，向清算组申报其日内，向清算组申报其债权。

债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应债权进行登记。

当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。

人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿工资、社会保险费用和法定补偿金，缴金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财的剩余财产，公司按照股东持有的股产，公司按照股东持有的股份比例分份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未算无关的经营活动。公司财产在未按前按前款规定清偿前，将不会分配给股款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百〇五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。人民向人民法院申请破产清算。人民法院受法院受理宣告破产申请后，清算组应理破产申请后，清算组应当将清算事务当将清算事务移交给人民法院指定的移交给人民法院指定的破产管理人。

破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清第二百〇六条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关浙江关浙江省市场监督管理局，申请注销省市场监督管理局，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十八条清算组成员应当忠于第二百〇七条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财造成损失的，应当承担赔偿责任；因故产。意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公损失的，应当承担赔偿责任。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条有下列情形之一的，公司应第二百〇九条有下列情形之一的，公

当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇四条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份占

股股份占公司股本总额50%以上的股股份有限公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但东；或者持有股份的比例虽然未超过依其持有的股份所享有的表决权已足50%，但依其持有的股份所享有的表决以对股东会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支系、协议或者其他安排，能够实际支配配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级（三）关联关系，是指公司控股股东、管理人员与其直接或者间接控制的企实际控制人、董事、高级管理人员与其

业之间的关系，以及可能导致公司利直接或者间接控制的企业之间的关系，益转移的其他关系。但是，国家控股以及可能导致公司利益转移的其他关的企业之间不仅因为同受国家控股而系。但是，国家控股的企业之间不仅因具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条董事会可依照章程的规第二百一十四条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写，其第二百一十五条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或者不同版本的章程与本

程有歧义时，以在公司登记机关浙江章程有歧义时，以在公司登记机关浙江省市场监督管理局最近一次核准登记省市场监督管理局最近一次核准登记后后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、第二百一十六条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

“超过”、“过”不含本数。数。

第二百〇九条本章程附件包括股东会第二百一十八条本章程附件包括股东

议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则、董事会议事规则。议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》根据《公司章程》的修订内容同步修订。公司取消监事会、废止《监事会议事规则》、修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记及章程备案等手续，授权期限自股东会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订、制定公司部分制度的情况

为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了部分制度，具体情况如下：

序号制度名称制定/修订

1《独立董事工作制度》修订

2《董事会审计委员会实施细则》修订

3《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订

4《董事会战略委员会实施细则》修订

5《董事会提名委员会实施细则》修订

6《重大投资和交易决策制度》修订

7《投资者关系管理制度》修订

8《董事、高级管理人员行为准则》修订

9《重大信息内部报告制度》修订