中力股份:《董事和高级管理人员离职管理制度》

浙江中力机械股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

浙江中力机械股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为了加强浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江中力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动

辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理遵循合法合规、公开透明、保护股东权益的原则。

第二章离职的情形

第四条正常离职指董事、高级管理人员因以下原因之一离职：

（一）任期届满；

（二）达到法定退休年龄退休；

（三）因个人原因无法继续履职；

（四）因工作调动或其他原因主动辞职；

（五）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。

第五条非正常离职指董事、高级管理人员因以下原因之一离职：

（一）被股东会、董事会免职；

（二）被司法机关采取强制措施；

（三）丧失民事行为能力；

（四）死亡；

（五）违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》或忠实勤勉义务，给公司造成重大损失；

（六）其他非正常原因导致离职的情形。

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第三章离职程序

第六条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人

员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。其中，独立董事在任期届满前提出辞任的，应在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在收到辞职报告的2个交易日内披露有关情况。

第七条除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第八条除相关法律法规另有规定外，董事、高级管理人员在任职期间出现

以下情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

第九条除相关法律法规另有规定外，董事、高级管理人员在任职期间出现

以下情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务：

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（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

第十条董事在任期期间出现本制度第八条、第九条规定的相关情形的，相

关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条独立董事在任期内不再具备担任上市公司董事的资格或不符合法

律、法规、规范性文件规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十二条董事长为公司的法定代表人、担任法定代表人的董事或者担任法

定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以

决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第十四条公司内部董事及高级管理人员离职的具体程序和办法按照《劳动合同》及公司员工离职交接相关管理要求执行。

第四章离职后责任与义务

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或者损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，公司董事会应当采取的必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

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第十六条如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺及其他

未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十七条离职董事、高级管理人员涉及公司重大事项的，公司可以根据相

关要求对其启动离任审计，离职人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十八条董事、高级管理人员离职后6个月内不得减持其所持公司股份。

法律、法规、规范性文件对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。

第五章责任追究机制

第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则