关于公牛集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
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第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................4
一、本次解除限售条件成就的批准和授权....................................4
二、本次解除限售条件成就的相关事宜.....................................7
第三节本次解除限售条件成就的结论性意见...................................9
第四节结尾................................................10
1上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
（2021）仁盈律非诉字第005-07号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）的事项，出具本法律意见书。
2第一节引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。
3第二节正文
一、本次解除限售条件成就的批准和授权
（一）2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
（二）2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励
对象名单进行了公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年5月11日公告了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021年5月10日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。
（四）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司2021年限制性股票激励计
4划授予日为2021年6月4日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关
于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（六）2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
13900股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
13900股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。
（七）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
23000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
23000股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（八）2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年5月19日实施了每股派发现金红利2.40元（含税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由88.15元/股调整为85.75元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022年6月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，486名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
5（十）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以85.75元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
18920股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票
事项符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2022年12月23日完成注销。
（十一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以85.75元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计9660股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票9660股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（十二）2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派方案，根据该方案，公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。
（十三）2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，456名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已经
6取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）限售期
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划的登记完成日期为2021年7月15日，第二个限售期将于
2023年7月14日届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况
2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限
序号是否满足解除限售条件的说明售满足条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除限售条
1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足解除限售
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
7公司业绩成就情况：
公司层面解除限售业绩条件：2022年度营业收入或净利公司2022年度经审计后的营业收入为
润不低于前三个会计年度（即2019-2021年）的平均水平14081373030.94元，不低于前三个会计
3
且不低于前两个会计年度（即2020-2021年）平均水平的年度（即2019-2021年）的平均水平且不
110%。低于前两个会计年度（即2020-2021年）
平均水平的110%，满足解除限售条件。
现有的466名激励对象中，10名激励对个人层面绩效考核：根据《2021年限制性股票激励计划象已离职，公司后续将根据相关规定依法考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下：对其已获授但尚未解除限售的限制性股考核结果合格及以上不合格票作回购注销处理。参与本次激励计划的
4个人解除限售比例2名董事、高级管理人员考核结果均为“合100%0格及以上”，其余454名激励对象均无个激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考人层面业绩考核。
核。综上，456位激励对象的个人解除限售比例均为100%。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计456人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为259299股，占公司目前股份总数的0.03%。具体如下：
剩余未解除获授的限制本次可解除限本次解除限售限售的限制姓名职务性股票数量售的限制性股数量占其获授性股票数量
（股）票数量（股）数量的比例
（股）
蔡映峰董事、副总裁189435683568330%
李国强副总裁156874706470630%核心高层管理人员（不含董事、高级管理人员）、其他高层管理人员及核心骨82970024891024891030%
干合计（454人）
合计（456人）86433025929925929930%
注：
1、2022年年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的
股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的
数量以上市流通日为准。
本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
8第三节本次解除限售条件成就的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
9第四节结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
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