公牛集团:公牛集团内幕信息知情人登记管理制度（2023年12月修订）

公牛集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易等证券违法违规行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以

及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会保证内幕信息

知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理

的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及财经媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。公司各部门、子公司负责其业务范围内的内幕信息知情人登记工作，并及时报送证券部。

第二章内幕信息、内幕信息知情人及其范围

第四条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司的经

营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经公司选定的信息披露媒体正式公开。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

1超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司兼并收购的有关方案，重大资产重组方案；

（十一）公司回购股份计划、股权激励方案；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司季度、中期及年度业绩报告、业绩快报、业绩预告及定期披露的经营信息；

（十四）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

上述内幕信息在形成前，公司在筹划上述相关重大事项过程中形成的信息也构成内幕信息。

第六条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间

接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

2（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息保密管理

第七条未经董事会批准同意，各相关部门及单位、个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内

3幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第十一条公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重

组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相

关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。

参与筹划的相关各方、交易对方、中介服务机构等按照公司内控制度规定或

者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第四章内幕信息知情人登记

第十二条内幕信息知情人档案登记

在内幕信息依法公开披露前，应当按照本办法的有关规定填写内幕信息知情人档案（参见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

各相关部门及单位均应严格执行有关内幕信息知情人管理的有关规定，加强内幕信息保密工作和对外报送信息的管理，指定专人负责汇总内幕信息在公开前的各个环节所涉及的内幕信息知情人档案和内幕信息知情人登记备案表，并及时向公司证券部报送及备案相关材料。

第十三条重大事项进程备忘录

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本办法第十二条的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（参见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在上述重大事项依法公开披露后五个交易日内，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项

4进程备忘录。

第十四条内幕信息知情人的档案填写登记及管理

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券

服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影

响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达接洽的掌握敏感信息的公司总部部门，相关部门应指定专人及时送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第十五条公司原则上应当按照一事一记的方式填写内幕信息知情人档案

和重大事项进程备忘录。掌握敏感信息的公司总部相关部门，按照职能分工，在日常工作中需留意第五条所涉及重大事件，并应在事项发生或筹划过程中，及时做好内幕信息登记工作。

第十六条各相关部门及单位均应配合做好内幕信息知情人登记工作，涉及

公司内幕信息事项的，各相关部门及单位的内幕信息知情人在知悉内幕信息当日应当及时向各相关部门及单位的负责人报送。各相关部门及单位的负责人应当组织汇总填写本单位内幕信息知情人档案，落实知情人档案台账及存档工作，并及时报送公司证券部备案。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十八条公司内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相

5关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可

将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章责任追究

第十九条相关部门及单位未按照本办法规定要求报送内幕信息知情人档

案、重大事项进程备忘录，或者报送的内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏或重大错误，以及擅自泄露内幕信息的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十条对于其他机构及相关人员违反本办法，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证监会等相关监管部门予以处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。