公牛集团:关于公牛集团股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

上海仁盈律师事务所

关于公牛集团股份有限公司

调整限制性股票激励计划回购价格的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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网址：www.renyinglawfirm.com上海仁盈律师事务所法律意见书

律师声明事项................................................3

正文....................................................4

一、本次调整的批准与授权..........................................4

二、本次调整的具体情况...........................................7

总体结论性意见...............................................9

结尾...................................................10

1上海仁盈律师事务所法律意见书

上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

（2023）仁盈律非诉字第009-08号

致：公牛集团股份有限公司

根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

2上海仁盈律师事务所法律意见书

律师声明事项

1、本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及

我国现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律意见。

2、本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意公司在本次调整相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、在本法律意见书中如有对有关会计、审计、评估、内部控制等专业报告

中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

5、公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，有关文件上的印章和签字是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

7、本次调整涉及《公司2023年限制性股票激励计划》、《公司2024年限制性股票激励计划》和《公司2025年限制性股票激励计划》（以下统称“相关激励计划”）。

3上海仁盈律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整的批准与授权

（一）相关激励计划批准及实施情况

1、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

（1）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

（2）2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对

象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。

公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并披露了《关于公司

2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

（5）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

（6）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事

会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制

4上海仁盈律师事务所法律意见书

性股票已于2024年6月18日完成注销。

（7）2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

（8）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事

会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

（9）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

（10）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

（11）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届

监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

（12）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

（1）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。

（2）2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对

象名单进行了公示，公示时间为2024年4月26日至2024年5月5日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。

公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制

5上海仁盈律师事务所法律意见书性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并披露了《关于公司

2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

（5）2024年10月30日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

（6）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

（7）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

（8）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

（9）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

3、2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

（1）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。

（2）2025年4月25日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对

象名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提提出的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6上海仁盈律师事务所法律意见书（3）2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

董事会确定公司2025年限制性股票激励计划授予日为2025年6月9日，该授予日符合《管理办法》及《公司2025年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

（5）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

（6）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）本次调整的批准与授权

1、2026年6月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划回购注销价格的议案》。

2、根据公司2022年年度股东会、2023年年度股东会和2024年年度股东会的授权，本次调整属于股东会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》以及相关激励计划的规定。

二、本次调整的具体情况

1、根据相关激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，