上海仁盈律师事务所

关于公牛集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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网站：www.renyinglawfirm.com目 录

律师声明事项................................................3

正文....................................................4

一、本次回购注销的批准与授权........................................4

二、本次回购注销的具体情况.........................................6

总体结论性意见...............................................7

结尾....................................................8

1上海仁盈律师事务所

关于公牛集团股份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

（2023）仁盈律非诉字第009-06号

致：公牛集团股份有限公司

根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公牛集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。

2律师声明事项

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律意见。

2、本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次回购注销实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意公司在本次回购注销实施相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、在本法律意见书中对有关会计、审计、评估、内部控制等专业报告中某

些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

6、公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施所必备

的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

8、本次回购注销实施涉及《公司2023年限制性股票激励计划》、《公司2024年限制性股票激励计划》和《公司2025年限制性股票激励计划》（以下统称“相关激励计划”）的实施情况。

3正文

一、本次回购注销的批准与授权

（一）相关激励计划批准及实施情况

1、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况（1）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

（2）2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（3）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

（4）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事

会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年6月18日完成注销。

（5）2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

（6）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事

会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

（7）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

（8）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事4会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

2、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况（1）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

（2）2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（3）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事

会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

（4）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

（5）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

3、2025年限制性股票激励计划批准及实施情况（1）2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

（2）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（二）本次回购注销的批准及实施情况

1、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟

5对相关激励计划中因离职失去股权激励资格的98名激励对象已获授但尚未解除

限售的共计614260股限制性股票进行回购注销。

2、2025年10月31日，公司披露了《公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-083），就本次回购注销事宜通知债权人。截至公示期限届满之日，公司未收到债权人关于清偿债权或者提供相应担保的要求。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量、价格

根据《公司2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象69人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票119365股进行回购注销处理。回购价格为20.87元/股。

根据《公司2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象80人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票290775股进行回购注销处理。回购价格为23.23元/股。

根据《公司2025年限制性股票激励计划》的规定，激励对象32人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票204120股进行回购注销处理。回购价格为23.84元/股。

（上述离职人员中，部分人员同时参加了2023年、2024年和2025年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为98人。）

（二）回购注销安排根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计该部分股份将于2025年12月25日完成注销。

注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定，合法、有效。

6总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定；本次回

购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》、《管理办法》等有关

法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定，合法、有效。

7结尾

本法律意见书正本一式三份、无副本，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

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