公牛集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强公牛集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理

人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总经理（总裁）、副总经理（资深副总裁）、董事会秘书、财务总监。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）以岗定薪原则：薪酬水平与岗位价值匹配，体现“责、权、利”的统一；

（三）与绩效挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对公司薪酬制度的执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

1第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源中心等相关部门配合公司董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，基本薪酬按照职系与岗位责任等级、能力等级确定；

（二）绩效薪酬根据薪酬标准、公司绩效完成情况、个人绩效考核等综合考

核的结果和等级确定，考核与公司经营目标完成情况及个人业绩贡献等多方面挂钩；

（三）董事、高级管理人员的中长期激励收入，指根据法律法规、部门规章、规范性文件等及公司中长期激励制度实施股权激励计划取得的收入。

第八条公司应当在年度工资总额预算内，结合行业水平、发展策略、岗位

价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配适当向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，努力提高普通职工薪酬水平。

第九条独立董事实行固定津贴制度，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。津贴标准由股东会审议确定，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条在公司同时担任其他职务的非独立董事（包括职工代表董事），依

据其在公司所从事的具体岗位或者担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事岗位津贴。在公司未同时担任其他职务的非独立董事，如领取董事专职报酬的，

2报酬标准由股东会审议确定。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬发放

第十三条董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司工资制度确定及执行。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬标准均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的部分。

第五章薪酬止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算基本薪酬予以发放，绩效薪酬按照实际绩效考核结果发放。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

3第六章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略与组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，公司董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第七章附则第二十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交董事会、股东会审议。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。

公牛集团股份有限公司

二〇二六年四月二十八日

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