关于公牛集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：公牛集团股份有限公司

上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2025年11月18日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股东会规则》等法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《公司章程》；

2、公司2025年10月30日第三届董事会第十三次会议决议；

3、公司2025年10月30日第三届监事会第十一次会议决议；

4、2025年10月31日，公司刊登于指定媒体上的《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》《公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》等公告；

5、公司2025年第二次临时股东会到会登记资料；

6、本次股东会网络投票情况的统计结果；

7、公司2025年第二次临时股东会其他会议文件。

本所仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、

表决程序和表决结果是否符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

1进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集程序1、2025年10月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年11月18日召开公司

2025年第二次临时股东会。

2、2025年10月31日，公司以公告形式于指定媒体上刊登了《公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，载明了本次股东会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项等内容。

（二）本次股东会的召开程序

1、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东会现场会议于2025年11月18日下午14:30在浙江省慈溪市观

海卫镇工业园西区观附南路258号召开，由董事长阮立平先生主持。

3、本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式等与《公司关于召开

2025年第二次临时股东会的通知》载明的相关内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。

2二、出席本次股东会出席人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会出席人员资格

1、本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的

法人股东或其代理人以及自然人股东或其代理人的相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权股份1500610222股，占公司股份总数的82.9743%。（截至本次股东会股权登记日

2025年11月11日，公司总股本为1808587688股，公司回购专用证券账户持

有公司股份63890股，因公司回购专用账户股份不享有股东会表决权，故本次股东会公司有表决权股份总数为1808523798股）。

2、根据上海证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次

股东会网络投票的股东共计461人，代表有表决权股份53431335股，占公司有表决权股份总数的2.9544%。

3、出席本次股东会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计461人，代表有表决权股份53431335股，占公司有表决权股份总数的2.9544%。

综合上述，出席本次股东会的股东人数共计466人，代表有表决权股份

1554041557股，占公司有表决权股份总数的85.9287%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由交易系统和互联网投票系统提供身份认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合中国法律法规以及《公司章程》的相关规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东会召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

3（一）本次股东会的表决程序1、本次股东会审议的议案与《公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中载明的议案一致，没有出现修改原议案或增加其他新议案的情形。

2、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3、公司通过上海证券交易所系统为股东提供本次股东会的网络投票平台，

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。

4、本次股东会共审议4项议案，其中第1项和第3项议案属于股东会特别

决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；第2项和第4项议案属于普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过；第4项议案进行了逐项表决。

5、会议主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，根据统计结果，宣布了每一议案的现场表决情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意1553641432股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9742%；反对370645股，占出席会议有表决权股份总数的0.0238%；弃权

29480股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%。

其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意53031210股，占出席会议中小股东所持股份的99.2511%；反对370645股，占出席会议中小股东所持股份的0.6936%；弃权29480股，占出席会议中小股东所持股份的0.0553%。

2、审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意1553662904股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9756%；反对356973股，占出席会议有表决权股份总数的0.0229%；弃权

421680股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015%。

其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意53052682股，占出席会议中小股东所持股份的99.2913%；反对356973股，占出席会议中小股东所持股份的0.6680%；弃权21680股，占出席会议中小股东所持股份的0.0407%。

3、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》

表决结果：同意1553691520股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9774%；反对332436股，占出席会议有表决权股份总数的0.0213%；弃权

17601股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意53081298股，占出席会议中小股东所持股份的99.3448%；反对332436股，占出席会议中小股东所持股份的0.6221%；弃权17601股，占出席会议中小股东所持股份的0.0331%。

4、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。

4.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意1536404256股，占出席会议有表决权股份总数的

98.8650%；反对17599401股，占出席会议有表决权股份总数的1.1324%；弃权

37900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%。

4.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意1536402756股，占出席会议有表决权股份总数的

98.8649%；反对17599501股，占出席会议有表决权股份总数的1.1324%；弃权

39300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

4.03关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

表决结果：同意1536423127股，占出席会议有表决权股份总数的

98.8662%；反对17587930股，占出席会议有表决权股份总数的1.1317%；弃权

30500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。

4.04关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意1536405558股，占出席会议有表决权股份总数的

98.8651%；反对17605399股，占出席会议有表决权股份总数的1.1328%；弃权

30600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%。

54.05关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：同意1536414069股，占出席会议有表决权股份总数的

98.8657%；反对17596888股，占出席会议有表决权股份总数的1.1323%；弃权

30600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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