公牛集团:公牛集团2025年第二次临时股东会会议材料

公牛集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会

议

材料

2025年11月18日目录

公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知...............1

公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程...............2议案一：关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围并修订《公司章程》的议案.................................................4

议案二：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动

资金的议案................................................25

议案三：关于变更回购股份用途并注销的议案..........................30

议案四：关于修订部分公司治理制度的议案............................31公会会议材料公牛集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司战略投资与证券中心具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

公牛集团股份有限公司

二〇二五年十一月十八日

1公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

公牛集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：2025年11月18日（星期二）14点30分。

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投

票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议地点：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号。

（四）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

（五）主持人：董事长阮立平先生。

二、会议议程：

（一）宣布会议开始；

（二）宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾；

（三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人；

（四）董事会秘书宣读股东会会议须知；

（五）宣读会议议案；

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经

1√

营范围并修订《公司章程》的议案

关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余

2√

募集资金永久补充流动资金的议案

3关于变更回购股份用途并注销的议案√

4.00关于修订部分公司治理制度的议案√

4.01关于修订《股东会议事规则》的议案√

4.02关于修订《董事会议事规则》的议案√

4.03关于修订《募集资金使用管理办法》的议案√

4.04关于修订《独立董事工作制度》的议案√

4.05关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案√

（六）股东及股东代理人提问和解答；

2公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（七）股东对各项议案进行表决；

（八）股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；

（九）宣读投票结果和决议；

（十）律师宣读股东会法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

3公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案一：

公牛集团股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范

围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、取消监事会情况为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会及相关事项止。

二、变更注册资本情况

公司2025年6月17日因部分激励对象离职失去激励计划的激励资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计434729股进行了回购注销处理，注销完成后，公司股份总数由1809022417股变更为1808587688股。

具体内容详见公司2025年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-055）。

公司于2025年10月30日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟对

2024年度回购计划、2025年度回购计划回购专用证券账户中的63890股用途进行变更，将“用于实施公司股权激励计划及员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，该议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更回购股份用途并

4公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料注销的公告》（公告编号：2025-081）。

公司于2025年10月30日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会

第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于部分激

励对象因离职已失去限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计614260股拟由公司回购注销。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。

待前述股份注销事项实施完成后，公司股份总数将由1808587688股变更为1807909538股。公司注册资本相应变更为1807909538元。

三、变更公司住所情况因公司总部已搬迁至新建总部园区，基于经营发展需要，公司拟将住所由“浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区”变更为“浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号”。

四、修改经营范围情况

根据公司生产经营需要，拟增加公司经营范围，调整“一照多址”，具体如下：

变更前的经营范围变更后的经营范围

一般项目：机械电气设备制造；配电开关控一般项目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；五金产品制造；电工器材制造；制设备制造；五金产品制造；电工器材制造；

塑料制品制造；照明器具制造；家用电器研塑料制品制造；照明器具制造；计算机软硬发；配电开关控制设备研发；五金产品研发；件及外围设备制造；云计算设备制造；制冷、新材料技术研发；工程和技术研究和试验发空调设备制造；家用电器研发；配电开关控展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术制设备研发；五金产品研发；新材料技术研交流、技术转让、技术推广；市场调查（不发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、含涉外调查）；新能源原动设备制造；输配电技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

及控制设备制造；输变配电监测控制设备制技术推广；市场调查（不含涉外调查）；软件造；光伏设备及元器件制造；变压器、整流开发；新能源原动设备制造；输配电及控制器和电感器制造；电池制造；智能输配电及设备制造；输变配电监测控制设备制造；光

控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充感器制造；电池制造；智能输配电及控制设电销售；家用电器安装服务；工程管理服务；备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；

电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；

以自有资金从事投资活动；货物进出口；技云计算设备销售；制冷、空调设备销售；电

术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项池销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。备批发；家用电器安装服务；工程管理服务；

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；

5公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相信息系统集成服务；云计算装备技术服务；

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营数据处理和存储支持服务；安全技术防范系项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所统设计施工服务；安全系统监控服务；以自设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观有资金从事投资活动；货物进出口；技术进

附南路258号)出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、

维修和试验；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号浙江省慈溪市观海卫

镇工业园东区)

五、根据法律法规、公司实际情况修订《公司章程》

基于以上原因，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后第一条为维护公牛集团股份有限公司（以下简称第一条为维护公牛集团股份有限公司（以下简称“公“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订定本章制订定本章程。程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的立的股份有限公司。股份有限公司。

公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营公司以发起设立方式设立；在宁波市市场监督管理局注业执照，营业执照载明统一社会信用代码为册登记，取得营业执照，营业执照载明统一社会信用代

91330282671205242Y。码为 91330282671205242Y。

第四条公司注册名称：公牛集团股份有限公司第四条公司注册名称：公牛集团股份有限公司

英文全称：Goneo Group Co.Ltd. 公司英文全称：Goneo Group Co.Ltd.

第五条公司住所：浙江省慈溪市观海卫镇工业园第五条公司住所：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区东区观附南路258号浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区

邮编：315314邮编：315314315315

第六条公司注册资本为1809022417元人民第六条公司注册资本为18090224171807909538币。元人民币。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担

6公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十三条第十四条经依法登记，公司的经营范围：一

般项目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；

第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；照明器

目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；

具制造；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；

造；制冷、空调设备制造；家用电器研发；配电开关控照明器具制造；家用电器研发；配电开关控制设制设备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程和备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程

技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市

调查）；软件开发；新能源原动设备制造；输配电及控

场调查（不含涉外调查）；新能源原动设备制造；

制设备制造；输变配电监测控制设备制造；光伏设备及输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备

元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；

制造；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速和电感器制造；电池制造；智能输配电及控制设充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；

备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能

云计算设备销售；制冷、空调设备销售；电池销售；软源汽车换电设施销售；机动车充电销售；家用电件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器安装器安装服务；工程管理服务；电动汽车充电基础服务；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；储设施运营；储能技术服务；以自有资金从事投资能技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；

活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

数据处理和存储支持服务；安全技术防范系统设计施工

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自服务；安全系统监控服务；以自有资金从事投资活动；

主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经电电力设施的安装、维修和试验。（分支机构经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和观附南路258号）试验；电气安装服务。（分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格应应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支股应当支付相同价额。付相同价额。

第十六条第十七条公司发行的面额股票，以人民币标

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

明面值。

第十八条第十九条公司设立时发行的股份总数为

第十八条公司发起人、认购数额、持股比例、出

54000万股，面额股的每股金额为1元。公司发起人、资方式和出资时间为：

认购数额、持股比例、出资方式和出资时间为：

……

第二十条公司已发行的股份数为

第十九条公司股份总数为1809022417股，公

18090224171807909538股，公司的股本结构均

司的股本结构均为普通股。

为：普通股18090224171807909538股，其他类

7公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料别股0股。

第二十条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属务资助，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形助，公司实施员工持股计划的除外。

式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条公司根据经营和发展的需要，

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向不特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的的其他方式。

其他方式。

第二十六条第二十七条公司的股份可以应当依法转

第二十六条公司的股份可以依法转让。

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股份票作权的标的。为质押权的标的。

第二十八条第二十九条公司公开发行股份前已发行的

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成

股份发起人持有的本公司股份，自公司股票在证券交易立之日起1年内不得转让。

所上市交易公司成立之日起1年内不得转让。

……

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权充分证据。股东按其所持有股份的类别种类享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅或复制前条所述有关第三十三条第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公法规的规定。股东提出查阅或复制前条所述有关信息或司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

8公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决效。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确……保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条审计与风险委员会以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时

会审计与风险委员会执行公司职务时违反法律、行政法

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人

……民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失诉讼。

的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份……的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、监事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条第三十九条公司股东承担下列义务：

9公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退

……股；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责……任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当对公司债务承担连带责任。当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向实发生当日，向公司作出书面报告。公司作出书面报告。

…………

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造自变更或者豁免；

成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行拟发生的重大事件；

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

（四）不得以任何方式占用公司资金；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得规提供担保；

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以益。

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责益；

任的董事予以罢免的程序。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

10公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下第四十条第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；……

……（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决师事务所作出决议；

议；……

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十六三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产定应当由股东会决定的其他事项。

超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日程规定应当由股东会决定的其他事项。失效。

11公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则

融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年董事会或其他机构和个人代为行使。

度股东会召开日失效。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条第五十一条董事会应当在规定的期限内按

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十三条第五十八条公司召开股东会，董事会、监

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以事会审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司1％

及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，以上股份的股东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案会补充通知，公告临时提案的内容。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条案。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条第六十六条股东出具的委托他人出席股东

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授

会的授权委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；

份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）是否具有表决权代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的

赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监第六十六条第七十条股东会召开时，本公司全体董事、事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其和其他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。；股东会要求董事、高

12公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：第七十六条第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会和监事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（四五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应（五六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以当以特别决议通过以外的其他事项。特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条股东（包括股东代理人）以其

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票结果应及时公开披露。

披露。

……

第九十四条第九十八条公司董事为自然人，有下列情

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期……满之日起未逾2年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

……事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

容。（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派事、高级管理人员等，期限未满的。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘公司解除其职务。任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，

第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，六年。

任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不……得超过六年。

公司设职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工代……

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

13公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第九十六条第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

……

（四）不得违反本章程的规定，未经向董事会或者股东

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章会报告，并按照本章程的规定经或董事会同意或者股东程，对公司负有下列忠实义务：

会决议通过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为……他人提供担保；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董

（五）不得违反本章程的规定，或未经股东会同意未向

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会产为他人提供担保；

或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意未经向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为

并经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本……

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五四）项规定。

第九十七条第一百○一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下……列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，……

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会审计与风险委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定况和资料，不得妨碍监事会审计与风险委员会或者监事的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。第九十九条第一百○三条董事可以在任期届满以前董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会提出辞职任。董事辞职任应向董事会公司提交书面辞职将在2日内披露有关情况，并在事实发生之日起报告。董事会将在2日内披露有关情况，并在事实发生六十日内完成补选。之日起六十日内完成补选，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

14公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

…………

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百○五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条第一百○七条董事执行公司职务，给他

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及部门部门规章的有关规定执行。规章的有关规定执行。

第一○五条第一百○九条董事会由9名董事组成。设

第一百〇五条董事会由9名董事组成。设董事长

董事长1人、副董事长1人、独立董事3人。董事长和

1人、副董事长1人、独立董事3人。

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一○六条第一百一○条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

…………

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公（十九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总

司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总决定聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、财务经理（资深副总裁）、财务总监等高级管理人员，总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；……

……（一）战略委员会的主要职责权限：

（一）战略委员会的主要职责权限：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方议；案进行研究并提出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资方案进行研究并提出建议；资产经营项目进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

作、资产经营项目进行研究并提出建议；议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提5、对以上事项的实施进行检查；

出建议；6、董事会授权的其他事宜。

5、对以上事项的实施进行检查；（二）审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披

6、董事会授权的其他事宜。露、监督及评估内部审计工作和内部控制，下列事项应

（二）审计与风险委员会负责审核公司财务信息当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董

及其披露、监督及评估内部审计工作和内部控制，事会审议：

下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

15公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

数同意后，提交董事会审议：控制评价报告；

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

内部控制评价报告；所；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

事务所；4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；计变更或者重大会计差错更正；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定

计估计变更或者重大会计差错更正；的其他事项。

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以

规定的其他事项。上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，席方可举行。

可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员三分之二以上成员出席方可举行。的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任

（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人议：

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列1、提名或者任免董事；

事项向董事会提出建议：2、聘任或者解聘高级管理人员；

1、提名或者任免董事；3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定

2、聘任或者解聘高级管理人员；的其他事项。

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

规定的其他事项。应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采的具体理由，并进行披露。

纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员见及未采纳的具体理由，并进行披露。的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、议：

高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项1、董事、高级管理人员的薪酬；

向董事会提出建议：2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

1、董事、高级管理人员的薪酬；对象获授权益、行使权益条件成就；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

激励对象获授权益、行使权益条件成就；计划；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定

持股计划；的其他事项。

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全

规定的其他事项。采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十条董事会设董事长1人，副董事长1第一百一十条董事会设董事长1人，副董事长1人，均人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十一条第一百一十四条董事长行使下列职

……权：

16公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（六）提名公司总经理和董事会秘书及其他高级……

管理人员；（六）提名公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人

（七）决定金额占公司最近经审计净资产低于员；

10%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、（七）决定金额占公司最近一期经审计净资产低于10%

租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃等）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资（但提供财务资助、提供担保、衍生品交易以及权等）等事项或交易（但提供财务资助、提供担保、衍相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定的生品交易以及相关法律法规、规章及证券交易所规则中其他须由董事会、股东会审议的交易除外）；规定的其他须由董事会、股东会审议的交易除外）；

…………

在董事会闭会期间行使本章程第一百〇六条第在董事会闭会期间行使本章程第一百一十一百〇六条

（二）、（十三）、（十五）项职权；第（二）、（十二三）、（十四五）项职权；

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会权，并在事后向公司董事会和股东会报告。；

报告。（十一）董事会授予的其他职权。

…………

第一百一十九条第一百二十二条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所

议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，人的，应将该事项提交股东会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决第一百二十条第一百二十三条董事会决议表决方式或投票表决。为：现场举手表决或记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方通讯方式进行，包括电子通信、并以传真方式或其他书式作出决议，并由参会董事签字。面方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

17公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

18公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计与风险委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，

19公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计与风险委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

20公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条第一百四十二条本章程第九十四条关

第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担

于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章用于高级管理人员。

程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级于高级管理人员。

管理人员。

第一百三十四条第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。，给他人

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条至第一百四十三条监事条款第一百三十六条至第一百四十三条监事条款

第一百四十四条至第一百四十九条监事会条款第一百四十四条至第一百四十九条监事会条款

第一百五十三条第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当

法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定不再提取。

公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可……以不再提取。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积……

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法利润退还公司《公司法》向股东分配利润的，股东应当定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，反规定分配的利润退还公司。

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

……任。

……

第一百五十七条第一百六十条公司实行内部审计制

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权部审计监督。

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

21公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六一条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十八条第一百六十五条审计与风险委员会参

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员与对内部审计负责人的考核。公司内部审计制度和审计的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向向董事会负责并报告工作。

董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人

专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条第一百八十四条公司减少注册资本，

第一百七十七条公司减少注册资本，应当编制资将应当编制资产负债表及财产清单。

产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上或

30日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少额。

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八

22公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条第一百九十一条公司因本章程第一百

七十九八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者清算。

股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员五日内组成清算组进行清算。

组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百八十五条第一百九十五条清算组在清理公司财

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条释义第一百九十三条第二百○三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复权恢复的优先股）占公司股本超过50％的股东；的优先股）股份占公司股本股份有限公司股本总额超过

持有股份的比例虽然低于50％，但依其持有的股50％的股东；或者持有股份的比例虽然低于未超过份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

23公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东会议事规第一百九十八条第二百○八条本章程附件包括股东会

则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。

注：《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委员会成员”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；此外，本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见《公司章程》披露全文。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。并提请股东会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

上述修订后的注册资本、住所、经营范围以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。

请各位股东审议。

24公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案二：

公牛集团股份有限公司

关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

一、变更募集资金投资项目的概述根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3567000000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币

3503208500.00元。上述募集资金已于2020年1月22日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年首次公开发行股份

募集资金总额356700.00

募集资金净额350320.85募集资金到账时间2020年1月22日

涉及变更投向的总金额20928.18

涉及变更投向的总金额占比5.97%

√改变募集资金投向

√改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体改变募集资金用途类型

□改变募集资金投资项目实施方式

□实施新项目

√永久补充流动资金

□其他：____

25公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料本次拟调整投资规模并结项的募投项目为“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”，该项目为公司首次公开发行股票的募投项目，截至2025年9月30日，该募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

其他（利息收入、承诺募集资累计投入募募集资金节余募集

项目名称项目总投资现金管理收益、手金投资金额集资金投入进度资金续费等）

年产4.1亿套墙壁开关插座

120452.8675452.8658310.3977.28%3785.7120928.18

生产基地建设项目

二、募投项目调整投资规模、结项及募集资金节余情况

结项名称年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目结项时间2025年9月30日

募集资金承诺使用金额75452.86万元

募集资金实际使用金额58310.39万元

节余募集资金金额*20928.18万元节余募集资金使用用途√补流，20928.18万元及相应金额

注：节余募集资金金额中包括理财及利息收益3785.71万元。

三、调整募集资金投资项目、结项的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原募集资金投资项目“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”的实施主体为公牛集团股份有限公司及公司全资子公司宁波公牛电器有限公司（以下简称“宁波公牛”），项目拟投入金额和构成明细如下表：

序号项目项目金额（万元）占比

1工程费用112729.3793.59%

1.1建筑工程费36081.2929.95%

26公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

1.2设备购置及安装工程费76648.0863.63%

2工程建设其他费用2087.021.73%

3预备费5636.474.68%

4项目总投资120452.86100.00%

项目计划总投资120452.86万元，其中使用募集资金金额75452.86万元。

项目原定达产时间为2024年2月，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，项目达产时间延期至2026年2月。

截止2025年9月30日，累计项目总投资金额为62812.11万元，其中募集资金累计投入金额为58310.39万元，募集资金投资进度为77.28%，自有资金累计投入金额为4501.72万元。项目实际投入金额和构成明细如下表：

投入金额（万元）序号项目占比募集资金自有资金

1工程费用58310.394501.72100.00%

1.1建筑工程费49082.32/78.14%

1.2设备购置及安装工程费9228.074501.7221.86%

2工程建设其他费用///

3预备费///

小计58310.394501.72100.00%

4项目总投资62812.11100.00%目前，项目已建成完整的生产厂房、五金、注塑、喷涂等生产线以及一部分组装生产线，但因为公司整体规划调整，取消了原计划建设的立体仓库，并考虑效率最大化原则，将玻璃和组装等生产线融于原有生产线建设及技改，公司生产规模可满足现阶段及未来一段时间内的发展规划，所以公司拟将“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”原总投资金额和募集资金原计划投资金额调整

至截止2025年9月30日的累计项目总投资金额和募集资金投资金额，并予以结项。

另外，未使用募集资金余额为20928.18万元（含理财及利息收益，为截止

2025年9月30日余额，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准），存储于公

司募集资金专用账户中，未来将用永久补充公司流动资金。建设已形成资产已投入日常生产经营。

（二）本次调整募投项目投资规模、结项的原因及具体情况

27公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

公司“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”规划于2018年，目标为建设完整、先进的墙壁开关插座生产基地，有利于扩大公司生产规模、降本增效，提升核心竞争力，巩固公司的行业地位。在建设周期内，与墙壁开关插座关联度较高的中国房地产行业处于调整期，产品市场竞争有所加剧。公司本次调整募投项目投资规模是为了提高募集资金使用效率，更有效的使用募集资金而做出的调整，原项目的可行性未发生重大变化。

目前“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”已完成建筑工程，并建成了五金、注塑、喷涂等生产线以及一部分组装生产线等核心工艺环节，项目已建成规模可满足现阶段及未来一段时间内的发展规划，本次调整投资规模主要因设备购置及安装工程方面减少投入，具体原因如下：

其一，产能优化升级减少了组装生产线投入。项目建设以来，公司在墙壁开关生产制造领域积累了成熟的制造体系和完善的工业配套，拥有较强工艺研发及创新能力，通过对原有组装生产线的优化升级，不断扩大产能规模，项目已建成的规模可满足公司现阶段及未来一段时间内的生产需要，因此不需要重复投入更多的组装生产线，减少产能冗余损失。

其二，公司因地制宜、因地施策，对部分辅助工序的投资项目进行了缩减调整。取消造价较高的立体仓库建设，改为与宁波公牛主厂区共同使用原有立体仓库，通过优化工艺流程和自动化程度，提高了原有立体仓库的使用效率，同时提高了公司整体的物流效率。同时，公司取消了玻璃工厂、地脚插工厂建设，通过对原有工厂技改升级和零部件外采，可满足生产工艺所需，避免了重复建设而造成浪费。

其三，设备国产替代及安装工程得到有效控制。在募投项目规划初期，出于生产工艺和产品质量的考虑，公司在最初的可研报告中对于注塑设备、五金冲压设备、喷涂生产设备、组装生产线等均按照配置好且价格较高的进口设备或者全

自动化的国产设备金额进行预计。在建设期间，随着国产设备性能的提高，具有更高的经济效益，同时公司重新组织内外部人员，对各类工艺设备方案进行了反复的论证，不断优化自动化设备的投资规模，使公司在完成一定自动化程度的基础上，减少了设备投资规模。

28公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

四、节余募集资金的后续安排

“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”节余募集资金20928.18万元（为截止2025年9月30日余额，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司日常生产经营活动和业务发展，并在上述资金转出专户后办理相关募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、对公司的影响

本次募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项

是公司结合市场环境、实际经营情况及未来发展规划作出的合理决策，更好地满足生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效益，不会对现有业务的开展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展规划。

请各位股东审议。

29公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案三：

公牛集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：

一、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对公司2024年度、2025年度回购计划回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“用于实施公司股权激励计划及员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对2024年度回购计划回购专用证券账户（B883796594）中剩余 73 股，及 2025 年度回购计划回购专用证券账户（B887342216）中剩余 63817 股，两个回购专用证券账户中合计剩余63890股进行注销并相应减少公司的注册资本。

二、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。

请各位股东审议。

30公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案四：

公牛集团股份有限公司关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。

公司治理制度修订情况如下：

议案序号制度名称是否需要提交股东会审议

4.01《股东会议事规则》是

4.02《董事会议事规则》是

4.03《募集资金使用管理办法》是