公牛集团:关于公牛集团2026年员工持股计划的法律意见书

上海仁盈律师事务所

关于公牛集团股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

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网址：www.renyinglawfirm.com上海仁盈律师事务所法律意见书

释义....................................................2

律师声明事项................................................4

正文....................................................5

一、公司实施本持股计划的主体资格......................................5

二、本持股计划的合法合规性.........................................6

三、本持股计划涉及的法定履行程序......................................8

四、本持股计划的信息披露..........................................9

总体结论性意见..............................................10

结尾...................................................11

1上海仁盈律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司、公牛集团指公牛集团股份有限公司公牛集团股份有限公司2026年员工持股本持股计划指计划《公牛集团股份有限公司2026年员工持《本持股计划（草案）》指股计划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的《指导意见》指指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引《自律监管指引第1号》指

第1号—规范运作》

《公司章程》指《公牛集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指上海仁盈律师事务所本所律师指本所为本持股计划指派的经办签字律师元指人民币元

注：本法律意见书中若存在部分合计数与所列数值相加之和在尾数上有不一

致的情形，系四舍五入原因所致。

2上海仁盈律师事务所法律意见书

上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见书

（2026）仁盈律非诉字第001号

致：公牛集团股份有限公司

根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司本持股计划的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公司章程》及律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，为公司本持股计划相关事项出具本法律意见书。

3上海仁盈律师事务所法律意见书

律师声明事项

1、本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及

我国现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律意见。

2、本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、在本法律意见书中如有对有关会计、审计、评估、内部控制等专业报告

中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。

5、公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，有关文件上的印章和签字是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本持股计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

4上海仁盈律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本持股计划的主体资格公司系由公牛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2019年12月3

1日，经中国证监会《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】3001号）核准，公司在上交所首次向社会公开发行人民币普通股并上市；2020年2月6日，公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“公牛集团”，股票代码为“603195”。

公司现持有宁波市市场监督管理局合法的统一社会信用代码为9133028267

1205242Y 的《营业执照》，企业类型为其他股份有限公司（上市），公司住所为

浙江省宁波市慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号，公司法定代表人为阮立平，经营范围为一般项目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；照明器具制造；计算机软硬件及外围

设备制造；云计算设备制造；制冷、空调设备制造；家用电器研发；配电开关控制设备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；输变

配电监测控制设备制造；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；

电池制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能

源汽车换电设施销售；机动车充电销售；云计算设备销售；制冷、空调设备销售；

电池销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器安装服务；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；安全技术防范系统设计施工服务；

安全系统监控服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出

口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在

5上海仁盈律师事务所法律意见书

根据相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本持股计划的主体资格。

二、本持股计划的合法合规性

本所律师依照《指导意见》的相关规定，对本持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）符合本持股计划的基本原则

1、根据《本持股计划（草案）》及公司已履行的法定程序，公司实施本持

股计划已经按照相关法律、行政法规的规定履行了现阶段应当履行的程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本

原则第（一）项关于依法合规原则的规定。

2、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划遵循公司自主决定，员工自

愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则第（二）项关于自愿参与原则的规定。

3、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则第

（三）项关于风险自担原则的规定。

（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他骨干员工，所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2、本持股计划的资金规模不超过255245350元，其中127622675元由参

加本持股计划的员工自筹，另127622675元来源于员工个人合法薪酬的一部分，即公司依据《公司薪酬管理制度》提取的员工长期激励奖励基金。若实际员工自筹资金低于127622675元的，则奖励基金部分亦同比例减少。本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。符合《指导意见》二、

6上海仁盈律师事务所法律意见书

员工持股计划的主要内容第（五）项关于员工持股计划资金来源和股票来源的规定。

3、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划存续期为60个月，持股期限

不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。本持股计划涉及的标的股票规模约为6168326股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.34%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（六）项关于员工持股计划的持股期限和持股计划规模的规定。

4、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划设立后由公司自行管理，本持

股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司已制定《2026年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（七）项关于员工持股计划管理的规定。

5、根据《本持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规

定：

（1）本持股计划的目的；

（2）本持股计划的基本原则；

（3）本持股计划参加对象、确定标准；

（4）本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源；

（5）本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；

7上海仁盈律师事务所法律意见书

（6）本持股计划收回份额的处置方式；

（7）本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式；

（8）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（9）本持股计划的管理模式；