证券代码：603195证券简称：公牛集团公告编号：2025-049

公牛集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计627人；

*2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股

票数量为1073576股，占目前公司股本总数的0.06%；

*公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月9日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划实施简述

（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

（二）2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于

2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

（四）2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以股权登

记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。

（五）2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（六）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通

过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

（七）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以48.95元/股回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计108780股。公司监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（八）2024年6月6日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.10元（含税），并以资本公积金每股转增0.45股。

（九）2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，705名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。

（十）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月

23日完成注销。

（十一）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十二）2025年6月9日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本

扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税），并以资本公积金每股转增0.40股。

（十三）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，627名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期即将届满说明

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划的登记完成日期为2023年6月29日，第二个限售期将于2025年6月28日届满。

（二）满足解除限售条件情况的说明公司董事会对2023年限制性股票激励计划的第二个解除限售期规定的条件

进行了审查，均满足解除限售条件。

2023年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除

序号是否满足解除限售条件的说明限售满足条件

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足解除限

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足解

2

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩成就情况：

公司层面解除限售业绩条件：2024年度营业收入或净利公司2024年度经审计后的营业收入

润不低于前三个会计年度（即2021-2023年）的平均水

3为16830541086.13元，不低于

平且不低于前两个会计年度（即2022-2023年）平均水

前三个会计年度（即2021-2023年）

平的110%

的平均水平且不低于前两个会计年度（即2022-2023年）平均水平的

110%，满足解除限售条件。

现有的664名激励对象中，37名激励对象已离职，其获授的限制性股票均不得解锁，后续将由公司回购注销。激励计划的原核心管理人员/核心骨干谢维伟于2024年度成为公

个人层面绩效考核：根据《2023年限制性股票激励计划司董事，根据《激励计划》第十三

4考核管理办法》中规定的激励对象考核要求：激励对象章第二条第(一)款的规定“当激励非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行”，另外626名激励对象2024年度均无个人层面业绩考核要求。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2023年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计627人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1073576股，占公司目前股份总数的0.06%。具体如下：

本次可解除限售本次解除限售获授的限制性股票姓名职务的限制性股票数数量占其获授数量（股）量（股）数量的比例

谢维伟董事805132415430.00%核心管理人员及核心骨干

3498074104942230.00%

（626人）

合计3578587107357630.00%

注：

1、2024年年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股

份为基数，向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税），并以资本公积金每股转增0.40股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。

2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的

数量以上市流通日为准。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2023年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

五、监事会核查意见

根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二五年六月十日