证券代码：603195证券简称：公牛集团公告编号：2026-009

公牛集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第三

届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划的相关解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，以及59名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，公司拟对共884名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3962560股进行回购注销。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公

司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。3.2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为

2023年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5.2023年10月26日公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

6.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年6月18日完成注销。

7.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

8.2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会

第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

9.2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第

八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。10.2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

11.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

（二）2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2024 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公

司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2024年4月26日至2024年5月5日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年6月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5.2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会

第五次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限

制性股票已于2024年12月23日完成注销。6.2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

7.2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

8.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

（三）2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2025 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公

司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2025年4月25日至2025年5月4日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司2025年限制性股票激励计划授予日为2025年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。5.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年12月25日完成注销。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销原因

鉴于公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划的相关解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，以及部分激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，公司拟回购注销如下股票：

激励计划名称回购注销原因回购注销股数（股）涉及激励对象人数*相关解除限售期公司层面业绩考

2023年限制性889680526

核目标未达成*股票激励计划激励对象离职失去激励资格6867934相关解除限售期公司层面业绩考

2024年限制性1088405675

核目标未达成*股票激励计划激励对象离职失去激励资格17086446相关解除限售期公司层面业绩考

2025年限制性1462832570

核目标未达成*股票激励计划激励对象离职失去激励资格28210042合计3962560884

注1：鉴于公司未达成上述激励计划的2025年度公司层面业绩考核目标--2025年度营

业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2022-2024年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2023-2024年）平均水平的110%，根据激励计划的规定，公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期、2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2025年限制

性股票激励计划第一个解除限售期所对应的限制性股票不能解除限售，相关批次限制性股票由公司回购注销。

注2：部分激励对象（离职人员）同时参加了2023年、2024年和2025年限制性股票激励计划，因此合并计算后涉及总人数为884人。

（二）回购注销数量

因上述原因，本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计3962560股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3282654股。

（三）回购注销价格及总额根据《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2025年6月9日实施了权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利

2.40元（含税），同时向全体股东每股以资本公积金转增0.40股。因此，2023年限制性股票激励计划的回购价格由31.62元/股调整为20.87元/股，2024年限制性股票激励计划的回购价格由34.92元/股调整为23.23元/股。

根据《公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司于2025年7月9日完成2025年限制性股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格23.84元/股。

若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2025年限制性股票激励计划》相关规定对上述回购价格进行调整。

（四）回购资金来源公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少

3962560股，公司股份总数减少3962560股；公司总股本由1807909538

股变更为1803946978股，注册资本由1807909538元变更为

1803946978元。

注销前注销后股份性本次拟注销股份股份数量占总股本股份数量占总股本

质数量（股）

（股）比例（%）（股）比例（%）有限售

条件流72452140.40396256032826540.18通股无限售

条件流180066432499.600180066432499.82通股

总股本1807909538100.0039625601803946978100.00

注：本次变动后具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。

如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

后续，公司董事会将根据股东会的授权，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、法律意见书结论性意见上海仁盈律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定；本次回购注销的原因、

数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和

规范性文件以及相关激励计划的规定，合法、有效。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月三十日