关于公牛集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAIRENYINGLAWFIRM

地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877

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第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................4

一、本次解除限售条件成就的批准和授权....................................4

二、本次解除限售条件成就的相关事宜.....................................6

第三节本次解除限售条件成就的结论性意见...................................9

第四节结尾................................................10

1上海仁盈律师事务所

关于公牛集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

（2023）仁盈律非诉字第009-04号

致：公牛集团股份有限公司

根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律

师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）的事项，出具本法律意见书。

2第一节引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用

作任何其他用途。

8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。

3第二节正文

一、本次解除限售条件成就的批准和授权

（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

（二）2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励

对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

（四）2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以股权

登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。

（五）2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

4（六）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通

过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

（七）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通

过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以48.95元/股回购注销

2023年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计108780股。公司监事会认

为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（八）2024年6月6日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.10元（含税），并以资本公积金每股转增0.45股。

（九）2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，705名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。

（十）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月

23日完成注销。

（十一）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通

过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十二）2025年6月9日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本

扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税），并以资本公积金每股转增0.40股。

（十三）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通

5过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，627名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、本次解除限售条件成就的相关事宜

（一）限售期

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划的登记完成日期为2023年6月29日，第二个限售期将于2025年6月28日届满。

（二）本次解除限售条件成就的情况

2023年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限

序号是否满足解除限售条件的说明售满足条件

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足解除限售条

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足解除限售

2

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不条件。

适当人选；

63、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩成就情况：

公司2024年度经审计后的营业收入为

公司层面解除限售业绩条件：2024年度营业收入或净利

16830541086.13元，不低于前三个会

润不低于前三个会计年度（即2021-2023年）的平均水

3计年度（即2021-2023年）的平均水平且

平且不低于前两个会计年度（即2022-2023年）平均水不低于前两个会计年度（即2022-2023平的110%

年）平均水平的110%，满足解除限售条件。

现有的664名激励对象中，37名激励对象已离职，其获授的限制性股票均不得解锁，后续将由公司回购注销。激励计划的原核心管理人员/核心骨干谢维伟于2024个人层面绩效考核：根据《2023年限制性股票激励计划年度成为公司董事，根据《激励计划》第

4考核管理办法》中规定的激励对象考核要求：激励对象十三章第二条第(一)款的规定“当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行”，另外626名激励对象

2024年度均无个人层面业绩考核要求

（三）本次解除限售的激励对象及股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计627人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1073576股，占公司目前股份总数的0.06%。具体如下：

本次可解除限售本次解除限售数获授的限制性姓名职务的限制性股票数量占其获授数量

股票数量（股）量（股）的比例

谢维伟董事805132415430.00%

核心管理人员及核心骨干（626人）3498074104942230.00%

合计3578587107357630.00%

注：

1、2024年年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的

7股份为基数，向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税），并以资本公积金每股转增0.40股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。

2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的

数量以上市流通日为准。

本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

8第三节本次解除限售条件成就的结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

9第四节结尾

本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

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