上海仁盈律师事务所

关于公牛集团股份有限公司

2025年特别人才持股计划的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877

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第一节引言.................................................3

一、释义..................................................3

二、律师声明事项..............................................4

第二节正文.................................................5

一、公司实施本持股计划的主体资格......................................5

二、关于本持股计划的合法合规性.......................................6

三、本持股计划涉及的法定履行程序......................................8

四、本持股计划的信息披露..........................................9

第三节本持股计划的结论性意见.......................................11

第四节结尾................................................12

1上海仁盈律师事务所

关于公牛集团股份有限公司

2025年特别人才持股计划的法律意见书

（2025）仁盈律非诉字第003号

致：公牛集团股份有限公司

根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁

盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团2025年特别人才持股计划（以下简称“特别人才持股计划”或“本持股计划”或“本计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本持股计划，出具本法律意见书。

2第一节引言

一、释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司、公牛集团指公牛集团股份有限公司

特别人才持股计划、本持股计指公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划

划、本计划

《特别人才持股计划草案》、指《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计《本计划草案》划（草案）》持有人指参加本持股计划的公司员工持有人会议指本持股计划持有人会议管理委员会指本持股计划管理委员会指本持股计划通过合法方式受让和持有的公牛集团标的股票指

A 股普通股股票《特别人才持股计划管理办《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计指法》划管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--《自律监管指引第1号》指规范运作》

《公司章程》指《公牛集团股份有限公司章程》本所指上海仁盈律师事务所本所律师指本所为本持股计划指派的经办签字律师元指人民币元

3二、律师声明事项

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务指导意见》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意公司在本持股计划相关文件中引用本法律意见书的部分或

全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并

据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供公司拟实施本持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4第二节正文

一、公司实施本持股计划的主体资格

公司系由公牛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2017年

12月27日取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》【统一社会信用代码

91330282671205242Y】。

2019年12月31日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3001号）核准，在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并上市。2020年2月6日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司股票简称为“公牛集团”，股票代码为“603195”。

根据公司现行有效的《营业执照》【统一社会信用代码 91330282671205242Y】，公司法定代表人为阮立平，经营范围为一般项目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；照明器具制造；

家用电器研发；配电开关控制设备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程

和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；市场调查（不含涉外调查）；新能源原动设备制造；输配电及控制设

备制造；输变配电监测控制设备制造；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；家用电器安装服务；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号），住所为浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，公司登记状态为存续。

本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

5二、关于本持股计划的合法合规性2025年4月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于2025年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》，本所律师依照《指导意见》的相关规定，对公司本持股计划进行了逐项核查：

1、根据《特别人才持股计划（草案）》及公司已履行的法定程序，公司实

施本持股计划已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行

了现阶段应当履行的内部审议程序并履行必要的信息披露义务，不存在利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本原则第（一）项关于依法合规原则的规定。

2、根据《特别人才持股计划（草案）》及公司相关会议文件，本持股计划

遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》一、员工持股计划基本

原则第（二）项关于自愿参与原则的规定。

3、根据《特别人才持股计划（草案）》，参与本持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》一、员工持股计划

基本原则第（三）项关于风险自担原则的规定。

4、根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、特殊引进人才及特殊贡献人才。符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划的资金规模不超过5300万元，其中2650万元由参加本持股计划的员工自筹，另2650万元来源于员工个人合法薪酬的一部分，即公司依据《公牛集团股份有限公司薪酬管理制度》提取的员工长期激励奖励基金。若实际员工自筹资金低于2650万的，则奖励基金部分亦同比例减少。本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公牛集团 A 股普通股股票。符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（五）项关于员工持股计划资金来源以及员工持股计划股票来源的规定。

6、根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划存续期为60个月，持

股期限不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下

6之日起算。本持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的

股票比例分别为40%、30%、30%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。本持股计划涉及的标的股票规模约为74.08万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.06%。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

前述情况符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（六）项关于员工持股计划的持股期限和持股计划规模的规定。

7、根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划设立后由公司自行管理，

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2025年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》，制定了《公司2025年特别人才持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《指导意见》二、员工持股计划的主要内容第（七）项关于员工持股计划管理的规定。

8、根据《特别人才持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了

明确规定：

（1）本持股计划的目的；

（2）本持股计划的基本原则；

（3）本持股计划参加对象、确定标准；

（4）本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源；

（5）本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；

（6）本持股计划收回份额的处置方式；

（7）本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参

7与方式；

（8）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（9）本持股计划的管理模式；

（10）实施本持股计划的程序；

（11）其他重要事项。

前述情况符合《指导意见》三、员工持股计划的实施程序及信息披露第（九）

项及《自律监管指引第1号》第6.6.5条款关于员工持股计划草案内容的规定。

本所律师认为，本持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本持股计划涉及的法定履行程序经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本持股计划，公司已经履行如下主要程序：

1、2025年4月22日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一

次会议审议通过了《关于2025年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》

以及《关于2025年特别人才持股计划管理办法的议案》。

2、2025年4月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2025年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年特别人才持股计划管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年特别人才持股计划相关事宜的议案》。公司董事会在审议前述议案时，关联董事回避了表决。

3、2025年4月23日，公司第三届监事会第八次会议审议了《关于2025年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于2025年特别人才持股计划管理办法的议案》，公司监事会在审议前述议案时，因全部监事人员均属于关联监事，均回避了表决，未形成决议。前述议案将提交公司2024年年度股东会审议。

4、2025年4月23日，公司薪酬与考核委员会作出了《关于公司2025年特别人才持股计划（草案）的核查意见》，认为公司实施2025年特别人才持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激8励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；公司《2025年特别人才持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司2025年特别人才持股计划的情形。

5、2025年4月23日，公司监事会作出了《关于公司2025年特别人才持股计划（草案）的核查意见》，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；不存在损害公司及全体股东利

益的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、

法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员

工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公

司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

5、公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书。

6、本持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》以及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需根据《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定履行召开股东会等后续相关法定程序。

四、本持股计划的信息披露

根据《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4

条款的相关规定，公司应当在董事会审议通过本持股计划草案后按照规定公告董事会决议、监事会决议、本持股计划草案等与本持股计划相关的文件。随着本持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续

9履行信息披露义务。

本所律师认为，随着本持股计划的推进，公司需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

10第三节本持股计划的结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本持股计划的主体资格；公司为实施本持股计划而制定的《特别人才持股计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《指导意见》以及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件

的规定；公司已按照《指导意见》以及《自律监管指引第1号》的规定履行了

现阶段必要的法律程序，公司尚需根据《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定履行召开股东会等后续相关法定程序；公司需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

11第四节结尾

本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律师。本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

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