华泰联合证券有限责任公司

关于日播时尚集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）接受日

播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披

露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

2-1-1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财

务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐71%股权，并向上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。发行股份及支付交易方案简介

现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

交易价格

（不含募集配142000.00万元套资金金额）

名称四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权

主营业务锂电池粘结剂的研发、生产与销售所属行业化学原料和化学制品制造业交易标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称的权益比例

2024年12月

茵地乐31收益法200500.00103.40%71%142000.00日

（三）本次重组的支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

2-1-3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称及权序号交易对方益比例可转债方支付的总现金对价股份对价其他对价对价

1-1远宇投资茵地乐7.75%股权4650.0010850.0015500.00

1-2华盈开泰茵地乐6.75%股权4050.009450.0013500.00

2-1隽涵投资茵地乐11.00%股权-22000.0022000.00

2-2一村隽澄茵地乐3.50%股权-7000.007000.00

3-1福创投资茵地乐11.99%股权4796.1719184.6723980.83

3-2丰翊投资茵地乐1.01%股权403.831615.33无无2019.17

4旭凡投资茵地乐11.00%股权4400.0017600.0022000.00

5重庆聚塘茵地乐10.00%股权4400.0015600.0020000.00

6嘉愿投资茵地乐4.80%股权1920.007680.009600.00

7同赢创投茵地乐3.20%股权1280.005120.006400.00

合计茵地乐71.00%股权25900.00116100.00142000.00

（四）发行股票购买资产发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易事7.18元/股，不低于定价基准日前定价基准日项的第四届董事会第十七发行价格60个交易日的上市公司股票交

次会议决议公告日易均价的80%

发行数量161699158股，占发行后上市公司总股本的比例为40.56%是否设置发行□是□否价格调整方案

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于

认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完锁定期安排成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累

积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数。

若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度

期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于12个月/36个月的股份锁定期内，则该等可解

2-1-4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至12个月/36个月的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

本次拟募集配套资金15580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为20000000股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募集配套资金金额发行股份最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。其中，拟向梁丰先生发行1200.00万股，募集资金9348.00发行对象发行股份万元；拟向上海阔元发行800.00万股，募集资金

6232.00万元。

使用金额占全部募集项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例募集配套资金用途支付本次交易现金

对价、中介机构费用15580.00万元100%及相关税费等

（二）配套募集资金股票发行情况境内人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）本次募集配套资金的发行价格为

7.79元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价

上市公司审议本次交的80%。在定价基准日至股份发易事项的第四届董事

定价基准日发行价格行日期间，上市公司如有派息、

会第十七次会议决议

送股、资本公积金转增股本等除公告日

权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

发行数量20000000股，占发行后上市公司总股本的比例为4.78%本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配锁定期安排套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方

2-1-5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。

标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。

上市公司实际控制人梁丰先生已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺以下事项：本人作为日播时尚的控股股东、实际控制人，就保持日播时尚业务稳定承诺如下：在本人取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年6月30日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股本次重组后本次重组后本次重组前

股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

梁丰5900000024.90%5900000014.80%7100000016.96%

上海阔元120000005.06%120000003.01%200000004.78%

梁丰及上7100000029.96%7100000017.81%9100000021.73%海阔元

远宇投资--151114203.79%151114203.61%

华盈开泰--131615593.30%131615593.14%

隽涵投资--306406687.69%306406687.32%

一村隽澄--97493032.45%97493032.33%

福创投资--267195916.70%267195916.38%

丰翊投资--22497670.56%22497670.54%

旭凡投资--245125346.15%245125345.85%

重庆聚塘--217270195.45%217270195.19%

2-1-6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次重组后本次重组后本次重组前

股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

嘉愿投资--106963782.68%106963782.55%

同赢创投--71309191.79%71309191.70%

其他股东16598828270.04%16598828241.63%16598828239.64%

合计236988282100.00%398687440100.00%418687440100.00%

本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后茵地乐成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告、2025年1-5月财务报表及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

2025年1-5月2024年度2023年度

项目变动变动变动实际数备考数实际数备考数实际数备考数比例比例比例

资产总额98284.70306498.90211.85%103748.07307285.85196.18%116095.84292166.87151.66%归属于上市

公司股东的65952.40202616.62207.22%63598.47193809.93204.74%79937.28196144.40145.37%所有者权益

营业收入31257.9662984.60101.50%86591.60150346.3373.63%102695.47153042.1949.03%归属于母公

司所有者的2310.668655.61274.60%-15862.08-2135.3886.54%1707.6713835.53710.20%净利润归属于上市

公司股东的2.784.8473.89%2.684.6372.49%3.354.6839.87%每股净资产（元/股）基本每股收

/0.100.21112.00%-0.67-0.0592.38%0.070.33361.68%益（元股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

2-1-7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册。

本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元已原则性同意本次交易方案，发表原则性意见如下：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人上市公司控股股东梁丰先生及其一致行动人上海阔元出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业不会减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员上市公司董事、总经理王晟羽出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。”

2-1-8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）上市公司除梁丰、王晟羽以外的董事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。

公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司严格按照《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和

2-1-9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司2024年度、2025年1-5月实现的基本每股收益为-0.67元/股、0.10元/股。

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次交易完成后，上市公司2024年度、2025年1-5月备考基本每股收益为-0.05元/股、0.21元/股。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次重组将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

2-1-10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人梁丰先生及其一致行动人，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上

海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股

权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上

海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

2-1-11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）股份锁定安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公

司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累

积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度

期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于12个月/36个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至12个月/36个月的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

2-1-12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（七）公司股东承诺不减持公司股份

公司持股5%以上股东王卫东及其一致行动人上海日播投资控股有限公司、王晟羽自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

公司持股5%以上股东鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域光华私募证券投资基

金的管理人鲸域资产管理（上海）有限公司、公司股东胡博军、上海岱熹投资管理有限

公司-岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（以下简称“岱熹投资”）的管理

人上海岱熹投资管理有限公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

经公司2024年年度股东大会审议通过，豁免上海岱熹投资管理有限公司作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺。在该股东促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自该股东受让的公司股份的承诺的前提下，豁免该股东作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，该股东可在本次交易实施完毕前根据该股东与受让方签署的特定大宗交易协议进行一次大宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易实施完毕）。

如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

在获得股东大会上述豁免后，2025年4月16日，岱熹投资通过大宗交易方式将其持有的全部日播时尚股份（7356800股，占公司总股本的3.08%）过户给李健女士，交易完成后岱熹投资已不再是公司股东，受让方李健女士已出具《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，李健女士承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持大宗交易受让股份。前述股份包括原持有的大宗交易受让股份以及其因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的部分。如本次交易终止，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

（八）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规

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定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十七次会

议、第四届董事会第二十次会议、2024年年度股东大会、第五届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚需满足部分条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司估值风险

本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐股东全部权益

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价值评估值为200500.00万元，相较于归属于母公司股东净资产增值101926.56万元，增值率为103.40%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险

全部交易对方均作为本次交易的业绩承诺方，承诺标的公司2025年度、2026年度、

2027年度实现净利润分别不低于21600.00万元，22500.00万元，23300.00万元。

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。

由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，因交易对方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，如果未来发生业绩承诺补偿，业绩补偿义务人以其持有的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、标的公司有关风险

（一）宏观经济和行业政策波动的风险

标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，下游用户主要为国内主流锂离子电池厂商。锂离子电池主要应用于新能源汽车及储能领域，宏观经济及行业政策对新能源汽车及储能行业的发展有着重要影响。因此，若未来宏观经济疲软或国家相关

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产业政策发生重大不利变动，可能导致对锂离子电池的需求下滑，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）重要客户及供应商集中度较高的风险

报告期内，由于我国新能源电池厂商较为集中，导致标的公司的客户集中度较高，

2023年、2024年及2025年1-5月，标的公司向前五大客户销售额占标的公司收入比例

分别为61.11%、63.75%及62.90%。虽然标的公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着市场份额提升及持续研发新品的推广，标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对标的公司的经营业绩产生较大影响。2023年、

2024年及2025年1-5月，标的公司向前五大供应商采购额占标的公司原材料采购金额

比例分别为61.52%、56.37%及57.12%，标的公司与主要供应商保持着长期稳定的合作关系，但如果未来标的公司与主要供应商的合作关系发生不利变化或者主要供应商的经营、财务状况出现不利变化，且标的公司无法及时通过其他渠道替代采购，或因切换供应商而导致产品质量控制成本提升和交期延后等问题，将对标的公司日常生产经营和业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料，与石油化工行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期、石油化工企业生产情况等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。

如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时大幅下调销售价格，原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。

（四）市场竞争风险

标的公司持续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业优质客户资源，经过多年发展，标的公司已成为国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业。但若新能源汽车和储能等下游市场需求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司毛利率水平存在下滑的风险。

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（五）技术替代风险

标的公司专注于锂电池粘结剂相关产品的研发、生产和销售，主要应用 PAA技术路线，但锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存，除 PAA外，在负极粘结剂产品中 SBR更早被使用，作为一种成熟的技术，当前 SBR粘结剂市占率仍相对较高。标的公司作为 PAA路线的主导企业，如果未来未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，标的公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

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（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、募集配套资金情况............................................5

三、本次重组对上市公司影响.........................................6

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................8

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划..........................................8

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................9

重大风险提示...............................................15

一、与本次交易相关的风险.........................................15

二、标的公司有关风险...........................................16

三、其他风险...............................................18

目录...................................................20

释义...................................................24

一、一般释义...............................................24

二、专业释义...............................................26

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................39

四、本次重组对上市公司的影响.......................................40

五、本次交易决策过程和批准情况......................................42

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................42

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................56

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第二节上市公司基本情况..........................................58

一、基本信息...............................................58

二、公司历史沿革及股本变动情况......................................58

三、股本结构及前十大股东情况.......................................61

四、控股股东及实际控制人情况.......................................62

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................63

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................63

七、上市公司主要财务数据及财务指标....................................63

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................65

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...............................65十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......................................65

第三节交易对方基本情况..........................................66

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................66

二、募集配套资金认购方.........................................165

三、其他事项说明............................................169

第四节交易标的基本情况.........................................171

一、基本情况..............................................171

二、历史沿革..............................................171

三、股权结构及产权控制关系.......................................181

四、下属企业构成............................................183

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................187

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................197

七、最近三年主营业务发展情况......................................198

八、主要财务数据............................................215

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....217

十、债权债务转移情况..........................................217

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................218

第五节发行股份情况...........................................225

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一、发行股份购买资产发行股份情况....................................225

二、募集配套资金发行股份情况......................................227

第六节标的资产评估作价基本情况.....................................231

一、标的资产评估情况..........................................231

二、重要下属企业的评估情况.......................................265

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................312

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................316

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提

的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................318

六、业绩承诺及可实现性.........................................319

第七节本次交易主要合同.........................................321

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................321

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容....................325

三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的主要内容....................330

四、《股份认购协议》的主要内容.....................................336

五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容................................339

第八节独立财务顾问核查意见.......................................341

一、基本假设..............................................341

二、本次交易的合规性分析........................................341三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...........................358四、本次交易所涉及的资产定价和股份/定向可转债转股定价的合理性分析.......406

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见407

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................408

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................409

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八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................410

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................410

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.........................410

十一、标的资产在预案公告前曾拆除 VIE协议控制架构的核查意见 ................... 411十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.....................................411

十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..............................412十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................413

第九节独立财务顾问内核情况.......................................414

一、独立财务顾问内部审核程序......................................414

二、独立财务顾问内核意见........................................415

第十节独立财务顾问结论性意见......................................416

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释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公独立财务顾问报告指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书、重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组预案指并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易、本次重组、本次日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐71%指

重大资产重组股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金日播时尚、上市公司、公司指日播时尚集团股份有限公司

上海阔元指阔元企业管理（上海）有限公司

茵地乐、中科来方、标的公四川茵地乐材料科技集团有限公司，曾用名成都中科来方能源指

司、交易标的科技有限公司

标的资产指交易对方持有的茵地乐71%股权发行股份及支付现金购买

远宇投资、华盈开泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、重庆

资产的交易对方、远宇投资指

10聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资、同赢创投等名交易对方

募集配套资金的认购对象、

指梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司募集配套资金认购方

江苏远宇电子投资集团有限公司，曾用名武进远宇电子（集团）远宇投资指公司、江苏远宇电子集团公司、江苏远宇电子有限公司、江苏远宇电子集团有限公司

华盈开泰指海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）

隽涵投资指无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）

一村隽澄指无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）

福创投资指共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）

丰翊投资指宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）

旭凡投资指珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）

重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名常州聚人股重庆聚塘、常州聚人指

权投资中心（有限合伙）

嘉愿投资指嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）

扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建平潭同同赢创投指

赢股权投资合伙企业（有限合伙）中科院成都有机指中国科学院成都有机化学有限公司

璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（603659.SH）

庐峰新能指南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），

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曾用名福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）日播控股指上海日播投资控股有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国电池工业协会是经国家民政部注册批准，由电池工业及相中国电池工业协会指关领域的企事业单位和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，其党建领导机关是国务院国资委党委中国化学与物理电源行业中国化学与物理电源行业协会是经中华人民共和国民政部注指协会册的国家一级行业协会国务院指中华人民共和国国务院科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部税务总局指中华人民共和国国家税务总局国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅交通运输部指中华人民共和国交通运输部生态环境部指中华人民共和国生态环境部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部能源局指中华人民共和国国家能源局国家邮政局指中华人民共和国国家邮政局教育部指中华人民共和国教育部人民银行指中国人民银行银保监会指中国银行保险监督管理委员会市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局农业农村部指中华人民共和国农业农村部国管局指中华人民共和国国家机关事务管理局海关总署指中华人民共和国海关总署

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

GGII 指 高工产业研究院，是专注于锂电行业的第三方研究机构EVTank 指 专注于电动汽车、储能及其相关产业链的研究机构

最近三年指2022年、2023年和2024年最近两年及一期、报告期指2023年、2024年和2025年1-5月最近一年指2024年评估基准日指2024年12月31日过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日止的期间

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定价基准日指日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告之日

华泰联合证券、独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问

通力律师、法律顾问指上海市通力律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司《日播时尚集团股份有限公司拟股权收购涉及的四川茵地乐《资产评估报告》指材料科技集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《再融资注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产《自律监管指引第号》指重组》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号格式准则》指——上市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之锂电池指间移动来进行工作

锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响锂电池正极材料指的各项性能指标，具体包括三元正极材料、钴酸锂正极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料等

锂电池的主要组成部分之一，用于锂电池负极上的储能材料，负极材料指

包括石墨负极材料、硅基负极材料等

锂电池中重要的组成部分，主要用于固定正极、负极和隔膜等锂电池粘结剂指材料，增强电池的结构强度，提高电池的安全性和稳定性，对电池电化学性能有重要影响

聚丙烯酸，一种水溶性高分子聚合物，能与金属离子、钙、镁PAA 指 等形成稳定的化合物，常用于电池粘结、水处理、涂料造纸等领域

羧甲基纤维素钠，是一种线性高分子离子型纤维素醚，能够吸CMC 指 水膨胀，在水中溶胀时，可以形成透明的粘稠胶液，主要用于水性体系负极材料的粘结剂

SBR 丁苯橡胶，具有一定的粘结强度以及良好的机械稳定性和可操指作性，常用在电池业作为粘结剂PVDF 聚偏氟乙烯，是一种具有高介电常数的聚合物材料，具有良好指的化学稳定性、温度特性、机械性能和加工性

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聚丙烯腈，由单体丙烯腈经自由基聚合反应而得到，因其小孔PAN 指 径、高孔隙率、大比表面积和良好的吸附性能，被广泛应用于空气和水体过滤材料

应用于新能源汽车等领域的一种高效、环保的电池，包括各类新能源电池指锂电池、燃料电池等。它是一种基于可再生能源的科技创新，旨在实现能源消耗的优化和可持续发展采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方新能源汽车指

面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车

丁腈橡胶，是由丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得的，是耐油、NBR 指 耐老化性能较好的合成橡胶，广泛用于密封件、胶管、油箱等耐油性橡胶制品

聚甲基丙烯酸甲酯，由甲基丙烯酸酯聚合成的高分子化合物，PMMA 指 具有良好的光学性能，广泛用于建筑、汽车、医疗器械、广告照明、光纤材料等领域

指苯乙烯和丙烯酸酯构成的苯丙乳液，用于涂料时可提高涂膜苯丙指

的耐水性、耐碱性、硬度、抗污性和抗粉化性

全称为 N-Methyl pyrrolidone，中文名称为 N-甲基吡咯烷酮，NMP 指 是一种有机物，广泛应用在化工、树脂塑料、涂料、油墨、染料、农药、锂电池、电子等行业中

丙烯酸指一种有机化合物，主要用于制备丙烯酸树脂标的公司所用锂盐主要指氢氧化锂，一种无机化合物，化学式锂盐 指 为 LiOH，为白色四方系结晶体或白色粉末，主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂和锂电池正极材料制备等

锂电池内部进行电化学反应时，用来分隔正极和负极以防止两隔膜指者直接反应而发生短路的一层薄膜在正极极片的边缘处涂上一层保护材料。这种保护材料通常是正极边涂指由一种特殊的聚合物材料制成，具有良好的绝缘性能和化学稳定性，起到保护电池的内部结构的作用Production Material Control的缩写，是指对生产计划与生产进PMC 指 度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限

本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。

鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，上市公司业务将实现转型升级，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

2、标的公司行业发展前景广阔

锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是锂电池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，锂电池需求的不断增加促使市场对锂电池粘结剂的需求快速提升，中国锂电池粘结剂市场规模呈增长趋势。

受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽车接受

度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank 统计，2023年至 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%，EVTank预计 2030年全球新能源汽车销量将达到 4405.0万辆，2024年-2030年复合增长率达到15.8%。2023年至2024年，中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长35.7%，市场渗透率由31.6%增长至43.0%。

EVTank预计 2030年中国新能源汽车销量将达到 2787.5万辆，2024年-2030年复合增长率达到 13.7%。新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023年至 2024年全球动力电池装机量由 707.2GWh增长至 840.6GWh，同比增长 18.9%，

在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有广阔的增长空间。 GGII 预计 2030

2-1-28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

年全球动力电池装机量将达到 3758. 0GWh，2024年-2030年复合增长率达到 28.4%。

同时，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII 统计，2024年全球储能锂电池出货量达 300.0GWh，同比增长 62.2%，GGII 预计 2030年全球及中国储能锂电池出货量将分别达到 1400.0GWh，2024年-2030年复合增长率分别为 29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。

3、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、

寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。

目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

（二）本次交易的目的

1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型

本次交易前，上市公司主要从事精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受有效需求不足、市场预期偏弱、全球经济增长放缓、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。

本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全

2-1-29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）体股东的利益。

2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和持续经营能力

标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主营 PAA类锂电池水性粘结剂的企业。标的公司已获得近百项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能优势突出，可提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力，在高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据 GGII 统计，2024年国内锂电池 PAA类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%。标的公司2023年、2024年及2025年1-5月的净利润分别为18115.67万元、20367.55万元及13045.78万元。

本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、本次交易方案调整内容

截至本独立财务顾问报告出具日，较2024年11月1日披露的重组预案，交易方案发生以下调整：

本次交易的交易对方远宇投资、华盈开泰分别将其持有的茵地乐3.75%股权转让给

隽涵投资；由隽涵投资在本次交易中将前述茵地乐7.50%股权转让给上市公司。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成

对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资

2-1-30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时

满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超

过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整中，远宇投资、华盈开泰与隽涵投资调整所涉及的茵地乐股权比例为7.50%，占茵地乐71%股权的10.56%，转让份额不超过交易作价20%，不构成对重组方案重大调整。

3、本次重组方案调整履行的审议程序

2025年3月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，2025年4月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

（二）本次交易的基本情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

2-1-31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）发行股份及支付现金购买资产公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等10名交易对方持有的茵地乐71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐71%股权的交易价格为142000.00万元，其中，股份对价116100.00万元，现金对价25900.00万元。本次交易完成后茵地乐将成为公司控股子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议

公告之日，即2024年11月1日。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股

票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日9.747.79

前60个交易日8.406.73

前120个交易日8.356.68

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2-1-32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为远宇投资等10名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）标的资产的评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元标的资产账面价值评估价值增减值增减率评估方法

A B C=B-A D=C/A -茵地乐

98573.44200500.00101926.56103.40%收益法

（2）交易金额及对价支付方式

根据中联资产评估以2024年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为200500.00万元。在此基础上，各方协商确定标的公司71%股权的交易对价为142000.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元对应标的公司发行股份交易对方交易对价现金支付价格股权比例支付价格

1-1远宇投资7.75%15500.0010850.004650.00

1-2华盈开泰6.75%13500.009450.004050.00

2-1隽涵投资11.00%22000.0022000.00-

2-2一村隽澄3.50%7000.007000.00-

3-1福创投资11.99%23980.8319184.674796.17

3-2丰翊投资1.01%2019.171615.33403.83

4旭凡投资11.00%22000.0017600.004400.00

5重庆聚塘10.00%20000.0015600.004400.00

6嘉愿投资4.80%9600.007680.001920.00

7同赢创投3.20%6400.005120.001280.00

合计71.00%142000.00116100.0025900.00

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5、发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格7.18元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为161699158股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的40.56%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1-1远宇投资10850.0015111420

1-2华盈开泰9450.0013161559

2-1隽涵投资22000.0030640668

2-2一村隽澄7000.009749303

3-1福创投资19184.6726719591

3-2丰翊投资1615.332249767

4旭凡投资17600.0024512534

5重庆聚塘15600.0021727019

6嘉愿投资7680.0010696378

7同赢创投5120.007130919

合计116100.00161699158

最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。

发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

6、业绩补偿承诺

（1）业绩承诺金额

全部交易对方均作为业绩承诺方，承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21600.00万元，22500.00万元，23300.00万元。净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。

（2）补偿金额及数量

业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度

2-1-34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩承诺80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利润数未达到累积承诺净利润数的90%（不含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净

利润数达到累积承诺净利润数的90%（含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间

内第三年）应补偿金额应按如下公式进行计算：

当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数—累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：

补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额

应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（3）补偿方式

本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿股

2-1-35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

份由上市公司以1.00元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承

诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。

（4）补偿上限业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方

于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。

7、股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公

司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累

2-1-36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度

期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于12个月/36个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至12个月/36个月的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

8、过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（四）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15580.00万元。其中，拟向梁丰先生发行1200.00万股，募集资金9348.00万元；

拟向上海阔元发行800.00万股，募集资金6232.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，

2-1-37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

即2024年11月1日。

本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。

4、发行规模及发行数量

本次拟募集配套资金15580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

本次拟募集配套资金发行股票的数量为20000000股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。

若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

2-1-38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

茵地乐财务指标128955.4798573.4463754.73

交易金额142000.00142000.00-

两者孰高142000.00142000.0063754.73日播时尚财务指标103748.0763598.4786591.60

占比136.87%223.28%73.63%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

公司控股股东梁丰先生通过璞泰来、庐峰新能合计控制茵地乐29%的股权，本次交易属于与关联方共同投资。本次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈开泰、隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投资、旭凡投资、重庆聚

塘持有公司股份比例预计将超过5%，为公司关联方。本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元，为公司关联方。本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但

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本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。

标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。

上市公司实际控制人梁丰先生已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺以下事项：本人作为日播时尚的控股股东、实际控制人，就保持日播时尚业务稳定承诺如下：在本人取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年6月30日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股本次重组后本次重组后本次重组前

股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

梁丰5900000024.90%5900000014.80%7100000016.96%

上海阔元120000005.06%120000003.01%200000004.78%

梁丰及上7100000029.96%7100000017.81%9100000021.73%海阔元

远宇投资--151114203.79%151114203.61%

华盈开泰--131615593.30%131615593.14%

隽涵投资--306406687.69%306406687.32%

一村隽澄--97493032.45%97493032.33%

福创投资--267195916.70%267195916.38%

丰翊投资--22497670.56%22497670.54%

2-1-40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次重组后本次重组后本次重组前

股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

旭凡投资--245125346.15%245125345.85%

重庆聚塘--217270195.45%217270195.19%

嘉愿投资--106963782.68%106963782.55%

同赢创投--71309191.79%71309191.70%

其他股东16598828270.04%16598828241.63%16598828239.64%

合计236988282100.00%398687440100.00%418687440100.00%

本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为梁丰先生，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后茵地乐成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告、2025年1-5月财务报表及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

2025年1-5月2024年度2023年度

项目变动变动变动实际数备考数实际数备考数实际数备考数比例比例比例

资产总额98284.70306498.90211.85%103748.07307285.85196.18%116095.84292166.87151.66%归属于上市

公司股东的65952.40202616.62207.22%63598.47193809.93204.74%79937.28196144.40145.37%所有者权益

营业收入31257.9662984.60101.50%86591.60150346.3373.63%102695.47153042.1949.03%归属于母公

司所有者的2310.668655.61274.60%-15862.08-2135.3886.54%1707.6713835.53710.20%净利润归属于上市

公司股东的2.784.8473.89%2.684.6372.49%3.354.6839.87%每股净资产（元/股）基本每股收

/0.100.21112.00%-0.67-0.0592.38%0.070.33361.68%益（元股）

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利

2-1-41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

本次重组已履行的决策和审批程序如下：

1、本次重组相关议案已经上市公司第四届董事会第十七次会议、第二十次会议，

2024年年度股东大会，第五届董事会第二次会议审议通过；

2、本次重组相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；

3、标的公司股东会已作出决议同意本次交易且标的公司相关股东已放弃优先购买权。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册。

本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不得参与上不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委上市公司市公司重大员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何资产重组情上市公司重大资产重组的情形。

形的承诺2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。

2-1-42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本关于所提供次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性或披露的信陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相息真实性、准应的法律责任。

确性和完整2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

性的承诺整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理

人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公关于无违法

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重违规行为的损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

声明与承诺3、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机函关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

6、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2-1-43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存在会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上不得参与上市公司重大资产重组的情形。

市公司重大2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产资产重组情重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形的承诺形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

关于所提供上市公司陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假或披露的信

董事、高级记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，息真实性、准管理人员本人将依法承担赔偿责任。

确性和完整4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重性的承诺大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违关于无违法反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在违规行为的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

声明与承诺2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

函政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情

2-1-44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持

上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身

实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法上市公司

律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

除梁丰、王

关于无减持的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并晟羽以外计划的承诺及时履行信息披露义务。

的董事、高

函3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海级管理人

证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相员

关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由

此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于本次重5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使上市公司组摊薄即期拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的

董事、高级回报及填补执行情况相挂钩；

管理人员回报措施的6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理承诺函委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相

关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除日播时尚及其控股子

公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外

关于避免同

的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

梁丰业竞争的承3、本次交易完成后，本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外诺函

的其他企业，将采取有效措施避免从事与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。

4、本次交易完成后，如本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司

2-1-45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与日播时尚及其控股子

公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。

5、本人如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足

额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公

司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务

往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

关于规范关

等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所联交易的承

涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及诺时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资

金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时

足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、本次交易完成后，本人在作为上市公司控股股东、实际控制人期间

将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，关于保持上不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独

市公司独立立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上性的承诺市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股东造

成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关于本次重

关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该组摊薄即期

等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具回报及填补补充承诺；

回报措施的3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此承诺函

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人因本次交易中认购日播时尚募集配套资金取得的日播时尚股份，

自股份发行结束之日起18个月内不得进行转让。

2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上市

公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述关于股份锁股份锁定安排。

定的承诺3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重

2-1-46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容新出具新的承诺。

5、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本人承诺，如有违反

上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承

诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。

前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

对本次交易2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

股份减持计证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定划的承诺的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由

此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存在会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上不得参与上市公司重大资产重组的情形。

市公司重大2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产资产重组情重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形的承诺形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性或披露的信陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假息真实性、

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，准确性和完本人将依法承担赔偿责任。

整性的承诺4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公

2-1-47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于无违法2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行违规行为的

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经声明与承诺济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

函3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本次交易不涉及本人实际控制的标的公司29%股权，本次交易中，

本人控制的上海璞泰来新能源科技股份有限公司、南京市庐峰新能新兴

产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）不会向日播时尚或其控制的主关于不参与体出让标的公司股权。

本次交易的2、本次交易的业绩承诺期届满前，本人不会开展促使上海璞泰来新能承诺函

源科技股份有限公司、南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）将持有的标的公司29%股权转让予日播时尚或其控制的主体的行动。

关于保持日在本人取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日播时尚业务（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主稳定的承诺要资产的行动。

函

1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的其他企业，与日播

时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业，与日播时尚及

其控股子公司不存在同业竞争。

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业，将采取有效措

关于避免同施避免从事与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。

业竞争的承4、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业发现或从第三诺函方获得的商业机会与日播时尚及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。

上海阔元5、本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上

市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联

业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有关于规范关

偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

联交易的承2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》诺

等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资

2-1-48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

金、资产，不要求上市公司违规向本企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并

及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司控股股东、实际控制人的

一致行动人期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、关于保持上业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的市公司独立利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独性的承诺立性。

2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股东

造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约

束力的责任，且在本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。

1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关于本次重

关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该组摊薄即期

等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出回报填补措具补充承诺；

施的承诺函3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本企业因本次交易中认购日播时尚募集配套资金取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起18个月内不得进行转让。

2、在上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因上

市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监

关于股份锁督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

定的承诺4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有

违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本

承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增对本次交易股本等原因获得的上市公司股份。

股份减持计2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海划的承诺

证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

2-1-49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，

由此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理关于不存在委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任不得参与上何上市公司重大资产重组的情形。

市公司重大2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资资产重组情产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的形的承诺情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

关于所提供性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚或披露的信

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，息真实性、本企业将依法承担赔偿责任。

准确性和完4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重整性的承诺大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机

关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章关于无违法

受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在违规行为的

因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不声明与承诺存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

函2、本企业最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2-1-50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）交易对方出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起12

个月内不得进行转让。如本企业取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本企业因本次交易取得的日播时尚股份将根据本企业另行签署的业绩补偿协议的约定进行分期解锁。

2、在上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因上

市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上关于股份述股份锁定安排。

锁定的承3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监诺督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等要求的前提下，本企

业将与上市公司就相关股份的锁定期进一步约定。

远宇投资等6、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有

10名交易对违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

方1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委关于不存员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何在不得参上市公司重大资产重组的情形。

与上市公2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理司重大资人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——产重组情上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与形的承诺重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

关于所提1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始供或披露书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的的信息真副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实性、准确实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本

2-1-51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

性和完整次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性性的承诺陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经日播时尚同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

关于资产

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的权属的承

过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保诺证此种状况持续至标的资产登记至日播时尚名下。

4、在标的资产权属变更登记至日播时尚名下之前，本企业将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过日播时尚的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，

并赔偿因违反上述承诺给日播时尚造成的一切损失。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

关于无违2、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机法违规行关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的为的声明情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章与承诺函

受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不

2-1-52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本次交易对方已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如本次交易对方取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中福创投资、取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

重庆聚塘、关于股份2、在本次交易对方承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何嘉愿投资、锁定期的形式转让本企业/本人直接/间接持有的本次交易对方股权。

同赢创投的承诺3、若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

全体合伙人策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、隽涵投资/一村隽澄已出具股份锁定承诺函，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过重庆聚塘间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如隽涵投资/一村隽澄取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不

足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起隽涵投资、关于股份36个月内不得进行转让。

一村隽澄的锁定期的2、在隽涵投资/一村隽澄承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让全体合伙人承诺日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的隽涵投资/一村隽澄合伙企业份额。

3、若隽涵投资/一村隽澄所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监

管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并

及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

关于不存人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本在不得参

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交与上市公

茵地乐易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内司重大资不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委产重组情员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何形的承诺上市公司重大资产重组的情形。

2-1-53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本关于所提

次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性供或披露

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相的信息真应的法律责任。

实性、准确2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完性和完整整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性的承诺3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上在不得参市公司重大资产重组的情形。

与上市公2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产司重大资重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情产重组情形。

形的承诺3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

茵地乐董1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书事、监事、面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本高级管理人

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实员的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次关于所提

交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈供或披露

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的信息真的法律责任。

实性、准确2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整性和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性的承诺

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于无违1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关法违规行立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

为的声明形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到

2-1-54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

与承诺函行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（四）公司其他股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

对本次交1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市易股份减公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红王卫东

持计划的股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

承诺2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

对本次交1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不减持上上海日播投易股份减市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红资控股有限

持计划的股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

公司

承诺2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

对本次交1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市易股份减公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红王晟羽

持计划的股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

承诺2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

对本次交1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不通过集中易股份减竞价或大宗交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公胡博军

持计划的司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

承诺2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司管理的鲸

对本次交

鲸域资产管 域光华私募证券投资基金（SJU813）不通过集中竞价或大宗交易方式减易股份减理（上海）持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司持计划的

有限公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

承诺2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司管理的岱

熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（SSS632）不通过集中竞价或大宗交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

对本次交2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

上海岱熹投

易股份减经公司2024年年度股东大会审议通过，豁免该股东作出的在本次交易资管理有限

持计划的实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售公司承诺承诺。在该股东促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自该股东受让的公司股份的承诺的前提下，豁免该股东作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，该股东可在本次交易实施完毕前根据该股东与受让方签署的特定大宗交易协议进行一次大

2-1-55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易实施完毕）。

关于不减自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗持日播时交易方式减持大宗交易受让股份。前述股份包括原持有的大宗交易受让李健

尚股份的股份以及其因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的部分。如本次承诺函交易终止，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21600.00万元，22500.00万元，23300.00万元。净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。2023年度、2024年度及2025年1-5月，标的公司实现营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元及31726.63万元，实现归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元及13045.78万元，盈利能力持续稳定。

1、标的公司行业发展前景广阔

锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料，用于电极材料的混合和涂布阶段，是锂电池不可或缺的重要组成部分。近年来，我国新能源汽车和储能行业高速发展，锂电池需求的不断增加促使市场对锂电池粘结剂的需求快速提升，中国锂电池粘结剂市场规模呈增长趋势。锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。

2、业绩承诺参考评估报告的收益预测

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号）中对标的公

司未来收益的预测，2025年度、2026年度、2027年度预测净利润分别为21508.49万元、22453.43万元、23211.54万元。未来业绩预测已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、业务发展情况和历史年度经营情况。业绩承诺金额不低于评估预测的净利润金额，具有合理性。

综上所述，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施交易对方在本次交易中获得的股份须按照业绩承诺完成情况分期解除限售。如按照

2-1-56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份处于上述法定锁定期内，则该部分可解锁股份的实际解除限售时间相应顺延至法定锁定期届满之日。

业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2-1-57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称日播时尚集团股份有限公司

英文名称 Ribo Fashion Group Company Limited

统一社会信用代码 91310000738505304H注册资本236988282元人民币成立时间2002年04月25日上市日期2017年05月31日股票上市地上海证券交易所股票代码603196股票简称日播时尚法定代表人梁丰注册地址上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层办公地址上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层邮政编码201600

联系电话021-80104103

联系传真021-80104103

电子邮件 ir@ribo.com.cn

公司网站 www.ribo-group.com一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造（无染色、印花、洗水、砂洗工艺）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办

公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；市场营销策划；企业形象策划；企业经营范围

管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住

房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

1、公司设立

日播时尚为上海日播实业有限公司（以下简称“日播实业”）整体变更设立的股份

2-1-58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

有限公司，日播实业前身为上海日播服饰有限公司。

上海日播服饰有限公司成立于2002年4月25日，法定代表人为王卫东，注册资本为1000万元，由王卫东及曲江亭以货币资金出资，已经上海申信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申信验（2002）A146号）验证，并取得了上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例出资方式

王卫东600.0060.00%货币资金

曲江亭400.0040.00%货币资金

合计1000.00100.00%-

2、整体变更为股份公司

2013年5月21日，日播实业召开股东会，审议通过日播实业整体变更为股份有限公司。同日，日播实业各股东签署了《关于设立日播时尚服饰股份有限公司之发起人协议》。本次整体变更以2013年4月30日为改制基准日，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司（现用名：众华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的沪众会字（2013）

第4624号《审计报告》，日播实业的净资产为24181.04万元，折为股份公司的股本总

额18000万元，其余6181.04万元计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。

本次整体变更设立出资情况已经众华出具的沪众会字（2013）第4741号《验资报告》验证。2013年6月22日，日播时尚在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为310227000822773的《企业法人营业执照》。整体变更设立股份公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1日播控股12960.0072.00%

2王卫东2907.0016.15%

3曲江亭1593.008.85%

4郑征180.001.00%

5林亮180.001.00%

6王陶180.001.00%

合计18000.00100.00%

2-1-59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、首次公开发行并上市2017年5月5日，经中国证监会《关于核准日播时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕651号）批准，日播时尚向社会公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价格7.08元，股票简称：日播时尚，股票代码：603196。

公司发行的 A股股票于 2017年 5月 31日起在上交所主板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由18000万股增至24000万股。前述股本已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众会字（2017）第5024号《验资报告》。日播时尚于2017年6月23日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（二）公司上市以来历次股本变动情况

1、2022年第一次回购注销股票2022年4月27日，根据《日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计81900股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由24000.0000万股变更为

23991.8100万股。

2、2022年第二次回购注销股票

2022年12月26日，根据《激励计划》的规定，4名激励对象因个人原因离职，不

再具备激励对象资格；14名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

275588股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由23991.8100万股变

更为23964.2512万股。

3、2023年6月回购注销限制性股票

2023年6月27日，根据《激励计划》的规定，3名激励对象因个人原因离职，不

再具备激励对象资格；52名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

961860股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由23964.2512万股变

更为23868.0652万股。日播时尚于2023年6月29日取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

2-1-60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、2024年7月回购注销限制性股票

2024年7月12日，根据《激励计划》的规定，1名激励对象因个人原因离职，不

再具备激励对象资格，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

11340股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由23868.0652万股变

更为23866.9312万股。

5、2024年7月注销回购专用证券账户剩余股份

2024年4月25日，日播时尚召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，2024年5月21日，日播时尚2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》，同意对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即公司将回购专用证券账户中的1666000股予以注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本由23866.9312万股变更为23700.3312万股。日播时尚于2024年7月26日取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

6、2024年11月回购注销限制性股票

根据《日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的2名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁。日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15030股予以回购注销。本次回购注销完成后，日播时尚总股本由23700.3312万股变更为23698.8282万股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2025年6月30日，公司总股本为23698.8282万股，前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1梁丰5900000024.90%

2王卫东209025008.82%

3鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域光华私募174136007.35%

证券投资基金

4王晟羽147200006.21%

5上海日播投资控股有限公司146925006.20%

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序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

6阔元企业管理（上海）有限公司120000005.06%

7胡博军118400004.9960%

8李健74828003.16%

9上海世域投资管理有限公司－世域七期私募证25885001.09%

券投资基金

10郑汉朝18600000.78%

合计16249990068.57%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至2025年6月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至2025年6月30日，梁丰持有上市公司59000000股股份，占总股本的24.90%，为上市公司控股股东，并通过上海阔元控制上市公司5.06%股权，合计控制上市公司

29.96%股权，为上市公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东及实际控制人为梁丰，其基本信息如下：

姓名梁丰性别男国籍中国

身份证号码4401061968********

住所上海市浦东新区****通讯地址上海市浦东新区叠桥路456弄116号

2-1-62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

是否取得其他国家或者地否区的居留权

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三十六个月控制权变动情况如下：

2023年5月15日，上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人日播控股与梁丰

及上海阔元签署《股份转让协议》，日播控股向梁丰及梁丰控制的上海阔元分别转让

52032500股、12000000股（分别占当时上市公司总股本的21.80%、5.03%）公司股份，王卫东向梁丰转让6967500股（占当时上市公司总股本的2.92%）公司股份，该次交易完成后，梁丰及其控制的上海阔元合计持有公司71000000股股份。2023年8月30日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。

上市公司主要经营“播 broadcast”“播 broadcute”等精品服装品牌。“播 broadcast”品牌创立于1999年，是中国原创性都市女装品牌引领者，已成长为具有稳定消费群体、鲜明风格和良好销售业绩的女装自主品牌，具有较高的品牌知名度和影响力。上市公司曾多次被行业主管部门认定为“上海名牌”和“上海市著名商标”，荣膺中国连锁经营

协会（CCFA）“中国时尚零售企业百强榜”榜单，荣获上海市经济和信息化委员会“上海市设计引领示范企业”称号等。上市公司设计研发团队经验丰富、能够将流行趋势与公司品牌风格相结合，保证公司产品的时尚性、丰富性和连续性。同时，上市公司与国内外优秀的设计师联名及知名艺术家、IP 等跨界合作，进一步强化丰富产品矩阵，提升设计研发竞争力。上市公司线下营销网络已覆盖全国大部分省、自治区和直辖市。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

根据上市公司2022-2024年审计报告、2025年1-5月财务报表，上市公司2022年、

2023年、2024年及2025年1-5月合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：

2-1-63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产98284.70103748.07116095.84126162.10

总负债32228.1140026.5836158.5546014.52

所有者权益66056.5963721.4979937.2880147.59

归属于上市公司65952.4063598.4779937.2880147.59股东的所有者权益

注：2022年度、2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，2025年1-5月数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年2022年营业收入31257.9686591.60102695.4795245.89

营业利润2472.78-14713.872552.192582.58

利润总额2496.49-14818.602357.432327.27

净利润2291.82-15879.881707.671657.25

归属于上市公司股东的净利润2310.66-15862.081707.671657.25

注：2022年度、2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，2025年1-5月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额-411.039873.9214018.11-621.06

投资活动产生的现金流量净额-7389.601829.53-4603.24-612.06

筹资活动产生的现金流量净额-1261.84-6342.21-15027.02-5703.52

现金及现金等价物净增加额-9045.015379.83-5601.19-6869.65

注：2022年度、2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，2025年1-5月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2025年1-5月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目

/2025年5月31日年12月31日年12月31日年12月31日

资产负债率（%）32.7938.5831.1536.47

毛利率（%）64.1855.5656.5655.69

基本每股收益（元/股）0.10-0.670.070.07

注：2022年度、2023年度、2024年度相关财务数据已经审计，2025年1-5月数据未经审计，下同。

2-1-64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年发生的重大资产重组情况如下：

2023年5月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与该次交易相关的议案，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料集团有限公司100%股权，将截至评估基准日的全部资产及负债与拟购买资产交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换，并同步募集配套资金。

由于该次交易上海锦源晟新能源材料集团有限公司位于刚果（金）及印尼的金属矿

产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相

关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在该次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止该次重大资产重组事项。2023年11月5日，公司与梁丰等交易对方签署交易终止协议，同意终止该次交易。公司于2023年11月6日披露了《关于终止重大资产重组的公告》。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）江苏远宇电子投资集团有限公司

1、基本情况

企业名称江苏远宇电子投资集团有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本3000万元人民币

注册地址江苏省常州市武进区常武中路18-6号（常州科教城远宇科技大厦）

主要办公地点江苏省常州市武进区常武中路18-6号（常州科教城远宇科技大厦）法定代表人潘中来统一社会信用代码913204122509181050利用自有资金对电子产品项目进行投资、实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；从事电子技术、新能源技术、经营范围

新材料技术的研发，咨询，转让；自有房屋的租赁；自有闲置设备的租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1993年12月23日经营期限1993年12月23日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1993年12月，远宇投资成立

1993年12月，武进县特种电子器材厂、常州中利电子音响有限公司、深圳远宇电

子有限公司、常州威利来电子音响器材有限公司以及武进远宇电子研究所投资成立武进

远宇电子（集团）公司，注册资本为1278.00万元。

设立时，武进远宇电子（集团）公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1武进县特种电子器材厂549.0042.96%

2常州威利来电子音响器材有限公司330.0025.82%

3常州中利电子音响有限公司210.0016.43%

4深圳远宇电子有限公司184.0014.40%

5武进远宇电子研究所5.000.39%

合计1278.00100.00%

2-1-66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1994年3月，武进远宇电子（集团）公司更名为江苏远宇电子集团公司。

（2）1999年9月，公司所有制改革，注册资本变更江苏远宇电子集团公司与武进市特种电子器材厂（原武进县特种电子器材厂）为“两块牌子、一套班子、一本账”的经营模式，1998年7月，武进市特种电子器材厂经济性质变更为股份合作制企业。根据武进市庙桥镇政府授权，江苏远宇电子集团公司的企业改制工作由武进市特种电子器材厂自行办理。因此，武进市特种电子器材厂股东会决定，对江苏远宇电子集团公司进行企业改制。1999年9月，江苏远宇电子集团公司经济性质由集体所有制变更为股份合作制，在转制中决定由武进市特种电子器材厂的全体股东重新出资对集团公司投入注册资金，注册资金为100万元人民币。

本次所有制完成后，江苏远宇电子集团公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1潘政民50.0050.00%

2潘中来10.0010.00%

3吴国林10.0010.00%

4盛盘大5.005.00%

5陈大满5.005.00%

6朱秉科5.005.00%

7查红红5.005.00%

8狄建林5.005.00%

9吴逸飞5.005.00%

合计100.00100.00%

（3）2002年11月，公司注册资本及股权变更

2002年11月，股东吴国林拥有的10万元股权，股东盛盘大、吴逸飞、陈大满、朱秉科、查红红、狄建林各自拥有的5万元股权全部转让给潘政民；股权转让后，江苏远宇电子集团公司的注册资本由100万元增加至400万元，新增的300万元出资额由常州市武进特种电子器材有限公司认购；江苏远宇电子集团公司名称变更为江苏远宇电子有限公司。

本次变更完成后，江苏远宇电子有限公司的股东及出资情况如下：

2-1-67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1常州市武进特种电子器材有限公司300.0075.00%

2潘政民90.0022.50%

3潘中来10.002.50%

合计400.00100.00%

（4）2006年6月，股权变更

2006年6月，江苏远宇电子有限公司股东常州市武进特种电子器材有限公司将其

认购的112万元出资额转让给叶华妹，30万元出资额转让给潘军民，剩余158万元出资额转让给潘中来；股东潘政民将其认购的90万元出资额中的46万元转让给潘军民，另44万元转让给李翔。

本次变更完成后，江苏远宇电子有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1潘中来168.0042.00%

2叶华妹112.0028.00%

3潘军民76.0019.00%

4李翔44.0011.00%

合计400.00100.00%

（5）2006年12月，公司注册资本变更及股权变更

2006年12月，江苏远宇电子有限公司股东潘中来将其认购的168万元出资额转让

给常州市来方圆电子有限公司，股东叶华妹将其认购的112万元出资额转让给深圳市远宇实业发展有限公司；股权转让后，江苏远宇电子有限公司的注册资本由400万元增加至3000万元，新增的2600万元出资额由常州市来方圆电子有限公司认购1092万元，深圳市远宇实业发展有限公司认购728万元，潘军民认购494万元，李翔认购286万元。

本次变更完成后，江苏远宇电子有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1常州市来方圆电子有限公司1260.0042.00%

2深圳市远宇实业发展有限公司840.0028.00%

3潘军民570.0019.00%

4李翔330.0011.00%

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序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

合计3000.00100.00%

（6）2007年1月，股权变更

2007年1月，江苏远宇电子有限公司股东深圳市远宇实业发展有限公司、李翔、潘军民将其持有的江苏远宇电子有限公司840万元、330万元、570万元出资额全部转让给常州市裕来电子有限公司。

本次变更完成后，江苏远宇电子有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1常州市裕来电子有限公司1740.0058.00%

2常州市来方圆电子有限公司1260.0042.00%

合计3000.00100.00%

2007年11月，江苏远宇电子有限公司名称更名为江苏远宇电子集团有限公司。

（7）2008年3月，注册资本增加

2008年3月，江苏远宇电子集团有限公司注册资本由3000万元增加至5800万元，

新增的 2800万元注册资本由外国投资者开曼群岛 Silver Island Limited认购；上述新增外国投资者事项于2008年2月获得江苏省对外贸易经济合作厅批复。

本次变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1 开曼群岛 Silver Island Limited 2800.00 48.28%

2常州市裕来电子有限公司1740.0030.00%

3常州市来方圆电子有限公司1260.0021.72%

合计5800.00100.00%

（8）2012年12月，股权变更

2012年 12月，江苏远宇电子集团有限公司股东开曼群岛 Silver Island Limited将其

持有的江苏远宇电子集团有限公司的2800万元认缴出资额全部转让给香港金来发展有限公司。上述股东开曼群岛 Silver Island Limited 退出事项于 2012 年 12月获得常州市外商投资管理委员会批复。

本次变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司的股东及出资情况如下：

2-1-69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1香港金来发展有限公司2800.0048.28%

2常州市裕来电子有限公司1740.0030.00%

3常州市来方圆电子有限公司1260.0021.72%

合计5800.00100.00%

（9）2017年9月，股权变更

2017年9月，江苏远宇电子集团有限公司注册资本由5800万元减少至3000万元，

其中香港金来发展有限公司认缴的出资额全部减资，减资完成后香港金来发展有限公司退出股东资格。

本次变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1常州市裕来电子有限公司1740.0058.00%

2常州市来方圆电子有限公司1260.0042.00%

合计3000.00100.00%

2017年11月，江苏远宇电子集团有限公司变更名称为江苏远宇电子投资集团有限公司。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，远宇投资的控股股东为常州市裕来电子有限公司，实际控制人为潘中来和谢玉芳夫妇，远宇投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，远宇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

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4、主要股东情况

远宇投资的控股股东常州市裕来电子有限公司基本情况如下：

企业名称常州市裕来电子有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本100万元人民币

注册地址江苏省常州市武进区南夏墅工业园区（港桥村）

主要办公地点江苏省常州市武进区南夏墅工业园区（港桥村）法定代表人谢玉芳

统一社会信用代码 9132041275271505X4

电子元件、电子器件、塑料制品（除医用塑料制品）、微电机制造、加工；

经营范围金属冲压件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2003年7月29日经营期限2003年7月29日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

远宇投资主营业务为对外股权投资与房屋租赁，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额15864.2213820.45

负债总额382.2849.73

所有者权益15481.9413770.72项目2024年度2023年度

营业收入185.2072.53

净利润1713.05-818.37

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

2-1-71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额15864.22

负债总额382.28

所有者权益15481.94

归属于母公司股东所有者权益15481.94

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入185.20

营业利润2468.95

利润总额1971.64

净利润1713.05

归属于母公司所有者净利润1713.05

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，远宇投资主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1常州中科来方能源发展有限公司100.00%科学研究和技术服务业

2常州远宇新能源技术咨询有限公司100.00%技术咨询与技术服务

（二）海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额5600万元人民币

注册地址 海南省三亚市吉阳区凤凰路广友花园 B栋 2单元 1207室

主要办公地点 海南省三亚市吉阳区凤凰路广友花园 B栋 2单元 1207室执行事务合伙人叶华妹

统一社会信用代码 91469033MA5U03NP2Q

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；

经营范围财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021年5月8日

2-1-72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

经营期限2021年5月8日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年5月，华盈开泰成立2021年5月，叶华妹与吴亚媛共同投资成立海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）；其中叶华妹认缴出资10万元，为普通合伙人；吴亚媛认缴出资3000万元，为有限合伙人。

设立时，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1叶华妹普通合伙人10.000.33%

2吴亚媛有限合伙人3000.0099.67%

合计-3010.00100.00%

（2）2022年1月，华盈开泰增资

2022年1月，华盈开泰的总出资额由3010.00万元增加至10100.00万元，其中新

增的90万元出资额由普通合伙人叶华妹认购，新增的7000万元出资额由有限合伙人吴亚媛认购。

上述增资后，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1叶华妹普通合伙人100.000.99%

2吴亚媛有限合伙人10000.0099.01%

合计-10100.00100.00%

（3）2022年6月，华盈开泰减少总出资额及新增合伙人

2022年6月，华盈开泰的总出资额由10100.00万元减少至2100.00万元，其中普

通合伙人叶华妹认购100.00万元；有限合伙人吴亚媛认购由认购10000.00万元减少至

1000.00万元；新增入伙的有限合伙人华盈开泰科技（深圳）有限公司认购1000.00万元。

上述股权变更完成后，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

2-1-73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1叶华妹普通合伙人100.004.76%

2吴亚媛有限合伙人1000.0047.62%

3华盈开泰科技（深圳）有有限合伙人1000.0047.62%

限公司

合计-2100.00100.00%

（4）2023年2月，华盈开泰增资

2023年2月，华盈开泰的总出资额由2100.00万元增加至3100.00万元，其中新

增的1000万元出资额由有限合伙人华盈开泰科技（深圳）有限公司认购。

上述增资完成后，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1叶华妹普通合伙人100.003.23%

2华盈开泰科技（深圳）有有限合伙人2000.0064.52%

限公司

3吴亚媛有限合伙人1000.0032.26%

合计-3100.00100.00%

（5）2023年8月，华泰开泰增资及新增合伙人

2023年8月，华泰开泰的总出资额由3100.00万元增加至5600.00万元，其中新

增的2500万元出资额由新增入伙的有限合伙人南宁华盈开泰投资有限公司认购。

上述股权变更完成后，华盈开泰的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1叶华妹普通合伙人100.001.79%

2南宁华盈开泰投资有限有限合伙人2500.0044.64%

公司

3华盈开泰科技（深圳）有有限合伙人2000.0035.71%

限公司

4吴亚媛有限合伙人1000.0017.86%

合计-5600.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，华盈开泰的执行事务合伙人为自然人叶华妹，华盈开泰的产权控制关系结构图如下：

2-1-74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告出具日，华盈开泰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照华盈开泰合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

华盈开泰的执行事务合伙人为叶华妹，其基本情况如下：

姓名叶华妹曾用名无性别女国籍中国

身份证号3204211947********是否拥有其他国家或地无区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，华盈开泰主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19401.9123701.67

负债总额18297.0622602.38

所有者权益1104.841099.30项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润2780.54803.11

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2-1-75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额19401.91

负债总额18297.06

所有者权益1104.84

归属于母公司股东所有者权益1104.84

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润2780.54

利润总额2780.54

净利润2780.54

归属于母公司所有者净利润2780.54

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，华盈开泰主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资

2湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）0.83%股权投资

3上海盛乐投资合伙企业（有限合伙）2.00%股权投资

4宁波清羽快乐投资合伙企业（有限合伙）33.30%股权投资

8、存续期与锁定期匹配情况

根据华盈开泰的合伙协议和出具的说明，其存续期为长期，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终持有人情况

华盈开泰的最终持有人相关情况如下：

2-1-76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

是否为取得

/直接投资最终持有取得权益序号股东出资人名称最终持权益资金来源比例人性质时间有人方式

1-1南宁华盈开泰投44.64%否-货币2023-8-14自有或自

资有限公司筹资金1-1-1华盈开泰科技（深100.00%否-货币2019-12-9自有或自圳）有限公司筹资金

1-1-1-1香港开泰国际贸100.00%否-货币2012-7-27自有或自

易有限公司筹资金

1-1-1-1-1远宇投资有限100.00%否-货币2012-4-26自有或自

公司筹资金

1-1-1-1-1-1吴春媛100.00%2010-12-1自有或自是自然人货币

筹资金

1-2华盈开泰科技（深35.71%详见自有或自否1-1-1货币2022-6-22圳）有限公司筹资金

1-3自有或自吴亚媛17.86%是自然人货币2021-5-8

筹资金

1-4自有或自叶华妹1.79%是自然人货币2021-5-8

筹资金

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

10、其他情况本次交易完成后，华盈开泰将持有上市公司5%以上的股份，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）（以下简称“《格式准则26号》”）的相关规定，华盈开泰其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据华盈开泰出具的说明，华盈开泰的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。

华盈开泰穿透至最终持有人情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）”之“9、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配

各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。

2）亏损负担

2-1-77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3）合伙事务的执行

执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转

让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，华盈开泰不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，华盈开泰不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（三）无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额24200万元人民币

注册地址江苏省无锡惠山经济开发区智慧路5号北1910-2室

主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路 188号 2号星立方大厦 A座 7、8楼执行事务合伙人江阴华西村投资有限公司

统一社会信用代码 91320206MA25N30T6T一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年4月9日经营期限2021年4月9日至2036年4月9日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年4月，隽涵投资成立

上海一村股权投资有限公司和一村资本有限公司签署合伙协议，约定分别认缴5万元和6000万元出资额成立无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙），其中上海一村股权投资有限公司为普通合伙人，一村资本有限公司为有限合伙人。

2-1-78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）成立时，隽涵投资的股权结构如下表所示：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.000.08%

2一村资本有限公司有限合伙人6000.0099.92%

合计-6005.00100%

（2）2021年11月，隽涵投资减资

2021年11月，隽涵投资认缴出资总额由6005万元减至105万元，其中一村资本

有限公司认缴出资额由6000万元减至100万元。

本次变更完成后，隽涵投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.004.76%

2一村资本有限公司有限合伙人100.0095.24%

合计-105.00100.00%

（3）2024年10月，隽涵投资认缴出资额变更

2024年10月，隽涵投资认缴出资总额由105.00万元增至10000.00万元，其中上海一村私募基金管理有限公司（上海一村股权投资有限公司于2022年8月更名为“上海一村私募基金管理有限公司”）退伙，无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）及江阴华西村投资有限公司新增入伙，无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额8700.00万元，嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额1100.00万元，一村资本有限公司认缴出资100.00万元，江阴华西村投资有限公司认缴出资额100.00万元

本次变更完成后，隽涵投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1江阴华西村投资有限公司普通合伙人100.001.00%

2一村资本有限公司有限合伙人100.001.00%3嘉兴根诚创业投资合伙企业（有有限合伙人1100.0011.00%限合伙）4无锡一村隽澄投资合伙企业（有有限合伙人8700.0087.00%限合伙）

合计-10000.00100.00%

2-1-79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（4）2025年3月，隽涵投资认缴出资额变更

2025年3月，隽涵投资认缴出资总额由10000万元增至24200.00万元，其中，无

锡市创新投资集团有限公司新增入伙并认缴出资8000万元，一村资本有限公司退伙。

无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由8700.00万元增加至15060万元，嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由1100.00万元减少至1040万元。

本次变更完成后，隽涵投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1江阴华西村投资有限公司普通合伙人100.000.41%2无锡一村隽澄投资合伙企业（有有限合伙人15060.0062.23%限合伙）

3无锡市创新投资集团有限公司有限合伙人8000.0033.06%4嘉兴根诚创业投资合伙企业（有有限合伙人1040.004.30%限合伙）

合计-24200.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，隽涵投资的执行事务合伙人为江阴华西村投资有限公司，隽涵投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，隽涵投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、

2-1-80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照隽涵投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

隽涵投资的执行事务合伙人为江阴华西村投资有限公司，其相关情况如下：

（1）基本情况企业名称江阴华西村投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本16500万元人民币注册地址江苏省江阴市长江路201号411室

主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路 188号 2号星立方大厦 A座 7、8楼法定代表人于彤统一社会信用代码913202810763135059一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2013年8月16日经营期限2013年8月16日至2033年8月15日

（2）历史沿革

1）2013年8月，江阴华西村投资有限公司成立

2013年8月，江苏华西村股份有限公司出资设立江阴华西村投资有限公司，注册

资本为10000.00万元，由江苏华西村股份有限公司全额认购。

成立时，江阴华西村投资有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1江苏华西村股份有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

2）2019年1月，江阴华西村投资有限公司减资

2019年1月，江阴华西村投资有限公司注册资本由10000.00万元减少至6500.00万元，对应由江苏华西村股份有限公司认购的份额相应减少。

上述减资完成后，江阴华西村投资有限公司的股东及出资情况如下：

2-1-81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1江苏华西村股份有限公司6500.00100.00%

合计6500.00100.00%

3）2019年1月，江阴华西村投资有限公司股权变更

2019年1月，江苏华西村股份有限公司将其持有的江阴华西村投资有限公司100%

股权转让给一村资本有限公司。

上述转让完成后，江阴华西村投资有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1一村资本有限公司6500.00100.00%

合计6500.00100.00%

4）2024年11月，江阴华西村投资有限公司增资

2024年11月，江阴华西村投资有限公司注册资本由6500.00万元增加至16500.00万元，新增的10000.00万元注册资本由一村资本有限公司全额认购。

上述增资完成后，江阴华西村投资有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1一村资本有限公司16500.00100.00%

合计16500.00100.00%

（3）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，江阴华西村投资有限公司的产权结构关系图如下：

2-1-82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（4）主要股东情况

江阴华西村投资有限公司的主要股东为一村资本有限公司，其基本情况如下：

企业名称一村资本有限公司企业性质其他有限责任公司

注册资本238194.00万元人民币注册地址江苏省无锡惠山经济开发区智慧路5号北1909室

主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路 188号 2号星立方大厦 A座 7、8楼法定代表人汤维清

统一社会信用代码 91310115351124697B

投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年8月18日经营期限2015年8月18日至2035年8月17日

（5）最近三年主营业务发展状况

最近三年，江阴华西村投资有限公司主要以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

1）最近两年的主要财务数据

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额34360.4731102.82

负债总额22659.0820930.24

所有者权益11701.4010172.58项目2023年度2022年度

营业收入38.762088.51

净利润1580.996799.90

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

2-1-83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额34360.47

负债总额22659.08

所有者权益11701.40

归属于母公司股东所有者权益11643.10

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入38.76

营业利润1775.23

利润总额1775.23

净利润1580.99

归属于母公司所有者净利润1531.10

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除隽涵投资外，江阴华西村投资有限公司主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1上海毓厚投资中心（有限合伙）92.59%以自有资金进行投资

2 壹 村 国 际 控 股 有 限 公 司 V-CAPITALINTELNATIONAL HOLDING CO. LIMITED 100.00% 租赁和商务服务业

3广东省佛山汇村储能新能源有限公司0.15%储能设备制造

4 MARS DREAMING CO.LIMITED 100.00% 租赁和商务服务业

5昆山市君韵企业管理合伙企业（有限合伙）80.32%以自有资金进行投资

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，隽涵投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9130.19-

2-1-84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债总额2.05-

所有者权益9128.14-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1.86-

注：隽涵投资2023年未实际经营与实缴出资，未编制对应年度财务报表；2024年度财务数据经审计。

（2）最近一年经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额9130.19

负债总额2.05

所有者权益9128.14

归属于母公司股东所有者权益9128.14

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.86

利润总额-1.86

净利润-1.86

归属于母公司所有者净利润-1.86

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有茵地乐和通过重庆聚塘间接持有茵地乐股权外，隽涵投资不存在其他对外投资情况。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据隽涵投资的合伙协议和出具的说明，其存续期至2036年4月9日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

9、穿透至最终持有人情况

隽涵投资的最终持有人相关情况如下：

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-1一村隽澄62.23%详见一村隽自有或自否货币2024-10-30

澄穿透筹资金嘉兴根诚创业

1-2投资合伙企业4.30%否-货币2024-10-30自有或自

筹资金（有限合伙）

1-2-124.84%2018-09-28自有或自汤维清是自然人货币

筹资金

1-2-2自有或自王宏宇18.63%是自然人货币2018-09-28

筹资金

1-2-3赵江华18.63%是自然人货币2018-09-28自有或自

筹资金

1-2-4茹小琴12.42%是自然人货币2018-09-28自有或自

筹资金

1-2-5自有或自郭欣6.21%是自然人货币2018-09-28

筹资金

1-2-66.21%自有或自刘晶是自然人货币2018-09-28

筹资金

1-2-7黄晓滨5.78%是自然人货币2020-05-12自有或自

筹资金

1-2-8自有或自汪涛3.73%是自然人货币2018-09-28

筹资金

1-2-9自有或自于彤2.92%是自然人货币2018-09-28

筹资金无锡致久企业

1-2-10管理合伙企业0.62%否-货币2021-07-07自有或自

筹资金（有限合伙）

1-2-10-1自有或自汤维清50.00%是自然人货币2020-06-28

筹资金

1-2-10-2于彤12.50%是自然人货币2020-06-28自有或自

筹资金

1-2-10-312.50%2020-06-28自有或自王宏宇是自然人货币

筹资金

1-2-10-4刘晶12.50%自有或自是自然人货币2020-06-28

筹资金

1-2-10-5赵江华12.50%是自然人货币2020-06-28自有或自

筹资金

1-3江阴华西村投0.41%自有或自否-货币2024-10-30

资有限公司筹资金详见一村隽

1-3-1一村资本有限100.00%否澄最终持有货币2019-1-28自有或自

公司筹资金人情况穿透

1-4无锡市创新投33.06%详见一村隽自有或自否货币2025-3-17

资集团有限澄最终持有筹资金

2-1-86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间公司人情况穿透

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及间接持有

标的公司股权比例低于0.01%主体。

10、穿透锁定情况

隽涵投资虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，隽涵投资参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

无锡市创新投资集团有限公司、嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴华

西村投资有限公司和无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）等全体隽涵投资合伙人已

出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺在隽涵投资通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，承诺人不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让其直接/间接持有的隽涵投资合伙企业份额。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

11、其他情况本次交易完成后，隽涵投资将持有上市公司5%以上的股份，根据《格式准则26号》的相关规定，隽涵投资其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据隽涵投资出具的说明，隽涵投资的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。

隽涵投资穿透至最终持有人情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配

对于合伙企业的现金利润，由执行事务合伙人按照下列原则以现金方式分配给合伙人，合伙人应当就其各自收益分别缴纳所得税：对于合伙企业股权投资取得的分红收益，

2-1-87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在扣除合伙企业运营过程中的必要费用后，剩余利润按照各自合伙人在合伙企业中的出资比例分配。

2）亏损负担

合伙企业发生亏损的，普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

3）合伙事务的执行

执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，包括*执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；*制定合伙企业的基本管理制度；*决定合伙企业的机构设置和人员编制；*代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于协议或合同，并负责协议的履行；

*代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；*依法召集、参加、主持

合伙人会议，并按照普通合伙人一人一票行使相应表决权。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转

让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月至本独立财务顾问报告签署日，隽涵投资存在普通合伙人上海一村私募基金管理有限公司于2024年10月退伙，有限合伙人嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）、有限合伙人无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）及普通合伙人江阴华西村投资有限公司于2024年10月入伙；有限合伙人无锡市创新投资集团有限公司于2025年3月入伙的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，隽涵投资不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（四）无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额100000万元人民币

注册地址无锡惠山经济开发区智慧路5号北1908-2室

主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路 188号 2号星立方大厦 A座 7、8楼

2-1-88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

执行事务合伙人上海一村私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320206MA24TQTR9T

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；

经营范围自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年12月29日经营期限2020年12月29日至2030年12月28日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年12月，一村隽澄成立

上海一村股权投资有限公司和一村资本有限公司签署合伙协议，约定分别认缴5万元和5000万元出资额成立无锡隽澄投资合伙企业（有限合伙），其中上海一村股权投资有限公司为普通合伙人，一村资本有限公司为有限合伙人。

成立时，一村隽澄的股权结构如下表所示：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人5.000.10%

2一村资本有限公司有限合伙人5000.0099.90%

合计-5005.00100%

（2）2021年4月，一村隽澄第一次增资

2021年4月，上海一村股权投资有限公司认缴出资总额由5万元增至100万元，一村资本有限公司认缴出资额由5000万元增至29900万元，无锡隽澄投资合伙企业（有限合伙）更名为“无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）”。

本次变更完成后，一村隽澄的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1上海一村股权投资有限公司普通合伙人100.000.33%

2一村资本有限公司有限合伙人29900.0099.67%

合计-30000.00100%

（3）2023年7月，一村隽澄第二次增资

2023年7月，一村资本有限公司再以货币增加出资70000万元。

本次变更完成后，一村隽澄的合伙人及出资情况如下：

2-1-89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例上海一村私募基金管理有限公司1（上海一村股权投资有限公司于20228普通合伙人100.000.10%年月更名为“上海一村私募基金管理有限公司”）

2一村资本有限公司有限合伙人99900.0099.90%

合计-100000.00100%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，一村隽澄的执行事务合伙人为上海一村私募基金管理有限公司，一村隽澄的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，一村隽澄不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照一村隽澄合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

一村隽澄的执行事务合伙人为上海一村私募基金管理有限公司，其相关情况如下：

企业名称上海一村私募基金管理有限公司企业性质有限责任公司注册资本50000万元人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号818室

2-1-90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

主要办公地点 上海市虹口区杨树浦路 188号 2号星立方大厦 A座 7、8楼法定代表人汤维清

统一社会信用代码 91310000MA1FL1LX3N一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的经营范围资产管理服务；投资管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2016年2月4日经营期限2016年2月4日至2036年2月3日

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，一村隽澄主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额78805.6243241.26

负债总额6.651938.91

所有者权益78798.9741302.35项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1242.726770.57

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额78805.62

负债总额6.65

所有者权益78798.97

归属于母公司股东所有者权益78798.97

2）最近一年简要利润表

2-1-91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润1242.72

利润总额1242.72

净利润1242.72

归属于母公司所有者净利润1242.72

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐、隽涵投资外，一村隽澄主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1常州纵慧芯光半导体科技有限公司6.62%芯片设计；芯片制造；集成电路、电

子产品的技术开发

25.01%电力交易市场信息化、智慧能源、储广州汇电云联数科能源有限公司

能领域

3杭州数云信息技术有限公司1.46%互联网数据服务；软件开发

以大数据、可视化及知识图谱技术为

4北京海致科技集团股份有限公司0.92%核心，以产品化的形式提供研判分析

平台、分析模型及分析工具

5海南隽源投资合伙企业（有限合伙）89.69%以自有资金进行投资

8、私募基金备案情况

一村隽澄已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SSK120。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据一村隽澄的合伙协议和出具的说明，其存续期至2030年12月28日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

一村隽澄的最终持有人相关情况如下：

/直接投资是否为最终最终持有人取得权取得权益序号股东出资人名称资金来源比例持有人性质益方式时间

1-1一村资本有限公司99.90%否-货币2020-12-29自有或自

筹资金

1-1-1无锡国联产业投资私募基金管理41.92%否-货币2020-9-3自有或自

2-1-92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

/直接投资是否为最终最终持有人取得权取得权益序号股东出资人名称资金来源比例持有人性质益方式时间有限公司筹资金

1-1-1-1自有或自无锡市创新投资集团有限公司55.00%否-货币2022-11-4

筹资金

1-1-1-1-1自有或自无锡市国发资本运营有限公司73.50%否-货币2020-12-1

筹资金

1-1-1-1-1-1无锡市人民政府国有资产监督管100.00%国有控股或管自有或自是货币2018-6-28

理委员会理主体筹资金

1-1-1-1-2无锡丰润投资有限公司18.28%否-货币2016-4-15自有或自

筹资金

1-1-1-1-2-1自有或自无锡新尚投资有限公司100.00%否-货币2022-6-1

筹资金

1-1-1-1-2-1无锡市太湖新城发展集团有限100.00%自有或自-1否-货币2021-7-9公司筹资金

1-1-1-1-2-1自有或自

-1-1无锡城建发展集团有限公司31.20%否-货币2007-03-08筹资金

1-1-1-1-2-1无锡市人民政府国有资产监督管

-1-1-1100.00%国有控股或管

是货币2020-12-24自有或自理委员会理主体筹资金

1-1-1-1-2-1光曜致新正骏（无锡）产业投资

-1-225.53%-自有或自

否货币2014-9-18

合伙企业（有限合伙）筹资金

1-1-1-1-2-1自有或自

-1-2-1 中国人寿保险股份有限公司 59.41% 是 A股上市公司 货币 2014-7-9 筹资金

1-1-1-1-2-1北京光曜致新正艺企业管理咨询自有或自

-1-2-240.58%否-货币2025-1-3合伙企业（有限合伙）筹资金

1-1-1-1-2-1国有控股或管自有或自

-1-2-2-1中国东方资产管理股份有限公司99.9982%是货币2024-9-29理主体筹资金间接持有标的

1-1-1-1-2-1光慧京宸（北京）企业管理有限0.0018%自有或自-1-2-2-2是公司股权比例货币2024-8-19公司

低于0.01%筹资金

1-1-1-1-2-1无锡国联产业投资私募基金管理自有或自

-1-2-30.01%否详见1-1-1货币2014-7-9有限公司筹资金

1-1-1-1-2-1自有或自

-1-3无锡市建设发展投资有限公司17.06%否-货币2007-3-8筹资金

1-1-1-1-2-1无锡市人民政府国有资产监督管

-1-3-151.18%

国有控股或管1991-6-15自有或自是货币理委员会理主体筹资金

1-1-1-1-2-148.82%详见2022-1-28自有或自-1-3-2无锡城建发展集团有限公司否1-1-1-1-2-1-1-1货币筹资金

1-1-1-1-2-1无锡市人民政府国有资产监督管14.70%国有控股或管自有或自-1-4是货币2007-3-8理委员会理主体筹资金

1-1-1-1-2-1无锡市国联发展（集团）有限公8.15%-2007-3-8自有或自-1-5否货币司筹资金

1-1-1-1-2-1无锡市人民政府国有资产监督管

-1-5-159.13%

国有控股或管2019-5-24自有或自是货币理委员会理主体筹资金

1-1-1-1-2-1

-1-5-2无锡市国发资本运营有限公司34.42%否-货币2019-7-8自有或自筹资金

1-1-1-1-2-1无锡市人民政府国有资产监督管国有控股或管

-1-5-2-1100.00%是货币2018-6-28自有或自理委员会理主体筹资金

1-1-1-1-2-1江苏省财政厅6.44%是国有控股或管货币2020-12-30自有或自

2-1-93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

/直接投资是否为最终最终持有人取得权取得权益序号股东出资人名称资金来源比例持有人性质益方式时间

-1-5-3理主体筹资金间接持有标的

1-1-1-1-2-1

-1-6无锡市房地产开发集团有限公司3.37%是公司股权比例货币2007-3-8自有或自

0.01%筹资金低于

1-1-1-1-3江苏省国信集团有限公司4.11%-自有或自否货币2017-12-6

筹资金

1-1-1-1-3-1国有控股或管自有或自江苏省人民政府100.00%是货币2002-2-22

理主体筹资金

1-1-1-1-4无锡城建发展集团有限公司4.11%详见否1-1-1-1-2-1-1-1货币2017-12-6

自有或自筹资金

1-1-1-2国有控股或管自有或自无锡国联实业投资集团有限公司30.00%是货币2016-9-14

理主体筹资金

1-1-1-3国有控股或管无锡一棉纺织集团有限公司10.00%是货币2006-9-21自有或自

理主体筹资金

1-1-1-4国有控股或管无锡市国联物资投资有限公司5.00%是货币2016-6-15自有或自

理主体筹资金

1-1-2 自有或自江苏华西村股份有限公司 40.92% 是 A股上市公司 货币 2015-8-18

筹资金

1-1-3无锡锡创联华股权投资合伙企业10.34%否-自有或自货币2024-12-18（有限合伙）筹资金

1-1-3-1 江苏华西村股份有限公司 50.00% A 自有或自是 股上市公司 货币 2024-4-10

筹资金

1-1-3-2无锡国联产业投资私募基金管理49.00%是详见1-1-1货币2024-4-10自有或自

有限公司筹资金

1-1-3-31.00%-2024-4-10自有或自无锡云商创业投资有限公司否货币

筹资金

1-1-3-3-1100.00%1-1-1-12015-07-14自有或自无锡市创新投资集团有限公司否详见货币

筹资金

1-1-4国有控股或管自有或自无锡惠开投资管理有限公司3.45%是货币2019-7-17

理主体筹资金

1-1-5自有或自青岛联储创新投资有限公司2.76%否-货币2019-12-19

筹资金

1-1-5-1自有或自联储证券股份有限公司100.00%否-货币2017-9-1

筹资金

1-1-5-1-1自有或自北京正润投资集团有限公司17.49%否-货币2015-6-3

筹资金

1-1-5-1-1-1自有或自益科正润投资集团有限公司70.00%否-货币2007-11-19

筹资金

1-1-5-1-1-1自有或自

-1聚益科资产管理集团有限公司100.00%否-货币2016-3-3筹资金

1-1-5-1-1-1

-1-1北京聚丰科投资有限责任公司100.00%否-货币2015-11-24自有或自筹资金

1-1-5-1-1-1

-1-1-1杨旗35.00%是自然人货币2013-03-20自有或自筹资金

1-1-5-1-1-135.00%2013-4-28自有或自-1-1-2杨涛是自然人货币筹资金

1-1-5-1-1-1吕春卫20.00%是自然人货币2013-4-28自有或自

2-1-94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

/直接投资是否为最终最终持有人取得权取得权益序号股东出资人名称资金来源比例持有人性质益方式时间

-1-1-3筹资金

1-1-5-1-1-1

-1-1-4杨月利10.00%是自然人货币2016-6-8自有或自筹资金

1-1-5-1-1-2北京宝德润投资有限公司30.00%否-货币2012-6-29自有或自

筹资金

1-1-5-1-1-2

-1益科正润投资集团有限公司100.00%详见自有或自

否1-1-5-1-1-1货币2007-7-13筹资金

1-1-5-1-2自有或自青岛金家岭控股集团有限公司15.43%否-货币2001-2-28

筹资金

1-1-5-1-2-1国有控股或管青岛市崂山区财政局100.00%是货币2016-3-24自有或自

理主体筹资金

1-1-5-1-3 自有或自江苏华西村股份有限公司 11.73% 是 A股上市公司 货币 2017-10-31

筹资金间接持有标的

1-1-5-1-4青岛中禾金盛实业发展有限责任10.39%自有或自是公司股权比例货币2015-6-3

公司筹资金

低于0.01%间接持有标的

1-1-5-1-4-1自有或自上海宜江投资管理有限公司33.60%是公司股权比例货币2014-5-20

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-4-2芜湖诺颜投资管理有限公司27.00%是公司股权比例货币2019-11-20自有或自

0.01%筹资金低于

间接持有标的

1-1-5-1-4-3自有或自北京莱得实业发展有限公司25.00%是公司股权比例货币2019-11-20

筹资金

低于0.01%间接持有标的

1-1-5-1-4-4芜湖资衢投资合伙企业14.40%2014-11-15自有或自是公司股权比例货币（有限合伙）筹资金

低于0.01%间接持有标的

1-1-5-1-5山东五证交投资控股有限公司6.29%是公司股权比例货币2001-2-28自有或自

0.01%筹资金低于

间接持有标的

1-1-5-1-6青岛融海投资发展有限公司3.95%是公司股权比例货币2017-10-31自有或自

筹资金

低于0.01%间接持有标的

1-1-5-1-7自有或自宜宾市叙州区烨烽投资有限公司3.70%是公司股权比例货币2021-2-1

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-8青岛巨峰科技创业投资有限公司3.27%2022-12-14自有或自是公司股权比例货币

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-9自有或自江苏洋河酒厂股份有限公司3.09%是公司股权比例货币2017-10-31

0.01%筹资金低于

间接持有标的

1-1-5-1-10自有或自江苏中南建设集团股份有限公司2.69%是公司股权比例货币2017-10-31

低于0.01%筹资金

1-1-5-1-11上海恒盟投资中心（有限合伙）2.48%是间接持有标的货币2017-10-31自有或自

2-1-95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

/直接投资是否为最终最终持有人取得权取得权益序号股东出资人名称资金来源比例持有人性质益方式时间公司股权比例筹资金

低于0.01%间接持有标的1-1-5-1-12青岛融实国顺民安投资中心（有2.41%2017-10-31自有或自是公司股权比例货币限合伙）

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-13北京航承信息科技有限公司2.13%是公司股权比例货币2017-10-31自有或自

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-14自有或自上海启易实业发展有限公司2.06%是公司股权比例货币2015-6-3

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-152015-6-3自有或自上海众归贸易有限公司2.06%是公司股权比例货币

筹资金

低于0.01%间接持有标的

1-1-5-1-162.06%2015-6-3自有或自北京智君汇信投资管理有限公司是公司股权比例货币

0.01%筹资金低于

间接持有标的

1-1-5-1-17山东寿光金鑫投资发展控股集团1.87%自有或自是公司股权比例货币2022-6-30

有限公司0.01%筹资金低于间接持有标的

1-1-5-1-18自有或自平顶山市财信投资有限责任公司0.94%是公司股权比例货币2002-12-2

0.01%筹资金低于

间接持有标的

1-1-5-1-19湖南省国信财富投资控股集团有0.93%是公司股权比例货币2017-10-31自有或自

限公司筹资金

低于0.01%间接持有标的

1-1-5-1-200.77%2017-10-31自有或自桐庐富春江织造集团有限公司是公司股权比例货币

0.01%筹资金低于

间接持有标的1-1-5-1-21上海佩风数据科技合伙企业（有0.62%是公司股权比例货币2017-10-31自有或自限合伙）

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-22自有或自盈科创新资产管理有限公司0.62%是公司股权比例货币2017-10-31

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-23上海年丰商务咨询中心0.61%自有或自是公司股权比例货币2023-8-28（有限合伙）0.01%筹资金低于间接持有标的

1-1-5-1-24广东正域投资集团有限公司0.46%2017-10-31自有或自是公司股权比例货币

筹资金

低于0.01%间接持有标的

1-1-5-1-25北京启联储迪企业管理咨询合伙0.46%自有或自是公司股权比例货币2023-8-28企业（有限合伙）0.01%筹资金低于间接持有标的

1-1-5-1-26共青城东汇经发投资管理合伙企0.42%自有或自是公司股权比例货币2017-3-30业（有限合伙）

低于0.01%筹资金

2-1-96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

/直接投资是否为最终最终持有人取得权取得权益序号股东出资人名称资金来源比例持有人性质益方式时间间接持有标的

1-1-5-1-27上海锋御企业管理中心0.40%是公司股权比例货币2017-10-31自有或自（有限合伙）筹资金

低于0.01%间接持有标的

1-1-5-1-28自有或自山东银铭投资有限公司0.34%是公司股权比例货币2001-2-28

低于0.01%筹资金间接持有标的

1-1-5-1-29河南豫证产业投资股份有限公司0.31%自有或自是公司股权比例货币2006-9-1

0.01%筹资金低于1-1-6无锡致久企业管理合伙企业（有0.60%自有或自否-货币2020-09-03限合伙）筹资金

1-1-6-1汤维清50.00%自有或自是自然人货币2020-6-28

筹资金

1-1-6-2自有或自于彤12.50%是自然人货币2020-6-28

筹资金

1-1-6-3刘晶12.50%自有或自是自然人货币2020-6-28

筹资金

1-1-6-4王宏宇12.50%自有或自是自然人货币2020-6-28

筹资金

1-1-6-5赵江华12.50%自有或自是自然人货币2020-6-28

筹资金

1-2自有或自上海一村私募基金管理有限公司0.10%否-货币2020-12-29

筹资金

1-2-1自有或自一村资本有限公司99.00%否详见1-1货币2016-2-4

筹资金

1-2-2一村资产管理有限公司1.00%否-货币2016-2-4自有或自

筹资金

1-2-2-1自有或自一村资本有限公司100.00%否详见1-1货币2015-10-30

筹资金

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及间接持有

标的公司股权比例低于0.01%主体。

11、穿透锁定情况

一村隽澄虽不以持有标的资产为目标，亦不属于专为本次交易而设立，但考虑到其为停牌前六个月才入股持有标的资产。基于审慎性考虑，一村隽澄参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

上海一村私募基金管理有限公司、一村资本有限公司等全体一村隽澄合伙人已出具

《关于股份锁定期的承诺》，承诺在一村隽澄通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，承诺人不会为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让其直接/间接持有的一村隽澄合伙企业份额。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意

2-1-97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额7080.00万元人民币注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人米林县联动丰业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91360405MA3AMCC00A一般项目：股权投资，创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸经营范围收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021年8月18日经营期限2021年8月18日至2029年8月17日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年8月，福创投资成立

2021年8月，米林县联动丰业投资管理有限公司等10名投资人共同投资设立共青

城福创股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为7080.00万元。

设立时，福创投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1米林县联动丰业投资管普通合伙人85.001.20%

理有限公司

2张绍旭有限合伙人1050.0014.83%

3邓永红有限合伙人1050.0014.83%

4郝中升有限合伙人1050.0014.83%

5查存先有限合伙人960.0013.56%

6邹天华有限合伙人710.0010.03%

7杨继红有限合伙人600.008.47%

8周祥东有限合伙人525.007.42%

2-1-98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

9董凯有限合伙人525.007.42%

10高云有限合伙人525.007.42%

合计7080.00100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，福创投资自设立后股权结构未发生变动。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，福创投资的执行事务合伙人为米林县联动丰业投资管理有限公司，福创投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，福创投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照福创投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

福创投资的执行事务合伙人米林县联动丰业投资管理有限公司基本情况如下：

（1）基本情况企业名称米林县联动丰业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）出资额1000万元人民币注册地址西藏林芝地区米林县福州西路药洲商住楼主要办公地点西藏林芝地区米林县福州西路药洲商住楼法定代表人张绍旭

统一社会信用代码 91540422321379293F

2-1-99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）实业投资、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）成立日期2015年4月29日经营期限2015年4月29日至无固定期限

（2）历史沿革

1）2015年4月，联动投资成立

2015年4月，张绍旭投资成立米林县联动丰业投资管理有限公司，注册资本为10万元，由张绍旭全额认购。

设立时，联动投资的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1张绍旭10.00100.00%

合计10.00100.00%

2）2016年6月，联动投资第一次增资

2016年6月，联动投资注册资本由10万元增加至500万元，新增的注册资本由张绍旭全额认购。

上述增资完成后，联动投资的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1张绍旭500.00100.00%

合计500.00100.00%

3）2019年12月，联动投资第二次增资

2019年12月，联动投资注册资本由500万元增加至1000万元，新增的注册资本

由张绍旭全额认购。

上述增资完成后，联动投资的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1张绍旭1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（3）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，米林县联动丰业投资管理有限公司的产权结构关

2-1-100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

系图如下：

（4）主要股东情况

联动投资的股东为张绍旭，其基本情况如下：

姓名张绍旭曾用名无性别男国籍中国

身份证号220104********是否拥有其他国家或地无区的永久居留权

（5）最近三年主营业务发展状况

最近三年，联动投资主要从事私募基金管理业务，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

1）最近两年的主要财务数据

米林县联动丰业投资管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额6347.204987.99

负债总额1881.551441.27

所有者权益4465.653546.71项目2023年度2022年度

营业收入2436.162026.61

净利润1179.21650.36

2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

2-1-101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额6347.20

负债总额1881.55

所有者权益4465.65

归属于母公司股东所有者权益4465.65

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入2436.16

营业利润1431.10

利润总额1433.36

净利润1179.21

归属于母公司所有者净利润1179.21

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除福创投资外，联动投资主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1共青城诺达股权投资合伙企业（有限合伙）0.62%股权投资

2宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）1.24%股权投资

3共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）0.43%股权投资

4石河子市丰泓股权投资合伙企业（有限合伙）0.06%股权投资

5共青城浩博股权投资合伙企业（有限合伙）0.63%股权投资

6共青城拓鸿股权投资合伙企业（有限合伙）1.26%股权投资

7宁波展源股权投资合伙企业（有限合伙）1.45%股权投资

8共青城联信股权投资合伙企业（有限合伙）0.20%股权投资

9济南产研未来股权投资合伙企业（有限合伙）0.20%股权投资

10宁波联奥股权投资合伙企业（有限合伙）2.04%股权投资

11共青城京宏股权投资合伙企业（有限合伙）0.19%股权投资

12共青城科华股权投资合伙企业（有限合伙）2.54%股权投资

13珠海市丰舟投资合伙企业（有限合伙）0.71%股权投资

14上海联旭广企业管理有限公司99.00%股权投资

15共青城瑞创股权投资合伙企业（有限合伙）0.33%股权投资

2-1-102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称持股比例主营业务

16深圳前海科控丰泰创合创业投资合伙企业（有限合伙）8.13%股权投资

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，福创投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6616.366801.84

负债总额--

所有者权益6616.366801.84项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-185.48-99.37

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年已经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额6616.36

负债总额-

所有者权益6616.36

归属于母公司股东所有者权益6616.36

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-185.48

利润总额-185.48

净利润-185.48

归属于母公司所有者净利润-185.48

2-1-103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，福创投资无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

福创投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SSM337。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据福创投资的合伙协议和出具的说明，其存续期至2029年8月17日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

福创投资的最终持有人相关情况如下：

直接投资是否为最最终持有取得权取得权益

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式时间

1-1米林县联动丰业投1.20%-2021-8-18自有或自否货币

资管理有限公司筹资金

1-1-1100.00%2015-4-29自有或自张绍旭是自然人货币

筹资金

1-2张绍旭14.83%是自然人货币2021-8-18自有或自

筹资金

1-3邓永红14.83%是自然人货币2021-8-18自有或自

筹资金

1-4自有或自郝中升14.83%是自然人货币2021-8-18

筹资金

1-5自有或自查存先13.56%是自然人货币2021-8-18

筹资金

1-6邹天华10.03%是自然人货币2021-8-18自有或自

筹资金

1-78.47%自有或自杨继红是自然人货币2021-8-18

筹资金

1-8自有或自周祥东7.42%是自然人货币2021-8-18

筹资金

1-9董凯7.42%是自然人货币2021-8-18自有或自

筹资金

1-10自有或自高云7.42%是自然人货币2021-8-18

筹资金

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

2-1-104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

11、穿透锁定情况

福创投资虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，福创投资参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

米林县联动丰业投资管理有限公司、张绍旭、邓永红等全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》：

“1、福创投资已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如福创投资取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在福创投资承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业

/本人直接/间接持有的福创投资股权。

3、若福创投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企

业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

12、其他情况本次交易完成后，福创投资将持有上市公司5%以上的股份，根据《格式准则26号》的相关规定，福创投资其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据福创投资出具的说明，福创投资的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。

福创投资穿透至最终持有人情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）”之“10、穿透至最终持有人情况”。

2-1-105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配

*在合伙企业从所投资项目取得收入或收回投资的情况下，执行事务合伙人应在扣除或预留应付管理费等合伙企业必要支出后，制定分配方案，经合伙人会议决议通过分配方案后，向相关合伙人及管理人进行分配。

*返还全体合伙人的实缴出资，直至全体合伙人收回其全部实缴出资。如此阶段的可分配现金或财产不足以返还全体合伙人的实缴出资，则按各合伙人的实缴占比进行返还。

*按前列顺序返还全体合伙人出资后如有剩余，则以各合伙人的实缴出资为基数，以本基金成立之日（即：募集资金从募集账户转托管账户之日）起至执行事务合伙人确

定的向全体合伙人分配基础投资收益的基准日止的实际日历天数为计算期间，按6%/年的基础收益率，向各合伙人分别计算分配基础投资收益（下称“基础投资收益”）。

此阶段的可分配现金或此阶段的可分配现金或财产不足以支付全体合伙人应分配基础

投资收益的，按各合伙人的实缴出资比例同比例进行分配，且在下一阶段分配基础投资收益时应当相应扣除各合伙人已经取得基础投资收益。

*按前列顺序向全体合伙人返还实缴出资并分配基础投资收益后如仍有剩余，剩余现金或财产的10%先行分配给管理人作为其剩余投资收益分成，90%按照各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资比例向各合伙人进行分配。

2）亏损负担

合伙企业亏损由全体合伙人按照其认缴出资额按比例分担。

3）合伙事务的执行

*有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，但执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理，即：对于拟投资或退出的项目，必须取得合伙企业的投资决策委员会决议通过，方可进行投资或退出。

*执行事务合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的，但项目投资及项目退

2-1-106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）出除外。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转

让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，福创投资不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，福创投资不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（六）宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额35491.404万元人民币

注册地址 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路 111号东楼 A1619-1室

主要办公地点 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路 111号东楼 A1619-1室执行事务合伙人米林县联动丰业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330201MA2CHW3C9J股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代经营范围客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年7月19日经营期限2018年7月19日至2038年7月18日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年7月，丰翊投资成立

2018年7月，米林县联动丰业投资管理有限公司等17位投资者共同设立丰翊投资，

设立时全体合伙人认缴出资总额为35250.00万元；其中米林县联动丰业投资管理有限

公司为普通合伙人，其他投资者为有限合伙人。

成立时，丰翊投资的股权结构如下表所示：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

1米林县联动丰业投资管理有限公司普通合伙人100.000.28%

2-1-107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

2王福元有限合伙人7000.0019.86%

3宁波大榭迎弘股权投资合伙企业有限合伙人5000.0014.18%（有限合伙）

4张绍旭有限合伙人4950.0014.04%

5王正东有限合伙人3000.008.51%

6吴焯民有限合伙人3000.008.51%

7洪谦有限合伙人2200.006.24%

8陆莺有限合伙人2000.005.67%

9崔小龙有限合伙人2000.005.67%

10何绮剑有限合伙人1500.004.26%

11苏莹有限合伙人1000.002.84%

12陈之瑶有限合伙人1000.002.84%

13宁波梅山保税港区锦玉投资合伙企有限合伙人500.001.42%业（有限合伙）

14刘薇有限合伙人500.001.42%

15崔海勇有限合伙人500.001.42%

16伍惠莲有限合伙人500.001.42%

17麦智颖有限合伙人500.001.42%

合计-35250.00100.00%

（2）2019年10月，减资及合伙人变更

2019年10月，丰翊投资进行减资，出资数额由35250.00万元减少至1000.00万元，宁波大榭迎弘股权投资合伙企业（有限合伙）等16位有限合伙人退伙，蒋莹新增入伙，认购900.00万元出资数额。

上述变更后，丰翊投资的股权结构如下表所示：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

1米林县联动丰业投资管理有限公司普通合伙人100.0010.00%

2蒋莹有限合伙人900.0090.00%

合计-1000.00100.00%

（3）2020年11月，增资及合伙人变更

2020年11月，丰翊投资增加合伙企业出资数额，由原1000万元增加至40300万元，米林县联动丰业投资管理有限公司以货币方式增加出资数额400万元；广腾汇控股

2-1-108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

有限公司等15位投资者新增入伙，认缴出资额合计39800.00万元；蒋莹退伙。

上述变更完成后，丰翊投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1米林县联动丰业投资管理有限公司普通合伙人500.001.24%

2广腾汇控股有限公司有限合伙人10000.0024.81%

3王福元有限合伙人5000.0012.41%

4邵明晟有限合伙人3600.008.93%

5井冈山与时偕行投资合伙企业注有限合伙人3000.007.44%（有限合伙）

6王美琴有限合伙人3000.007.44%

7薛廉风有限合伙人3000.007.44%

8中山市广晋合远企业投资有限公司有限合伙人2500.006.20%

9陆莺有限合伙人2500.006.20%

10王大丽有限合伙人2000.004.96%

11张伟立有限合伙人1200.002.98%

12杨惠芳有限合伙人1000.002.48%

13杨惠容有限合伙人1000.002.48%

14罗晓茜有限合伙人1000.002.48%

15陈泽毅有限合伙人500.001.24%

16刘加珠有限合伙人500.001.24%

合计-40300.00100.00%

注：井冈山与时偕行投资合伙企业（有限合伙）2023年10月更名为泰安与时偕行创业投资合

伙企业（有限合伙）。

（4）2024年1月，减资及合伙人变更

2024年1月24日，丰翊投资进行减资，总出资额由40300.00万元减至35491.40万元，减少出资数额4808.60万元，各合伙人按照前次认缴出资额同比例减资。

上述减资变更完成后，丰翊投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1米林县联动丰业投资管理有限公司普通合伙人440.341.24%

2广腾汇控股有限公司有限合伙人8806.8024.81%

3王福元有限合伙人4403.4012.41%

4邵明晟有限合伙人3170.458.93%

2-1-109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例5泰安与时偕行创业投资合伙企业（有限有限合伙人2642.047.44%合伙）

6王美琴有限合伙人2642.047.44%

7薛廉风有限合伙人2642.047.44%

8中山市广晋合远企业投资有限公司有限合伙人2201.706.20%

9陆莺有限合伙人2201.706.20%

10王大丽有限合伙人1761.364.96%

11张伟立有限合伙人1056.822.98%

12杨惠芳有限合伙人880.682.48%

13杨惠容有限合伙人880.682.48%

14罗晓茜有限合伙人880.682.48%

15陈泽毅有限合伙人440.341.24%

16刘加珠有限合伙人440.341.24%

合计-35491.40100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，丰翊投资的执行事务合伙人为米林县联动丰业投资管理有限公司，丰翊投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，丰翊投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照丰翊投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

丰翊投资的执行事务合伙人为米林县联动丰业投资管理有限公司，其相关情况参见

2-1-110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本独立财务顾问报告之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）”之“4、执行事务合伙人情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，丰翊投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额35351.1340786.74

负债总额--

所有者权益35351.1340786.74项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-140.33633.02

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额35351.13

负债总额-

所有者权益35351.13

归属于母公司股东所有者权益35351.13

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-140.33

利润总额-140.33

2-1-111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

净利润-140.33

归属于母公司所有者净利润-140.33

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，丰翊投资主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1共青城诺达股权投资合伙企业（有限合伙）10.81%股权投资

2共青城联信股权投资合伙企业（有限合伙）99.80%股权投资

3宁波展源股权投资合伙企业（有限合伙）58.06%股权投资

4共青城浩博股权投资合伙企业（有限合伙）28.93%股权投资

5宁波联奥股权投资合伙企业（有限合伙）61.22%股权投资

6共青城京宏股权投资合伙企业（有限合伙）61.35%股权投资

7共青城科华股权投资合伙企业（有限合伙）61.93%股权投资

8共青城瑞创股权投资合伙企业（有限合伙）99.67%股权投资

9上海锦源晟新能源材料集团有限公司0.55%矿产资源开发冶炼、锂电

正极材料制造销售

10城满电能源科技有限公司0.98%电池运营服务

11深圳市创鑫激光股份有限公司0.48%光纤激光器销售

8、私募基金备案情况

丰翊投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SND503。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据丰翊投资的合伙协议和出具的说明，其存续期至2038年7月18日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

丰翊投资的最终持有人相关情况如下：

是否为取得

/直接投资最终持有取得权益序号股东出资人名称最终持权益资金来源比例人性质时间有人方式

1-1米林县联动丰业投1.24%否-货币2018-07-19自有或自

资管理有限公司筹资金

2-1-112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

是否为取得

/直接投资最终持有取得权益序号股东出资人名称最终持权益资金来源比例人性质时间有人方式

1-1-1100.00%2020-11-04自有或自张绍旭是自然人货币

筹资金

1-2广腾汇控股有限24.81%自有或自否-货币2020-11-04

公司筹资金

1-2-1自有或自李安培70.00%是自然人货币2014-5-8

筹资金

1-2-2自有或自李苗颜30.00%是自然人货币2014-5-8

筹资金泰安与时偕行创业1-3投资合伙企业（有限7.44%否-货币2020-11-04自有或自筹资金

合伙）

1-3-1自有或自胡芸33.33%是自然人货币2020-09-27

筹资金

1-3-2聂新勇16.67%是自然人货币2020-09-27自有或自

筹资金

1-3-3马弘基16.67%是自然人货币2020-11-05自有或自

筹资金

1-3-4王彦鸥13.33%自有或自是自然人货币2020-09-27

筹资金

1-3-5李智8.33%自有或自是自然人货币2020-09-27

筹资金

1-3-6自有或自胡古月8.33%是自然人货币2020-09-27

筹资金

1-3-7张兵3.33%2020-09-27自有或自是自然人货币

筹资金

1-4中山市广晋合远企6.20%-2020-11-04自有或自否货币

业投资有限公司筹资金

1-4-1吴焯民61.00%是自然人货币2019-12-30自有或自

筹资金

1-4-2自有或自吴淑丽39.00%是自然人货币2016-9-6

筹资金

1-5自有或自王福元12.41%是自然人货币2020-11-04

筹资金

1-6邵明晟8.93%是自然人货币2020-11-04自有或自

筹资金

1-7王美琴7.44%是自然人货币2020-11-04自有或自

筹资金

1-8自有或自薛廉风7.44%是自然人货币2020-11-04

筹资金

1-9陆莺6.20%是自然人货币2020-11-04自有或自

筹资金

1-10王大丽4.96%是自然人货币2020-11-04自有或自

筹资金

1-11张伟立2.98%自有或自是自然人货币2020-11-04

筹资金

1-12自有或自杨惠芳2.48%是自然人货币2020-11-04

筹资金

2-1-113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

是否为取得

/直接投资最终持有取得权益序号股东出资人名称最终持权益资金来源比例人性质时间有人方式

1-13杨惠容2.48%是自然人货币2020-11-04自有或自

筹资金

1-142.48%2020-11-04自有或自罗晓茜是自然人货币

筹资金

1-15陈泽毅1.24%自有或自是自然人货币2020-11-04

筹资金

1-16刘加珠1.24%是自然人货币2020-11-04自有或自

筹资金

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

（七）珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额77476万元人民币注册地址广东省珠海市横琴新区新香江路2202号1021办公主要办公地点广东省珠海市横琴新区新香江路2202号1021办公执行事务合伙人上海正心谷投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440400MA55L57DXG一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年11月24日经营期限2020年11月24日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年11月，旭凡投资成立

上海正心谷投资管理有限公司和上海檀英投资合伙企业（有限合伙）分别认缴1.00

万元和999.00万元出资额成立旭凡投资，其中上海正心谷投资管理有限公司为普通合伙人，上海檀英投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。

成立时，旭凡投资的股权结构如下表所示：

2-1-114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1上海正心谷投资管理有限公司普通合伙人1.000.10%

2上海檀英投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人999.0099.90%

合计-1000.00100.00%

（2）2021年3月，增资及合伙人变更

2021年3月，旭凡投资合伙人上海檀英投资合伙企业（有限合伙）退伙，王思勉、黄健、四川峨胜水泥集团股份有限公司和嘉兴嘉璨股权投资合伙企业（有限合伙）新进入伙。

本次变更完成后，旭凡投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1上海正心谷投资管理有限公司普通合伙人1.000.0027%

2王思勉有限合伙人20000.0054.05%

3四川峨胜水泥集团股份有限公司有限合伙人10000.0027.03%

4嘉兴嘉璨股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.0013.51%

5黄健有限合伙人2000.005.41%

合计-37001.00100.00%

（3）2022年12月，增资及合伙人变更

2022年12月，旭凡投资出资额由37001.00万元增加至77476.00万元，新增的40475.00万元出资额由新增入伙的宁波梅山保税港区沃尚股权投资合伙企业（有限合伙）等21位投资者认缴。

本次变更完成后，旭凡投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1上海正心谷投资管理有限公司普通合伙人1.000.0013%

2王思勉有限合伙人20000.0025.81%

3四川峨胜水泥集团股份有限公司有限合伙人10000.0012.91%

4珠海横琴旭诗投资管理合伙企业有限合伙人5475.007.07%（有限合伙）

5嘉兴嘉璨股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.006.45%

6上海苗乙投资管理有限公司有限合伙人5000.006.45%

7宁波梅山保税港区沃尚股权投资合伙企业有限合伙人5000.006.45%（有限合伙）

2-1-115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

8亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人3000.003.87%

9郭明波有限合伙人2200.002.84%

10丽水君亿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.002.58%

11黄健有限合伙人2000.002.58%

12吴少萍有限合伙人2000.002.58%

13梅神峰有限合伙人2000.002.58%

14孙豫琦有限合伙人1500.001.94%

15刘必华有限合伙人1500.001.94%

16宁波安澜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.29%

17深圳市御隆恒投资有限责任公司有限合伙人1000.001.29%

18深圳市建鼎投资发展集团有限公司有限合伙人1000.001.29%

19陈林林有限合伙人1000.001.29%

20朱军有限合伙人1000.001.29%

21顾黎琼有限合伙人1000.001.29%

22韦权峰有限合伙人1000.001.29%

23赵永生有限合伙人1000.001.29%

24李英有限合伙人1000.001.29%

25季平有限合伙人1000.001.29%

26丁嘉怡有限合伙人800.001.03%

合计-77476.00100.00%

（4）2023年8月，合伙人变更

2023年8月，王思勉等15位投资者退伙，对应所认缴的出资份额均减少至0万元；

同时，青岛高信高林投资合伙企业（有限合伙）、珠海市汇科泽信投资管理合伙企业（有限合伙）和晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙）以有限合伙人方式成为新增合伙人。

本次变更完成后，旭凡投资的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

1上海正心谷投资管理有限公司普通合伙人1.000.0013%

2珠海市汇科泽信投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人37000.0047.76%

3四川峨胜水泥集团股份有限公司有限合伙人10000.0012.91%

4珠海横琴旭诗投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5475.007.07%

2-1-116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

5嘉兴嘉璨股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.006.45%

6上海苗乙投资管理有限公司有限合伙人5000.006.45%

7晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.006.45%

8亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人3000.003.87%

9丽水君亿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.002.58%

10宁波安澜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.29%

11深圳市御隆恒投资有限责任公司有限合伙人1000.001.29%

12深圳市建鼎投资发展集团有限公司有限合伙人1000.001.29%

13青岛高信高林投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.29%

14顾黎琼有限合伙人1000.001.29%

合计-77476.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，旭凡投资的执行事务合伙人为上海正心谷投资管理有限公司，旭凡投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，旭凡投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照旭凡投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

旭凡投资的执行事务合伙人为上海正心谷投资管理有限公司，其相关情况如下：

企业名称上海正心谷投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）

2-1-117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

出资额10000万元人民币注册地址上海市浦东新区明月路1257弄11号楼1层主要办公地点上海市浦东新区明月路1257弄11号楼1层法定代表人林利军统一社会信用代码913101183420308831投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）成立日期2015年6月3日经营期限2015年6月3日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，旭凡投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额99504.2484728.42

负债总额180.980.10

所有者权益99323.2684728.32项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润19632.701161.81

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额99504.24

负债总额180.98

所有者权益99323.26

归属于母公司股东所有者权益99323.26

2）最近一年简要利润表

2-1-118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润19632.70

利润总额19632.70

净利润19632.70

归属于母公司所有者净利润19632.70

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，旭凡投资主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1广东微容电子科技股份有限公司1.04%新材料技术研发

2深圳云豹智能有限公司1.79%软件开发

3矿产资源开发冶炼、锂电上海锦源晟新能源材料集团有限公司0.66%

正极材料制造销售

4紫光展锐（上海）科技有限公司0.44%技术开发

8、私募基金备案情况

旭凡投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SQB387。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据旭凡投资的合伙协议和出具的说明，其存续期为长期，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

旭凡投资的最终持有人相关情况如下：

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-1上海正心谷投资0.00%否-货币2020-11-24自有或自

管理有限公司筹资金

1-1-1自有或自林利军100.00%是自然人货币2015-6-3

筹资金珠海市汇科泽信

1-2投资管理合伙企47.76%否-货币2023-8-18自有或自

筹资金业（有限合伙）

1-2-1上海正心谷投资0.00%否详见1-1货币2022-12-13自有或自

2-1-119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间管理有限公司筹资金

1-2-2自有或自王思勉54.05%是自然人货币2023-8-15

筹资金

1-2-35.95%2023-8-15自有或自郭明波是自然人货币

筹资金

1-2-4黄健5.41%自有或自是自然人货币2023-8-15

筹资金

1-2-55.41%2023-8-15自有或自梅神峰是自然人货币

筹资金

1-2-6吴少萍5.41%自有或自是自然人货币2023-8-15

筹资金

1-2-7刘必华4.05%是自然人货币2023-8-15自有或自

筹资金

1-2-84.05%2023-8-15自有或自孙豫琦是自然人货币

筹资金

1-2-9季平2.70%自有或自是自然人货币2023-8-15

筹资金

1-2-102.70%自有或自李英是自然人货币2023-8-15

筹资金

1-2-11韦权峰2.70%是自然人货币2023-8-15自有或自

筹资金

1-2-12赵永生2.70%自有或自是自然人货币2023-8-15

筹资金

1-2-13朱军2.70%是自然人货币2023-8-15自有或自

筹资金

1-2-14丁嘉怡2.16%是自然人货币2023-8-15自有或自

筹资金

1-3四川峨胜水泥集12.91%否-货币2021-3-26自有或自

团股份有限公司筹资金

1-3-1熊建华47.27%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-2自有或自耿辉勤11.54%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-39.88%自有或自陈建平是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-4梁启霞9.29%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-5熊佳3.00%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-6周宗才1.16%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-7张竖峻0.97%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-8罗方洪0.90%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-9自有或自田学贵0.81%是自然人货币2011-4-30

筹资金

2-1-120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-3-100.79%2011-4-30自有或自罗方进是自然人货币

筹资金

1-3-11谢登洪0.72%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-12自有或自王明清0.56%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-13邹桂明0.52%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-14张清秀0.48%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-15自有或自段玉全0.33%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-16刘永仁0.31%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-17自有或自杨桂香0.28%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-18雷丽群0.26%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-19自有或自罗方跃0.25%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-200.24%2011-4-30自有或自邵玉英是自然人货币

筹资金

1-3-21周六香0.23%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-22王富泉0.23%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-23王明兴0.23%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-240.23%自有或自蔡桂英是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-25雷建明0.23%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-26宋怒0.21%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-27自有或自童荣华0.21%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-28胡朝平0.21%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-29自有或自万华0.20%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-30侯恩洪0.19%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-31彭章友0.19%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-32自有或自耿建平0.19%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-33自有或自黄琼芳0.19%是自然人货币2011-4-30

筹资金

2-1-121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-3-34罗建萍0.18%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-35余波0.17%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-360.17%自有或自耿孟明是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-37自有或自赵宗泽0.17%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-38罗方杰0.17%2011-4-30自有或自是自然人货币

筹资金

1-3-39张万远0.17%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-40自有或自罗友元0.16%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-410.15%自有或自耿茂兴是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-42戚君达0.15%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-43胡坤安0.15%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-44自有或自刘建军0.14%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-45彭群芬0.14%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-46李仕富0.14%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-47耿建宏0.14%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-48陈永军0.14%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-49自有或自安明容0.14%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-50廖乾志0.14%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-51杜建明0.14%2011-4-30自有或自是自然人货币

筹资金

1-3-52刘啓华0.13%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-53自有或自杨国华0.13%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-54王启祥0.13%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-55谯俊勇0.13%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-56自有或自谯俊忠0.13%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-57自有或自邱云川0.13%是自然人货币2011-4-30

筹资金

2-1-122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-3-58刘桂英0.12%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-59自有或自刘瑞华0.12%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-600.12%自有或自周华荣是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-61自有或自廖献忠0.12%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-62张洪0.12%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-63罗方兴0.12%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-64刘永忠0.11%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-650.11%自有或自刘霞是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-66耿建苹0.11%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-67彭国雄0.11%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-68自有或自赵玉宗0.11%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-69雷万里0.11%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-70廖雪萍0.10%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-71王利方0.10%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-72罗世才0.10%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-73自有或自苟光军0.10%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-74袁梦琼0.10%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-75张书洪0.09%2011-4-30自有或自是自然人货币

筹资金

1-3-76周先海0.08%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-77自有或自孙文高0.08%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-78晏云华0.08%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-79梅庆文0.08%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-80自有或自童建平0.08%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-81自有或自许晓英0.08%是自然人货币2011-4-30

筹资金

2-1-123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-3-82吕华成0.08%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-83李国东0.08%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-840.08%自有或自王仲祥是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-85自有或自王方云0.08%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-86钱世平0.08%2011-4-30自有或自是自然人货币

筹资金

1-3-87雷万祥0.08%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-88自有或自黄斗高0.08%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-890.07%自有或自任翠娥是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-900.07%自有或自凌本祥是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-910.07%2011-4-30自有或自张书伦是自然人货币

筹资金

1-3-92童桂容0.07%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-93自有或自胡良华0.07%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-94童明元0.06%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-95魏富全0.06%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-96余旭东0.06%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-97袁代华0.06%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-980.03%自有或自余朝平是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-990.03%自有或自刘建明是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-100刘永松0.03%自有或自是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-101周勇0.03%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-102张强0.03%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-103李富春0.03%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-104自有或自王正国0.03%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-1050.03%自有或自王芳是自然人货币2011-4-30

筹资金

2-1-124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-3-106自有或自童文高0.03%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-107耿建容0.03%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-108自有或自范章勇0.03%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-109袁代荣0.03%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-110自有或自谯俊霞0.03%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-111邓启建0.03%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-112邹开元0.03%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-113郑文军0.03%2011-4-30自有或自是自然人货币

筹资金

1-3-1140.03%2011-4-30自有或自骆玉华是自然人货币

筹资金

1-3-115自有或自胡朝春0.03%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-116刘安达0.02%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-117自有或自孙文杰0.02%是自然人货币2011-4-30

筹资金

1-3-118孙文波0.02%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-119彭文勇0.02%是自然人货币2011-4-30自有或自

筹资金

1-3-120自有或自金泽江0.02%是自然人货币2011-4-30

筹资金珠海市济世泽彰

1-4自有或自投资管理合伙企7.07%否-货币2023-9-5

筹资金业（有限合伙）

1-4-119.45%2023-8-18自有或自刘赛赛是自然人货币

筹资金

1-4-2王薇薇15.54%自有或自是自然人货币2023-8-18

筹资金

1-4-3黄柳丹13.09%是自然人货币2023-8-18自有或自

筹资金

1-4-4上海永佩珩企业11.45%否-货币2024-12-26自有或自

管理有限公司筹资金

1-4-4-1自有或自赵永生100.00%是自然人货币2024-11-4

筹资金

1-4-5陈晓宇10.36%自有或自是自然人货币2023-8-18

筹资金

1-4-6上海常理数企业9.27%-自有或自否货币2024-12-26

管理有限公司筹资金

2-1-125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-4-6-1自有或自吉小球100.00%是自然人货币2024-11-4

筹资金

1-4-7郝鼎7.09%是自然人货币2023-8-18自有或自

筹资金

1-4-8黄夏琦6.27%是自然人货币2023-8-18自有或自

筹资金

1-4-94.18%自有或自王瑶是自然人货币2023-8-18

筹资金

1-4-10郑广源3.27%是自然人货币2024-12-26自有或自

筹资金

1-4-11上海正心谷投资0.02%否详见1-1货币2022-12-13自有或自

管理有限公司筹资金嘉兴嘉璨股权投1-5自有或自资合伙企业（有6.45%否-货币2021-3-26筹资金限合伙）

1-5-1北京八亿时空投66.23%-2021-1-19自有或自否货币

资管理有限公司筹资金北京八亿时空液

1-5-1-1自有或自晶科技股份有限100.00%是上市公司货币2020-8-4

筹资金公司

1-5-2浙江正凯投资集33.11%否-货币2021-1-19自有或自

团有限公司筹资金

1-5-2-1浙江正凯集团有100.00%自有或自否-货币2006-4-14

限公司筹资金

1-5-2-1-1沈志刚96.25%是自然人货币2013-10-28自有或自

筹资金

1-5-2-1-2肖海军3.75%是自然人货币2013-10-28自有或自

筹资金

1-5-3杭州沨华私募基0.66%详见嘉愿投否货币2020-9-2自有或自

金管理有限公司资穿透筹资金

1-6上海苗乙投资管6.45%-2022-1-7自有或自否货币

理有限公司筹资金

1-6-199.96%2014-6-11自有或自王莹是自然人货币

筹资金

1-6-2章飚0.04%是自然人货币2022-9-16自有或自

筹资金晋江市青榕股权

1-7投资合伙企业6.45%否-货币2023-8-18自有或自

筹资金（有限合伙）

1-7-199.00%2022-1-26自有或自周少雄是自然人货币

筹资金晋江市青榕私募

1-7-2基金管理有限责1.00%否-货币2022-1-26自有或自

筹资金任公司

1-7-2-1杨鹏慧90.00%自有或自是自然人货币2020-10-14

筹资金

1-7-2-2陈宏栋10.00%自有或自是自然人货币2020-10-14

筹资金

2-1-126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-8亳州市康安投资3.87%自有或自否-货币2022-1-7

基金有限公司筹资金

1-8-1安徽安诚资本有49.97%自有或自否-货币2018-6-28

限公司筹资金

1-8-1-1建安投资控股集100.00%否-货币2018-1-22自有或自

团有限公司筹资金亳州市产业资本

1-8-1-1-1投资运营控股集100.00%是国有企业货币2024-7-23自有或自

筹资金团有限公司安徽安诚中医药

1-8-2自有或自健康产业发展基33.33%否-货币2021-10-9

筹资金金有限公司

1-8-2-1安徽安诚资本有100.00%否详见1-8-1货币2018-3-2自有或自

限公司筹资金

1-8-3亳州芜湖投资开16.67%否货币2021-10-9自有或自

发有限责任公司筹资金安徽省信用融资

1-8-3-136.80%2011-11-8自有或自担保集团有限公是国有企业货币

筹资金司

1-8-3-2芜湖市建设投资31.60%是国有企业货币2011-11-8自有或自

有限公司筹资金

1-8-3-3建安投资控股集31.60%详见否货币1-8-1-12011-11-8

自有或自团有限公司筹资金

1-8-4亳州建安投资基0.03%否-货币2021-10-9自有或自

金管理有限公司筹资金

1-8-4-1安徽安诚资本有80.00%否详见1-8-1货币2018-5-21自有或自

限公司筹资金

1-8-4-2安徽安诚控股集20.00%-自有或自否货币2016-1-4

团有限公司筹资金

1-8-4-2-1建安投资控股集100.00%详见自有或自否

团有限公司1-8-1-1货币2014-6-6筹资金丽水君亿股权投1-9资合伙企业（有2.58%否-货币2022-1-7自有或自筹资金限合伙）丽水君正股权投1-9-159.00%-2022-12-12自有或自资合伙企业（有否货币筹资金限合伙）

1-9-1-1上海和科发集团95.00%否-货币2021-12-20自有或自

有限公司筹资金

1-9-1-1-1自有或自毛敕峰50.66%是自然人货币2021-12-6

筹资金

1-9-1-1-2自有或自林春玲49.00%是自然人货币2019-10-18

筹资金

1-9-1-1-3陈前进0.34%自有或自是自然人货币2007-9-25

筹资金

1-9-1-2林春玲5.00%自有或自是自然人货币2021-12-20

筹资金

2-1-127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-9-2自有或自陈前进3.00%是自然人货币2017-11-27

筹资金丽水君安股权投1-9-3自有或自资合伙企业（有38.00%否-货币2022-12-12筹资金限合伙）

1-9-3-1上海和科发集团95.00%否-货币2022-6-14自有或自

有限公司筹资金

1-9-3-1-1自有或自毛敕峰50.66%是自然人货币2021-12-6

筹资金

1-9-3-1-249.00%2019-10-18自有或自林春玲是自然人货币

筹资金

1-9-3-1-3陈前进0.34%是自然人货币2007-9-25自有或自

筹资金宁波安澜企业管1-10自有或自理合伙企业（有1.29%否-货币2022-1-7筹资金限合伙）

1-10-1王盼盼90.00%是自然人货币2021-4-14自有或自

筹资金

1-10-2自有或自吕荣花10.00%是自然人货币2021-4-14

筹资金

1-11深圳市御隆恒投1.29%否-货币2022-1-7自有或自

资有限责任公司筹资金

1-11-1夏向龙100.00%是自然人货币2021-10-27自有或自

筹资金深圳市建鼎投资

1-12自有或自发展集团有限1.29%否-货币2022-1-7

筹资金公司

1-12-1广东建鼎控股集100.00%否-货币2019-6-24自有或自

团有限公司筹资金

1-12-1-1自有或自简建雄99.00%是自然人货币2017-9-14

筹资金

1-12-1-2叶慎玲1.00%是自然人货币2018-8-29自有或自

筹资金上海高信高林创

1-13自有或自业投资合伙企业1.29%否-货币2022-1-7

筹资金（有限合伙）

1-13-1自有或自陈林林99.00%是自然人货币2023-2-6

筹资金

1-13-2上海高信私募基1.00%否-自有或自货币2022-4-1

金管理有限公司筹资金

1-13-2-1曹斌30.90%是自然人货币2021-5-16自有或自

筹资金

1-13-2-2朱新华25.60%是自然人货币2021-5-16自有或自

筹资金青岛右弼股权投1-13-2-3自有或自资合伙企业（有20.00%否-货币2021-4-30筹资金限合伙）

2-1-128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股东/出资人直接投资是否为最最终持有人取得权取得权益序号资金来源名称比例终持有人性质益方式时间

1-13-2-3-1张景丽75.00%是自然人货币2020-11-26自有或自

筹资金

1-13-2-3-2张玉芝25.00%是自然人货币2020-11-26自有或自

筹资金

1-13-2-4王颖康13.50%是自然人货币2021-5-16自有或自

筹资金青岛璇玑创业投1-13-2-5资合伙企业（有10.00%自有或自否-货币2021-4-30筹资金限合伙）

1-13-2-5-1自有或自张景丽51.00%是自然人货币2020-11-20

筹资金

1-13-2-5-2朱新华34.00%2020-12-14自有或自是自然人货币

筹资金

1-13-2-5-3自有或自王颖康15.00%是自然人货币2020-12-14

筹资金

1-14顾黎琼1.29%是自然人货币2022-1-7自有或自

筹资金

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

11、其他情况本次交易完成后，旭凡投资将持有上市公司5%以上的股份，根据《格式准则26号》的相关规定，旭凡投资其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据旭凡投资出具的说明，旭凡投资的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。

旭凡投资穿透至最终持有人情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（七）珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）”之“10、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配

各合伙人按其实缴出资比例分配。

2）亏损负担

各合伙人按其实缴出资比例分担。

2-1-129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3）合伙事务的执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转

让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，旭凡投资不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，旭凡投资不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（八）重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额1500.00万元人民币重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇鹿山社区一组彭水工业园区科技孵注册地址

化楼 B区 7-030室四川省成都市天府新区鹿溪口北路519号中国科学院成都有机化学有限主要办公地点公司综合办公楼东侧办公室1楼119号执行事务合伙人王宁

统一社会信用代码 91320400MA1MD17901一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）成立日期2015年12月18日经营期限2015年12月18日至2035年12月17日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年12月，设立

2015年12月，潘中来、邓正华、张晓正、李仁贵和刘力等25人共同投资设立常

州聚人股权投资中心（有限合伙）（以下简称“常州聚人”，2023年10月更名为“重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）”），常州聚人设立时全体合伙人认缴出资总额为800.00万元。

2-1-130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）设立时，常州聚人的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1潘中来普通合伙人300.0037.50%

2邓正华有限合伙人50.006.25%

3张晓正有限合伙人50.006.25%

4李仁贵有限合伙人50.006.25%

5刘力有限合伙人50.006.25%

6张俊儒有限合伙人45.005.63%

7许泽有限合伙人45.005.63%

8杜鸿昌有限合伙人25.003.13%

9高建东有限合伙人20.002.50%

10王璐有限合伙人20.002.50%

11邓佳闵有限合伙人20.002.50%

12刘忠有限合伙人10.001.25%

13刘仲强有限合伙人15.001.88%

14吕川有限合伙人12.001.50%

15谢了有限合伙人11.001.38%

16许峰有限合伙人11.001.38%

17张瑞谦有限合伙人10.001.25%

18邬建清有限合伙人10.001.25%

19杨戬有限合伙人8.001.00%

20杨江有限合伙人8.001.00%

21龚海明有限合伙人5.000.63%

22陈国忠有限合伙人5.000.63%

23黄驰有限合伙人5.000.63%

24田武东有限合伙人5.000.63%

25王凯有限合伙人10.001.25%

合计800.00100.00%

（2）2021年3月，合伙人变更

2021年3月，常州聚人合伙人邓正华、邓佳闽、吕川、刘力和黄驰等5人退伙，

对应所认缴的出资份额均减少至0万元；对应减少的出资份额由潘中来认缴，即潘中来认缴的出资份额由300.00万元增加至437.00万元。

2-1-131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次变更完成后，常州聚人的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1潘中来普通合伙人437.0054.63%

2张晓正有限合伙人50.006.25%

3李仁贵有限合伙人50.006.25%

4张俊儒有限合伙人45.005.63%

5许泽有限合伙人45.005.63%

6杜鸿昌有限合伙人25.003.13%

7高建东有限合伙人20.002.50%

8王璐有限合伙人20.002.50%

9刘忠有限合伙人10.001.25%

10刘仲强有限合伙人15.001.88%

11谢了有限合伙人11.001.38%

12许峰有限合伙人11.001.38%

13张瑞谦有限合伙人10.001.25%

14邬建清有限合伙人10.001.25%

15杨戬有限合伙人8.001.00%

16杨江有限合伙人8.001.00%

17龚海明有限合伙人5.000.63%

18陈国忠有限合伙人5.000.63%

19田武东有限合伙人5.000.63%

20王凯有限合伙人10.001.25%

合计800.00100.00%

（3）2021年4月，合伙人变更

2021年4月，常州聚人新增陶伟为有限合伙人，其认缴常州聚人20.00万元出资份额；潘中来认缴的出资份额由437.00万元减少至417.00万元。

本次变更完成后，常州聚人的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1潘中来普通合伙人417.0052.13%

2张晓正有限合伙人50.006.25%

3李仁贵有限合伙人50.006.25%

2-1-132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

4张俊儒有限合伙人45.005.63%

5许泽有限合伙人45.005.63%

6杜鸿昌有限合伙人25.003.13%

7高建东有限合伙人20.002.50%

8王璐有限合伙人20.002.50%

9刘忠有限合伙人10.001.25%

10刘仲强有限合伙人15.001.88%

11谢了有限合伙人11.001.38%

12许峰有限合伙人11.001.38%

13张瑞谦有限合伙人10.001.25%

14邬建清有限合伙人10.001.25%

15杨戬有限合伙人8.001.00%

16杨江有限合伙人8.001.00%

17龚海明有限合伙人5.000.63%

18陈国忠有限合伙人5.000.63%

19田武东有限合伙人5.000.63%

20王凯有限合伙人10.001.25%

21陶伟有限合伙人20.002.50%

合计800.00100.00%

（4）2022年3月，增资及变更合伙人

2022年3月，常州聚人合伙人变更及增资：（1）潘中来将其持有的82.50万元出

资额转让给原合伙人李仁贵，潘中来将其持有的120.50万元出资额转让给原合伙人张俊儒，潘中来将其持有的214.00万元出资额转让给新增合伙人刘勇标；上述转让完成后，潘中来不再持有重庆聚塘出资额。（2）吸收梁丰、王宁、辛华、李诚、吕文华和刘勇标等6人入伙。（3）张晓正、李仁贵、杜鸿昌等12人新增认缴出资额。（4）上述变更完成后，常州聚人的出资份额由800.00万元增加至1500.00万元。

本次变更完成后，常州聚人的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王宁普通合伙人34.202.28%

2梁丰有限合伙人258.8017.25%

2-1-133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3刘勇标有限合伙人214.0014.27%

4张晓正有限合伙人165.7011.05%

5李仁贵有限合伙人165.7011.05%

6张俊儒有限合伙人165.5011.03%

7许泽有限合伙人45.003.00%

8杜鸿昌有限合伙人126.408.43%

9高建东有限合伙人40.002.67%

10王璐有限合伙人37.102.47%

11刘忠有限合伙人27.101.81%

12刘仲强有限合伙人15.001.00%

13谢了有限合伙人13.800.92%

14许峰有限合伙人11.000.73%

15张瑞谦有限合伙人10.000.67%

16邬建清有限合伙人10.000.67%

17杨戬有限合伙人8.000.53%

18杨江有限合伙人25.101.67%

19龚海明有限合伙人25.001.67%

20陈国忠有限合伙人7.800.52%

21田武东有限合伙人13.500.90%

22王凯有限合伙人10.000.67%

23陶伟有限合伙人40.002.67%

24辛华有限合伙人17.101.14%

25李诚有限合伙人5.700.38%

26吕文华有限合伙人8.500.57%

合计1500.00100.00%

（5）2023年3月，合伙人变更

2023年3月，刘仲强退伙，并将其持有的重庆聚塘15.00万元出资份额转让给梁丰。

本次变更完成后，重庆聚塘的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王宁普通合伙人34.202.28%

2梁丰有限合伙人273.8018.25%

2-1-134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3刘勇标有限合伙人214.0014.27%

4张晓正有限合伙人165.7011.05%

5李仁贵有限合伙人165.7011.05%

6张俊儒有限合伙人165.5011.03%

7许泽有限合伙人45.003.00%

8杜鸿昌有限合伙人126.408.43%

9高建东有限合伙人40.002.67%

10王璐有限合伙人37.102.47%

11刘忠有限合伙人27.101.81%

12谢了有限合伙人13.800.92%

13许峰有限合伙人11.000.73%

14张瑞谦有限合伙人10.000.67%

15邬建清有限合伙人10.000.67%

16杨戬有限合伙人8.000.53%

17杨江有限合伙人25.101.67%

18龚海明有限合伙人25.001.67%

19陈国忠有限合伙人7.800.52%

20田武东有限合伙人13.500.90%

21王凯有限合伙人10.000.67%

22陶伟有限合伙人40.002.67%

23辛华有限合伙人17.101.14%

24李诚有限合伙人5.700.38%

25吕文华有限合伙人8.500.57%

合计1500.00100.00%

（6）2024年10月，合伙人变更

2024年10月，梁丰、许泽退伙，其所持有的重庆聚塘份额转让给一村隽澄与隽涵投资。

本次变更完成后，重庆聚塘的合伙人及出资情况如下：

合伙人姓名或认缴出资额序号合伙人类型职务出资比例名称（万元）

1王宁普通合伙人财务总监34.202.28%

2-1-135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

合伙人姓名或认缴出资额序号合伙人类型职务出资比例名称（万元）

2一村隽澄有限合伙人外部投资者159.4010.63%

3隽涵投资有限合伙人外部投资者159.4010.63%

4刘勇标有限合伙人董事长214.0014.27%

5张晓正有限合伙人总经理165.7011.05%

6李仁贵有限合伙人常务副总经理165.7011.05%

7张俊儒有限合伙人副总经理165.5011.03%

8杜鸿昌有限合伙人研发项目经理126.408.43%

9高建东有限合伙人研发项目经理40.002.67%

10王璐有限合伙人研发项目经理37.102.47%

11刘忠有限合伙人工程部经理27.101.81%

12谢了有限合伙人采购部经理13.800.92%

13 许峰 有限合伙人 PMC部经理 11.00 0.73%

14张瑞谦有限合伙人技术部经理（已退休）10.000.67%

15邬建清有限合伙人行政主管10.000.67%

16杨戬有限合伙人营销部主管8.000.53%

17杨江有限合伙人生产部经理25.101.67%

18龚海明有限合伙人生产部副总经理25.001.67%

19陈国忠有限合伙人生产部主管7.800.52%

20田武东有限合伙人工程部副总经理13.500.90%

21王凯有限合伙人安全环保部工程师10.000.67%

22陶伟有限合伙人研发项目经理40.002.67%

23辛华有限合伙人营销部经理17.101.14%

24李诚有限合伙人品质部高级经理5.700.38%

25吕文华有限合伙人研发主管8.500.57%

合计1500.00100.00%

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，重庆聚塘执行事务合伙人为王宁，重庆聚塘的产权控制关系结构图如下：

2-1-136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告出具日，重庆聚塘不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照重庆聚塘合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

重庆聚塘的执行事务合伙人王宁基本情况如下：

姓名王宁曾用名无性别男国籍中国

身份证号5113231983********是否拥有其他国家或地无区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展状况

重庆聚塘为以标的公司员工为主的持股平台，无实际经营业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3250.003250.00

负债总额3.493.43

所有者权益3246.513246.57项目2024年度2023年度

2-1-137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

营业收入--

净利润-0.06-

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3250.00

负债总额3.49

所有者权益3246.51

归属于母公司股东所有者权益3246.51

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.06

利润总额-0.06

净利润-0.06

归属于母公司所有者净利润-0.06

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，重庆聚塘无其他对外投资。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据重庆聚塘的合伙协议，其存续期至2035年12月17日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终持有人情况

重庆聚塘的最终持有人相关情况如下：

层级股东/出直接投资取得权益是否为最终最终持有人出资资金来源序号资人名称比例时间持有人性质方式

1-1王宁2.28%2022-3-31自有或自是自然人货币

筹资金

1-2一村隽澄10.63%2024-10-30-穿透情况详见货币自有或自

2-1-138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

层级股东/出直接投资取得权益是否为最终最终持有人出资资金来源序号资人名称比例时间持有人性质方式一村隽澄筹资金

1-3隽涵投资10.63%2024-10-30-穿透情况详见自有或自货币

隽涵投资筹资金

1-4自有或自刘勇标14.27%2022-3-31是自然人货币

筹资金

1-5张晓正11.05%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-6李仁贵11.05%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-711.03%2015-12-18自有或自张俊儒是自然人货币

筹资金

1-8杜鸿昌8.43%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-9高建东2.67%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-10王璐2.47%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-11自有或自刘忠1.81%2015-12-18是自然人货币

筹资金

1-12谢了0.92%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-13许峰0.73%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-14张瑞谦0.67%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-15邬建清0.67%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-16杨戬0.53%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-17杨江1.67%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-18龚海明1.67%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-19陈国忠0.52%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-20田武东0.90%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-21王凯0.67%2015-12-18自有或自是自然人货币

筹资金

1-22陶伟2.67%2021-4-27自有或自是自然人货币

筹资金

1-23自有或自辛华1.14%2022-3-31是自然人货币

筹资金

1-24李诚0.38%2022-3-31自有或自是自然人货币

筹资金

1-25吕文华0.57%2022-3-31自有或自是自然人货币

筹资金

2-1-139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

10、穿透锁定情况

重庆聚塘虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，重庆聚塘参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

王宁等25等重庆聚塘全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》：

“1、重庆聚塘已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如重庆聚塘取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在重庆聚塘承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业

/本人直接/间接持有的重庆聚塘股权。

3、若重庆聚塘所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企

业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

11、其他情况本次交易完成后，重庆聚塘将持有上市公司5%以上的股份，根据《格式准则26号》的相关规定，重庆聚塘其他情况如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据重庆聚塘出具的说明，重庆聚塘的最终出资人的资金来源为自有或自筹资金。

重庆聚塘穿透至最终持有人情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（八）重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）”之“9、穿透至最终持有人情况”。

（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配

普通合伙人有权按照符合合伙企业最大利益的原则选择适当的退出目标公司的方

2-1-140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）式；来源于目标公司的可分配现金一般将在所有合伙人之间按照实缴资本比例进行分配，具体依照普通合伙人制订的可分配现金分配方案进行分配；来源于有限合伙人的可分配现金应由普通合伙人制订可分配现金分配方案进行分配。

2）亏损负担

各合伙人按其实缴出资比例分担。

3）合伙事务的执行

委托普通合伙人执行合伙企业的合伙事务，并且对外代表合伙企业。

（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退伙、转

让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

2024年10月，梁丰、许泽退伙，其所持有的重庆聚塘份额转让给一村隽澄与隽涵投资。除上述转让外，在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，重庆聚塘不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，重庆聚塘不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（九）嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额2531万元人民币

注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-98

主要办公地点浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-98执行事务合伙人杭州沨华私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MA2JFQ0G1Q一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020年12月29日经营期限2020年12月29日至无固定期限

2-1-141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年12月，嘉愿投资成立2020年12月，杭州沨华与苏丹共同投资成立嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）；其中杭州沨华认缴出资2900.00万元，为普通合伙人；苏丹认缴出资100.00万元，为有限合伙人。

设立时，嘉愿投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1杭州沨华普通合伙人2900.0096.67%

2苏丹有限合伙人100.003.33%

合计-3000.00100.00%

（2）2021年6月，股权变更

2021年6月，嘉愿投资出资额由3000.00万元变更为2531.00万元，吸收深圳魂斗罗投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“共青城魂斗罗创业投资合伙企业（有限合伙）”）、易丽君等7个主体作为有限合伙人入伙，普通合伙人杭州沨华认缴出资额由

2900.00万元变更为1.00万元，苏丹退出合伙人。

上述变更后，嘉愿投资的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1杭州沨华普通合伙人1.000.04%

2深圳魂斗罗投资合伙企有限合伙人525.0020.74%业（有限合伙）

3易丽君有限合伙人525.0020.74%

4潘振寰有限合伙人500.0019.76%

5黄海燕有限合伙人400.0015.80%

6郑瑞煌有限合伙人260.0010.27%

7林丽琼有限合伙人200.007.90%

8陈祥云有限合伙人120.004.74%

合计-2531.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，嘉愿投资的执行事务合伙人为杭州沨华私募基金

2-1-142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

管理有限公司，嘉愿投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，嘉愿投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照嘉愿投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

嘉愿投资的执行事务合伙人为杭州沨华私募基金管理有限公司，其相关情况如下：

（1）基本情况企业名称杭州沨华私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本1666.67万元人民币

注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道钱江世纪公园 C区 2幢 101室

主要办公地点 浙江省杭州市萧山区宁围街道钱江世纪公园 C区 2幢 101室法定代表人黄海燕

统一社会信用代码 91330109MA28N4GG7P一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年3月23日经营期限2017年3月23日至无固定期限

2-1-143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）历史沿革

1）2017年3月，杭州沨华成立

2017年3月，戴羽欣和后渝兰分别认缴80万元和920万元出资额设立杭州沨华投

资管理有限公司（后更名为“杭州沨华私募基金管理有限公司”）。

成立时，杭州沨华股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1戴羽欣80.008.00%

2后渝兰920.0092.00%

合计1000.00100.00%

2）2017年5月，杭州沨华增资

2017年5月，杭州沨华注册资本由1000.00万元增加至1333.33万元，新增的333.33

万元注册资本由新增股东西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司认缴。

上述增资完成后，杭州沨华股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1戴羽欣80.006.00%

2后渝兰920.0069.00%

3西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司333.3325.00%

合计1333.33100.00%

3）2019年10月，第一次股权转让

2019年10月，西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司将其持有的杭州沨华25%股权

转让给杭州沨华正茂咨询有限公司，其他股东放弃对该转让股权的优先购买权。

上述转让完成后，杭州沨华股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1戴羽欣80.006.00%

2后渝兰920.0069.00%

3杭州沨华正茂咨询有限公司333.3325.00%

合计1333.33100.00%

2-1-144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4）2020年6月，第二次股权转让及第二次增资

2020年6月，后渝兰将其持有的杭州沨华1.50%股权，即对应20.00万元出资额转

让给戴羽欣，其他股东放弃对该转让股权的优先购买权。同时，杭州沨华注册资本由

1333.33万元增加至1666.67万元，新增的333.34万元注册资本由新增股东杭州辰熠创

业投资合伙企业（有限合伙）认购。

上述变更完成后，杭州沨华股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1戴羽欣100.006.00%

2后渝兰900.0054.00%

3杭州沨华正茂咨询有限公司333.3320.00%

4杭州辰熠创业投资合伙企业（有限合伙）333.3420.00%

合计1666.67100.00%

5）2022年8月，第三次股权转让

2022年8月，杭州辰熠创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的杭州沨华20.00%股权，即对应333.34万元出资额转让给杭州云诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其他股东放弃对该转让股权的优先购买权。

上述转让完成后，杭州沨华股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1戴羽欣100.006.00%

2后渝兰900.0054.00%

3杭州沨华正茂咨询有限公司333.3320.00%

4杭州云诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）333.3420.00%

合计1666.67100.00%

6）2024年9月，第四次股权转让

2024年9月，后渝兰将其持有的杭州沨华7.00%股权，即对应116.66万元出资额

转让给杭州沨华正茂咨询有限公司；后渝兰将其持有的杭州沨华13.00%股权，即对应

216.67万元出资额转让给杭州云诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；后渝兰将其持

有的杭州沨华34.00%股权，即对应566.67万元出资额转让给陈堃；其他股东放弃上述转让股权的优先购买权。

2-1-145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上述转让完成后，杭州沨华股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1戴羽欣100.006.00%

2杭州沨华正茂咨询有限公司449.9927.00%

3杭州云诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）550.0133.00%

4陈堃566.6734.00%

合计1666.67100.00%

5）2025年4月，第五次股权转让

2025年4月，杭州云诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的杭州沨华

17.04%股权，即对应284.00万元出资额转让陈堃；其他股东放弃上述转让股权的优先购买权。

上述转让完成后，杭州沨华股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1戴羽欣100.006.00%

2杭州云诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）266.0115.96%

3杭州沨华正茂咨询有限公司449.9927.00%

4陈堃850.6751.04%

合计1666.67100.00%

（3）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，杭州沨华私募基金管理有限公司的产权结构关系图如下：

2-1-146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（4）主要股东情况

杭州沨华私募基金管理有限公司的主要股东为陈堃，其基本情况如下：

姓名陈堃曾用名无性别男国籍中国

身份证号3209821994********是否拥有其他国家或地无区的永久居留权

（5）最近三年主营业务发展状况

最近三年，杭州沨华私募基金管理有限公司主要从事私募股权投资及管理，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

1）最近两年已经审计的主要财务数据

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额2584.585019.10

负债总额538.71886.40

所有者权益2045.874132.70项目2023年度2022年度

营业收入3281.575791.15

净利润1466.122921.12

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额2584.58

负债总额538.71

所有者权益2045.87

归属于母公司股东所有者权益2045.87

2-1-147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入3281.57

营业利润1977.25

利润总额1977.25

净利润1466.12

归属于母公司所有者净利润1466.12

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除嘉愿投资外，杭州沨华私募基金管理有限公司主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1平阳沨行溪股权投资合伙企业（有限合伙）98.00%对外投资

2海南医健咨询合伙企业（有限合伙）70.00%对外投资

3绍兴市越芯数联股权投资合伙企业（有限合伙）2.78%对外投资

4嘉兴嘉钰股权投资合伙企业（有限合伙）0.24%对外投资

5嘉兴嘉跃股权投资合伙企业（有限合伙）0.19%对外投资

6绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）0.20%对外投资

7嘉兴沨行朴为股权投资合伙企业（有限合伙）0.04%对外投资

8嘉兴嘉璨股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙）0.66%对外投资

9嘉兴嘉腾股权投资合伙企业（有限合伙）0.02%对外投资

10嘉兴嘉捷股权投资合伙企业（有限合伙）0.01%对外投资

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，嘉愿投资主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2523.852524.15

负债总额--

2-1-148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

所有者权益2523.852524.15项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.30-0.31

注：上述2023年度相关财务数据已经审计，2024年度未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额2523.85

负债总额-

所有者权益2523.85

归属于母公司股东所有者权益2523.85

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.30

利润总额-0.30

净利润-0.30

归属于母公司所有者净利润-0.30

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，嘉愿投资不存在其他对外投资情况。

8、私募基金备案情况

嘉愿投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SQY246。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉愿投资的合伙协议和出具的说明，其存续期为长期，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

10、穿透至最终持有人情况

嘉愿投资的最终持有人相关情况如下：

直接投资是否为最最终持有取得权取得权

序号股东/出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式益时间共青城魂斗罗创业1-1投资合伙企业（有20.74%-2021-0自有或自筹否货币6-16资金限合伙）

1-1-1曹淼50.00%2023-0自有或自筹是自然人货币9-19资金

1-1-22023-0自有或自筹张春德16.00%是自然人货币9-19资金

1-1-3韩钟伟6.00%2023-0自有或自筹是自然人货币9-19资金

1-1-44.00%2023-0自有或自筹易丽君是自然人货币9-19资金

1-1-52023-0自有或自筹温锋4.00%是自然人货币9-19资金

1-1-64.00%2023-0自有或自筹赵晓虎是自然人货币9-19资金

深圳前海创享时代1-1-72019-0自有或自筹投资管理企业（有2.00%否-货币7-08资金限合伙）

1-1-7-1深圳君丰成长投资60.00%-2019-0自有或自筹否货币

管理有限公司7-08资金

1-1-7-1-199.00%2014-4-自有或自筹易丽君是自然人货币16资金

1-1-7-1-2唐智徽1.00%2023-0自有或自筹是自然人货币4-17资金

1-1-7-2深圳创享启航投资30.00%-2023-0自有或自筹否货币中心（有限合伙）4-17资金

1-1-7-2-12023-0自有或自筹易丽君99.00%是自然人货币2-28资金

1-1-7-2-2深圳君丰成长投资1.00%详见2023-0自有或自筹否

管理有限公司7-1-7-1货币2-28资金

1-1-7-3深圳创享未来投资10.00%-2023-0自有或自筹否货币中心（有限合伙）4-17资金

1-1-7-3-12023-0自有或自筹易丽君84.00%是自然人货币2-28资金

1-1-7-3-22023-0自有或自筹唐智徽6.25%是自然人货币9-08资金

1-1-7-3-3文静6.25%2023-0自有或自筹是自然人货币9-08资金

1-1-7-3-42.50%2023-0自有或自筹龙雨菲是自然人货币9-08资金

1-1-7-3-5深圳君丰成长投资1.00%详见2023-0自有或自筹否货币

管理有限公司7-1-7-12-28资金

1-1-82023-0何樱2.00%是自然人货币9-19自有或自筹

2-1-150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

/直接投资是否为最最终持有取得权取得权序号股东出资人名称资金来源比例终持有人人性质益方式益时间资金

1-1-92.00%2023-0自有或自筹张建梁是自然人货币9-19资金

1-1-102023-0自有或自筹李保平2.00%是自然人货币9-19资金

1-1-11李笠2.00%自有或自筹是自然人货币9-19

资金

1-1-12赵建光2.00%2023-0自有或自筹是自然人货币9-19资金

1-1-13郭芊意2.00%2023-0自有或自筹是自然人货币9-19资金

1-1-14陈璟2.00%2023-0自有或自筹是自然人货币9-19资金

1-2易丽君20.74%2021-0自有或自筹是自然人货币6-16资金

1-3潘振寰19.76%2021-0自有或自筹是自然人货币6-16资金

1-415.80%2021-0自有或自筹黄海燕是自然人货币6-16资金

1-52021-0自有或自筹郑瑞煌10.27%是自然人货币6-16资金

1-62021-0自有或自筹林丽琼7.90%是自然人货币6-16资金

1-7陈祥云4.74%2021-0自有或自筹是自然人货币6-16资金

1-8杭州沨华私募基金0.04%-2020-1自有或自筹否货币

管理有限公司2-29资金

1-8-151.04%2024-0自有或自筹陈堃是自然人货币9-30资金

杭州云诺企业管理1-8-22022-0自有或自筹咨询合伙企业（有15.96%否-货币8-23资金限合伙）

1-8-2-198.00%2025-4-自有或自筹黄海燕是自然人货币16资金

1-8-2-22024-1自有或自筹陈堃1.00%是自然人货币0-12资金

1-8-2-3苏丹1.00%2022-0自有或自筹是自然人货币6-13资金

1-8-3杭州沨华正茂咨询27.00%-2019-1自有或自筹否货币

有限公司0-14资金

1-8-3-1张润潮99.90%2024-1自有或自筹是自然人货币1-12资金

1-8-3-2苏丹0.10%2019-1自有或自筹是自然人货币1-13资金

1-8-46.00%2017-3-自有或自筹戴羽欣是自然人货币23资金

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。

2-1-151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

11、穿透锁定情况

嘉愿投资虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，嘉愿投资参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

易丽君、共青城魂斗罗创业投资合伙企业（有限合伙）等全体嘉愿投资合伙人已出

具《关于股份锁定期的承诺》；

“1、嘉愿投资已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如嘉愿投资取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在嘉愿投资承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业

/本人直接/间接持有的嘉愿投资股权。

3、若嘉愿投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企

业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（十）扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额1720万元人民币

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心4号楼注册地址394室

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中主要办公地点心4号394室执行事务合伙人福建盈方得投资管理有限公司

2-1-152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会信用代码 91350128MA8RP71242

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案经营范围后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年3月18日经营期限2021年3月18日至2028年3月17日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年3月，同赢创投设立

2021年3月，福建盈方得投资管理有限公司与林大春共同发起设立福建平潭同赢

股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为：扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）），设立时注册资本为310.00万元，由福建盈方得投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，同赢创投的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建盈方得投资管理有限公司普通合伙人10.003.23%

2林大春有限合伙人300.0096.77%

合计310.00100.00%

（2）2021年7月，增资及第一次合伙人变更

2021年7月，同赢创投的出资总额由原来的310.00万元增加至1720.00万元，福

建盈方得的出资额由10.00万元变为20.00万元，李冰山、刘继东、许李琴、林泉宏、陆锋等5人作为有限合伙人入伙，林大春退伙。

本次变更完成后，同赢创投的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建盈方得投资管理有限普通合伙人20.001.16%

公司

2林泉宏有限合伙人550.0031.98%

3许李琴有限合伙人450.0026.16%

4陆锋有限合伙人260.0015.12%

5李冰山有限合伙人240.0013.95%

6刘继东有限合伙人200.0011.63%

合计1720.00100.00%

2-1-153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）2022年1月，第二次合伙人变更

2022年1月，许小琴受让许李琴持有的同赢创投350.00万元出资额，新增许小琴

为同赢创投的有限合伙人。

本次变更完成后，同赢创投的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建盈方得投资管理有限普通合伙人20.001.16%

公司

2林泉宏有限合伙人550.0031.98%

3许小琴有限合伙人350.0020.35%

4陆锋有限合伙人260.0015.12%

5李冰山有限合伙人240.0013.95%

6刘继东有限合伙人200.0011.63%

7许李琴有限合伙人100.005.81%

合计1720.00100.00%

（4）2022年3月，第三次合伙人变更

2022年3月，林泉宏将其持有的同赢创投250.00万元出资额转让给共青城皓玉投

资合伙企业（有限合伙），许李琴将其持有的同赢创投100.00万元出资额转让给赵丹，新增共青城皓玉投资合伙企业（有限合伙）、赵丹为同赢创投的有限合伙人，许李琴退伙。

本次变更完成后，同赢创投的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建盈方得投资管理有限普通合伙人20.001.16%

公司

2许小琴有限合伙人350.0020.35%

3林泉宏有限合伙人300.0017.44%

4陆锋有限合伙人260.0015.12%

5共青城皓玉投资合伙企业有限合伙人250.0014.53%（有限合伙）

6李冰山有限合伙人240.0013.95%

7刘继东有限合伙人200.0011.63%

8赵丹有限合伙人100.005.81%

合计1720.00100.00%

2-1-154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（5）2023年2月，第四次合伙人变更

2023年2月，许小琴将其持有的同赢创投350.00万元出资额转让给赵丹，许小琴退伙。

本次变更完成后，同赢创投的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建盈方得投资管理有限普通合伙人20.001.16%

公司

2赵丹有限合伙人450.0026.16%

3林泉宏有限合伙人300.0017.44%

4陆锋有限合伙人260.0015.12%

5共青城皓玉投资合伙企业有限合伙人250.0014.53%（有限合伙）

6李冰山有限合伙人240.0013.95%

7刘继东有限合伙人200.0011.63%

合计1720.00100.00%

（6）2023年7月，第五次合伙人变更

2023年7月，赵丹将其持有的同赢创投450.00万元出资额转让给越商皇途（嘉兴）

创业投资合伙企业（有限合伙），新增越商皇途（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）为同赢创投的有限合伙人，赵丹退伙。

本次变更完成后，同赢创投的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建盈方得投资管理有限公司普通合伙人20.001.16%

2越商皇途（嘉兴）创业投资合伙有限合伙人450.0026.16%企业（有限合伙）

3林泉宏有限合伙人300.0017.44%

4陆锋有限合伙人260.0015.12%5共青城皓玉投资合伙企业（有限有限合伙人250.0014.53%合伙）

6李冰山有限合伙人240.0013.95%

7刘继东有限合伙人200.0011.63%

合计1720.00100.00%

2-1-155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（7）2023年8月，第六次合伙人变更

2023年8月，福建盈方得的出资额由20.00万元变为19.00万元，同意新增扬州同

和创业投资合伙企业（有限合伙）为同赢创投的有限合伙人，出资额为1001.00万元，李冰山、刘继东、林泉宏、陆锋退伙。

本次变更完成后，同赢创投的合伙人及出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1福建盈方得投资管理有限公司普通合伙人19.001.10%

2扬州同和创业投资合伙企业有限合伙人1001.0058.20%（有限合伙）

3越商皇途（嘉兴）创业投资合有限合伙人450.0026.16%

伙企业（有限合伙）4共青城皓玉投资合伙企业（有有限合伙人250.0014.53%限合伙）

合计1720.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，同赢创投的执行事务合伙人为福建盈方得投资管理有限公司，同赢创投的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，同赢创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照同赢创投合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

同赢创投的执行事务合伙人为福建盈方得投资管理有限公司，其相关情况如下：

2-1-156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（1）基本情况企业名称福建盈方得投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册资本1111.11万元人民币平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3733（集群注册地址

注册）

主要办公地点 福建省福州市鼓楼区软件园 F区 3号楼 6层法定代表人林大春

统一社会信用代码 91350128MA32TH3B88企业投资管理、企业资产管理（以上均不含金融、证券、期货中需审批项经营范围目及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年6月5日经营期限2015年6月5日至2065年6月4日

（2）历史沿革

1）2015年6月，福建盈方得投资管理有限公司成立

2015年6月，杨惠琼、邱晖及林大春三人发起设立福建盈方得投资管理有限公司；

初始设立时，福建盈方得投资管理有限公司注册资本为1000.00万元，其中杨惠琼认缴出资额100.00万元，邱晖认缴出资额300.00万元，林大春认缴出资额600.00万元。

成立时，福建盈方得投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杨惠琼100.0010.00%

2邱晖300.0030.00%

3林大春600.0060.00%

合计1000.00100.00%

2）2018年10月，福建盈方得投资管理有限公司新增注册资本

2018年10月，福建盈方得投资管理有限公司注册资本由1000.00万元增加至

1111.11万元，新增的注册资本111.11万元由新股东王跃仁认缴。

新增注册资本后，福建盈方得投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

2-1-157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杨惠琼100.009.00%

2王跃仁111.1110.00%

3邱晖300.0027.00%

4林大春600.0054.00%

合计1111.11100.00%

3）2019年10月，福建盈方得投资管理有限公司第一次股权变更

2019年10月，杨惠琼将其持有的福建盈方得投资管理有限公司88.89万元认缴出

资额转让给新增股东曾娇妹，其他股东放弃优先受让权。

上述股权变更完成后，福建盈方得投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杨惠琼11.111.00%

2曾娇妹88.898.00%

3王跃仁111.1110.00%

4邱晖300.0027.00%

5林大春600.0054.00%

合计1111.11100.00%

4）2020年6月，福建盈方得投资管理有限公司第二次股权变更

2020年6月，曾娇妹将其持有的福建盈方得投资管理有限公司88.89万元认缴出资

额转让给新增股东唐宏，其他股东放弃优先受让权。

上述股权变更完成后，福建盈方得投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杨惠琼11.111.00%

2唐宏88.898.00%

3王跃仁111.1110.00%

4邱晖300.0027.00%

5林大春600.0054.00%

合计1111.11100.00%

5）2020年11月，福建盈方得投资管理有限公司第三次股权变更

2-1-158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2020年11月，邱晖将其持有的福建盈方得投资管理有限公司300.00万元认缴出资

额转让给林大春，其他股东放弃优先受让权。

上述股权变更完成后，福建盈方得投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杨惠琼11.111.00%

2唐宏88.898.00%

3王跃仁111.1110.00%

4林大春900.0081.00%

合计1111.11100.00%

6）2021年12月，福建盈方得投资管理有限公司第四次股权变更

2021年12月，杨惠琼、林大春将其分别持有的福建盈方得投资管理有限公司11.11

万元、44.44万元认缴出资额转让给新增股东汪璐，其他股东放弃优先受让权。

上述股权变更完成后，福建盈方得投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1汪璐55.555.00%

2唐宏88.898.00%

3王跃仁111.1110.00%

4林大春855.5677.00%

合计1111.11100.00%

7）2024年1月，福建盈方得投资管理有限公司第五次股权变更

2024年1月，王跃仁将其持有的福建盈方得投资管理有限公司111.11万元认缴出

资额转让给林大春；同时，汪璐、唐宏将其分别持有的福建盈方得投资管理有限公司55.55万元、88.89万元认缴出资额转让给新增股东福州高新区同和投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先受让权。

上述股权变更完成后，福建盈方得投资管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1福州高新区同和投资合伙企业（有限合伙）144.4413.00%

2林大春966.6787.00%

合计1111.11100.00%

2-1-159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，福建盈方得投资管理有限公司的产权结构关系图如下：

（4）主要股东情况

福建盈方得投资管理有限公司的主要股东为林大春，其基本情况如下：

姓名林大春曾用名无性别男国籍中国

身份证号3501021976********是否拥有其他国家或地无区的永久居留权

（5）最近三年主营业务发展状况

最近三年，福建盈方得投资管理有限公司主要从事私募基金管理、投融资管理，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

1）最近两年的主要财务数据

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额401.23575.85

负债总额310.88326.78

所有者权益90.35249.07项目2023年度2022年度

营业收入27.39342.43

净利润-158.72-11.57

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2-1-160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额401.23

负债总额310.88

所有者权益90.35

归属于母公司股东所有者权益90.35

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入27.39

营业利润-157.57

利润总额-158.72

净利润-158.72

归属于母公司所有者净利润-158.72

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除同赢创投外，福建盈方得投资管理有限公司主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1平潭盈方得恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）1.39%股权投资、投资管理

2福建盈方得共赢一号股权投资合伙企业（有限合伙）2.50%股权投资、投资管理

3福建盈方得同赢二号股权投资合伙企业（有限合伙）0.40%股权投资、投资管理

4福建盈方得同赢五号股权投资合伙企业（有限合伙）0.30%股权投资、投资管理

5扬州同和创业投资合伙企业（有限合伙）0.10%股权投资、投资管理

6平潭盈方得华赢股权投资合伙企业（有限合伙）5.00%股权投资、投资管理

7福建平潭雪球慧赢股权投资合伙企业（有限合伙）0.67%股权投资、投资管理

8平潭智赢股权投资合伙企业（有限合伙）1.33%股权投资、投资管理

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，同赢创投主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1687.291687.27

负债总额1.060.31

所有者权益1686.241686.97项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.73-2.12

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1687.29

负债总额1.06

所有者权益1686.24

归属于母公司股东所有者权益1686.24

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.73

利润总额-0.73

净利润-0.73

归属于母公司所有者净利润-0.73

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除茵地乐外，同赢创投不存在其他对外投资情况。

8、私募基金备案情况

同赢创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为

2-1-162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）SSE907。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据同赢创投的合伙协议和出具的说明，其存续期为至2028年3月17日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

同赢创投的最终持有人相关情况如下：

是否为取得直接投最终持有人取得权

序号股东/出资人名称最终持权益资金来源资比例性质益方式有人时间

1-1扬州同和创业投资合58.20%-2023-自有或自筹否货币

伙企业（有限合伙）8-21资金

1-1-129.97%2023-自有或自筹林泉宏是自然人货币07-27资金

1-1-22023-自有或自筹陆锋25.97%是自然人货币07-27资金

1-1-32023-自有或自筹李冰山23.98%是自然人货币07-27资金

1-1-4刘继东19.98%2023-自有或自筹是自然人货币07-27资金

1-1-5福建盈方得投资管理0.10%-2023-自有或自筹否货币

有限公司07-27资金

1-1-5-12015-自有或自筹林大春87.00%是自然人货币6-15资金

1-1-5-2福州高新区同和投资13.00%-2024-自有或自筹否货币

合伙企业（有限合伙）01-19资金

1-1-5-2-195.00%2023-自有或自筹林大春是自然人货币09-15资金

1-1-5-2-25.00%2023-自有或自筹杨芯怡是自然人货币09-15资金

越商皇途（嘉兴）创1-22023-自有或自筹业投资合伙企业（有26.16%否-货币07-26资金限合伙）

1-2-199.99%2023-自有或自筹赵丹是自然人货币04-13资金

1-2-2上海鑫霓资产管理有0.01%-2023-自有或自筹否货币

限公司04-13资金

1-2-2-1上海鑫霓投资管理有100.00%否-2015-自有或自筹货币

限公司5-13资金

1-2-2-1-1方成85.00%2014-自有或自筹是自然人货币6-18资金

1-2-2-1-2倪娟娟15.00%2014-自有或自筹是自然人货币12-24资金

1-32022-共青城皓玉投资合伙14.53%否-货币03-03自有或自筹

2-1-163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

是否为取得

/直接投最终持有人取得权序号股东出资人名称最终持权益资金来源资比例性质益方式有人时间企业（有限合伙）资金

1-3-12022-自有或自筹周赛52.50%是自然人货币02-18资金

1-3-215.30%2022-自有或自筹王玮是自然人货币02-18资金

1-3-3张皓14.70%2022-自有或自筹是自然人货币02-18资金

1-3-410.50%2022-自有或自筹邱正威是自然人货币01-19资金

1-3-57.00%2022-自有或自筹黄志宏是自然人货币02-18资金

1-4福建盈方得投资管理1.10%1-1-52021-自有或自筹否详见货币

有限公司03-18资金

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众

公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会

团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

11、穿透锁定情况

同赢创投虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，同赢创投参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

扬州同和创业投资合伙企业（有限合伙）、越商皇途（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）等全体同赢创投合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》：

“1、同赢创投已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如同赢创投取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在同赢创投承诺的上述锁定期期间内，本企业不会以任何形式转让本企业直接/

间接持有的同赢创投股权。

3、若同赢创投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企

业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔

2-1-164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”二、募集配套资金认购方

本次募集配套资金认购方为梁丰与阔元企业管理（上海）有限公司。

（一）梁丰

1、基本情况

姓名梁丰曾用名无性别男国籍中国

身份证号4401061968********

住所上海市浦东新区****通讯地址上海市浦东新区叠桥路456弄116号是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年主要任职情况

起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

201211上海璞泰来新能源科技股梁丰及相关控制主体合计控制璞年月至今董事长

份有限公司泰来44.99%股权

2017年7月至今上海阔元执行董事梁丰持有上海阔元100.00%股权

20185上海锦源晟新能源材料集董事长、梁丰及相关控制主体合计控制锦年月至今

团有限公司总经理源晟51.13%股权

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，梁丰先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

法定代表人/执序号企业名称持股比例注册资本主营业务行事务合伙人长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领

144.99%213716.54域，为新能源汽车、消费璞泰来梁丰

万元电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务和综合解决方案上海锦源晟新能

2源材料集团有限51.13%72360.00矿产资源开发冶炼、锂电梁丰

万元正极材料公司

2-1-165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

法定代表人/执序号企业名称持股比例注册资本主营业务行事务合伙人宁波胜越创业投385.00%42297.20资合伙企业（有（LP 邵晓梅 璞泰来持股公司） 万元限合伙）宁波阔能创投资

4 1.07% 40124.79合伙企业（有限 GP 梁丰 璞泰来管理层持股平台（ ） 万元

合伙）宁波善浩创业投

5 27500.00资合伙企业（有 2.00%（GP） 上海阔元 锦源晟管理层持股平台

万元限合伙）

6海南阔元新材料70.00%20000.00梁丰股权投资

科技有限公司万元

（二）阔元企业管理（上海）有限公司

1、基本情况

企业名称阔元企业管理（上海）有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）注册资本35000万元人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼

主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼法定代表人梁丰

统一社会信用代码 91310115MA1H96HR95

一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），货物经营范围进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年7月24日经营期限2017年7月24日至2047年7月24日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年7月，上海阔元成立

2017年7月，梁丰投资设立上海阔元，注册资本为1000.00万元，由梁丰全额认购。

设立时，上海阔元的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1梁丰1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

2-1-166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）2018年3月，上海阔元第一次增资

2018年3月，上海阔元注册资本由1000.00万元增加至10000.00万元，新增的

9000.00万元由梁丰全额认购。

增资后，上海阔元的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1梁丰10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（3）2022年8月，上海阔元第二次增资

2022年8月，上海阔元注册资本由10000.00万元增加至35000.00万元，新增的

25000.00万元由梁丰全额认购。

增资后，上海阔元的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1梁丰35000.00100.00%

合计35000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海阔元的控股股东及实际控制人为梁丰先生，上海阔元的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，上海阔元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

上海阔元的控股股东及实际控制人为梁丰先生，其基本情况详见本独立财务顾问报

告“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”之“（一）梁丰”。

2-1-167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5、最近三年主营业务发展状况

上海阔元主营业务为对外股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额386204.02385155.17

负债总额16301.3716091.61

所有者权益369902.64369063.56项目2024年度2023年度

营业收入-470.85

净利润-444.93268.15

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额386204.02

负债总额16301.37

所有者权益369902.64

归属于母公司股东所有者权益369902.64

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度营业收入0

营业利润-144.83

利润总额-444.83

净利润-444.93

归属于母公司所有者净利润-444.93

7、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海阔元主要对外投资情况如下：

2-1-168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称持股比例主营业务

1上海锦源晟新能源材料集团有限公司16.58%新能源矿产及正极材料

2上海锦泰元企业发展有限公司2.20%物业投资

3日播时尚集团股份有限公司5.06%品牌服装

4海南阔元新材料科技有限公司70.00%投资

5香港阔元有限公司100.00%投资

6广州云趣信息科技有限公司10.73%信息技术及人工智能服务

7中融德勤（广州）信息技术有限公司20.00%信息系统及运维服务

8西安思强科技股份有限公司27.34%磁性材料

9宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）2.00%股权投资

10宁波中泓创业投资合伙企业（有限合伙）1.32%股权投资

11宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）0.05%股权投资

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方之间的关联关系情况如下：

1、交易对方远宇投资与华盈开泰存在如下关联关系：远宇投资的实际控制人为潘

中来和谢玉芳夫妇，华盈开泰的实际控制人为叶华妹；叶华妹的女儿吴春媛系潘中来和谢玉芳夫妇儿媳。远宇投资与华盈开泰为一致行动人。

2、交易对方福创投资与丰翊投资存在如下关联关系：福创投资与丰翊投资的执行

事务合伙人均为米林县联动丰业投资管理有限公司。福创投资与丰翊投资为一致行动人。

3、交易对方隽涵投资和一村隽澄存在如下关联关系：隽涵投资的执行事务合伙人

江阴华西村投资有限公司与一村隽澄的执行事务合伙人上海一村私募基金管理有限公司，两者的控股股东均为一村资本有限公司。隽涵投资和一村隽澄为一致行动人。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前未持有上市公司股份，本次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈开泰、隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投资、旭凡投资、重庆聚塘持有公司股份比

例预计将超过5%，成为上市公司关联方。

本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海

2-1-169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）阔元，为上市公司关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员；募集配套资金认购对象梁丰为上市公司董事长。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工

持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

2-1-170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为茵地乐71%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的公司财务报表。

一、基本情况公司名称四川茵地乐材料科技集团有限公司企业类型其他有限责任公司注册地四川彭山经济开发区产业大道2号主要办公地点四川彭山经济开发区产业大道2号法定代表人张晓正

注册资本7200.00万元人民币

统一社会信用代码 91510122667564170B成立日期2007年10月18日营业期限2007年10月18日至无固定期限

锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、

电池组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生经营范围

产、销售及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况

2007年10月，远宇投资与有机化学有限公司合资设立中科来方，标的公司注册资

本为1118.00万元。

2007年10月15日，四川中信远会计师事务所出具了《验资报告》（川中信远验字[2007]第40号），确认截至2007年9月30日，标的公司已经收到股东首期缴纳的注册资本（实收资本）合计1118.00万元。

2007年10月18日，茵地乐取得成都市双流工商行政管理局核发的营业执照。

中科来方成立时的股权结构及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1江苏远宇电子有限公司1117.0099.91%

2中国科学院成都有机化学有限公司1.000.09%

2-1-171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资出资比例

合计1118.00100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2007年12月，第一次增资及第一次股权转让

2007年12月5日，远宇投资与中科院成都有机签订股权转让协议，将其所持有的

中科来方注册资本1117万元中的111.8万元（占中科来方注册资本的10.00%）转让予

中科院成都有机；远宇投资与自然人邓正华签订股权转让协议，将其所持有的中科来方注册资本1117万元中的71.8万元（占标的公司注册资本的6.42%）转让予邓正华。

2007年12月5日，中科来方召开股东会，同意上述股权转让事项，并同意将注册

资本增至1436.00万元。本次新增注册资本318.00万元，由中科院成都有机以实物出资方式出资认缴。

2007年12月19日，四川中信远会计师事务所出具了《验资报告》（川中信远验字[2007]第51号），确认截至2007年12月5日，中科来方已经收到中科院成都有机缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币318.00万元。

2007年12月28日，中科来方领取换发后的营业执照。

本次股权转让及增资完成后，中科来方股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1江苏远宇电子集团有限公司933.4065.00%

2中国科学院成都有机化学有限公司430.8030.00%

3邓正华71.805.00%

合计1436.00100.00%

2、2011年11月，第二次股权转让

2011年10月，中科院成都有机拟转让其所持有的中科来方30%股权。该次转让通

过北京产权交易所进场挂牌交易，挂牌时间为2011年10月10日至2011年11月4日，转让标的股权经北京同仁和资产评估有限公司评估，并出具同仁和评报字（2011）第

066号评估报告，评估值为2491.52万元。标的资产股权最终以3000.00万元成交。北

京产权交易所出具了企业国有产权交易凭证。

2-1-172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2011年11月18日，中科来方召开股东会，同意中科来方股东中科院成都有机将

所持有的中科来方30%股权转让予远宇投资，作价为3000万元。

2011年11月29日，中科来方领取换发后的营业执照。

本次股权转让完成后，中科来方股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1江苏远宇电子集团有限公司1364.2095.00%

2邓正华71.805.00%

合计1436.00100.00%

3、2012年3月，第三次股权转让2012年3月5日，中科来方股东远宇投资与深圳市远宇实业发展有限公司签订《股权转让协议》，将所持有的中科来方30%股权转让予深圳市远宇实业发展有限公司，转让价款为3000万元。中科来方股东会于2012年3月5日作出决议同意上述转让。

2012年3月27日，中科来方领取换发后的营业执照。

本次股权转让完成后，中科来方的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1江苏远宇电子集团有限公司933.4065.00%

2深圳市远宇实业发展有限公司430.8030.00%

3邓正华71.805.00%

合计1436.00100.00%

4、2012年12月，第四次股权转让

2012年10月28日，深圳市远宇实业发展有限公司与华盈开泰科技（深圳）有限公司（以下简称“华盈深圳”）签订《股权转让协议》，将所持有的中科来方30%股权转让予华盈深圳，转让价款为3000万元。中科来方股东会于2012年10月28日作出决议同意上述转让。

2012年12月11日，中科来方领取换发后的营业执照。

本次股权转让完成后，中科来方的股权结构如下：

2-1-173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1-1江苏远宇电子集团有限公司933.4065.00%

1-2华盈开泰科技（深圳）有限公司430.8030.00%

2邓正华71.805.00%

合计1436.00100.00%

5、2016年3月，第五次股权转让

2016年1月27日，邓正华与常州聚人签订《股权转让协议》，将所持有的中科来

方71.80万元出资额（中科来方5%股权）转让予常州聚人，转让金额为500万元；标的公司股东远宇投资与常州聚人签订《股权转让协议》，将所持有的中科来方43.08万元出资额（中科来方3%股权）转让予常州聚人，转让金额为300万元。中科来方股东会于2016年1月27日作出决议同意上述转让。

2016年3月2日，中科来方领取换发后的营业执照。

本次股权转让完成后，中科来方的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1-1江苏远宇电子集团有限公司890.3262.00%

1-2华盈开泰科技（深圳）有限公司430.8030.00%

1-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）114.888.00%

合计1436.00100.00%

6、2016年5月，第二次增资

2016年5月22日，中科来方召开股东会，同意上海檀英投资合伙企业（有限合伙）

以货币方式向中科来方增资8500万元，其中305.15万元用于增加注册资本，剩余

8194.85万元计入资本公积。同意上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式

向中科来方增资1500万元，其中53.85万元用于增加注册资本，剩余1446.15万元计入资本公积。本次增资完成后中科来方注册资本增加至1795.00万元。

2016年5月30日，中科来方领取换发后的营业执照。

本次增资完成后，中科来方股权结构如下：

2-1-174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1-1江苏远宇电子集团有限公司890.3249.60%

1-2华盈开泰科技（深圳）有限公司430.8024.00%

1-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）114.886.40%

2上海檀英投资合伙企业（有限合伙）305.1517.00%

3上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）53.853.00%

合计1795.00100.00%

7、2016年8月，第六次股权转让

2016年8月18日，上海慎斯投资管理中心（有限合伙）与上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定上海檀英投资合伙企业（有限合伙）将所持有的中科来方305.15万元出资额（中科来方17%股权）转让予上海慎斯投资管理中心（有限合伙），转让金额为9350.00万元；

上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）将所持有的中科来方53.85万元出资额（中科来方3%股权）转让予上海慎斯投资管理中心（有限合伙），转让金额为1650万元。

中科来方股东会于2016年8月18日作出决议，同意上述转让事项。

2016年8月30日，中科来方领取换发后的营业执照。

本次股权转让完成后，中科来方的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1-1江苏远宇电子集团有限公司890.3249.60%

1-2华盈开泰科技（深圳）有限公司430.8024.00%

1-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）114.886.40%

2上海慎斯投资管理中心（有限合伙）359.0020.00%

合计1795.00100.00%

8、2016年12月，中科来方股改

2016年11月14日，中科来方召开股东会，全体股东一致同意成都中科来方能源

科技有限公司以2016年8月31日经审计的账面财务数据为基准，整体变更为股份有限公司。整体变更后股份公司的名称为“成都中科来方能源科技股份有限公司”（以下简称“中科来方股份”）。

2-1-175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（致同审字 2016第 310ZA0539号）审计，中科来方截至2016年8月31日的账面净资产总计为人民币172431221.26元；经中联资产评估集团有限公司《资产评估报告》（中联评报字2016第1878号）评估，中科来方在2016年8月31日的净资产评估值为人民币240644219.91元。

2016年12月15日，中科来方股份召开创立大会，同意整体变更后的股份公司发

行的股份总数为6000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币6000万元。股份公司的股份由原成都中科来方能源科技有限公司股东以其出资所对应的截至2016年

8月31日账面净资产按约2.874:1的比例折股认购。

2016年12月20日，中科来方股份领取换发后的营业执照。

本次股份公司变更完成后，中科来方股份股权结构如下：

序号股东名称股份数（万股）持股比例

1-1江苏远宇电子集团有限公司2976.0049.60%

1-2华盈开泰科技（深圳）有限公司1440.0024.00%

1-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）384.006.40%

2上海慎斯投资管理中心（有限合伙）1200.0020.00%

合计6000.00100.00%

9、2018年6月，中科来方股份变更为有限责任公司

2018年6月12日，中科来方股份召开股东会，同意成都中科来方能源科技股份有

限公司整体变更为有限公司，整体变更后的有限公司名称为：成都中科来方能源科技有限公司。经全体股东一致确认，以2018年6月12日为基准日，整体变更后的有限公司的注册资本为6000万元。

2018年6月25日，中科来方领取换发后的营业执照。

本次股份公司变更完成后，中科来方股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1-1江苏远宇电子投资集团有限公司2976.0049.60%

1-2华盈开泰科技（深圳）有限公司1440.0024.00%

1-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）384.006.40%

2上海慎斯投资管理中心（有限合伙）1200.0020.00%

2-1-176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资出资比例

合计6000.00100.00%

10、2018年9月，减资

2018年7月15日，中科来方召开股东会，同意中科来方注册资本拟由6000万元减少至4800万元。减少的1200万元注册资本，由股东上海慎斯投资管理中心（有限合伙）减少出资1200万元。减资后股东上海慎斯投资管理中心（有限合伙）退出中科来方股东会。中科来方已于2018年07月17日在《天府早报》刊登减资公告，截至2018年08月31日公告期届满45天，相关债权人对中科来方减资无异议，减资前的债权、债务由减资后的公司承继。

2018年9月4日，中科来方取得换发后的营业执照。

本次减资完成后，中科来方股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例

1-1江苏远宇电子投资集团有限公司2976.0062.00%

1-2华盈开泰科技（深圳）有限公司1440.0030.00%

1-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）384.008.00%

合计4800.00100.00%

2018年11月17日，中科来方召开股东会，同意标的公司名称变更为四川茵地乐

材料科技集团有限公司。2018年12月10日，茵地乐取得换发后的营业执照。

11、2021年5月，第七次股权转让及第三次增资

2021年5月10日，远宇投资分别与璞泰来、庐峰新能签署《股权转让协议》，华

盈深圳分别与庐峰新能、同赢创投、嘉愿投资签署《股权转让协议》。远宇投资将其持有茵地乐的39%的股权（对应注册资本1872万元）以13650万元转让予璞泰来；远宇

投资将其持有茵地乐的3.5%的股权（对应注册资本168万元）以1225万元转让予庐峰新能；华盈深圳将其持有茵地乐的1%股权（对应注册资本48万元）以350万元转让给

庐峰新能；华盈深圳将其持有茵地乐的4.8%股权（对应注册资本230.4万元）以1680

万元转让予同赢创投；华盈深圳将其持有茵地乐的6.2%股权（对应注册资本297.6万元）以2170万元转让予嘉愿投资。

2021年5月10日，茵地乐召开股东会，同意上述协议转让，同时同意增资方常州

2-1-177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

聚人、旭凡投资、嘉愿投资合计向茵地乐增资10675万元，茵地乐注册资本增加至6264万元，其他股东放弃优先认购权，其中：常州聚人增资2450万元，其中336万元计入注册资本，2114万元计入资本公积；旭凡投资增资7875万元，其中1080万元计入注册资本，6795万元计入资本公积；嘉愿投资增资350万元，其中48万元计入注册资本，

302万元计入资本公积。

2021年5月10日，茵地乐取得换发后的营业执照。

本次股权转让及增资变更完成后，茵地乐股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1-1上海璞泰来新能源科技股份有限公司1872.0029.89%

1-2福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）216.003.45%

2-1江苏远宇电子投资集团有限公司936.0014.94%

2-2华盈开泰科技（深圳）有限公司864.0013.79%

2-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）720.0011.49%

3珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）1080.0017.24%

4嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）345.605.52%

5福建平潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）230.403.68%

合计6264.00100.00%

12、2021年10月，第四次增资

2021年10月18日，茵地乐召开股东会，同意标的公司注册资本由6264万元增加

至7200万元。其中，由丰翊投资向标的公司增资530万元，其中72.69万元计入注册资本，457.31万元计入资本公积；由福创投资标的向公司增资6295万元，其中863.31万元计入注册资本，5431.69万元计入资本公积。

2021年10月29日，茵地乐取得换发后的营业执照。

本次增资变更完成后，茵地乐股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1-1上海璞泰来新能源科技股份有限公司1872.0026.00%

1-2福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）216.003.00%

2-1江苏远宇电子投资集团有限公司936.0013.00%

2-1-178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称出资额（万元）持股比例

2-2华盈开泰科技（深圳）有限公司864.0012.00%

2-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）720.0010.00%

3-1共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）863.3111.99%

3-2宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）72.691.01%

4珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）1080.0015.00%

5嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）345.604.80%

6福建平潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）230.403.20%

合计7200.00100.00%

13、2021年12月，第八次股权转让

2021年11月29日，华盈深圳与华盈开泰签署《股权转让协议书》，华盈深圳将

所持有的茵地乐864万元出资额（占茵地乐注册资本的12%）以1800万元的价格转让予华盈开泰。茵地乐股东会于2021年11月29日作出决议，同意上述转让事项。

2021年12月10日，茵地乐取得换发后的营业执照。

本次股权转让完成后，茵地乐股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1-1上海璞泰来新能源科技股份有限公司1872.0026.00%

1-2福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）216.003.00%

2-1江苏远宇电子投资集团有限公司936.0013.00%

2-2海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）864.0012.00%

2-3常州聚人股权投资中心（有限合伙）720.0010.00%

3-1共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）863.3111.99%

3-2宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）72.691.01%

4珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）1080.0015.00%

5嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）345.604.80%

6福建平潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）230.403.20%

合计7200.00100.00%

14、2024年10月，第九次股权转让

2024年10月17日，远宇投资与一村隽澄签署了《股权转让协议》；华盈开泰与

隽涵投资签署了《股权转让协议》；旭凡投资与一村隽澄、隽涵投资签署了《股权转让

2-1-179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）协议》；华盈开泰将所持有的茵地乐108万元出资额（占茵地乐注册资本的1.5%）转让予隽涵投资，转让价款为3000万元；旭凡投资将所持有的茵地乐144万元出资额（占茵地乐注册资本的2%）转让予隽涵投资，转让价款为4000万元；旭凡投资将所持有的茵地乐144万元出资额（占茵地乐注册资本的2%）转让予一村隽澄，转让价款为4000万元；远宇投资将所持有的茵地乐108万元出资额（占茵地乐注册资本的1.5%）转让

予一村隽澄，转让价款为3000万元；其他股东放弃优先购买权。2024年10月30日，茵地乐召开股东会同意上述转让。

本次股权转让完成后，茵地乐股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1-1上海璞泰来新能源科技股份有限公司1872.0026.00%1-2南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有216.003.00%限合伙）

2-1江苏远宇电子投资集团有限公司828.0011.50%

2-2海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）756.0010.50%

3-1共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）863.3111.99%

3-2宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）72.691.01%

4珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）792.0011.00%

5重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）720.0010.00%

6-1无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）252.003.50%

6-2无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）252.003.50%

7嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）345.604.80%

8扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）230.403.20%

合计7200.00100.00%

15、2025年3月，第十次股权转让

2025年3月13日，远宇投资、华盈开泰分别与隽涵投资签署了《股权转让协议》；

远宇投资将所持有的茵地乐270万元出资额（占茵地乐注册资本的3.75%）转让予隽涵投资，转让价款为7500万元；华盈开泰将所持有的茵地乐270万元出资额（占茵地乐注册资本的3.75%）转让予隽涵投资，转让价款为7500万元。茵地乐已召开股东会同意上述转让。

本次股权转让完成后，茵地乐股权结构如下：

2-1-180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1-1上海璞泰来新能源科技股份有限公司1872.0026.00%1-2南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有216.003.00%限合伙）

2-1江苏远宇电子投资集团有限公司558.007.75%

2-2海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）486.006.75%

3-1无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）792.0011.00%

3-2无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）252.003.50%

4-1共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）863.3111.99%

4-2宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）72.691.01%

5珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）792.0011.00%

6重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）720.0010.00%

7嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）345.604.80%

8扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）230.403.20%

合计7200.00100.00%

（三）最近三年评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，茵地乐未进行过评估。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况，亦不存在作为并购标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐股权结构图如下：

2-1-181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）控股股东及实际控制人

璞泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有茵地乐29%股权，远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐14.50%股权，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄合计持有茵地乐14.50%股权，福创投资及其一致行动人丰翊投资合计持有茵地乐13.00%股权，旭凡投资持有茵地乐11.00%股权。标的公司股权较为分散，且单个主体无法控制标的公司股东会或董事会多数席位。因此，标的公司无控股股东及实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。

2-1-182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、高级管理人员安排

根据茵地乐现行有效的公司章程，由茵地乐董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响茵地乐独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐拥有3家子公司。

根据《格式准则26号》的规定，标的公司下属企业构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的企业为眉山茵地乐，具体情况如下：

（一）眉山茵地乐

1、基本情况

公司名称眉山茵地乐科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91511403MA69PUR498

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本22000万元法定代表人张晓正成立日期2019年9月30日营业期限2019年9月30日至无固定期限注册地址四川彭山经济开发区产业大道2号主要办公地址四川彭山经济开发区产业大道2号

一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；工程和技术研

究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专经营范围

用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子

专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术

2-1-183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）眉山茵地乐设立

2019年9月，茵地乐设立眉山茵地乐科技有限公司，注册资本2000万元，茵地乐

以货币进行出资，出资比例100%。

2019年9月30日，眉山茵地乐取得了眉山市彭山区市场监督管理局下发的营业执照。

眉山茵地乐设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1茵地乐2000.00100.00

合计2000.00100.00

（2）增加注册资本

2023年2月21日，根据眉山茵地乐股东决定，同意增加眉山茵地乐注册资本至

22000.00万元，茵地乐以货币进行出资，茵地乐出资比例为100%。

2023年3月3日，眉山茵地乐取得了眉山市彭山区市场监督管理局下发的营业执照。

本次增资完成后，眉山茵地乐设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1茵地乐22000.00100.00

合计22000.00100.00

3、股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，眉山茵地乐为茵地乐的全资子公司。

4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况眉山茵地乐主要资产的权属、对外担保及主要负债情况参见本章节之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

2-1-184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

5、最近三年主营业务发展情况

截至本独立财务顾问报告出具日，眉山茵地乐为标的公司生产经营主要实体，最近三年，眉山茵地乐均从事锂电池粘结剂研发、生产与销售，主营业务发展情况参见本章节之“七、最近三年主营业务发展情况”。

6、主要财务数据

报告期内，眉山茵地乐的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年5月31日/20252024年12月31日/20242023年12月31日/2023

项目

年1-5月年度年度

资产总额119176.84108799.7776169.66

负债总额25665.2630839.6821169.18

所有者权益93511.5877960.0955000.48

营业收入31699.7762808.1848895.39

净利润14089.1322661.8018806.63

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，眉山茵地乐不存在因股权转让、增减资进行资产评估或估值情况。

8、眉山茵地乐分公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，眉山茵地乐拥有一家分公司，其基本情况如下：

名称眉山茵地乐科技有限公司成都分公司

统一社会信用代码 91510100MAD11WB987

类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业场所四川天府新区兴隆街道鹿溪口北路519号负责人李仁贵成立日期2023年10月13日营业期限2023年10月13日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；电子专用材料研发；

经营范围电子专用材料销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

最近36个月，眉山茵地乐生产经营合法合规，不存在因违反相关法律法规而受到

2-1-185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大行政处罚或存在刑事处罚的记录，未涉及重大诉讼、仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（二）其他子公司情况

1、四川茵地乐

截至本独立财务顾问报告出具日，四川茵地乐的基本情况如下：

名称四川茵地乐科技有限公司

统一社会信用代码 9151013233206908X0

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所成都市新津区工业园区兴化七路168号法定代表人张晓正注册资本1000万元成立日期2015年5月7日营业期限2015年5月7日至无固定期限

锂离子电池、聚合物电池、双电层电容电池等新型能源制品、电芯、电极

经营范围片及电源材料的研究、开发、生产、销售；货物及技术的进出口贸易经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本独立财务顾问报告出具日，四川茵地乐股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1茵地乐1000100.00

合计1000100.00

四川茵地乐为标的公司原生产主体，截至本独立财务顾问报告出具日，四川茵地乐已不再开展生产活动。

2、常州茵地乐

截至本独立财务顾问报告出具日，常州茵地乐的基本情况如下：

名称四川茵地乐材料科技集团常州有限公司

统一社会信用代码 91320412339203157C

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

常州市武进区常武中路18-88号天润大道南京大学常州科技大厦603-612、

住所614室（常州科教城内）法定代表人杜鸿昌注册资本1600万元

2-1-186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

成立日期2015年6月9日营业期限2015年6月9日至2035年6月8日

锂离子电池隔膜的研发、生产、加工、销售及相关技术咨询、技术服务、

技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经经营范围营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本独立财务顾问报告出具日，常州茵地乐股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1茵地乐1600100.00

合计1600100.00

报告期内，常州茵地乐主要从事研发活动。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至2025年5月31日，茵地乐的主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日

货币资金30185.40

应收票据19562.86

应收账款29754.29

预付款项936.46

应收账款融资16414.43

其他应收款179.05

存货5971.89

流动资产合计93144.57

固定资产24395.87

在建工程10765.85

投资性房地产247.63

使用权资产696.73

无形资产2204.49

递延所得税资产494.45

其他非流动资产5251.17

2-1-187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2025年5月31日

非流动资产合计44056.20

资产总计137200.77

茵地乐固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物等。截至2025年5月31日，茵地乐的各类固定资产明细如下：

单位：万元固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物10490.071953.65546.307990.1176.17%

机器设备25184.147864.971400.5615918.6163.21%

运输设备632.12437.924.75189.4629.97%

办公设备及其他732.72418.9116.13297.6840.63%

合计37039.0610675.461967.7324395.8765.87%

注：成新率=账面净值/账面原值

1、自有土地

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其控股子公司拥有7项国有建设用地使用权，具体情况如下：

序不动产权证权利权利人坐落权利类型用途面积使用期限号书编号性质彭山经济开

川（2024）2020年4发区产业大

1眉山茵彭山区不动国有建设用工业月8日起道2号1栋1出让36793.63平方米

地乐产权第地使用权用地2070年4

0017930层（一车间）号15月7日止等套

川（2022）四川彭山经2022年4

2眉山茵彭山区不动济开发区创国有建设用工业8出让64747.68月8日起平方米地乐产权第新五路中段地使用权用地2072年4

0002595号号月7日止

川（2018）2017年11

3四川茵新津县不动邓双镇新桥国有建设用工业78出让14603.11月15日起平方米

地乐产权第村、组地使用权用地2067年11

0003609号注月14日止

2018共用宗地面积：川（）

武侯区锦绣商务16509.59平方

4四川茵成都市不动115国有建设用2049年8路号栋出让金融米；分摊土地使

地乐产权第501地使用权5.51月6日止0416485层号用地用权面积：号平方米

川（2018）共用宗地面积：

武侯区锦绣商务

5四川茵成都市不动国有建设用16509.59平方2049年8路1号1栋5出让金融

地乐产权第502地使用权米；分摊土地使月6日止层号用地

0415956号用权面积：5.52

2-1-188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序不动产权证权利权利人坐落权利类型用途面积使用期限号书编号性质平方米

2018共用宗地面积：川（）

武侯区锦绣商务16509.59平方

6四川茵成都市不动115国有建设用2049年8路号栋出让金融米；分摊土地使

地乐产权第503地使用权5.50月6日止0415962层号用地用权面积：号平方米

共用宗地面积：

川（2018）

武侯区锦绣商务16509.59平方

7四川茵成都市不动路1号15国有建设用2049年8栋出让金融米；分摊土地使

地乐产权第504地使用权月6日止0416761层号用地用权面积：5.50号平方米注：四川茵地乐与成都市新津区规划和自然资源局于2025年6月19日签署了《<国有建设用地使用权出让合同>变更协议》，约定对双方于2017年10月10日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为0114-2017-0015号）中尚未出让的不具备单独供地条件的零星国有建设用地

进行整合，整合后宗地出让面积由14603.11平方米调整为15346.79平方米，新增出让面积743.68平方米，四川茵地乐应向成都市新津区规划和自然资源局支付出让价款468518.4元。截至报告书签署日，四川茵地乐已足额支付前述土地出让金。

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其子公司合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷。

2、房屋所有权

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其控股子公司拥有5项房屋所有权，具体情况如下：

序不动产权证书权利权利权利人坐落用途面积使用期限号编号类型性质

2024彭山经济开发川（）彭山市场2020年4月81眉山茵区产业大道2房屋所区不动产权第1化商工业16822.06平方米日起2070年4地乐0017930号栋1层（一有权号品房月7日止车间）等15套

川（2018）成都武侯区锦绣路房屋（构国有建设用地

2四川茵市不动产权第1号1栋5层筑物）所普通办公81.97平方米使用权：2049

地乐0416485号501号有权年8月6日止

川（2018）成都武侯区锦绣路房屋（构国有建设用地

3四川茵市不动产权第1号1栋5层筑物）所普通办公82.05平方米使用权：2049

地乐0415956号502号有权年8月6日止

川（2018）成都武侯区锦绣路房屋（构国有建设用地

4四川茵市不动产权第1号1栋5层筑物）所普通办公81.80平方米使用权：2049

地乐0415962号503号有权年8月6日止

川（2018）成都武侯区锦绣路房屋（构国有建设用地

5四川茵市不动产权第1号1栋5层筑物）所普通办公81.84平方米使用权：2049

地乐0416761号504号有权年8月6日止

四川茵地乐于川（2018）新津县不动产权第0003609号国有建设用地使用权上建设

2-1-189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

的车间、库房、固废间、门卫等合计面积为5388.45平方米的房屋因所在土地历史客观

原因导致未能办理房产证。截至本独立财务顾问报告出具日，四川茵地乐厂区处于闲置状态。成都市新津区规划和自然资源局出具《情况说明》：“茵地乐公司不存在故意非法占用土地的情形，未构成重大违法行为，我单位将积极推动占用土地的征收、出让等手续，协助茵地乐取得占用土地的土地使用权，依法依规办理新津工厂房产证不存在障碍”。

因此，茵地乐及其子公司合法拥有上述房屋所有权，不存在产权纠纷，四川茵地乐房屋未取得权属证书不会对茵地乐的生产经营造成重大不利影响。

3、租赁房产

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其控股子公司为办公、研发、仓储等原因租赁的主要房产情况如下：

租赁面积序号承租人出租人房屋坐落租赁用途租赁期限

（㎡）中国科学院成都有机化学有限公司将位于天府新区鹿溪口北中国科学院路519号中科院成都化学综合1眉山茵1123620.622023.11.1-20成都有机化办公楼东侧九间办公室（、办公及实验地乐26.10.31

学有限公司116、118、119、120、121、122、

125、127）、实验室主楼9、

10两层实验室

四川能投川临时性办公、临

2眉山茵四川彭山经开区创新二路东段2025.6.2-202化新材料科9时性堆放或周转2533.12地乐号成品及固体原料库房5.9.1

技有限公司产品、停放车辆

9341.95

堆放或周转产品平方米的

眉山中欧远四川彭山经济开发区创新三路原辅料、成品料眉山茵 房屋以及3 大建筑科技 西段 9 1# 1F 2025.1.3-202号的 厂房、 丙类库 （非危化品，所地乐面积为7.1.2

有限公司房、二期露天地平有物料均箱、桶1100平方或袋包装）米的空地堆放或周转产品

眉山中欧远原辅料、成品料4眉山茵四川彭山经济开发区创新三路4039.362025.2.20-20大建筑科技9（非危化品，所地乐西段号的二期露天地平25.8.19有限公司有物料均箱、桶或袋包装）成都宋宋优

5四川茵新津区邓双工业园区兴化6路200.002025.2.1-202选企业管理办公

地乐75号5.7.31有限公司常州市武进区常武中路18号常州南京大

6常州茵天润大道南京大学常州科技大590.002025.1.1-202学高新技术研发、办公

地乐厦604、606、608、610、612、5.12.31研究院614

2-1-190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、机器设备

截至2025年5月31日，茵地乐机器设备账面净值为15918.61万元，主要机器设备包括反应釜、空压机等生产设备。

5、商标

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其控股子公司共拥有17项注册商标，具体情况如下：

序号注册号注册人核定使用商品商标标识专用期限

17100578812024年1月7日至2034茵地乐第类

年1月6日

267097468352023年2月28日至茵地乐第类2033年2月27日

3671046152023年2月28日至茵地乐第9类2033年2月27日

467090818茵地乐第12023年2月28日至类2033年2月27日

56709080312023年2月28日至茵地乐第类2033年2月27日

6671066672023年2月28日至茵地乐第35类2033年2月27日

7671001162023年2月28日至茵地乐第9类2033年2月27日

86705333812024年4月21日至茵地乐第类2034年4月20日

95299132512022年9月21日至茵地乐第类2032年9月20日

104156166492021年8月21日至茵地乐第类2031年8月20日

2-1-191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号注册号注册人核定使用商品商标标识专用期限

114156349712021年8月7日至2031茵地乐第类

年8月6日

121285895592025年4月7日至2035茵地乐第类

年4月6日

1376608722021年1月21日至茵地乐第1类2031年1月20日

14766089492021年3月7日至2031茵地乐第类

年3月6日

1576608992021年3月7日至2031茵地乐第9类

年3月6日

1676608822020年11月28日至茵地乐第1类2030年11月27日

17697560592020年8月28日至茵地乐第类2030年8月27日

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐拥有的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷。

6、专利

（1）境内专利

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其控股子公司共拥有46项境内专利，具体情况如下：

序号专利类别专利名称专利号专利期限专利权人

1 一种含笼型倍半硅氧烷的聚酰亚发明 ZL202211222874.2 2022年 10月 南京大学、胺薄膜材料及其制备方法8日起20年茵地乐

2 一类四氟乙基双（邻苯二甲酸酐） ZL202211184009.3 2022 年 9 月 南京大学、发明

衍生物的制备方法及其应用27日起20年茵地乐

3 用于改性锂离子电池用隔膜的水 ZL201410304690.X 2014 年 6 月发明 茵地乐

性组合物及改性隔膜和电池30日起20年

4 离子聚合物/陶瓷复合膜材料及发明 ZL201210219590.8 2012 年 6 月28 20 茵地乐其制备方法和锂二次电池 日起 年

5 发明 LiFePO4/N 复合电极材料及其制 ZL201010249749.1 2010 年 8 月 茵地乐

2-1-192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号专利类别专利名称专利号专利期限专利权人备方法10日起20年

6 水性聚合物改性微孔聚烯烃隔膜发明 ZL200810306377.4 2008年 12月 茵地乐

及其制备方法和用途19日起20年

7 一种锂离子电池用两相聚合物电发明 ZL200910305747.7 2009 年 8 月

解质膜及其制备方法1820茵地乐日起年

8 多元硅合金/碳复合材料及其制 ZL200910304228.9 2009 年 7 月发明 茵地乐

备方法和用途10日起20年

9 磷酸亚铁锂/C复合电极材料及其发明 ZL200910300911.5 2009 年 3 月 茵地乐

制备方法17日起20年

10 一种燃料电池用质子交换膜及制发明 ZL200910300482.1 2009 年 2 月

备方法19茵地乐日起20年

11 钛酸锂/C复合电极材料及其制备发明 ZL200810306527.1 2008年 12月

方法25茵地乐日起20年

12 锂离子电池用复合电极及其制备发明 ZL200810300652.1 2008 年 3 月 茵地乐

方法和锂离子电池21日起20年

13 塑料壳体锂离子电池及其制备 ZL200810301408.7 2008 年 4 月发明 30 20 茵地乐方法 日起 年

14 一种锂离子电池复合负极材料及发明 ZL200810301845.9 2008 年 5 月

其制备方法30日起20茵地乐年

15 复合正极材料、电池——超级电发明 ZL200710202484.8 2007年 11月12 20 茵地乐容储能器及制备方法 日起 年

16 锂离子电池用微孔聚合物隔膜及发明 ZL200710203338.7 2007年 12月

其制备方法21日起20茵地乐年眉山茵地

17 锂离子电池用水性粘合剂、制备发明 ZL200810300615.0 2008 年 3 月 乐、四川茵

方法及锂离子电池正极片18日起20年地乐眉山茵地

18 电池用粘合剂、锂离子电池负极发明 ZL202110104239.3 2020 年 6 月

片以及锂离子电池15日起20乐、四川茵年地乐眉山茵地

19 发明 一种电池用粘合剂的制备方法 ZL202110105463.4 2020 年 6 月15 乐、四川茵日起 20年

地乐

20 发明 复合隔膜、电池及电池组 ZL202010348996.0 2020 年 4 月28 20 眉山茵地乐日起 年

21 发明 正极材料、正极、电池和电池组 ZL202010631034.6 2020年 7月 3 眉山茵地乐

日起20年

22 一种制造具有保护层的电极的发明 ZL202010460653.3 2020 年 5 月27 眉山茵地乐方法 日起 20年

23 发明 电解液、电池及电池组 ZL202010344929.1 2020 年 4 月27 20 眉山茵地乐日起 年

眉山茵地

24 电池用粘合剂、锂离子电池负极发明 ZL202010542779.5 2020 年 6 月 乐、四川茵

片以及锂离子电池15日起20年地乐

25 锂离子电池用聚合物修饰的钴酸发明 ZL201510430685.8 2015 年 7 月

锂材料及其制备和应用2120眉山茵地乐日起年眉山茵地

26 丙烯腈共聚物粘合剂及其在锂离发明 ZL201610677774.7 2016 年 8 月

子电池中的应用17日起20乐、四川茵年地乐

2-1-193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号专利类别专利名称专利号专利期限专利权人

27 具有热胀融合关闭效应的锂离子发明 ZL201110096333.5 2011 年 4 月

电池隔膜及其制备方法1820眉山茵地乐日起年

28 一种锂离子电池电极材料用水性发明 ZL200910300150.3 2009 年 1 月

粘合剂及其制备方法1220眉山茵地乐日起年

29 燃料电池用高温质子交换膜及其发明 ZL200710203269.X 2007年 12月

制备方法20日起20眉山茵地乐年

30 质子交换膜、质子交换膜燃料电发明 ZL200710203271.7 2007年 12月20 20 眉山茵地乐池及其制备方法 日起 年

31 锂离子电池负极水性粘合剂及其发明 ZL201610280305.1 2016 年 4 月

制备方法29日起20四川茵地乐年

32 锂离子电池用水性粘合剂及正负 ZL201410174939.X 2014 年 4 月发明

极片和涂覆隔膜28日起20四川茵地乐年

33 一种离子聚合物膜材料及其制备发明 ZL201210181362.6 2012年 6月 4 四川茵地乐

方法和锂二次电池日起20年

34 无纺布增强微孔聚合物隔膜及其 ZL200810300148.1 2008 年 1 月发明 18 20 四川茵地乐制备方法和用途 日起 年

35 一种低介电损耗聚酰亚胺薄膜及 ZL202211224469.4 2022年 10月 南京大学、发明

其制备方法8日起20年茵地乐

36 实用新型 刀模固定机构 ZL202322147424.8 2023年 8月 810 眉山茵地乐日起 年

37 2022 年 6 月实用新型 磁性过滤器 ZL202221441025.1 10日起 10 眉山茵地乐年

38 锂离子电池水性粘合剂聚合反应 ZL202120571127.4 2021 年 3 月实用新型 四川茵地乐

装置19日起10年

39 锂离子电池水性粘合剂布料过滤 ZL202120571326.5 2021 年 3 月实用新型

装置19日起10四川茵地乐年

40 实用新型 管道液体取样装置 ZL202120267741.1 2021 年 1 月29 四川茵地乐日起 10年

41 2021 年 1 月实用新型 甲基丙烯酸尾气处理系统 ZL202120267704.0 29 四川茵地乐日起 10年

42 锂离子电池水性粘合剂布料称量 ZL202120565427.1 2021 年 3 月实用新型 四川茵地乐

装置19日起10年

43 实用新型 用于制胶废气的气液分离器 ZL201621394253.2 2016年 12月19日起 10 四川茵地乐年

44 2016年 12月实用新型 多组分尾气在线分离纯化装置 ZL201621394254.7 19 10 四川茵地乐日起 年

45 实用新型 单体蒸馏接收桶及其密封端盖 ZL201620891542.7 2016 年 8 月17 10 四川茵地乐日起 年

46 实用新型 LA型水性粘合剂搅拌器 ZL201620897850.0 2016 年 8 月17 四川茵地乐日起 10年

（2）境外专利

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其控股子公司共拥有33项主要境外专利，具体情况如下：

2-1-194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

专利授权国家/序号专利名称专利号专利权人有效期限类型地区

1电池用粘合剂、锂离子电池负极74803102020年8月3日至发明眉山茵地乐日本

片以及锂离子电池2040年8月3日

2 2022 年 2 月 1 日至正极材料、正极、电池和电池组 发明 I754328 眉山茵地乐 2040年 7月 19 中国台湾日

3 2022 年 4 月 21 日至制造具有保护层的电极的方法 发明 I761858 眉山茵地乐 2040年 6月 16 中国台湾日

4 2022 年 11 月 1 日至复合隔膜、电池及电池组 发明 I744948 眉山茵地乐 2040年 6 中国台湾月 15日

5 2020 年 7 月 3 日至正极材料、正极、电池和电池组 发明 HK40028544 眉山茵地乐 2040年 7月 2 中国香港日

6 一种制造具有保护层的电极的 发明 HK40028307 2020 年 5 月 27 日至眉山茵地乐 2040 5 26 中国香港方法 年 月 日

7 2020 年 4 月 27 日至电解液、电池及电池组 发明 HK40024396 眉山茵地乐 2040 4 26 中国香港年 月 日

8 HK40026267 2020 年 4 月 28 日至复合隔膜、电池及电池组 发明 眉山茵地乐 2040年 4月 27 中国香港日

9 用于改性锂离子电池用隔膜的 US1049791 2014 年 7 月 11 日至发明 4B2 茵地乐 美国水性组合物及改性隔膜和电池 2034年 7月 11日

10用于改性锂离子电池用隔膜的4190292014年7月11日至发明茵地乐印度

水性组合物及改性隔膜和电池2034年7月10日用于改性锂离子电池之隔膜的

11 I539647 2016 年 6 月 21 日至水性组合物及包含其之隔膜与 发明 茵地乐 2035 中国台湾年 1月 20日

电池

12 无纺布增强微孔聚合物隔膜及 I365553 2012 年 6 月 1 日至发明 茵地乐 2028 3 2 中国台湾其制备方法 年 月 日

13 离子聚合物膜材料及其制备方 I511352 2015 年 12 月 1 日至发明 茵地乐 中国台湾

法和锂二次电池2033年4月2日四川茵地

14 丙烯腈共聚物粘合剂及其在锂 US1160342 2016 年 12 月 9 日至发明

离子电池中的应用 3B2 乐、眉山茵 2036年 12 美国月 9日地乐四川茵地

15丙烯腈共聚物粘合剂及其在锂67585052016年12月9日至发明乐、眉山茵

离子电池中的应用2036年129日本月日地乐四川茵地

16丙烯腈共聚物粘合剂及其在锂10-22353892016年12月9日至发明乐、眉山茵

离子电池中的应用2036129韩国年月日地乐四川茵地

17丙烯腈共聚物粘合剂及其在锂35021512016年12月9日至发明乐、眉山茵德国

离子电池中的应用2036年12月9日地乐四川茵地

18丙烯腈共聚物粘合剂及其在锂35021512016年12月9日至发明乐、眉山茵2036129匈牙利离子电池中的应用年月日

地乐

19水性聚合物改性微孔聚烯烃隔10-12982732009年9月16日至发明四川茵地乐

膜及其制备方法和用途2029年9韩国月16日

20水性聚合物改性微孔聚烯烃隔54574602008年1月24日至发明四川茵地乐

膜及其制备方法和用途2028年1月24日本日

21 水性聚合物改性微孔聚烯烃隔 US8808925 2009 年 9 月 16 日至发明 四川茵地乐 美国

膜及其制备方法和用途 B2 2029年 9月 16日

2-1-195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

专利授权国家/序号专利名称专利号专利权人有效期限类型地区

22水性聚合物改性微孔聚烯烃隔2693162009年9月16日至发明四川茵地乐印度

膜及其制备方法和用途2029年9月16日四川茵地

23锂离子电池用水性粘合剂、制备10-11198012009年2月18日至发明乐、眉山茵韩国

方法及锂离子电池正极片2029年2月18日地乐四川茵地

24锂离子电池用水性粘合剂、制备50020522009年2月18日至发明乐、眉山茵日本

方法及锂离子电池正极片2029年2月18日地乐

25锂离子电池用微孔聚合物隔膜2008年10月31日至发明5193234四川茵地乐日本

及其制备方法2028年10月31日

26锂离子电池用微孔聚合物隔膜83895872008年10月31日至发明四川茵地乐

及其制备方法2028年10月31美国日

27锂离子电池用微孔聚合物隔膜12982722008年10月31日至发明四川茵地乐202810韩国及其制备方法年月31日

28 无纺布增强微孔聚合物隔膜及 Nr.11200800 2008 年 1 月 24 日至发明 四川茵地乐 德国

其制备方法和用途13402028年1月24日

29无纺布增强微孔聚合物隔膜及发明52267042008年1月24日至四川茵地乐

其制备方法和用途2028年1月24日本日

30无纺布增强微孔聚合物隔膜及发明10-10856922008年1月24日至四川茵地乐2028124韩国其制备方法和用途年月日

四川茵地

31 电池用粘合剂、锂离子电池负极 I746131 2021年 11月 11日至发明 乐、眉山茵 2040 8 25 中国台湾片以及锂离子电池 年 月 日

地乐四川茵地

32 丙烯腈共聚物粘合剂及其在锂 2017年 12月 11日至发明 I608023 乐、眉山茵 中国台湾

离子电池中的应用2037年1月5日地乐四川茵地

33 电池用粘合剂、锂离子电池负极 HK40025496 2020 年 6 月 15 日至发明 乐、眉山茵 中国香港

片以及锂离子电池2040年6月14日地乐

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据立信会计师出具的审计报告，截至2025年5月31日，茵地乐的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日

短期借款-

应付票据1656.72

2-1-196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2025年5月31日

应付账款10570.95

合同负债46.56

应付职工薪酬2567.77

应交税费1448.90

其他应付款151.29

一年内到期的非流动负债471.97

其他流动负债7723.32

流动负债合计24637.47

租赁负债232.43

预计负债59.34

递延收益395.97

递延所得税负债104.51

非流动负债合计792.25

负债合计25429.73

截至2025年5月31日，茵地乐的主要负债为应付账款及其他流动负债，其他流动负债主要为已背书未终止确认的应收票据。

2、或有负债情况

截至2025年5月31日，茵地乐不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至2025年5月31日，茵地乐不存在对外担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐不存在许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其子公司不存在重大未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔情况，亦不存在被强制执行或失信执行的情形。

2-1-197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）违法违规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C制造业”门类下的“C3985 电子专用材料制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。

1、行业监管部门及监管体制

锂电池粘结剂作为电子专用材料的细分行业，遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

主管部门职能

电子专用材料制造业的行政主管部门，负责拟定并组织实施国民经济和社会发国家发改委展战略、中长期规划和年度计划，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，承担投资综合管理职责电子专用材料制造业的行政主管部门，主要负责组织研究及拟定工业、通信业和信息化发展战略、规划，提出产业结构调整、工业与相关产业融合发展及管工信部理创新的政策建议，组织拟订并实施高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准，组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作

电子专用材料制造业的主要全国性自律组织。主要的职责为行业协调、自律性中国电池工业

管理、开展电池行业的统计与分析工作、协助政府组织编制行业发展规划和产协会业政策以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等

由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，中国化学与物理主要负责组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起电源协会草和修订工作，并推进标准的贯彻实施，协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等

2、行业主要法律法规及政策近年来，相关主管部门先后颁布了一系列规范和促进锂电池行业发展的法律法规及产业政策，与锂电池及上下游产业发展相关的法律法规及政策主要如下：

2-1-198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

主要政策发布部门发布时间主要内容

为加强锂离子电池行业规范管理，引导产业加锂离子电池行业

快转型升级和结构调整，推动我国锂离子电池规范条件（2024工信部2024年6月产业高质量发展，鼓励和引导行业技术进步和年本）规范发展锂离子电池行业

为加强锂离子电池行业规范管理，引导产业加规范公告管理办工信部2024年6月快转型升级、实现高质量发展

法（2024年本）支持老旧动力电池更新换代。加快淘汰国三及以下排放标准营运类柴油货车。加强电动、氢能等绿色航空装备产业化能力建设。加快高耗推动大规模设备

能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源更新和消费品以国务院2024年3月动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础旧换新行动方案

设施和标准规范。加快风电光伏、动力电池等产品设备残余寿命评估技术研发，有序推进产品设备及关键部件梯次利用

通用航空装备创工信部、科技加快布局新能源通用航空动力技术和装备，推新应用实施方案 部、财政部、中 2024年 3月 动 400Wh/kg 级航空锂电池产品投入量产，实

（2024-2030年） 国民用航空局 现 500Wh/kg级航空锂电池产品应用验证

将锂离子电池、半固态和全固态锂电池、锂离

产业结构调整指子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、国家发改委2023年12月导目录负极材料、隔膜及相关自动化、智能化生产成

套制造设备列入“鼓励类”目录对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其关于延续和优化中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；

新能源汽车车辆财政部、税务总

2023年6月对购置日期在2026年1月1日至2027年12

购置税减免政策局、工信部月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置的公告税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元

到2030年，基本建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量充电基础设施体系，有力支撑新能源汽车产业发展，有效满足人民群众出行充电需求；建设形成城市面状、公路

关于进一步构建线状、乡村点状布局的充电网络，大中型以上高质量充电基础城市经营性停车场具备规范充电条件的车位比国务院办公厅2023年6月设施体系的指导例力争超过城市注册电动汽车比例，农村地区意见充电服务覆盖率稳步提升；充电基础设施快慢

互补、智能开放，充电服务安全可靠、经济便捷，标准规范和市场监管体系基本完善，行业监管和治理能力基本实现现代化，技术装备和科技创新达到世界先进水平

工信部、交通运在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先

关于组织开展公输部、国家发改

行区试点工作，试点期为·2023—2025年，公共共领域车辆全面委、财政部、2023年1月领域车辆包括公务用车、城市公交、出租（包电动化先行区试生态环境部、住括巡游出租和网络预约出租汽车）、环卫、邮

点工作的通知建部、能源局、

政快递、城市物流配送、机场等领域用车国家邮政局

关于推动能源电工信部、教育在储能领域，明确提出加强新型储能电池产业

2023年1月

子产业发展的指部、科技部、人化技术攻关，推进先进储能技术及产品规模化

2-1-199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

主要政策发布部门发布时间主要内容

导意见民银行、银保监应用。研究突破超长寿命高安全性电池体系、会、能源局大规模大容量高效储能、交通工具移动储能等

关键技术，加快研发固态电池、钠离子电池、氢储能/燃料电池等新型电池关于做好锂离子

工信部、国家市就锂离子电池供应链中产业布局、供应链稳定、电池产业链供应

场监督管理2022年11月公共服务供给能力、监督检查及管理服务等事链协同稳定发展总局项提出明确要求工作的通知

加快新能源车发展，逐步推动公共领域用车电生态环境部、国动化，有序推动老旧车辆替换为新能源车辆和关于印发《减污家发改委、工信非道路移动机械使用新能源清洁能源动力，探降碳协同增效实部、住建部、交2022年6月索开展中重型电动、燃料电池货车示范应用和施方案》的通知通运输部、农业商业化运营。到2030年，大气污染防治重点区农村部、能源局域新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售量

的50%左右该方案指出到2025年新型储能由商业化初期

步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030年新型储能全面市场化发展，开展“十四五”新型钠离子电池、新型锂离子电池、铅炭电池、液

能源局、国家发

储能发展实施2022年2月流电池、压缩空气、氢（氨）储能、热（冷）改委

方案储能等关键核心技术、装备和集成优化设计研究，集中攻关超导、超级电容等储能技术，研发储备液态金属电池、固态锂离子电池、金属空气电池等新一代高能量密度储能技术

国家发改委、工

信部、住建部、该方案明确大力推广新能源汽车，逐步取消各促进绿色消费实商务部、市场监20221地新能源车辆购买限制，推动落实免限行、路年月施方案督管理总局、国权等支持政策，加强充换电、新型储能、加氢管局、中直等配套基础设施建设管理局

关于2022年新能该通知明确2022年保持技术指标体系稳定，财政部、工信源汽车推广应用

部、科技部、国2021122022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上年月

财政补贴政策的退坡30%，并且补贴政策将在2022年12月31家发改委通知日终止该规范进一步明确了锂离子电池行业的产业布

锂离子电池行业局及项目设立的相关要求，规范了工艺技术、规范条件（2021工信部2021年12月质量管理和产品性能的量化指标，并对安全和年本）管理、资源综合利用和生态环境保护、卫生和

社会责任、监督和管理提出具体要求该意见要求坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱关于完整准确全动、内外畅通、防范风险”原则，实现碳达峰、面贯彻新发展理中共中央、2021年10月碳中和目标；并具体提出到2025年非化石能源消念做好碳达峰碳国务院

耗比重达到20%左右等目标，大力发展新能源汽中和工作的意见车等绿色低碳产业等产业结构调整措施

工信部、科技该管理办法提出加强新能源汽车动力蓄电池梯

新能源汽车动力部、生态环境次利用管理，鼓励研发生产适用于基站备电、蓄电池梯次利用部、商务部、市2021年8月储能、充换电等领域的梯次产品，鼓励梯次利管理办法场监督管理用企业与新能源汽车生产、动力蓄电池生产及

总局报废机动车回收拆解等企业协议合作，加强信

2-1-200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

主要政策发布部门发布时间主要内容息共享，并建立溯源管理体系；该管理办法同时对梯次产品、回收利用及监管细节提出要求该意见明确到2025年新型储能装机规模达关于加快推动新

国家发改委、能

型储能发展的指 2021年 7 30GWh以上，未来五年新型储能将实现从商业月源局化初期转向规模化，到2030年新型储能将实现导意见全面市场化发展中华人民共和国

规划中指出，需要推动制造业优化升级，增强国民经济和社会

全国人民代表20213制造业核心竞争力，包括突破新能源汽车高安发展第十四个五年月

2035大会全动力电池等关键技术等。此外，也要发展壮年规划和年

大新能源汽车等战略性新兴产业等远景目标纲要

该指导意见提及打造绿色物流，推广绿色低碳关于加快建立健

运输工具，港口和机场服务等领域要优先使用全绿色低碳循环国务院2021年2月新能源或清洁能源汽车；提升交通基础设施绿发展经济体系的

色发展水平，加强新能源汽车充换电、加氢等指导意见配套基础设施建设

推动动力电池全价值链发展。鼓励企业提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。建立健全动力电池模块化标准体系，加快突破关键制造装新能源汽车产业

发展规划国务院办公厅202010备，提高工艺水平和生产效率。完善动力电池年月

2021-2035回收、梯级利用和再资源化的循环利用体系，（年）

鼓励共建共用回收渠道。建立健全动力电池运输仓储、维修保养、安全检验、退役退出、回

收利用等环节管理制度，加强全生命周期监管新能源汽车生产新准入管理规定细化了相关概念定义、准入实

企业及产品准入工信部2020年7月施细则、事中事后监管规定，并进一步修订了管理规定准入条件，适度放宽了准入门槛该管理办法对乘用车企业设定平均燃料消耗量积

乘用车企业平均工信部、财政分和新能源汽车积分并行考核，并允许未达标的燃料消耗量与新部、商务部、海20206负积分企业通过积分结转、购买等方式合规。其年月能源汽车积分并关总署、市场监中，2019-2023年，传统能源乘用车年产量或进口行管理办法督管理总局量3万辆以上的企业新能源汽车积分比例要求分

别为10%、12%、14%、16%、18%

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务概况

标的公司的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。粘结剂是锂电池关键的生产辅助材料，对锂电池的安全性、一致性、电性能和能量密度等各项性能具有重要影响。标的公司下游主要为锂电池制造商、锂电隔膜涂覆制造商及锂电涂碳箔制造商，终端应用领域包括以新能源汽车为代表的动力锂电池、以风光储能为代表的储能锂电池以

及以智能手机为代表的 3C数码等消费类锂电池。

标的公司主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂、正极边涂粘结剂、浆料分

2-1-201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

散助剂及其他功能助剂。标的公司负极粘结剂产品主要为 PAA类，具有高粘接力、高首效、低阻抗、低溶胀和长循环的性能特征；隔膜粘结剂产品主要为 PAA类，具有耐热性好、粘结力强、湿润性好和离子电导率高的性能特征；正极边涂粘结剂产品为改性

PAA类粘结剂，具有粘接力高、边涂层与活性层不互渗、加工柔韧性强，可与基膜热粘的性能特征；PAA类分散助剂可提升电极浆料固含量、起到降粘稳粘的作用；其他

功能助剂主要是协同提升锂电电极活性材料的粘结力、分散性和高面密度加工性能。

标的公司自创立之初即深耕锂电池粘结剂领域，是行业首家主营 PAA类锂电池水性粘结剂的企业。标的公司已获得近百项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能应用优势突出，可提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力，在高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据 GGII 统计，2024年国内锂电池 PAA类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达49%。

报告期内，标的公司主营业务未发生变更。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂，广泛应用于动力电池、储能锂电池、3C消费锂电池、涂覆隔膜及涂碳铝箔等领域。

产品类型技术路线特点应用领域产品图片

高粘接力、高首效、低主要用于动力电池、储能负极及隔膜

PAA类 阻抗、低溶胀和长循环、 锂电池及消费电池石墨及粘结剂

高离子导电率硅基负极，隔膜涂覆高粘接力、边涂层与活

正极边涂粘主要用于动力电池、储能

改性 PAA类 性层不互渗、加工柔韧结剂及助剂锂电池正极边涂性强，可与基膜热粘耐热性好、粘结力强、主要用于动力电池、储能

PAA 类、苯 湿润性好和离子电导率 锂电池及消费电池正极边其他产品

丙类高、提高分散性、厚涂涂、石墨及硅基负极，隔防开裂膜涂覆

2-1-202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司的锂电池粘结剂生产流程为将丙烯酸类聚阴离子单体与锂盐、钠盐等混合，加入丙烯酰胺类功能性单体及丙烯腈类强极性单体，使其分散于水、NMP等分散介质中，借助引发剂并通过加温开展聚合反应，生产大分子聚合产物后依据产品型号规格采用调制的方式制成分散型液态粘结剂。

（四）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司主要从事锂电池粘结剂的研发、生产与销售，主要通过向下游锂电池厂商销售粘结剂产品以实现销售收入。标的公司完善的技术研发体系为其产品工艺改进、新产品开发及客户服务等方面提供了相应的技术支持，同时标的公司已经建立了独立、完整的采购、生产、质量检测和销售体系，通过向下游客户提供高品质、高性能的粘结剂产品最终实现销售收入以获取合理的利润。

2、生产模式

标的公司主要采用自主生产、以销定产的生产模式。在接到客户订单后，标的公司PMC人员根据销售部门提供的合同及订单信息、市场销售量预测并考虑库存产品状况，于每月底编制下月的生产计划，经总经理批准后下达产品的生产任务。生产人员根据生产计划，填写领料单至库房领取生产所需的采购产品，并按相关作业文件规定设置产品生产工艺参数（如合成温度、时间）进行产品的生产。

2-1-203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司在生产过程中建立了严格的产品质量控制制度，在原材料入库、产品生产、成品检测、出货检测等环节设立质量控制点以保证产品质量达标。

3、采购模式

标的公司主要向供应商采购溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等原材料。标的公司遴选重要物料（A类）供应商时要求其满足 ISO 9001体系认证，品质部、采购部会组织对合格供应商进行年度审核，并与供应商签订相关的质量保证协议。标的公司与合格供应商一般签订年度或半年度框架合同，采购价格参考公开市场定价，每周或每月由供应商进行报价调整，在原料价格波动较大的情况下，标的公司会对相关物料提前定价锁量。

日常生产中，标的公司 PMC人员根据产品生产任务并考虑库存物料状况编制采购计划，提出生产用物料的采购需求，经总经理审批后由采购部实施采购。对于需求量较大的物料，标的公司一般按3个月至6个月的整体订单制定采购计划，对相关物料准备安全库存，以控制突发事件可能产生的风险。

4、销售模式

标的公司客户主要为锂电池生产商，标的公司主要通过招投标或者竞争性谈判的方式获取客户订单，在标的公司与客户确定长期合作关系之前，客户需要按照内部管理及技术测试标准对标的公司进行供应商资格认证。标的公司一般与客户签署销售框架协议，协议中约定产品类别、质量、付款条件等相关条款，并按照客户需求和市场需求制定每月销售计划，具体按照客户订单进行销售。

在销售模式上，标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司存在寄售的销售模式。一般直销模式的一般流程为标的公司将生产的产品发运至客户指定地点，客户验收入库后标的公司按验收确认销售收入；寄售模式的一般流程为客户根据备货计划出具发货通知，标的公司根据发货通知将生产的产品运输至客户指定的仓库中，客户根据生产计划进行领用，标的公司通过客户的供应商管理系统确定每月客户领用数量并确认销售收入。

5、结算模式

（1）客户结算模式

报告期内，标的公司按照客户的订单完成生产交付，产品完成入库或领用，公司与

2-1-204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

客户每月进行对账，对账完成后开具发票，而后按照双方约定的账期收取货款，客户一般采用承兑汇票或银行转账方式支付货款。

（2）供应商结算模式

报告期内，标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库，由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用承兑汇票或银行转账方式支付货款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：吨

产品类型产品型号2025年1-5月2024年2023年产能20833.3350000.0050000.00锂电池粘注

产量34443.8257936.1434175.43结剂

产能利用率165.33%115.87%68.35%

注：根据环评报告书批复及四川彭山经济开发区生态环境和应急管理局于2025年1月出具的

《情况说明》，眉山茵地乐年产各类型锂电池粘结剂5万吨，批复产能为对应固含量产能，折合100%树脂含量约1.2743万吨/年，报告期内标的公司固含量产量分别为3090.98吨、4813.54吨及2788.29吨，因此标的公司不存在超产的情况。

标的公司锂电池粘结剂的合成工艺主要在反应釜中发生，按照不同规格产品的配方、反应条件和控制工艺要求，通过自由基链式聚合反应完成不同规格产品的聚合物合成。

不同规格产品的区别主要在于配料比、酸度、起中和功能的锂盐、钠盐或功能性添加剂的不同，但其反应的机理和工艺流程、使用的生产设备基本相同，因此标的公司的产能、产量按照锂电池粘结剂大类进行披露。

报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司采用“以销定产”的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司锂电池粘结剂产量亦有所增长。

2、主要产品销量及库存变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销量及库存变动情况如下：

2-1-205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：吨

2025年1-5月

产品类别期初库存本期产量本期销量其他出入库净影响期末库存产销率

负极及隔膜粘2619.5828779.4626264.64-621.374513.0291.26%结剂

正极边涂粘结949.173892.743340.06-212.401289.4685.80%剂及助剂

其他产品140.991771.621233.88-135.58543.1569.65%

2024年

产品类别期初库存本期产量本期销量其他出入库净影响期末库存产销率

负极及隔膜粘3571.6850533.1050716.80-768.412619.58100.36%结剂

正极边涂粘结517.686832.085733.64-666.95949.1783.92%剂及助剂

其他产品97.70570.96481.20-46.47140.9984.28%

2023年

产品类别期初库存本期产量本期销量其他出入库净影响期末库存产销率

负极及隔膜粘3308.0430198.3329370.41-564.283571.6897.26%结剂

正极边涂粘结123.503660.903014.30-252.41517.6882.34%剂及助剂

其他产品130.40316.20198.61-150.3097.7062.81%

注：其他出入库净影响主要包括研发及委外加工入库、半成品调制成产成品出库、产成品报废、

委外加工领料及产成品（半成品）形态转化等影响产成品库存量的情形。

2025年5月31日，标的公司期末库存增加主要原因为下半年客户需求通常会保持

较高水平，标的公司提前生产备货以满足销售需求。

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/千克

2025年1-5月2024年2023年

产品类型单价变动率单价变动率单价

负极及隔膜粘结剂8.55-10.56%9.56-26.64%13.03

正极边涂粘结剂及助剂22.39-6.57%23.96-32.59%35.55

其他产品14.27-54.14%31.13-53.57%67.04

注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类产品平均单价=产品销售金额/产品销售数量

2024年，标的公司主要产品的销售单价有所下降，主要系上游原材料锂盐和 NMP

2-1-206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

价格降幅较大所致，同时为提升出货量，增加客户负极粘结剂中 PAA路线的渗透率，标的公司下调部分产品的销售价格，但标的公司整体成本管控较好，综合毛利率保持相对稳定。2025年1-5月，标的公司经营情况良好，产量同比增长后产生规模效应促使单位人工成本和单位制造费用下降，因此主营业务毛利率有所增长。

其他产品主要由销量较少的新产品或特定型号产品构成，单个产品价格差异较大。

其他产品报告期各结构变动较大导致其单价变动较大。

4、标的公司前五大客户、销售收入及占比情况

报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占营业收入的比重情况如下：

占当期与标的公司销售金额期间序号客户名称销售收是否存在关（万元）入比例联关系

1深圳市比亚迪供应链管理有限公司6060.1019.12%否

2中创新航科技集团股份有限公司5869.9618.52%否

2025年3蜂巢能源科技股份有限公司3244.8810.24%否

1-5月4宁德时代新能源科技股份有限公司2937.029.27%否

5上海璞泰来新能源科技股份有限公司1824.015.75%是

合计19935.9762.90%

1深圳市比亚迪供应链管理有限公司12172.3719.09%否

2中创新航科技集团股份有限公司10570.7316.58%否

3蜂巢能源科技股份有限公司6834.4110.72%否

2024年

4宁德时代新能源科技股份有限公司6735.6710.56%否

5上海璞泰来新能源科技股份有限公司4331.226.79%是

合计40644.3963.75%

1深圳市比亚迪供应链管理有限公司10651.0821.16%否

2宁德时代新能源科技股份有限公司5672.5911.27%否

3中创新航科技集团股份有限公司5370.6110.67%否

2023年

4蜂巢能源科技股份有限公司4636.379.21%否

5上海璞泰来新能源科技股份有限公司4436.348.81%是

合计30766.9961.11%

（1）标的公司客户集中度较高的原因及合理性

报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为61.11%、

2-1-207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

63.75%及62.90%，客户集中度较高且客户结构相对稳定，主要是由于下游锂电池行业

的市场集中度较高以及锂电池粘结剂的客户粘性较高所致。

一方面，标的公司下游客户主要为行业内知名的锂电池生产厂商，锂电池行业为资本密集型行业，据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2023年、2024年及2025年

1-5 月国内动力电池企业 CR10 市场占有率分别为 96.81%、96.01%及 93.94%，行业集

中度相对较高，且有进一步集中的趋势。另一方面，锂电池粘结剂的验证周期较长并且更换供应商对电池性能的影响较大，锂电池生产厂商与上游供应商建立稳定合作关系之后，正常情况下不会更换供应商，从而导致标的公司的客户结构相对稳定。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或者严重依赖于少数客户的情形。

（2）标的公司的董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方在主要客户持有权益的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事长刘勇标通过宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司前五大客户上海璞泰来新能源科技股份有限公司

0.40%的股份，并担任上海璞泰来新能源科技股份有限公司副总经理。除此之外，标的

公司的董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方不存在在标的公司前五大客户中持有权益的情形。

5、标的公司不同销售模式金额及占比情况

标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司存在寄售的销售模式。报告期内，标的公司一般直销模式与寄售模式的销售金额及占比如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

项目销售金额占比销售金额占比销售金额占比

一般直销模式16913.3253.36%35109.7955.10%27493.2954.63%

寄售模式14783.7746.64%28615.6844.90%22831.9945.37%

合计31697.09100.00%63725.46100.00%50325.28100.00%

2-1-208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

（1）按原材料划分的成本情况及变动趋势

报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料及包装物，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

项目占采购总额占采购总额占采购总额采购金额采购金额采购金额比例比例比例

溶剂2523.2226.55%4832.4027.47%4215.4230.24%

丙烯酸及衍2658.5527.98%4407.5825.06%2845.2020.41%生物类

锂盐374.873.94%1791.6410.19%2615.0018.76%

包装物1467.3015.44%2449.2813.92%1372.749.85%

其他原料2478.7726.08%4109.1123.36%2893.3820.75%

原材料合计9502.70100.00%17590.00100.00%13941.73100.00%

报告期各期，标的公司前四大原材料采购金额占采购总额比重超过70%，其他原材料包括 POE树脂、钠盐等各类化学品，品类众多但采购金额相对较小。2025年 1-5月，标的公司对锂盐的采购金额同比较少，主要因为标的公司2024年在锂盐价格较低时主动备货，2025年1-5月使用已储备锂盐原材料减少了采购。

（2）主要原材料价格变动趋势

标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：

单位：元/千克

2025年1-5月2024年2023年

项目单价变动率单价变动率单价

溶剂5.62-14.72%6.59-25.80%8.88

丙烯酸及衍生物类11.5312.49%10.25-10.02%11.39

锂盐70.60-3.23%72.96-67.90%227.29

包装物-吨桶（元/个）521.238.29%481.32-11.68%544.96

包装物-塑桶（元/个）21.5514.38%18.84-4.46%19.71

2024年，标的公司的锂盐采购单价下降67.90%，主要是由于2023年以来锂盐市场

2-1-209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

供过于求，价格下跌较多，锂盐采购单价随之下降；溶剂采购单价下降25.80%，主要是由于 2023年以来溶剂主要成分 NMP下游需求减少，市场价格呈现下滑态势，标的公司采购单价下降较多；2024年标的公司产量增长后，对包装物的需求和采购量均增长，标的公司与供应商谈判议价后导致吨桶采购单价下降11.68%，塑桶采购单价下降

4.46%。2025年1-5月标的公司的丙烯酸及衍生物类采购单价上升12.49%，锂盐价格下

降3.23%，溶剂价格下降14.72%，均与市场均价的变动趋势基本一致2025年1-5月标的公司的包装物价格上升主要因为特定客户需求不同导致包装物均价有所变化。

（3）主要能源供应情况

标的公司使用的主要能源为电力、蒸汽和天然气等。电力由标的公司以电网销售价格采购，蒸汽和天然气由标的公司以市场价格采购。标的公司生产所需的电力、蒸汽和天然气均拥有长期稳定的供应商。

报告期内，标的公司主要能源采购情况、采购单价变动情况如下：

期间项目采购数量采购金额采购均价水（万吨、万元、元/吨）8.2816.932.04蒸汽（万吨、万元、元/吨）0.45108.39242.27

2025年1-5月电力（万度、万元、元/度）941.08604.860.64

天然气（万立方米、万元、元/立方米）6.6020.763.15水（万吨、万元、元/吨）14.5430.342.09蒸汽（万吨、万元、元/吨）0.76184.13243.83

2024年电力（万度、万元、元/度）1619.80952.630.59

天然气（万立方米、万元、元/立方米）11.6737.273.19水（万吨、万元、元/吨）8.5818.082.11蒸汽（万吨、万元、元/吨）0.50145.14291.75

2023年电力（万度、万元、元/度）1134.68695.860.61

天然气（万立方米、万元、元/立方米）10.5033.503.19

2、前五大供应商采购金额及占比情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：

2-1-210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

与标的公司序采购金额占当期采购总期间供应商名称是否存在关号（万元）额比例联关系

1四川宗一化工有限公司1490.3215.68%否

2重庆中润新材料股份有限公司1361.8114.33%否

3成都天塑包装有限公司1004.2110.57%否

2025年

1-5月4万华化学（烟台）电池产业有限814.788.57%否

公司

5四川康宏包装容器有限公司756.467.96%否

合计5427.5757.12%

1重庆中润新材料股份有限公司3296.1118.74%否

2四川宗一化工有限公司2536.4214.42%否

3四川康宏包装容器有限公司1451.118.25%否

2024年

4成都天塑包装有限公司1442.638.20%否

5中石化集团1189.916.76%否

合计9916.1856.37%

1重庆中润新材料股份有限公司2071.0614.86%否

2新迈奇材料股份有限公司1839.3813.19%否

3四川国理锂材料有限公司1811.0612.99%否

2023年

4四川宗一化工有限公司1455.4610.44%否

5四川鑫凯盛德化工有限公司1399.7910.04%否

合计8576.7561.52%

标的公司采购的主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等，在执行采购时标的公司会结合供应商的报价、供货能力、发货周期、信用政策等方面进行综合考虑，在合格供应商中确定最终采购对象。报告期内，由于 NMP、锂盐等原材料的市场价格变化较大，标的公司的前五大供应商存在一定变化。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。

（七）主要产品生产技术阶段

1、标的公司当前主要生产工艺及技术

标的公司业务涉及的主要核心技术情况如下：

2-1-211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号生产工艺、技术创新性所处阶段

1开发一体化水性负极粘合剂兼具分散、悬浮、粘接多种功能，同国内领先批量生产

时具有抗氧化还原性能

2开发高粘接一体化粘合剂，使粘合剂用量降低20%以上，提高电国内领先批量生产

池能量密度，同时改善各方面性能

3自主研究聚合物设计及结构控制技术，开发兼具高湿粘接和与隔国内领先批量生产

膜热粘的边涂粘合剂

4 自主研发 LA粘合剂专用生产设备及配套设备，结合粉体干燥等 国内领先 批量生产

多项技术，有效降低产品内阻，提高与快充产品的适配性通过溶液接枝聚合技术与聚四氟密封圈密封技术等多项关键技

5术攻关，开发具有高分散性、提固降黏、稳黏效果的正极浆料分国内领先试生产阶段

散剂

自主开发单体精馏纯化技术、水相沉淀聚合技术及反应条件的程

6序化控制技术等多项关键工艺技术，大幅提升产品粘接力，有效国内领先试生产阶段

抑制极片全生命周期中的膨胀

标的公司重视技术研发，积极推进项目技术改进和革新，注重新技术的研发和储备。

通过多年行业实践，标的公司形成的核心技术主要通过自主研发取得，不存在对第三方技术依赖的情形。

2、标的公司在研项目情况

标的公司高度重视科技创新，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要的在研项目及进展情况如下：

项目序号项目描述研发目标进展

1低温高粘接低温压粘边缘胶，满足工艺简化和提高电池一致性的需求中试

边涂胶

添加本项目设计分散剂的正极浆料在涂布后可有效克服褶皱、断

2正极用分散剂带或是划痕漏箔的问题，具有较好的柔韧性，能够有效改善浆料中试

粘度和稳定性

3高粘度油性具有高粘度稳定性，从而可以降低浆料固体含量小试

边涂胶

4通过水性边涂胶项目的开发，对隔膜的热粘作用，对负极浆料不水性边涂胶小试

渗透

5通过干法底涂胶项目的开发，其对活性材料制备膜片热压具有高干法底涂胶小试

粘接力

6新体系负极实现高粘接力及高韧性兼具产品研发

粘合剂

7 基础阻燃边涂胶 开发具有阻燃功能的边涂胶，涂层厚度达 10-40um

研究

8改善固态电解质界面，实现部件间离子导电率的显著提升，确保基础固态电解质

高离子迁移数研究

9 CCS 开发锂离子电池专用 CCS隔膜水性胶，提升其粘结性、润湿性以隔膜水性胶 中试

及耐水性，并有效提高导电率

10 PCS隔膜胶 实现对 PP隔膜的高强度粘接效果，同时赋予其出色的柔韧性与卓 小试

2-1-212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目序号项目描述研发目标进展

越的耐水性能，以全方位满足隔膜应用场景的严苛要求

11 PAA体系硅碳负 研发适用于锂离子电池硅负极的 PAA体系粘合剂，提高硅负极循 小试

极粘合剂环性能

12新体系硅碳负极构建含强氢键枝化链结构，有效抑制硅基负极膨胀，助力电池性小试

粘合剂能提升

13负极用高浸润乳研制高浸润型乳液，着力提升负极与电解液间浸润性，助力电池基础

液粘合剂性能优化升级研究

14 耐高温 CCS隔 实现锂电池隔膜与多类粉体材料的粘接，保证产品具有高粘接力、 小试

膜粘合剂低吸湿性以及耐高温的特质

15 增粘型 PAA 粘接力提升超 50%，塑造更强粘结性能优势 小试

粘合剂

16 强分散型 PAA 提升聚合物链段的特殊官能团对活性材料的分散作用，提升粘结 中试

粘合剂剂的电化学性能与粘接强度

17提升聚合物链段对箔材及与活性层的嵌入相互作用，实现粘接力铝箔底涂胶50%中试提升超

18打造集“粘结+导电+分散”于一体的产品，强化结构稳定性，提水性导电粘合剂小试

升分子间及与硅碳粘结性能，为材料粘结应用开辟新路径

（八）安全生产及环境保护

1、安全生产情况

（1）安全生产制度及执行情况

标的公司高度重视安全生产，已取得职业健康安全管理体系认证，并严格按照相关要求进行安全生产。

标的公司根据国家各项安全生产法律法规标准要求编制了《法律法规、标准及其他要求管理》《安全生产投入》《安全教育培训》《危险源辨识、风险评价和安全风险分级管控》《重大危险源评价与管理和事故应急预案》《安全管理考核》等多项制度及流程，同时设立了安全部、环保部负责指导各项安全生产管理工作，整体运行情况良好。

2025年2月6日，四川省经济信息中心出具《市场主体专用信用报告》（无违法记录证明版），确认报告期内标的公司在应急领域无违法记录。

（2）安全生产投入情况

根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规及各项安全制度要求，为加强安全生产费用管理，标的公司建立了安全生产投入长效机制，保障安全生产资金投入，维护企业、职工以及社会公共利益。报告期内，标的公司安全生产投入情况如下：

2-1-213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年安全生产投入151.83162.63143.04标的公司安全生产投入增长主要为安全生产费增长。安全生产费以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。标的公司安全生产费因收入规模增长而增长。

2、环境保护情况标的公司的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司主营业务不属于限制类、淘汰类产业。根据《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。

眉山茵地乐已取得四川省眉山市生态环境局出具的编号为

91511403MA69PUR498001U的《排污许可证》，有效期限自 2021年 5月 24日至 2026年5月23日止；四川茵地乐已取得成都市生态环境局出具的编号为

9151013233206908X0001W 的《排污许可证》，有效期限自 2023年 7 月 28 日至 2028年 7月 27日止。此外，眉山茵地乐及四川茵地乐均已通过 1SO14001环境管理体系认证，每年度接受监督审核。

报告期内，标的公司日常生产经营活动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况，未发生环保事故。

报告期内，标的公司环保相关费用支出情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年环保支出819.751305.07506.37

根据四川省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》及四川彭山经济开发区

生态环境和应急管理局出具的《关于眉山茵地乐科技有限公司的情况说明》，确认报告期内标的公司及其子公司在生态环境领域无违法记录。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证、IS09001 质量管理体系认证、

ISO14001环境管理体系认证以及 ISO45001职业健康安全管理体系认证。根据相关法律

2-1-214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

法规、行业标准以及技术标准的要求，标的公司已经建立了完善的质量管理体系，制定了《质量、环境与职业健康安全管理手册》《原材料进厂质量控制》《生产过程质量控制》《产成品质量控制》及《产品售后服务》等规范，对从原材料采购、生产过程控制、产成品检验到售后服务的全流程进行了有效的管理和控制。

标的公司在日常生产经营中全面执行相关的工艺技术要求，严格把控从原材料进厂到产成品出货的质量标准，出厂产品符合相关客户的技术标准要求。报告期内，标的公司质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在因产品质量问题而引起的重大诉讼或纠纷，亦不存在因质量问题而受到重大行政处罚的情况。

（十）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐不存在特许经营权。截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐已取得主营业务所需要的相关资质，茵地乐及下属子公司生产经营涉及的主要资质如下：

发证（备序号公司证书名称证书（备案）编号有效期至

案）部门

1进出口货物收发茵地乐5101968262-蓉锦关

货人备案

2-1 眉山茵 进出口货物收发 51279603AF - 蓉乐关

地乐货人备案

2-2 眉山茵 排污许可证 91511403MA69PUR498001U 2021年 5月 24日至 眉山市生

地乐2026年5月23日态环境局

2-3 眉山茵 危险化学品安全 （川 Z）WH安使 2025年 5月 9日至 眉山市应注

地乐使用许可证许证字[2025]000012028年5月8日急管理局

3-1 四川茵 排污许可证 9151013233206908X0001W 2023年 7月 28日至 成都市生

地乐2028年7月27日态环境局

3-2 四川茵 进出口货物收发 51019609A9 - 蓉新关

地乐货人备案蓉新关

注：根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证；根据《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》的规定，丙烯腈设计使用量达到1800吨/年需取得危险化学品安全使用许可证，标的公司在使用量达到规定标准时向主管部门申请办理了相关许可证件。

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计137200.77128955.47100268.44

2-1-215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

负债总计25429.7330382.0322360.37

所有者权益111771.0598573.4477908.08

归属于母公司所有者的111771.0598573.4477908.08净资产

利润表项目2025年1-5月2024年2023年营业收入31726.6363754.7350346.72

营业成本14049.8830787.0023952.95

利润总额15177.4224072.1121281.85

净利润13045.7820367.5518115.67

归属于母公司所有者的13045.7820367.5518115.67净利润扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净12864.5020732.4918022.42利润

2025年5月31日2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标/2025年1-5月2024年2023年流动比率（倍）3.783.103.01

速动比率（倍）3.542.942.81

资产负债率18.53%23.56%22.30%

总资产周转率（次/年）0.570.560.58

应收账款周转率（次/年）2.612.763.21

存货周转率（次/年）6.386.965.27

毛利率55.72%51.71%52.42%

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%

4、总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

5、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

6、存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲--484.05-2.82销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公215.3686.88118.62司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非-10.63-金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变

2-1-216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2025年1-5月2024年2023年动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--8.50-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2.04-2.26-12.84

减：所得税影响额32.05-32.369.70

合计181.28-364.9493.25

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本独立财务顾问报告出具日，茵地乐在建项目主要为眉山茵地乐新材料生产项目（眉山茵地乐二期），该项目建设所需立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关手续均已办理完毕，具体情况如下：

审批/备案类型主要内容2023年6月2日，眉山茵地乐获得彭山区发展和改革局核发的《四川省固定资产项目备案 投资项目备案表》（备案号：川投资备[2110-511422-04-01-827363]FGQB-0185号），对“眉山茵地乐新材料生产项目”予以备案。

2023年7月31日，眉山茵地乐获得四川省发展和改革委员会核发的《四川省发节能批复展和改革委员会关于眉山茵地乐新材料生产项目节能报告的审查意见》（川发改环资函〔2023〕454号）。

2023年3月21日，眉山茵地乐获得眉山市彭山区规划和自然资源局核发的《建用地规划设用地规划许可证》（编号：地字第511422202300011号）。

2023年9月27日，眉山茵地乐获得眉山市彭山区规划和自然资源局核发的《建工程规划设工程规划许可证》（编号：建字第511422202300038号）。

2023年11月30日，眉山茵地乐获得眉山市彭山区住房和城乡建设局核发的《建施工许可筑工程施工许可证》（编号：511422202311300199）。

2023年8月28日，眉山茵地乐获得眉山市生态环境局核发的《眉山市生态环境环评批复局关于眉山茵地乐科技有限公司眉山茵地乐新材料生产项目环境影响报告书的批复》（眉市环建函[2023]65号）。

排污许可尚未竣工，未取得二期的排污许可。

竣工验收尚未竣工。

由于眉山茵地乐二期尚未完成建设，相关排污许可及竣工验收手续将在项目建设完成后取得。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

2-1-217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

标的公司根据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同

期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制

权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

2-1-218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该

商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入的计量方法

标的公司的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，锂电池粘结剂的销售属于在某一时点履行的履约义务。产品收入确认需满足以下条件：

（1）一般销售模式下，标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方并验收，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；

（2）寄售模式下，标的公司产品经客户领用并取得客户的结算单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司主要会计政策、会计估计与同行业或同类资产相比不存在重大差异，对标的公司利润情况无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

标的公司财务报表以持续经营为基础编制。

2-1-219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四）财务报表合并范围

1、报告期末纳入合并范围的子公司

截至2025年5月31日，标的公司纳入合并范围的子公司共3家，详见本独立财务顾问报告本章之“四、下属企业构成”。

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司未发生合并范围的变更。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在具有重大影响的资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司采用的会计政策和上市公司不存在重大差异。

报告期内，标的公司采用的会计估计与上市公司之间的差异情况如下：

1、固定资产折旧

（1）上市公司

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10-345.002.79-9.5

机器设备年限平均法5-105.009.5-19

运输工具年限平均法45.0023.75

办公设备年限平均法3-55.0019-31.67

（2）标的公司

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物年限平均法205.004.75

机器设备年限平均法3-105.009.50-31.67

运输设备年限平均法45.0023.75

电子设备年限平均法3-55.0019.00-31.67

办公设备年限平均法3-55.0019.00-31.67

其他年限平均法3-55.0019.00-31.67

2-1-220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、应收账款坏账计提

（1）上市公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收账款，选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

上市公司应收账款账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

应收款项账龄预期信用损失率（%）

1年以内5.00

1-2年30.00

2-3年50.00

3年以上100.00

（2）标的公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收账款，选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

标的公司应收账款账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

应收款项账龄预期信用损失率（%）

1年以内5.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

2-1-221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

应收款项账龄预期信用损失率（%）

5年以上100.00

3、存货跌价准备计提

（1）上市公司

可变现净值指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。上市公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。上市公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

其中，为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

因服饰等产品的特殊性，上市公司按照存货库龄分析计提存货跌价准备，具体方法如下：

商品库龄（包含面料）存货跌价准备计提比例（%）本年春季商品从当年3月末计提5上年春季商品从当年3月末计提50其他年春季商品从当年3月末计提100

注：夏、秋、冬季商品根据以上库龄和计提比例分别从6月末、9月末、12月末递增调整跌价准备率

（2）标的公司

资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，标的公司计提存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基

2-1-222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

综上所述，标的公司的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，与上市公司所处服装行业存在客观差异，其固定资产折旧方法、应收账款坏账计提方法、存货跌价准备计提均系根据项目经营环境、业务特性、资产属性、使用方式及预计使用年限等

因素综合考量确定，相关会计估计方法科学合理，与上市公司就相关会计估计存在差异具有合理性。

（七）重要会计政策或会计估计变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》。对流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披露、售后租回进行了相关规范，自2024年1月1日起施行。执行该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，明确适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认

的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年

1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据

资源相关支出不再调整。执行该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要的会计估计变更。

2-1-223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所在行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产发行股份情况

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议

公告之日，即2024年11月1日。

2、发行价格、定价原则

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股

票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日9.747.79

前60个交易日8.406.73

前120个交易日8.356.68

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份价格定价合理性

本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。

本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

2-1-225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）发行价格调整方案及可能产生的影响

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（四）上市公司拟发行股份的数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格7.18元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为161699158股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的40.56%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1-1远宇投资10850.0015111420

1-2华盈开泰9450.0013161559

2-1隽涵投资22000.0030640668

2-2一村隽澄7000.009749303

3-1福创投资19184.6726719591

3-2丰翊投资1615.332249767

4旭凡投资17600.0024512534

5重庆聚塘15600.0021727019

6嘉愿投资7680.0010696378

7同赢创投5120.007130919

合计116100.00161699158

最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。

发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2-1-226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公

司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累

积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度

期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于12个月/36个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至12个月/36个月的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金发行股份情况

本次交易中，公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15580.00万元。其中，拟向梁丰先生发行1200.00万股，募集资金9348.00万元；

2-1-227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

拟向上海阔元发行800.00万股，募集资金6232.00万元。

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性

1、定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。

2、发行价格、定价原则

本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份价格定价合理性本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合《重组办法》《再融资注册办法》相关规定，定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（三）上市公司拟发行股份的数量

本次拟募集配套资金15580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

本次拟募集配套资金发行股票的数量为20000000股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该

2-1-228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的用途

1、募集配套资金概述

本次交易预计募集配套资金不超过15580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。

若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2、本次募集资金的必要性

公司本次交易拟购买资产茵地乐71%股权的交易价格为142000.00万元，其中现金对价25900.00万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施，有利于公司维持健康的财务状况。

（六）募集配套资金的管理

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《再融资注册办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规的要求，公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不

2-1-229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。因此，如本次募集配套资金未经上交所审核通过、并经证监会予以注册或未能实施，则本次交易终止。

（八）配套募集资金对收益法评估的影响本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评估结果没有影响。

2-1-230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第六节标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2025〕第518号），以2024年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元净资产账面净资产评估评估增减值增值率标的资产标的公司价值价值作价

A B C=B-A D=C/A×100%

茵地乐100%98573.44200500.00101926.56103.40%142000股权

参考资产评估报告确定的评估价值，经交易各方协商确定标的资产的交易对价为

142000万元。

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

本次评估目的是日播时尚集团股份有限公司拟收购四川茵地乐材料科技集团有限公司部分股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

茵地乐具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

2、评估结果

基于茵地乐及其管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对茵地乐股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的价值进行了评估。

2-1-231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出茵地乐在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

母公司总资产账面值32956.15万元，评估值111575.72万元，评估增值78619.57万元，增值率238.56%。

母公司负债账面值10.42万元，评估值10.42万元，评估无增减值变化。

母公司净资产账面值32945.73万元，评估值111565.30万元，评估增值78619.57万元，增值率238.63%。

（2）收益法评估结论

采用收益法，得出茵地乐在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

股东全部权益评估价值为200500.00万元，较评估基准日2024年12月31日的合并口径净资产账面值98573.44万元，评估增值101926.56万元，增值率103.40%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值200500.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值111565.30万元，高88934.70万元，高79.72%。两种评估方法差异的原因主要是：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2）评估结果的选取

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，

2-1-232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。

从被评估单位所处经营阶段来看，被评估单位处于成长期，且主营业务较为稳定，在行业内具备业务、技术及人才优势，凭借多年的经验技术积累和沉淀，享有良好的口碑和品牌影响力，下游客户中群体逐步扩大，未来年度收入、成本等可合理预测，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益和风险也可以较为可靠计量。

而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，无法反映被评估单位在内部资源整合协同、管理团队的人才优势以及客户关系网络等方面的核心价值，比如被评估单位茵地乐所在的锂电池专用粘结剂行业具有研发导向性强、知识产权密集、下

游客户依赖度较高等行业特点，资产基础法评估对于这部分特点难以有效和准确得反映出来，因此无法更加全面反映被评估单位整体的市场价值。

因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到茵地乐股东全部权益在基准日时点的价值为200500.00万元。

（二）评估假设

本次评估中遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

2-1-233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（8）本次评估假设合并口径茵地乐公司现金流产生主体为茵地乐集团下属的眉山

茵地乐公司，并适用于眉山茵地乐公司的税收优惠政策；

（9）本次评估假设眉山茵地乐二期建设项目可以按照管理层的预期规划按时完成建设并投入使用；

（10）本次评估假设眉山茵地乐的西部大开发优惠政策在2030年到期后无法续期，在2031年度以后按照25%正常税率进行所得税汇算清缴；

（11）本次评估假设茵地乐享有的高新技术企业认证在评估基准日后无法续期；

（12）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

2-1-234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收类款项。

（2）评估程序

1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行

评估的流动资产的具体内容。

2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，

对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

（3）评估方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

1）货币资金

货币资金账面价值72787732.86元，全部为银行存款。

银行存款评估值为72787732.86元。货币资金评估价值为72787732.86元。

2）其他应收款

其他应收账款账面余额10280500.00元，已计提减值准备14025.00元，账面净额

10266475.00元，主要为眉山茵地乐科技有限公司的汽车租赁费、四川茵地乐科技有限

公司的利润分配款。

评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

2-1-235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对于单项金额重大且被评估单位与欠款单位就还款计划达成一致的应收款项，以未来预计现金流现值低于账面价值的差额确定评估风险损失，对于单项金额非重大，且被评估单位与欠款单位未确定还款计划的应收款项，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

按以上标准，其他应收账款的评估风险损失为14025.00元，评估值为10266475.00元，无增减值。

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共3项，为3家全资子公司。截至评估基准日账面值为246000000.00元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元持股比序号被投资单位名称投资日期投资成本账面价值

例%

1四川茵地乐材料科技集团2016/10/31100%16000000.0016000000.00

常州有限公司

2眉山茵地乐科技有限公司2020/12/31100%220000000.00220000000.00

3四川茵地乐科技有限公司2015/7/30100%10000000.0010000000.00

合计246000000.00246000000.00

减：长期股权投资减值准备--

净额246000000.00246000000.00

（2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

2-1-236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×

该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期股权投资账面价值246000000.00元，未计提减值准备，评估价值1031997674.10元，评估增值785997674.10元，增值率319.51%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元序号被投资单位名称持股比例账面价值评估值增值率

1四川茵地乐材料科技集团常州有限公司100%1600.00-38.28-102.39%

2眉山茵地乐科技有限公司100%22000.0090571.11311.69%

3四川茵地乐科技有限公司100%1000.0012666.931166.69%

合计24600.00103199.77319.51%

标的公司长期股权投资增值主要系眉山茵地乐及四川茵地乐评估增值，截至2024年12月31日，眉山茵地乐及四川茵地乐净资产分别为77960.09万元及12140.04万元，净资产远高于初始投资成本。眉山茵地乐系茵地乐重要子公司，其具体评估情况参见本章节之“二、重要下属企业的评估情况”。

3、固定资产

（1）设备类资产评估

1）评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：元设备类别账面原值减值准备账面净值

车辆2186044.36-498652.39

电子设备91749.01-5204.95

2-1-237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

设备类别账面原值减值准备账面净值

合计2277793.37-503857.34

2）设备的特点及账面值构成

设备分布较为集中，位于四川彭山经济开发区产业大道2号茵地乐经营场所内，用于茵地乐日常经营办公。

本次评估范围内设备入账依据合理，其账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费等。

3）设备概况

*车辆

车辆账面原值2186044.36元，账面净值498652.39元，均购置于2019年，共5辆，包括宝马牌小型越野客车2辆、别克牌小型普通客车1辆、江铃全顺牌中型普通客车1辆及大众牌小型轿车1辆，全部为被评估单位日常经营中使用的车辆，均存放于被评估单位位于四川彭山经济开发区产业大道2号的经营场所内，物理状况良好，正常使用。

*电子设备

电子设备账面原值91749.01元，账面净值5204.95元，购置于2007-2017年，共

17台（张），主要包括格力空调、笔记本电脑、四门书柜等，均存放于茵地乐位于四

川彭山经济开发区产业大道2号的经营场所内，物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；

对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估；

*重置成本法

评估值=重置全价×成新率

2-1-238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

I.重置全价的确定

i.车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

A.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

B.车辆购置税

根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%。

C.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

ii.电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

2-1-239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。

II.成新率的确定

i.车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。

ii.电子设备成新率

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

III.评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

5）评估结果及其分析

*评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

2-1-240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

账面值（元）评估值（元）增值率%科目名称原值减值准备净值原值净值原值净值

设备合计2277793.37-503857.341615060.00701850.00-29.1039.30

车辆2186044.36-498652.391591200.00694640.00-27.2139.30

电子设备91749.01-5204.9523860.007210.00-73.9938.52

*增减值原因分析

车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，部分超期服役电子设备按二手市场价评估；企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

6）评估案例-车辆案例：小型轿车

*车辆概况

设备名称：小型轿车

规格型号：大众牌 FV7152BABBG

生产厂家：一汽-大众汽车有限公司

购置时间：2019年01月启用时间：2018年07月账面原值：85155.17元

账面净值：33265.50元

*重置全价的确定

车辆的重置全价由车辆购置价、车辆购置附加税和新车上户牌照手续费等合理费用构成。

I.购置价：经查询当地汽车市场销售信息、汽车之家网等近期车辆市场价格资料，对比竞品及升级车型，确定该型号车辆评估基准日含税购置价70900.00元。

2-1-241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

II.车辆购置税：按主管部门规定，为不含税价格的 10%，即购置税＝含税购置价/1.13×10%＝6274.34元（保留两位小数）

III.新车注册上牌费等其他费用经调查，当地区新车注册上牌其他费用约500.00元。

IV.重置全价

重置全价（不含税）=不含税购置价+车辆购置税+牌照费等其他费用

=70900.00/1.13+6274.34+500.00

=69520.00元（取整至十位）

*成新率的确定对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

I.行驶里程成新率

该车已行驶里程为229737.00公里，规定行驶里程60万公里，则：

行驶里程成新率=（1-已行驶里程／规定行驶里程）×100%

=62%（取整）

II.年限法成新率

该车经济耐用年限为15年，2018年7月投入使用，至评估基准日已使用6.50年，则：

年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济耐用年限）×100%

=57%（取整）

III.车辆特殊情况调整系数 a

对待估车辆进行必要的勘察鉴定，确定车辆特殊情况调整系数 a。

本次评估对待估车辆进行了必要的勘察，未发现需调整的事项，车辆特殊情况调整系数 a为 0。

2-1-242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

即：成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a=57%（取整）

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=69520.00×57%

=39630.00元（取整至十位）

7）评估案例-电子设备案例：格力空调

*设备概况

设备名称：格力空调

规格型号：KFR-32GW/

生产厂家：珠海格力电器股份有限公司

购置日期：2016年06月启用日期：2016年06月数量：8台

账面原值：25632.48元

账面净值：1281.62元

*设备重置全价的确定

确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，不含税购置价确定其重置全价：

评估人员根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为2900.00元/套（含13%增值税）。

重置全价（不含税）＝2900.00×8.00÷1.13＝20560.00元（取整至十位）

*成新率的确定评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，参照“电

2-1-243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限通常为8年。该设备于2016年6月投入使用，已使用年限为8.51年，经现场勘察，预计该设备尚可使用2.00年，则：

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%

=2.00/（2.00+8.51）×100%

=19%（取整）

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=20560.00×19%

=3910.00元（取整至十位）

4、无形资产-其他

茵地乐母公司取得的专利所有权共21项。因主要生产工作在子公司眉山茵地乐进行，故其他无形资产的价值在眉山茵地乐科技有限公司中合并计算。

5、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值3506.25元，核算内容是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值3506.25元。

6、负债

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付职工薪酬、应交税费。

（1）流动负债

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值96883.25元，核算内容为应付职工工资、保险金等。以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为96883.25元。

2-1-244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*应交税费

应交税费账面价值7363.75元，核算内容为增值税、印花税、房产税等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为7363.75元。

7、资产基础法整体评估结论

采用资产基础法，得出茵地乐在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

母公司总资产账面值32956.15万元，评估值111575.72万元，评估增值78619.57万元，增值率238.56%。

母公司负债账面值10.42万元，评估值10.42万元，评估无增减值变化。

母公司净资产账面值32945.73万元，评估值111565.30万元，评估增值78619.57万元，增值率238.63%。详见下表。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产8305.428305.42--

2非流动资产24650.73103270.3078619.57318.93

3其中：长期股权投资24599.99103199.7678599.77319.51

4固定资产50.3970.1919.8039.29

5资产总计32956.15111575.7278619.57238.56

6流动负债10.4210.42--

7负债总计10.4210.42--

8净资产（所有者权益）32945.73111565.3078619.57238.63

（四）收益法评估情况

1、评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类

型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2-1-245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准

日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），以及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准

日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值；

在确定股东全部权益价值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

2、收益预测的假设条件

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且标的公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化；

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的种类和比例不会在现有基础

上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

2-1-246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（9）本次评估假设合并口径茵地乐公司现金流产生主体为茵地乐集团下属的眉山

茵地乐公司，并适用于眉山茵地乐公司的税收优惠政策；

（10）本次评估假设眉山茵地乐二期建设项目可以按照管理层的预期规划按时完成建设并投入使用；

（11）本次评估假设眉山茵地乐的西部大开发优惠政策在2030年到期后无法续期，在2031年度以后按照25%正常税率进行所得税汇算清缴；

（12）本次评估假设茵地乐享有的高新技术企业认证在评估基准日后无法续期；

（13）本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（14）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（15）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（16）本次评估仅以委托人以及被评估单位提供的申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供的清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（17）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（18）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值

2-1-247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的合并口径的长期投资价值，本次评估合并口径长期股权价值 I=0；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）

根据茵地乐的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。

将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

（6）

2-1-248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

（7）

We：被评估单位的权益比率；

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2-1-249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4、收益年限

茵地乐的营业期限为长期，并且由于评估基准日茵地乐经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等

进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

基准日茵地乐的生产主体为子公司眉山茵地乐，其享受西部大开发税收优惠政策，因此被评估单位预测期为2025年至2030年，2031年及以后年度为稳定期/永续期。

5、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

茵地乐主要从事锂电池专用粘合剂的研发、生产和销售，业务收入主要来源于其粘结剂产品的销售。按照产品用途领域分类，被评估单位的经营的粘结剂产品可分为以下三个大类别：负极及隔膜、正极及助剂以及其他。

其中，负极及隔膜领域粘结剂是以 PAA类技术路线为主，具有高粘接力、高首效、低阻抗、低溶胀和长循环、高离子导电率等特性，应用领域为动力电池、储能锂电池及消费电池石墨及硅基负极，隔膜涂覆等。

正极粘结剂及助剂则是以改性 PAA类技术路线为主，具有高粘接力、边涂层与活性层不互渗、加工柔性强、可与基膜热粘等特点，应用领域为动力电池、储能锂电池正极边涂等。

其他类粘结剂是以 PAA类、苯丙类技术路线为主，具有耐热性、粘结力强、湿润性好和离子电导率高、提高分散性、厚涂防开裂等产品特点，主要应用领域包括动力电池、储能锂电池及消费电池磷酸铁锂正极、石墨及硅基负极、隔膜涂覆等。该类粘结剂均为近年企业为满足其他海内外客户需求而研发的新产品，定制化程度较高，产销量相较于上述其他主要系列产品的规模较小，属于独立于上述的单独分类体系。

本次评估对上述产品主要的在产产能、开工率、进出口、销售价格及消费情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息与茵地乐管理层进行了讨论分析。

1）营业收入预测

2-1-250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

*产品销量预测眉山茵地乐已经建成投产5万吨级多系列锂电池专用粘合剂的全套生产线（即眉山茵地乐一期项目），并配备了完备的环保和安全保障配套设施，系列产品通过了多年科学集成、品控管理、过程控制和精密检测，成功优化运营了一整套高效稳定的、环境友好的锂电池水性粘合剂自动化生产线。凭借多年的技术积累和沉淀，其生产工艺已经达到了行业领先的水准。截至评估基准日，眉山茵地乐一期项目的产能基本已经达到满产的状态。

眉山二期项目工程于2022年5月开始正式启动规划设计，于2024年3月开始实施建设，截止评估基准日，房屋建筑物工程的建设进度为75%左右，预计在2025年6月完工建设并投入使用。二期项目目前设计产能为5万吨，投产后和一期项目合计实现各类粘结剂产品产能可达到10万吨。

本次评估，根据被评估企业已批复的产能和未来预计建设投入的产能情况，结合企业实际产能利用率情况、以及排产计划，计算未来各产品销售量。

*产品销售价格预测

本次评估以企业管理层对各产品价格走势的判断为基础，从历史期各产品价格变动趋势、上游原材料价格变动趋势、市场供需情况等方面综合预测未来各产品的销售价格。

企业管理层结合各产品系列的粘结剂的细分下游市场需求情况、历史期标的公司产

销情况、以及标的公司的竞争优劣势情况等方面进行了分析。管理层认为，目前标的公司主要生产的粘结剂的主要下游客户涵盖了行业内比较知名的大型客户，近几年内份额占比较为稳定，但标的公司对客户群体依赖性较高，对客户的议价权相对较弱。标的公司预计未来市场竞争逐渐激烈会压缩毛利空间，假定在成本端稳定或者波动较小的情况，产品销售价格在预测期前期将受到承压，企业会随市场调整采取适当的价格策略来维持稳固市场占有率，巩固核心客户的销售份额。

从历史期情况来看，在2022-2023年内，粘结剂产品对应的上游主要原材料价格均产生了较大的波动情况，例如氢氧化锂和碳酸锂等产品，在2022年剧烈上升后在2023年开始大幅下降，因此也带动了对应产品价格逐渐下降。企业目前对于上游原材料供应商具有一定的议价权和主导权，且上游原材料供应商数量较多，企业可以在可挑选的范围内有较大的协商议价权利，基本也可以稳定成本端的投入。随着原材料价格在2024

2-1-251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

年起逐渐趋稳，成本端原材料价格将不再是销售价格的主要影响因素。

本次评估综合企业在历史期主营产品价格波动走势、上游原材料价格走势变化以及

行业内供需关系等情况进行综合分析，结合企业管理层对市场的分析判断对各类别的销售价格做出预测。

标的公司主要产品价格、销售量、营业收入预测表如下表所示：

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入合计69176.5077334.6082701.4888446.6690297.2290297.22收入（万元）52691.7658935.1363055.8767468.5268912.4068912.40

一、负极销量（单位：吨）58324.3267072.9673780.2681158.2985216.2085216.20

+隔膜单位价格（单位：/kg 9.03 8.79 8.55 8.31 8.09 8.09元 ）收入（万元）14934.5216705.8617875.7819128.6719539.9819539.98

二、正极销量（单位：吨）6593.697582.748341.029175.129633.879633.87

+助剂单位价格（单位：/kg 22.65 22.03 21.43 20.85 20.28 20.28元 ）收入（万元）1550.221693.611769.821849.471844.841844.84

三、其他销量（单位：吨）553.38636.39700.02770.03808.53808.53单位价格（单位：/kg 28.01 26.61 25.28 24.02 22.82 22.82元 ）

2）营业成本预测

根据被评估单位历史生产成本情况，被评估单位的营业成本包括直接材料成本、直接人工成本、制造费用和物流成本。

*直接材料成本的预测

本次评估综合考虑上述主要原材料在历史期的波动情况，考虑按照各产品2024年原材料单位成本为基础，结合预测期销售规模，预测未来年度的直接材料成本。

*直接人工成本的预测茵地乐的直接人工成本主要为可以直接分摊到产品类别上的生产车间部门产生的人工成本。考虑企业历史期直接人工成本发生额变动情况，以各产品2024年单位销量人工成本作为基础，结合预测期销售规模，预测未来各年度营业成本中直接人工成本的规模。

*制造费用预测

2-1-252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

茵地乐的制造费用主要为水电费、蒸汽费、间接人工成本以及生产环节的环保投入、

安全生产费、修理费、低值易耗品以及制造费用中的折旧等。对除折旧以外的其他制造费用，按照2024年单位销量的制造费用（不含折旧）作为基础，预测未来各年度营业成本中制造费用（不含折旧）的耗用规模。被评估单位中的营业成本中的折旧主要为分摊到成本中的固定资产折旧。本次评估按照评估基准日固定资产原值以及期后在建转固和新增资本性支出投入情况，以及折旧政策等预测制造费用中的折旧。

*物流成本预测被评估单位的物流成本主要为可直接纳入主营业务成本的运输过程中发生的物流成本。按照2024年单位销量的物流成本作为基础，预测未来各年度营业成本中物流成本的耗用规模。

茵地乐各业务板块的收入成本毛利情况预测如下所示：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入合计69176.5077334.6082701.4888446.6690297.2290297.22

营业成本合计36182.1842230.0045937.8250016.4152259.6452259.64

毛利率47.70%45.39%44.45%43.45%42.12%42.12%收入（万元）52691.7658935.1363055.8767468.5268912.4068912.40成本（万元）26990.7231592.0934292.3537262.6338896.2938896.29

一、负销量（单位：吨）58324.3267072.9673780.2681158.2985216.2085216.20极+隔单位价格（单位：/kg 9.03 8.79 8.55 8.31 8.09 8.09膜 元 ）单位成本（单位：/kg 4.63 4.71 4.65 4.59 4.56 4.56元 ）

毛利率48.78%46.40%45.62%44.77%43.56%43.56%收入（万元）14934.5216705.8617875.7819128.6719539.9819539.98成本（万元）8490.879826.9910757.8011781.7012344.8412344.84

二、正销量（单位：吨）6593.697582.748341.029175.129633.879633.87极+助单位价格（单位：/kg 22.65 22.03 21.43 20.85 20.28 20.28剂 元 ）单位成本（单位：/kg 12.88 12.96 12.90 12.84 12.81 12.81元 ）

毛利率43.15%41.18%39.82%38.41%36.82%36.82%

三、其收入（万元）1550.221693.611769.821849.471844.841844.84

他成本（万元）700.59810.93887.66972.081018.501018.50

2-1-253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年销量（单位：吨）553.38636.39700.02770.03808.53808.53单位价格（单位：/kg 28.01 26.61 25.28 24.02 22.82 22.82元 ）单位成本（单位：/kg 12.66 12.74 12.68 12.62 12.60 12.60元 ）

毛利率54.81%52.12%49.84%47.44%44.79%44.79%

（2）税金及附加预测

茵地乐的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、城镇土

地使用税、印花税、房产税、土地使用税等。其中，城市建设维护税的税率为7%，教育费附加的税率为3%，地方教育费附加的税率为2%。另外，印花税按照收入规模同比例预测，房产税按照房产规模同比例预测，土地使用税按照基准日及历史期发生水平考虑稳定预测。

茵地乐主营业务是从事粘结剂产品的销售，需要计算增值税销项税额，税率为13%；

可抵扣进项税额的成本主要包括直接材料和水电费，直接材料和水费税率为13%，电费税率为9%。可抵扣进项税额的费用主要包括运输费、差旅费、办公费、包装费、样品费、快递费、修理费、中介机构费，物业费等。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额

税金及附加的预测如下表所示：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年城建税420.61463.34487.91514.06516.61516.61

教育费附加180.26198.57209.10220.31221.40221.40

地方教育费附加120.17132.38139.40146.87147.60147.60

印花税36.4140.7043.5346.5547.5247.52

房产税258.46258.46258.46258.46258.46258.46

土地使用税51.7451.7451.7451.7451.7451.74

营业税金及附加合计1067.651145.191190.131237.991243.331243.33

（3）期间费用的预测

1）销售费用预测

茵地乐的销售费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、差旅费、业务宣

2-1-254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

传费、样品费等。

工资及福利根据销售部门的工资发放标准预测。折旧根据企业固定资产原值和折旧计提标准预测。因未来的收入考虑小幅增长，故差旅费、车辆使用费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。

由于快递费、包装费和业务宣传费与销售收入密切相关，故快递费、包装费、业务宣传费根据销售收入的规模来预测。

销售费用的预测如下表所示：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年销售收入69176.5077334.6082701.4888446.6690297.2290297.22

销售费用/0.84%0.83%0.83%0.83%0.83%0.83%营业收入

销售费用578.39645.69689.96737.35752.61752.61合计

2）管理费用预测

茵地乐的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、业务招待费、修理费、

车辆费、聘请中介机构费等。

工资及福利根据管理部门的工资发放标准预测。固定资产折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，业务招待费、修理费、车辆费等其他费用在历史发生额的基础上，结合收入规模的增长，考虑小幅增长。

管理费用的预测如下表所示：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入69176.5077334.6082701.4888446.6690297.2290297.22

管理费用/营3.99%3.92%3.86%3.80%3.87%3.87%业收入

管理费用合计2761.683034.063192.613360.193494.573494.57

3）研发费用预测

茵地乐的研发费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、技术服务费、委外研发费、材

料费、维修费、物业费等。

2-1-255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

工资及福利根据研发部门的工资发放标准预测。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，技术服务费、委外研发费、材料费、维修费、物业费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

研发费用的预测如下表所示：

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入69176.5077334.6082701.4888446.6690297.2290297.22

研发费用/营5.38%5.68%6.04%6.17%6.33%6.33%业收入

研发费用合计3724.714393.834996.045457.745711.675711.67

4）财务费用预测

基于茵地乐基准日账面的短期借款为已贴现未到期的应收票据，经核查历史期内财务费用主要为票据贴现息。且基准日标的公司账面资金充足，管理层预计在预测期内也无新增借款计划，预测期内不再预测各项长短期借款产生的利息支出等财务费用。

基于报告期最后一期内财务费用主要为已贴现未到期的应收票据产生的贴现息，以及企业自身的经营模式，本次评估考虑财务费用均为已贴现未到期的应收票据产生的贴现息，且预测期内贴现息的规模与收入规模成正相关关系。

鉴于茵地乐的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均

已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

茵地乐的财务费用具体预测见现金流量预测表。

（4）折旧摊销预测

茵地乐需要计提折旧的资产为固定资产，其中，固定资产主要包括集团总部以及各子公司所有的房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、办公设备和其他固定资产等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

茵地乐需要计提摊销的资产为无形资产，无形资产主要包括标的公司所有的土地使用权。本次评估，按照企业执行的摊销政策，结合无形资产的账面价值和原始入账价值等估算未来经营期的摊销额：

2-1-256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年固定资产折旧4154.725366.275366.275366.275366.275366.27

摊销47.1647.1647.1647.1647.1647.16

折旧摊销合计4201.885413.425413.425413.425413.425413.42

（5）追加资本预测

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，除正在建设的眉山茵地乐二期外，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。本次评估对于企业的固定资产和无形资产按企业执行的会计政策标准计提折旧和摊销，在永续期按照更新等于折旧及摊销的方式对资产更新进行预测。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、

存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

2-1-257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对茵地乐经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应

付款项等及其营运资金增加额。具体情况如下所示：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年20302031年及年以后年度

营运资金38334.3842855.2245829.2949013.0050038.5050038.5050038.50

营业收入69176.5077334.6082701.4888446.6690297.2290297.2290297.22

营运资金占收55.42%55.42%55.42%55.42%55.42%55.42%55.42%入比例

营运资金增3004.494520.842974.073183.711025.490.00-加额

3）资本性支出

茵地乐在预测期尚需发生的资本投入主要包括眉山厂区二期工程项目的扩建生产

线相关的资本投入金额。本次评估，按照标的公司预估尚需投入的资本投入预测资本性支出金额，具体预测情况见现金流量预测表。

（6）现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，本次评估预测现金流情况如下：

2-1-258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

/2025202620272028202920302031年及项目年度年年年年年年以后年度

收入69176.5077334.6082701.4888446.6690297.2290297.2290297.22

成本36182.1842230.0045937.8250016.4152259.6452259.6452259.64

营业税金及附加1067.651145.191190.131237.991243.331243.331243.33

销售费用578.39645.69689.96737.35752.61752.61752.61

管理费用2761.683034.063192.613360.193494.573494.573494.57

研发费用3724.714393.834996.045457.745711.675711.675711.67

财务费用124.09138.73148.36158.66161.98161.98161.98

营业利润24737.7925747.1026546.5627478.3226673.4126673.4126673.41

利润总额24737.7925747.1026546.5627478.3226673.4126673.4126673.41

减：所得税3229.303293.673335.023414.753260.833260.835434.72

净利润21508.4922453.4323211.5424063.5723412.5823412.5821238.70

折旧摊销等4201.885413.425413.425413.425413.425413.425413.42

固定资产折旧4154.725366.275366.275366.275366.275366.275366.27

摊销47.1647.1647.1647.1647.1647.1647.16

追加资本33084.409934.268387.498597.136438.925413.425413.42

资产更新4201.885413.425413.425413.425413.425413.425413.42

营运资本增加额3004.494520.842974.073183.711025.49--

资本性支出25878.03------

净现金流量-7374.0317932.5920237.4720879.8622387.0923412.5821238.70

6、折现率

（1）无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

3月0.91

6月0.96

1年1.08

2024/12/31

2年1.14

3年1.19

5年1.42

2-1-259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

日期期限当日（%）

7年1.59

10年1.68

30年1.91本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.68%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.24%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.68%＝7.56%。

（3）资本结构的确定

茵地乐属锂电池化学品行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

2-1-260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（4）贝塔系数的确定

以申万电力设备电池化学品行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺 iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争

力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等

方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.50%，具体过程如下表：

风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模与可比公司平均水平

企业规模2.010.00.2较小

企业发展阶段可比公司较企业更加成熟2.020.00.4

企业拥有优质的客户，供应商资企业核心竞争力1.020.00.2源，代理产品矩阵范围较大企业对上下游的企业客户集中度较高，对客户较5.010.00.5依赖程度为依赖

企业融资能力及企业账面资金充裕，不太需要外0.015.00.0融资成本部资金支持盈利预测的稳健

盈利预测较为稳健1.020.00.2程度

其他因素所处行业处于上升阶段0.05.00.0

合计1.5

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估采用的资本结构是企业自身的资本结构，被评估单位在基准日及预测期内无付息债务，则债权期望报酬率 rd为 0%。

所得税率取眉山茵地乐基准日时点适用的税率，为15%。

（7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

2-1-261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年2030年所有者权益价值：

E=B-D 200500.00 200500.00 200500.00 200500.00 200500.00 200500.00

付息债务价值：D - - - - - -

企业价值：B 200500.00 200500.00 200500.00 200500.00 200500.00 200500.00

权益比1.00001.00001.00001.00001.00001.0000

债务比------

贷款加权利率------

国债利率0.01680.01680.01680.01680.01680.0168

可比公司收益率0.09240.09240.09240.09240.09240.0924

适用税率0.15000.15000.15000.15000.15000.1500

历史β1.50551.50551.50551.50551.50551.5055

调整β1.33361.33361.33361.33361.33361.3336

无杠杆β1.05421.05421.05421.05421.05421.0542

权益β1.05421.05421.05421.05421.05421.0542

特性风险系数0.01500.01500.01500.01500.01500.0150

权益成本0.11150.11150.11150.11150.11150.1115

债务成本（税后）------

WACC 0.1115 0.1115 0.1115 0.1115 0.1115 0.1115

折现率0.11200.11200.11200.11200.11200.1120

7、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为

170925.17万元。

8、长期股权投资评估价值

本次评估是以茵地乐的合并报表口径估算其权益资本价值，从合并口径层面，茵地乐无长期股权投资单位，故茵地乐基准日的长期股权投资评估价值为：

I=0.00万元

9、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

茵地乐基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或

2-1-262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=29559.80万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金28702.6428702.64

其他应收款93.1093.10

其他流动资产91.3691.36

流动类溢余/非经营性资产小计28887.1028.887.10

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 28887.10 28887.10

投资性房地产254.14377.63

递延所得税资产476.14476.14

其他非流动资产4.054.05

非流动类溢余/非经营性资产小计734.33857.82

预计负债67.8467.84

递延收益337.3350.60

递延所得税负债66.6766.67

非流动类溢余/非经营性负债小计471.84185.11

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 262.49 672.71

C：溢余/非经营性资产、负债净值 29149.59 29559.80

茵地乐经审计后的合并资产负债表中溢余或者非经营性资产负债情况如下：

基准日企业经审计的剔除最低现金保有量后的闲置货币资金账面值28702.64万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为28702.64万元。

基准日企业经审计的其他应收款中，账面值共计93.10万元，性质为土地保证金，该金额认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为93.10万元。

基准日企业经审计的其他流动资产中，账面值共计91.36万元，性质为审计调整的预计期后退货款项，该金额认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为91.36万元。

基准日企业经审计的投资性房地产账面值为254.14万元，为企业对外出租的商业

2-1-263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

租赁用房，该金额认定为非流动类溢余/非经营性资产，评估值377.63万元。

基准日企业经审计的递延所得税资产账面值476.14万元，为资产减值、信用减值所致，该金额认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值476.14万元。

基准日企业经审计的其他非流动资产中，性质为四川茵地乐预付工程款的账面值共计4.05万元，该金额认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为4.05万元。

基准日企业经审计的预计负债账面值为67.84万元，为预估的期后退货成本，该金额认定为非流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为67.84万元。

基准日企业经审计的递延收益账面值337.33万元，性质为与资产相关的政府补助，该金额认定为非流动类溢余/非经营性负债，由于涉及的资产是眉山一期项目工程，目前工程已经完工验收，按照所得税部分所对应的价值确认评估值，评估值为50.66万元。

基准日企业经审计的递延所得税负债账面值66.67万元，为使用权资产和租赁负债的初始确认过程中产生的暂时性差异所致，该金额认定为非流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值66.67万元。

10、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=170925.17 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=29559.80万元，长期股权投资 I=0.00万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=200484.98万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，少数股东权益的价值 M=0.00万元，得到评估对象的股权权益价值

E=B－D－M=200500.00万元（百万位取整）

（五）引用其他机构报告的内容本次评估报告引用了通力律师事务所出具的《四川茵地乐材料科技集团有限公司法律意见书》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川茵地乐材料科技集团有限公司财务报表审计报告》（信会师报字[2025]第 ZD10002号）中的相关结论。

2-1-264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、重要下属企业的评估情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业为眉山茵地乐，由于本次收益法评估是以茵地乐的合并报表口径估算其权益资本价值，因此未单独对眉山茵地乐进行收益法评估。眉山茵地乐的资产基础法评估情况如下：

（一）流动资产

1、货币资金

货币资金账面价值153128476.40元，为银行存款及资产池保证金专户存放的保证金，存放于工商银行彭山支行、浦发银行成都分行、中行成都棕南支行、建设银行彭山支行、招商银行东莞松山湖支行、浙商银行成都分行、成都银行新津支行、招商银行东

莞松山湖支行、温州银行上海普陀支行、中国民生银行成都铁像寺支行、兴业银行成都

天府新区支行、中国银行成都中科支行。

对货币资金以核实后账面值确定评估值，货币资金评估值为153128476.40元。

2、应收票据

应收票据账面价值202513590.01元，以核实后账面值确定评估值。

应收票据评估值为202513590.01元。

3、应收账款

应收账款账面余额304625412.94元，已计提减值准备15258404.72元，账面净额

289367008.22元。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估

2-1-265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

按以上标准，确定的评估风险损失为15258404.72元，应收账款评估值为

289367008.22元，无增减值。

4、融资-应收账款

融资-应收账款账面余额38187768.74元，未计提减值准备。核算内容为银行承兑汇票。以核实后账面值确定评估值。融资-应收账款评估值为38187768.74元。

5、预付账款

预付账款账面价值4073546.51元，未计提减值准备，以核实后的账面值确定评估值，预付账款评估值为4073546.51元。

6、其他应收款

其他应收账款账面余额1538898.13元，已计提减值准备503854.13元，账面净额

1035044.00元。以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款的评估风险损失为503854.13元，评估值为1035044.00元，无增减值。

7、存货

存货账面余额44979765.83元，未计提跌价准备，账面净额44979765.83元，包括原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和发出商品。

存货的具体评估方法及过程如下：

（1）原材料

原材料账面余额14769674.42元，未计提跌价准备，主要为生产所需的丙烯腈、碳酸钠、碳酸锂等原料。

对于周转较快的原材料，账面成本合理，近期市场价格无较大波动，以核实后的账面值为评估值。

原材料评估值为14769674.42元，无增减值。

（2）在库周转材料

2-1-266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在库周转材料账面余额2998572.02元，未计提跌价准备，主要包括传感器模块、Y型过滤器滤芯、抗污染高压膜等。

对于部分购入日期距评估基准日较近的在库周转材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。

在库周转材料评估值2998572.02元，无增减值。

（3）产成品（库存商品）

产成品账面余额13116094.64元，未计提跌价准备，主要为各型号的粘合剂等。

对于正常销售的产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

*不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

*产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

*销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

*营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

*所得税率按企业现实执行的税率；

* r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为25934654.30元，评估增值12821214.53元，增值率97.77%。

（4）在产品（自制半成品）

在产品账面余额6820816.89元，未计提跌价准备，主要待调整剂量的产成品，参照产成品的评估方法评估。

2-1-267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在产品评估值为16197012.29元，评估增值9376195.40元，增值率为137.46%。

（5）发出商品

发出商品账面值7277262.73元，未计提跌价准备，主要为发往客户的粘合剂等产品。

企业产品均为正常销售，发出商品为正常产品，参照产成品的评估方法评估。

发出商品评估值为16672455.42元，评估增值9395192.69元，增值率为129.10%。

8、其他流动资产

其他流动资产账面余额164508.00元，主要为2024预测期后退货。

在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为164508.00元，无增减值。

（二）固定资产

1、房屋建筑物类资产

（1）评估资产范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有房屋建筑物15项，构筑物6项，账面价值情况如下表所示单位：元账面价值

序号建筑物名称位置建成年月面积（㎡）原值净值

1一车间产业大道2号2020/12/124062.4023374655.4119858717.57

2二车间产业大道2号2020/12/122755.3312345019.2110488122.61

3原料库房一产业大道2号2020/12/12745.133288295.962793681.50

4原料库房二产业大道2号2020/12/12745.133558140.113022936.70

5成品库房产业大道2号2020/12/312974.557973287.636773972.29

6抗爆控制室产业大道2号2020/12/12422.732754225.982339944.65

7全厂变配电室产业大道2号2020/12/121011.703118341.552649290.84

8服务中心产业大道2号2020/12/12195.251024537.86870430.38

9门卫室产业大道2号2020/12/1250.96529741.89450060.06

10危废暂存间产业大道2号2020/12/1298.00586125.52497962.48

2-1-268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

账面价值

序号建筑物名称位置建成年月面积（㎡）原值净值

11柴油发电机房产业大道2号2020/12/12433.272564064.382178386.42

12消防泵房产业大道2号2020/12/1279.801351134.921147901.80

13污水处理站房产业大道2号2020/12/12384.832084486.251770944.83（预处理房）

14综合楼产业大道2号2020/12/311761.388009211.947089821.17

15研发中心产业大道2号2020/12/311101.606761097.595984979.87

构筑物账面价值如下所示：

单位：元账面价值序号建筑物名称结构建成年月原值净值

1沉淀水池混合2021/11/301028209.62873549.62

2消防水池钢混2021/10/311028209.62873549.62

3初期雨水池钢混2021/10/31977084.38830114.45

4事故处理池钢混2021/10/311974129.531677187.65

5污水站预处理池钢混2021/10/311767798.531501892.01

6二级处理池钢混2021/10/311789116.951520003.99

（2）资产概况

1）产权概况

截至评估基准日，纳入评估范围的房产均已取得房屋所有权证或房地产权证。

2）物理概况

*主要房屋建筑物资产及分布情况

企业现有房屋建筑物从2020年12月以来陆续建成或购入，并投入实际使用。

*主要房屋建筑物结构

企业的房屋建筑物建筑结构主要包括框架结构、排架结构，以框架结构为主。

3）利用概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为企业正常生产经营过程中的自用房产，评估基准日时点处于正常使用状态中，无闲置报废的情况。

2-1-269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4）特殊事项

*抵押担保事项

截至本次评估基准日，无抵押担保事项。

*诉讼查封事项

截至本次评估基准日，无诉讼查封事项。

*其他需披露的非企业常规事项

截至本次评估基准日，无其他需披露的非企业常规事项。

（3）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

1）第一阶段：前期准备阶段

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案。

2）第二阶段：现场调查阶段

*清查核实基础数据并收集评估所需资料。

评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产评估申报表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集并核查

房屋产权证明文件；收集并核查自建房屋建筑物类资产的工程发包合同与发票、预（决）

算书、工程图纸等；收集并核查厂区平面图、室外管线图；收集企业日常维护与管理制度等与评估相关的资料。

*现场勘查。

根据资产评估申报表，核对委估建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。

评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的察看，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。

2-1-270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）*市场调查。

市场调查主要是收集与房屋评估的有关市场信息与数据资料。主要包括收集评估基准日近期当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定等资料，收集当地相关用途房地产出售与出租的市场价格信息等资料。

3）第三阶段：评估作价阶段

根据各类房屋建筑物的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值。

（4）评估方法

1）评估方法选择

本次评估涉及的房屋建（构）筑物均为企业自建，故采用成本法进行评估。

2）评估方法介绍

成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置

同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。

计算公式为：

重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

I.建安工程造价的确定

通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对

2-1-271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

象的建安工程综合造价。

决算调整法：

对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类，分为框架结构、砖混结构、钢混结构等。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。

类比系数调整法：

对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工

质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

单方造价指标估算法：

对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

重编预算法：

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物因企业未提供预决算书，故采用重编预算法确定其建安综合造价，建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算。评估人员根据设计图纸与工程量，套用《眉山市建设工程造价信息》2024年9月，计算得出建筑安装工程造价。

II.前期及其他费用的确定

2-1-272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据相关法规，工程建设其他费用主要包括：建设单位管理费、工程勘察费和设计费、工程建设监理费等。本次评估综合考虑工程历史前期费水平，并参考类似工程前期费取费标准，从重建角度考虑工程建设前期费用，测算出含税工程建设前期费用率、按建筑面积收取的前期费。

III.资金成本的确定

按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年12月20日（参照评估基准日当月20日）公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×

贷款利率×1/2

*成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

*评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

（5）评估结果

1）评估结果及增减值

纳入本次评估范围的房屋建筑物账面原值为86858705.21元，评估原值为

85158705.00元，评估原值增-1700000.21元，增值率-1.96%。

纳入本次评估范围的房屋建筑物账面价值为74319900.89元，评估值为

77943113.00元，评估增值3623212.11元，增值率4.88%。

2-1-273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）评估增减值原因分析

*企业自建的房屋建（构）物类资产入账账面价值包含了供电外线、电缆采购等费用，故在重置房屋建筑物价格时未考虑装修、电路等的费用，导致评估原值大幅减值；

*评估净值增值主要原因是房屋建（构）筑物类资产的经济耐用年限大于会计折旧年限。

（6）典型案例—一车间

1）房屋建筑物概况

待估房屋建筑物位于彭山经济开发区产业大道2号，账面原值23374655.41元，账面净值19858717.57元。该处房屋建筑物未办理房屋产权证；对应的土地证号为川（2020）彭山区不动产权证第0002808号，土地证载权利人为眉山茵地乐科技有限公司，建成于2020年12月，建筑面积4062.40平方米。

该综合楼为排架结构1层，层高18米，结构设计使用年限为50年，结构可靠度计算采用的设计基准期为 50年；基础混凝土强度采用 C30，基础垫层采用 C15现浇钢筋

混凝土基础梁、圈梁，预制混凝土过梁；砌体采用MU10 页岩实心砖，砌筑砂浆。外围护墙1.200米以下采用页岩实心砖砌筑、1.200米以上采用100厚防火岩棉夹心板双面0.5厚。1.200米以下墙体要求竖缝及水平缝灰缝饱满密实；建筑物外墙1.200米以下砖墙贴淡灰色装饰砖、1.200以上压型钢板为白色；屋面为浅灰色屋面防水等级二级，采用压型钢板自防水，950型 75厚瓦楞夹芯板，板厚 0.5mm，防火棉容重 40kq每平方米，且搭接时沿板缝设通长密封胶带。内墙采用砌体围护墙室内1:3砂浆，刷白色耐水腻子；地砖地面及楼梯面，不锈钢护栏及扶手；外窗为单框双层玻璃铝合金窗，玻璃厚

6mm，单扇玻璃超过 1.5平米或消防救援密玻璃，应采用安全玻璃。

至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足生产办公需要。

2）评估过程

*重置全价的确定

I.建安工程造价的确定对于大型、价值高、重要的建（构）筑物根据企业提供相关《眉山市茵地乐科技有

2-1-274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）限公司锂电池专用粘合剂生产项目结算审核报告》（信工价审字[2024]第 SC0044号），故采用重编预算法确定其建安综合造价，建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价。评估人员根据设计图纸与工程量，按评估基准日时点，人工费调整系数执行{关于对2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的

批复}（川建价发〔2020〕6号），材料费按《眉山市建设工程造价信息》（2024年11月），分别计算相关项目建筑工程造价及安装工程造价，具体如下：

i.建筑工程

单位：元

项目价值时点2020/6/31评估基准日2024/12/31

工程结算金额11882221.16项目价值时点单价（元/2924.93平方米）

价格日期修正-4.50%工程造价构成

工程类型：厂房43983.00综合涨幅指标2024年12月参数

人工5.10%149.1763.00%243.15

材料费65.35%1911.44-5.70%1802.44

直接费机械费3.97%116.12-5.70%109.5

商品构件费4.38%128.11-5.70%120.8

其他1.92%56.1617.20%65.82

小计80.72%2361.002341.71

施工管理费10.38%303.61243.07

其他间接费4.53%132.50106.08

其他4.37%127.82102.33

小计19.28%563.93451.48

合计100.00%2924.932793.19

ii.安装工程

单位：元

项目价值时点2020/6/31评估基准日2024/12/31

工程结算金额6849055.03

项目价值时点单价（元/平方米）1685.96

价格日期修正13.73%

工程类型：厂房工程造价构成参数43983.00综合涨幅指标2024年12月

2-1-275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目价值时点2020/6/31评估基准日2024/12/31

人工5.10%85.9876.00%151.32

材料费65.35%1101.782.50%1129.31

直接费机械费3.97%66.932.50%68.6

商品构件费4.38%73.852.50%75.7

其他1.92%32.3727.00%41.11

小计80.72%1360.91-1466.04

施工管理费10.38%175.00-243.07

其他间接费4.53%76.37-106.08

其他4.37%73.68-102.33

小计19.28%325.05-451.48

合计100.00%1685.96-1917.52

iii. 建安造价调整表

单位：元

项目情况工程实例待估建筑物修正系数（±%）修正说明

建筑面积（m2） 4062.40 - -

结构排架--

层数1--层高（m） 18.0 - -

建筑工程价格日2020/6/312024/12/31-4.50%期修正系数

安装工程价格日2020/6/312024/12/3113.73%期修正系数

建筑工程单方造2924.932793.00价（元/m2）安装工程单方造

/m2 1685.96 1918.00价（元 ）

合计4711.00建筑结构作法

基础管桩桩基、桩承台基础

楼地面混凝土、乙烯基酯环氧自流平、地砖、环氧涂料

墙身混凝土小型空心砌块加气混凝土砌块、纤维水泥复合钢板防爆墙

门窗防火门、卷帘门、钢质平开门、断桥铝合金窗

室内装修乳胶漆、岩棉芯洁净壁板墙室外装修仿石涂料

顶棚 玻镁洁净彩钢板吊顶（FFU 板）、硅酸钙板吊顶

2-1-276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目情况工程实例待估建筑物修正系数（±%）修正说明

屋面镀铝锌压型钢板、细石混凝土

配电箱、桥架、电气配管、电线、电缆、灯具、开关、插座、防雷接地、变电所出电气线（配管、母线槽、母线插接箱、电缆）

纯水 PVC管、PPR给水管、工艺废液 PVDF管、CPVC管、UPVC排水管、卫生器

管道具工艺排风系统、新风系统、一般通风系统、干盘管及空调水系统工艺冷却水系统、

压缩空气系统、氮气系统、氧气系统、真空系统

设备自动控制系统所有硬件、软件根据《眉山市茵地乐科技有限公司锂电池专用粘合剂生产项目结算审核报告》（信工价审字[2024]第 SC0044号），总平工程、管廊工程及其他项目，总造价 18674599.92元，参考上述建安工程造价增减系数调整后重置成本19039619.73元。因上述总平工程、管廊工程及其他项目为厂区范围内公用工程，在计算房屋建筑物、构筑物重置成本时，对总平工程调整后重置成本进行按金额比例分摊，以上计算该房屋，分摊单价

1329.56元/㎡。

经以上计算该房屋含税建安单价为4739.50元/㎡，合计建安造价为6069.06元/㎡，建安工程造价（含税）24654706.00元。

II.前期及其他费用的确定费率费率序号项目名称取费基数依据（含税）（不含税）

1建设单位管建安工程造价0.96%0.96%财政部财建（2016）504号

理费

2参考国家计委、建设部计价格勘察设计费建安工程造价2.68%2.53%

（2002）10号参考国家发改委、建设部《关于

3工程建设监建安工程造价1.55%1.46%印发〈建设工程监理与相关服务理费收费管理规定的通知〉》（发改价格[2007]670号）

4建设工程招参考国家发展计划委员会、建设建安工程造价0.09%0.08%

标代理费部计价格(2002)1980号

5环境影响评参考国家发展计划委员会、国家建安工程造价0.05%0.05%

估费环境保护总局计价格(2002)125号项目建议书

6费及可行性建安工程造价0.12%0.11%计委计价格(1999)1283号

研究费

Ⅱ前期费小计5.45%5.19%城市市政公

1用基础设施元/建筑面积45.0045.00川价费〔2001〕157号

配套费

其他费小计45.0045.00

2-1-277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

其他费用包括城市市政公用基础设施配套费、防空地下室易地建设费等规费，结合实际并根据《眉山市城市基础设施配套费征收使用管理实施细则》眉山市政公用基础设

施配套费为45元/平方米，则：

其他费用=45（元/㎡）

前期费用（含税价）=建安工程单价（含税价）×费率（含税）+其他费用×证载面积

=24654706.00×5.6245%+45×47991.20

=1526489.00（元）

III.资金成本的确定

该工程全部建成需要的合理建设期约为1年，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年12月20日公布的贷款市场报价利率，确定贷款利率为3.10%，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×

贷款利率×1/2

=（24654706.00＋1526489.00）×1×3.10%×50%

=405809.00（元）

D.工程进项税的抵扣主要遵循《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定。建筑安装工程增值税按9%计算。

可抵扣增值税=建安工程造价（含税）÷（1+建筑安装工程增值税率）×建筑安装工

程增值税率+建安工程造价（含税）×（前期费用（含税）-前期费用（不含税））

=24654706.00÷（1+9%）×9%+24654706.00×（5.45%-5.19%）

=2099812.00（元）

综上：

评估原值=建安工程造价（含税）+前期费用（含税）+资金成本-可抵扣增值税额

=24654706.00＋1526489.00＋405809.00-2099812.00

2-1-278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

=24487192.00（元）

*成新率的确定

该建筑物为排架结构，办公用房，耐用年限为50年。建成于2020年12月，至评估基准日已使用3.80年，通过现场勘察，该房屋建筑物基础无沉降现象，梁板柱无裂纹，承载良好；外墙表面、室内地面，天棚部分未见渗漏；电力照明等配套设施正常使用。预计尚可使用年限为50年。

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=46.20÷（46.20+3.80）×100%

=92%（取整至百分位）

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=24487192.00×92%

=22528217.00（元）

2、设备类资产

（1）评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：元设备类别账面原值账面净值

机器设备214176185.89158369484.59

车辆353893.81206806.66

电子设备2997246.771798833.17

合计217527326.47160375124.42

（2）设备的特点及账面值构成

设备分布相对较为集中，主要位于四川彭山经济开发区产业大道2号被评估单位生产经营场所内，用于被评估单位锂电池专用粘合剂产品的研发、生产。

本次评估范围内设备入账依据合理，其账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安

2-1-279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

装调试费、基础费、前期费用和资金成本等。

3.设备管理与维护

标的公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。在各站场、阀室建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记录，并建有值班岗位责任制。

评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

（4）设备概况

1）机器设备

机器设备账面原值214176185.89元，未计提减值准备，账面净值158369484.59元，购建于2013-2024年，共1186台（套、只等），主要包括搪玻璃非标调制罐、日立冷场发射扫描电镜、污水处理设备、三单元 DCS+仪表、纯水机组、10KV变配电工

程、一期一单元工艺管线、一车间三单元生产线、一车间二单元生产线等。截至评估基准日，待估机器设备物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

待估机器设备应用于被评估单位锂电池专用粘合剂产品的研发、生产。

2）车辆

车辆账面原值353893.81元，账面净值206806.66元，购置于2023年，为岚图商务车1辆，系被评估单位日常经营中使用的车辆，物理状况良好，正常使用。

3）电子设备

电子设备账面原值2997246.77元，账面净值1798860.64元，购置于2016-2024年，共410台（套、组等），主要包括办公家具、空调、电脑等，物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

（5）评估过程

1）清查核实

*根据企业的固定资产台账、竣工决算等资料，对企业提供的设备类评估明细表进

2-1-280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报的资产及不合规范的栏目，指导企业进行修改与补充；将完善后的设备评估明细表作为评估人员的评估依据。

*针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，并对设备的实际状况进行认真观察和记录。

I.现场核对设备的名称、规格、型号、生产厂家及数量是否与申报表相符；

II.了解设备工作条件、现有技术状况以及维修保养情况等；

III.对重要、典型、价格高的设备，要求企业提供该设备的原始付款交接单、近期技术鉴定书、检验报告、检修记录及有关技术资料的复印件，并向操作者了解设备在使用中是否存在技术问题，以及经常出现的故障和原因等情况；

IV.对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大或进口设备的购置合同，复验车辆行驶证等，做到产权明晰。

*根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。

*资产核实结果

设备实际数量与企业申报评估数量相符，产权明晰。设备资产技术状况良好，正常使用。

2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（6）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；

对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。

2-1-281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

1）重置成本法

评估值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

I.国产机器设备重置全价

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+

资金成本-设备购置可抵扣增值税

i.购置价

国产标准设备购置价格的选取主要通过网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。

另：部分国产机器设备采用市场法进行评估。

ii.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

iii.安装调试费

安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备

安装费用支出情况分析确定。对小型、无需安装的设备，不考虑安装工程费。

安装调试费计算公式如下：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

iv.基础费

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估

2-1-282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合被评估单位实际支出情况分析确定。

基础费计算公式如下：

基础费=设备购置价×基础费率

v.前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率

前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率

vi.资金成本

参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化等因素

确定其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年12月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））

×合理建设工期×贷款利率×1/2

vii.设备购置可抵扣增值税

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）、

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）（财税〔2018〕32号）文件及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。

II.车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌

2-1-283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

i.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

ii.车辆购置税

根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税=购置价÷（1+13%）×10%。

iii.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

III.电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。

*成新率的确定

2-1-284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

I.机器设备成新率

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%+a

其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、有关修理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。

同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

a：机器设备特殊情况调整系数。

直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。

B.车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。

III.电子设备成新率

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

*评估值的确定

2-1-285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

（7）评估结果及其分析

1）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备214176185.89158369484.59209102030.77162293738.00-2.372.48

车辆353893.81206806.66263252.00226400.00-25.619.47

电子设备2997246.771798833.172808640.002056050.00-6.2914.30

设备合计217527326.47160375124.42212173922.77164576188.00-2.462.62

2）增减值原因分析

机器设备原值评估减值主要因被评估单位部分机器设备因技术迭代原因市场售价低于其购建成本；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。

车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，部分超期服役电子设备按二手市场价评估；企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

（三）在建工程

1、土建工程

（1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程—土建工程账面价值74863838.99元，主要包括眉山二期工程项目。

2-1-286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

上述工程按施工计划进行，尚未完工，处于建设阶段中。

（2）评估过程首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被评估企业提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对在建工程各个项目的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集相关财务、产权资料。

其次，实地查勘。根据申报表，核对在建工程的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。

再次，搜集价格资料。搜集当地现行的地方建设工程概预算定额、有关行业定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对工程施工的相关政策规定、对该地区房地产价格趋势走向分析。

最后，依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值。

（3）评估方法

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——土建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对于未完工的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。

资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2

其中：

1）利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年12月20日公布

的贷款市场报价利率确定；

2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

2-1-287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

4.评估结果及增减值分析

在建工程-土建工程评估值75757976.38元，评估增值894137.39元，增值率1.19%。

（4）在建设备

1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面价值5249691.47元，主要包括污水处理设备、RTO废气治理系统等。

上述工程按计划进行，生产设备均在安装调试中。

2）评估过程

*检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致；

*根据申报的在建工程项目，审核相关设备购置安装合同，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，了解其账面值的构成，并分析其合理性；

*现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；是否存在拖延、闲置及废弃情形；

*通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程——设备安装工程评估值；

*撰写在建工程评估技术说明。

3）评估方法

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。

在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

4）评估结果及增减值分析

2-1-288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

在建工程-设备安装工程评估值5259334.60元，评估增值9643.13元，增值率0.18%。

（四）使用权资产

使用权资产账面值为4444487.77元，核算内容为被评估单位可在租赁期内使用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债的初始计量金额、租赁时所发生的直接费用等构成。

经核实，使用权资产账面初始成本计量准确，折旧计提合理。本次对于使用权资产以核实后的账面值确定评估值。

使用权资产的评估值为4444487.77元。

（五）无形资产-土地使用权

1、评估范围

纳入本次评估范围内的土地使用权为眉山茵地乐所拥有的2宗土地使用权性质为

出让的工业用地，已取得国有土地使用证，土地面积总计101541.31平方米，原始入账价值19361307.91元。具体情况见下表：

证载土地面积使用权取得土地使用权人土地权证编号土地位置土地

（㎡）类型日期用途

眉山茵地乐科川（2020）彭山区不彭山经济开发区产业

0002808236793.63

2020/

工业出让

技有限公司动产权第号大道号4/8

眉山茵地乐科川（2020）彭山区不四川彭山经济开发区2022/

0002595864747.68工业出让技有限公司动产权第号创新五路中段号4/8

2、评估对象概况

（1）土地登记状况

1）眉山茵地乐1期用地

眉山茵地乐科技有限公司于2020年4月8日办理了土地登记手续，取得了待估宗地的土地使用权证，根据使用证记载：

土地证编号：川（2020）彭山区不动产权第0002808号

土地使用权人：眉山茵地乐科技有限公司

坐落：彭山经济开发区产业大道2号

2-1-289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

权力性质：出让

用途：工业用地

面积：36793.63平方米

终止期限：2070年4月7日

登记机关：眉山市彭山区自然资源和规划局

填发日期：2020年4月8日

*眉山茵地乐2期用地

眉山茵地乐科技有限公司于2022年4月8日办理了土地登记手续，取得了待估宗地的土地使用权证，根据使用证记载：

土地证编号：川（2022）彭山区不动产权第0002595号

土地使用权人：眉山茵地乐科技有限公司

坐落：四川彭山经济开发区创新五路中段8号

权力性质：出让

用途：工业用地

面积：64747.68平方米

终止期限：2072年4月7日

登记机关：眉山市彭山区自然资源和规划局

填发日期：2022年4月8日

（2）土地权利状况

待估宗地的土地所有权为国家所有，眉山茵地乐科技有限公司以出让方式取得土地使用权。

待估宗地的土地使用权人，不动产权证书号、他项权利等土地权利状况详见《无形资产-土地使用权明细表》。

3、地价定义

2-1-290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据被评估单位提供的资料及现场查勘，待估宗地土地用途、开发程度、使用年限、利用条件和使用权类型等情况如下：

（1）土地用途设定

待估宗地为眉山茵地乐科技有限公司的经营用地，土地登记用途为工业用地，实际用途为工业用地。根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017），此次待估宗地设定用途为工业用地。

（2）土地开发程度设定待估宗地实际开发程度为宗地红线外“六通”（通水、通路、通电、通讯、通排水、通燃气）和宗地红线内场地平整。因宗地红线内“四通”费用已包含在地上建筑物的评估值中，为避免评估资产重复，本次评估设定待估宗地开发程度为宗地红线外“六通”（通水、通路、通电、通讯、通排水、通燃气）和宗地红线内“场地平整”。

（3）土地使用年限设定

根据《不动产权证书》（川（2020）彭山区不动产权第0002808号），眉山茵地乐

1期用地使用权到期日为2070年4月7日，截至评估基准日2024年12月31日，上述

宗地剩余使用年限为45.27年，故本次待估宗地设定土地使用年限为45.55年。

根据《不动产权证书》（川（2020）彭山区不动产权第0002595号），眉山茵地乐

2期用地使用权到期日为2072年4月7日，截至评估基准日2024年12月31日，上述

宗地剩余使用年限为47.25年，故本次待估宗地设定土地使用年限为47.25年。

（4）使用权价格类型评估对象于评估基准日为国有出让土地使用权。

本次待估宗地土地使用权地价定义：评估基准日为2024年12月31日，土地用途设定为工业用地，土地开发程度设定为宗地红线外“六通”（通水、通路、通电、通讯、通排水、通燃气）和宗地红线内场地平整，设定剩余土地使用年期分别为45.27年、47.25年，公开市场状况和现状使用条件下的国有出让土地使用权价格。

4、地价影响因素

（1）一般因素

2-1-291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

一般因素是影响土地价格的一般、普遍、共同的因素，主要指影响城镇用地的地价总体水平的社会、自然、经济和行政等因素，通过对土地供给和需求两方面的不同作用，影响城市地价的总体水平。

（2）区域因素

委估宗地位于彭山经开区，位于彭山区西南面，距成都市绕城高速50公里，距彭山县城5公里。园区于2011年10月31日成都市、眉山市联合成立，经国家发改委、国土资源部公告确认的省级经济开发区，是四川省规划的仅有的三大石化基地之一，园区总体规划面积16.8平方公里，主要利用中石油配置的年16亿方天然气资源和彭州石化基地提供的邻二甲苯等石化原料，发展天然气化工和石化下游产业及相关产业。

（3）个别因素

待估宗地位于彭山经开区；土地总面积为101541.31平方米，地上有企业办公楼和工业厂房。土地登记用途为工业用地，现状用途为工业用地；待估宗地两面临路，临路状况一般；宗地形状较规则；地形较平坦；宗地内基础设施条件为“六通”（通水、通路、通电、通讯、通排水、通燃气）及场地平整。

综上所述，待估宗地位置一般，宗地实际用途与土地证载用途相符，可以持续利用；

待估宗地形状较规则，两面临路，临路条件一般，地质地形条件较好；综合评价影响待估宗地地价的个别因素条件一般。

5、评估程序

（1）收集资料及准备

根据被评估单位提供的无形资产—土地使用权评估明细表，并核对该宗土地的土地转让合同、权利人、用途、坐落地点、使用面积、土地使用权到期日等；收集土地估价所需的其他资料等。

（2）实地查勘

根据账表相符的申报表进行现场查勘，进行详尽的现场勘查，主要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记录。

（3）评估作价

在实施了上述调查和勘察的基础上，根据待估宗地的具体情况，采用市场比较法进

2-1-292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）行评估作价。

6、评估方法

根据待估宗地的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法两种方法进行评估。

7、评估过程

（1）市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

公式：V=VB×A×B×C×D

其中：

V------估价宗地价格；

VB----比较实例价格；

A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B------待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

1）比较实例条件说明

比较案例 A：四川波润泽科技有限公司用地

该实例位于四川彭山经济开发区创新四路西段12号，建设用地面积为39641.18平方米，用途为工业用地。宗地红线外六通及红线内场地平整，宗地土地利用情况正常；

2022年7月22日正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为892万元（折合地面单价 225.02元/m2），竞得人为四川波润泽科技有限公司。

比较案例 B：四川成南泰富实业有限公司用地

该实例位于四川彭山经济开发区产业大道76号，建设用地面积为44618.52平方米，

2-1-293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

用途为工业用地。宗地红线外六通及红线内场地平整，宗地土地利用情况正常；2022年10月14日正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为1004.00万元（折合地面单价 225.02元/m2），竞得人为四川成南泰富实业有限公司。

比较案例 C：四川省皇佳蓝卡铝业有限公司用地

该实例位于四川彭山经济开发区产业大道48号，建设用地面积为39985.44平方米，用途为工业用地。宗地红线外六通及红线内场地平整，宗地土地利用情况正常；2022年7月22日正常挂牌出让50年期国有土地使用权成交价为900万元（折合地面单价

225.08 元/m2），竞得人为四川省皇佳蓝卡铝业有限公司。

通过调查，选择了与待估宗地用途相同或相近、在同一供需圈的比较案例。

2）比较因素的选择

根据本次待估宗地和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易日期、交易方式、土地尚可使用年限、交易情况、区域因素、个别因素；其中区域因素选择：道

路通达度、距高速路出入口距离、距离火车货运站距离、基础设施完善度、产业聚集影响度，个别因素选择：临路道路类型、宗地形状、宗地面积、工程地质。

3）编制因素条件说明表

根据上述选择的比较因素，待估宗地和可比实例的各因素条件说明如下表比较因素估价对象实例一实例二实例三四川波润泽科四川成南泰富四川省皇佳蓝卡铝宗地名称眉山一期技有限公司实业有限公司业有限公司彭山经济开发四川彭山经开四川彭山经开位置2四川彭山经开区区产业大道号区区

面积/㎡36793.6339641.1844618.5239985.44

交易价格（元/㎡）待估225.02225.02225.08

2024年12月312022年7月222022年10月14

交易时间2022年7月22日日日日交易情况正常正常正常正常交易方式挂牌方式出让挂牌出让挂牌出让挂牌出让土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地临近混合型主临近生活型主临近混合型主道路通达度临近混合型主干道区域交通干道干道干道因素条件距高速路出入

m 6000-7000 6000-7000 8000-9000 8000-9000口距离（ ）

2-1-294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

比较因素估价对象实例一实例二实例三距离火车货运

m 9000-10000 9000-10000 7000-8000 7000-8000站距离（ ）配套设施较完配套设施较完配套设施较完

基本设基础设施配套设施较完善，善，保障度达善，保障度达善，保障度达施状况完善度90%90%90%保障度达90%以上以上以上以上周边有工业聚周边有工业聚周边有工业聚

产业集产业聚集周边有工业聚集，集，且有产业联集，且有产业联集，且有产业联聚效益影响度且有产业联系系系系临路道路类型混合型主干道生活型主干道混合型主干道混合型主干道

形状规则，且长形状规则，且长形状规则，且长形状规则，且长边宗地形状边临街边临街边临街临街个别因素面积适中利于面积适中利于面积适中利于宗地面积面积适中利于布局布局布局布局

地质承载力强，地质承载力强，地质承载力强，地质承载力强，利工程地质利于建设利于建设利于建设于建设

I.土地用途

待估宗地和各比较案例土地用途为工业用地，故土地用途不作修正。

II.交易日期

本次评估基准日为2024年12月31日，三个比较案例的交易日期分别为2022年7月22日、2022年10月14日、2022年7月22日，评估基准日与交易实例成交日较远，故需要进行期日修正。

III.交易方式

估价对象的交易方式为出让，各比较案例交易方式均为挂牌出让，故交易方式不作修正。

IV.土地尚可使用年限

本次待估宗地评估剩余使用年限为45.26，比较案例均为法定最高使用年限50年。

待估宗地和比较案例使用年期不一致，需要进行土地年期修正。使用年期修正系数公式如下：

公式中：

K2——土地使用年期修正系数

r——土地还原率 4.87％

2-1-295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

m——待估宗地设定使用年限（45.26）

n——比较案例使用年限（50年）经计算，使用年期修正系数为0.9741。

V.交易情况

待估宗地和比较案例交易情况均为正常，故不作修正。

VI.交通便捷度交通便捷程度主要分为距高速出入口及火车货运站距离和距区域主干道距离。待估宗地与比较案例的交通便捷程度不一致，需作修正。

VII.工业区成熟度工业区成熟度分为产业集聚程度和产业配套程度。待估宗地与比较案例公共配套设施完善程度一致，故不作修正。

VIII.基础设施状况

待估宗地和比较案例周边基础设施均达到了六通一平，无显著差异，故不作修正。

IX.临路状况

将宗地临路条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地临路状况为基准，相应指数确定为100，比较案例每上升或下降一个级别，该因素的指数相应增加或减少1.1%。

X.土地面积

根据待估宗地所在地的经济发展水平和人口规模及开发项目情况，分为超过50000平方米、20000平方米-50000平方米、10000平方米-20000平方米、1000平方米-2000

平方米、小于1000平方米，每一个级别修正2%。待估宗地和比较案例面积均大于50000平方米，故不作修正。

XI.土地形状

待估宗地和比较案例的土地形状均较规则，无显著差异，故不作修正。

XII.地质条件

2-1-296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

待估宗地和比较案例均为地质条件较好，无显著差异，故不作修正。

根据以上比较因素条件指数的说明，编制比较因素条件指数表如下：

比较因素估价对象实例一实例二实例三四川波润泽科技四川成南泰富实四川省皇佳蓝卡宗地名称眉山一期有限公司业有限公司铝业有限公司彭山经济开发区位置2四川彭山经开区四川彭山经开区四川彭山经开区产业大道号

交易价格（元/㎡）待估225.02225.02225.08

交易时间10083.3884.283.38交易情况100100100100交易方式100100100100土地用途100100100100

道路通达度10099.33100100距高速路出入口距离100100100100区域距离火车货运站距离100100100100因素基础设施完善度100100100100产业聚集影响度100100100100

临路道路类型10098.93100100个别宗地形状100100100100因素宗地面积100100100100工程地质100100100100

4）比较因素的选择和修正

在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例各项因素修正，即将待估宗地的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各种因素修正系数，编制比较因素比较修正系数表如下：

比较因素实例一实例二实例三四川波润泽科技有限四川成南泰富实业有四川省皇佳蓝卡铝业有宗地名称公司限公司限公司位置四川彭山经开区四川彭山经开区四川彭山经开区

交易价格（元/㎡）225.02225.02225.08

交易时间100/83.38100/84.2100/83.38

交易情况100/100100/100100/100

交易方式100/100100/100100/100

2-1-297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

比较因素实例一实例二实例三

土地用途100/100100/100100/100

道路通达度100/99.33100/100100/100

距高速路出入口100/100100/100100/100距离区域距离火车货运站

因素100/100100/100100/100距离

基础设施完善度100/100100/100100/100

产业聚集影响度100/100100/100100/100

临路道路类型100/98.93100/100100/100

个别宗地形状100/100100/100100/100

因素宗地面积100/100100/100100/100

工程地质100/100100/100100/100

比准价格（元/㎡）274.63267.24269.94

经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较案例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格。由于三个可比实例的比准价格比较接近，因此本次评估取简单算术平均值作为市场比较法评估宗地单位地价的结果，即：

待估宗地单位地价=（274.63+267.24+269.94）÷3*0.9741

= 264.00（元/m2）评估结果保留至个位。

（2）基准地价系数修正法

1）基准地价成果介绍及内涵

根据《眉山市彭山区城区土地定级与基准地价更新成果》，彭山区基准地价分商服用地、住宅用地、工业用地三种用途。

工业用地基准地价内涵为基准日2021年1月1日，开发程度为宗地红线外通水、通电、通路、通讯、通排水、通燃气，宗地内场地平整的“六通一平”条件下，用途为工业用地，设定容积率为1，使用年期为法定最高出让年期50年的单位面积平均价格。

2）基准地价系数修正法计算公式

根据《城镇土地估价规程》，首先分析基准地价对应评估基准日与本次土地评估基准日期间地价变化情况，对基准地价进行期日修正；然后分析待估宗地因素条件与所在

2-1-298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

区段因素条件平均状况的差异，进行区段综合因素修正；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异，对测算的地价个别因素修正和年期修正得到待估宗地地价。即：

宗地地价=（适用的基准地价*K1*Kv*（1+∑K）±开发水平差异修正）*K2

式中：K1──期日修正系数

∑K──区域及个别因素修正系数

K2──土地使用年期修正系数

Kv──容积率修正系数

3）确定待估宗地土地用途、级别及基准地价水平

根据彭山区土地级别与基准地价图，确定待估宗地土地用途为工业用地，所在土地级别为一级，对应基准地价为225元/平方米。

4）确定期日修正系数（K1）

本次评估的评估基准日为2024年12月31日，与彭山区基准地价所对应的评估基准日2021年1月1日存在差异，故需进行期日修正。

根据四川省2020年-2024年地价水平值动态监测的季度数据，期日修正确认为

1.3302。

5）确定待估宗地容积率修正系数（Kv）待估宗地用途为工业用地，目前工业用地容积率对地价的影响较小，另根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）第八条“对现有工业用地，在符合规划，不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款；

对新增工业用地，要进一步提高工业用地控制指标，厂房建筑面积高于容积率控制指标的部分，不再增收土地价款。”因此，工业用地原则上不设容积率修正。故本次评估地价容积率修正系数确认为1。

6）确定待估宗地地价影响因素修正系数（∑K）

根据《彭山区中心城区土地定级与基准地价更新成果》工业用地地价影响因素修正

系数说明表和地价影响因素修正系数表，按照待估宗地的因素条件，可建立待估宗地地

2-1-299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

价修正系数（∑K）表。

因素因子优较优一般较劣劣

临近主干道，临近主干道，临近主、次干交通道路临近次干道，道临近支路，道路通道路通达道路通达度道，道路通达条件通达度路通达度较差达度差区域度高较高度一般因素配套设施完配套设施较完配套设施基本基本设基础设施善，保障度达善，保障度达完善，保障度有少数配套设施无配套设施施状况完善度90%以上80%以上达65%以上

有一定起伏，有较大起伏，对起伏过大，严重影地形状况地势平坦有较小起伏对利用无影响利用有一定影响响土地利用

形状规则，且形状规则，短形状规则，对形状不规则，对形状不规则，严重宗地形状长边临街边临街利用无影响利用有一定影响影响土地利用

个别因素面积适中利面积适中较利适中，对利用偏大（小）对利偏大（小）严重影宗地面积于布局于布局无影响用有一定影响响土地利用有不良地质现

地址承载力地址承载力较无不良地质现有不良地质现象，工程地质象，但无需特殊强，利于建设强，利于建设象并需特殊处理处理

彭山区工业用地宗地地价区域因素修正系数表如下：

修正因子优较优一般较劣劣

道路通达度4.184.180-4.18-4.18

基础设施完善度1.291.290-1.29-1.29

临路道路类型1.530.770-0.77-1.53

宗地形状1.530.770-0.77-1.53

宗地面积1.530.770-0.77-1.53

工程地质1.530.770-0.77-1.53

待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表级别和指标标准指标系数修正因子

道路通达度较优0.0418

基础设施完善度优0.0129

临路道路类型较优0.0077

宗地形状优0.0077

宗地面积优0.0077

工程地质优0.0153综上，∑K=1.0931。

7）确定待估宗地土地开发程度修正

2-1-300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）本次评估设定待估宗地的开发程度为“六通一平”（通路、通电、通信、通水、通排水、通燃气及宗地内土地平整），与基准地价设定开发程度一致，因此不需进行开发程度的修正。

8）确定土地使用权年期修正系数（K2）

工业用地基准地价为50年期土地使用权价格，当基准地价土地使用权设定年期与待估宗地的土地使用权设定年期不一致时，需要进行土地使用权年期修正。

确定年期修正系数 K2＝0.9741

9）确定估算结果

经以上分析过程，可得到待估宗地的土地价格：

待估宗地单位地价=适用的基准地价*K1*Kv*K2

＝225×1.3302×1.0931×0.9741

＝319.00（元/平方米）评估结果保留至个位。

（3）地价的确定

1）地价确定的方法

根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的评估结果，两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，其中：

采用市场比较法评估时，选取的三宗土地使用权比较案例，成交日期、区位、用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择及修正系数取值相对客观，能够准确的反应待估宗地的市场价值，其结果可靠性高。

采用基准地价系数修正法评估时，采用的基准地价更新成果系2021年1月由彭山区政府办公室公布实施的，距离评估基准日时间较短，地价修正体系完整，数据取值合理，评估过程符合评估准则的要求，其结果可靠性高。

综上分析，鉴于待估宗地周边存在大量活跃的市场交易实例，数据易获取且真实可靠，待估宗地与可比实例可比性强，本次评估取市场比较法作为最终评估结果，评估结果不仅被市场高度认可，还能实时反映市场供求和价格走势的动态变化，相比基准地价

2-1-301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）法，能更精准体现土地价值。

2）评估结果

土地使用权评估总价=评估单价×土地面积×（1+契税税率）

=264.00×36793.63×（1+3%）

=10004923.87（元）经评估，精确到百位，确定该土地使用权的评估值为10004900.00元。

（六）无形资产-其他

1、其他无形资产概况

截至本次评估基准日，其他无形资产包括商标和专利。因主要生产工作在眉山茵地乐科技有限公司中进行，故四川茵地乐材料科技集团有限公司及其子公司的其他无形资产的价值在眉山茵地乐科技有限公司中合并计算。

（1）商标专用权茵地乐及其子公司取得的商标专用权共17项。

（2）专利

茵地乐及其子公司取得的专利所有权共80项，其中茵地乐取得的专利所有权共21项，眉山茵地乐取得的专利所有权共34项，四川茵地乐取得的专利所有权共25项。

2、评估程序及方法

（1）商标专用权

对于商标类无形资产的评估，一般采用市场法、收益法和成本法。

市场法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作

为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易

2-1-302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。

收益法是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商标，其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。

由于企业的商标注册后未进行形象方面的广告等形式的维护投入，不属于驰名商标，也未产生经济效益，故对商标采用成本法进行评估。

成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认注册商标价值的一种方法。

此类商标成本包括三个方面。

A.商标图案设计费用；

B.初始注册费用；

C.维护使用成本；

此次评估计算如下：

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

C1——设计成本

C2——注册成本

C3——维护使用成本

2）专利所有权

专利所有权常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利所有权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对专利所有权进行评估。

采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利所有权的价值，其基本公式为：

2-1-303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

n

P = K * ? Ri

i =1 (1 + r)i

式中：

P：待评估专利所有权的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期专利所有权相关收益；

K：专利所有权综合分成率；

n：待评估专利所有权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

3、无形资产测算过程

（1）商标专用权评估测算过程

商标专用权的评估过程说明：

1）设计成本

据咨询了解商标设计公司以及代理公司，并经综合评价，确定设计、取名成本。

2）注册成本

企业注册商标时全部委托代理公司进行，根据比对确定合理的代理费及注册费成本。

3）维护使用成本

经与企业管理层沟通，企业历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，本次评估预测维护使用成本为零。

综合上述成本，通过评估计算，确定纳入本次评估范围的商标专用权的评估值为

35190.00元。

（2）专利所有权评估测算过程本次对专利所有权采用收入分成法测算其价值。

1）收益年限的确定

收益预测年限取决于技术类无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益

2-1-304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）的时间。

由于技术类无形资产的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术类无形资产陆续于2008年-2022年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2029年底。

2）与专利所有权相关的收入预测

被评估单位的主营业务为锂电池专用粘结剂。纳入本次评估范围且正在使用的专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。

未来年度的具体预测数据详见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年营业收入69176.5077334.6082701.4888446.6690297.22

3）专利技术分成率

国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对“十三五”期间在国家知识产权局

备案的专利实施许可合同信息进行了数据提取，按照专利所涉及的国民经济行业，分类统计了合同数量、许可费支付方式、许可费金额、提成费率等信息，并于2021年12月17发布。

委估专利及专有技术应用属于化学原料和化学制品制造业，收入分成率中位数

5.00%。结合委估技术类无形资产产权持有人相关人员的访谈以及对于影响专利技术分

成率因素的调查判断，评估人员确认 5.00%的分成率 K参数为合理水平。

综上，本次委估技术类无形资产组收入分成率（初始）确定为5.00%。

4）更新替代率

更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下表：

2-1-305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年收入分成率5.000%5.000%5.000%5.000%5.000%

更新替代率90.00%70.00%50.00%30.00%10.00%

综合分成率4.5000%3.5000%2.5000%1.5000%0.5000%

5）折现率

本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

I.无风险收益率

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的5年期国债收益率为1.42%。

考虑到委估的技术型无形资产为有限年，本次评估采用5年期国债收益率作为无风险利率，即无风险收益率＝1.42%。

II.风险报酬率

对于技术型无形资产投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据专利资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式为：

r＝a+（b－a）×s

式中：r――折现率；

a――折现率取值的下限；

b――折现率取值的上限；

s――折现率的调整系数。

i.技术风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

技术转化风险0.30105工业化生产

技术替代风险0.304030存在若干替代产品

2-1-306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

风险因素权重标准分值分值打分说明

技术权利风险0.20505发明专利为主的无形资产组合相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估

技术整合风险0.20405技术的实施

合计1.0045

技术风险系数＝0%＋（8%－0%）×45.00%＝3.60%

ii.市场风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

市场容量风险0.40208市场总容量大且平稳

市场中厂商数量较多，实市场现有竞争风险0.70208.4力无明显优势市场

市场规模经济性0.30201.08市场存在明显规模经济

竞争0.60潜在

风险投资额0.300.40201.44项目的投资额较高竞争产品的销售在一定程度

风险销售网络0.30201.08上依赖固有的销售网络

合计1.0020.00

市场风险系数＝0%＋（8%－0%）×20.00%＝1.60%

iii.资金风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

融资风险0.508040项目投资额较高

流动资金风险0.508040项目所需流动资金较多

合计1.00100.00

资金风险系数＝0%＋（8%－0%）×80.00%=6.40%

iv.管理风险系数风险因素权重标准分值分值打分说明

0.403010必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分销售服务风险

新人力投入

0.302010质保体系建立且较为完善，实施全过程质量控制，质量管理风险

大部分生产过程实施质量控制

技术开发风险0.302020技术力量较强，投入较高合计1.0039.00

管理风险系数＝0%＋（8%－0%）×40.00%＝3.20%

2-1-307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

风险报酬率=技术风险系数＋市场风险系数＋资金风险系数＋管理风险系数

＝3.60%+1.60%+6.40%+3.20%

＝14.80%

III.折现率

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝1.42%+14.80%

＝16.22%

6）评估值的计算

根据公式计算，得到被评估单位专利权评估价值为人民币7480.00万元（百位取整）。

具体计算过程见下表：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年营业收入69176.5277334.6482701.5388446.7490297.31

无形资产提成率（初始）5.000%5.000%5.000%5.000%5.000%

更新替代率90.00%70.00%50.00%30.00%10.00%

无形资产提成率4.5000%3.5000%2.5000%1.5000%0.5000%

无形资产组合贡献额3112.942706.712067.541326.70451.49

折现率16.22%16.22%16.22%16.22%16.22%

折现时点（期中）0.501.502.503.504.50

现值系数0.92760.79810.68670.59090.5084

现值2887.562160.231419.78783.95229.54

无形资产评估值7480.00

4、其他无形资产评估结果

其他无形资产评估值为7483.52万元，评估增值7483.52万元。增值的主要原因系专利所有权等无形资产在会计核算当中无账面价值，在评估过程中增值所致。

（七）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值4871699.81元，核算内容是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响

2-1-308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）金额。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值4871699.81元。

（八）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值10699116.33元，核算内容是工程款及设备采购款。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

其他非流动资产评估值10699116.33元。

（九）负债

评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，非流动负债包括租赁负债、预计负债、递延收益、递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

1、流动负债

（1）短期借款

短期借款账面值28130543.77元，系已贴现票据。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值28130543.77元，无增减值。

（2）应付票据

应付票据账面价值为17234194.99元，为应付供应商的银行承兑汇票。以清查核实后的账面值确定评估值。

应付票据评估值为17234194.99元。

（3）应付账款

应付账款账面价值100294770.55元，主要为应付采购款、运费及工程设备款。以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为100294770.55元。

（4）合同负债

合同负债账面价值为75752.21元，主要为收到的货款。以清查核实后账面值确定

2-1-309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）为评估值。

合同负债评估值为75752.21元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值27166407.69元，核算内容为应付职工工资、工会经费、奖金等。以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为27166407.69元。

（6）应交税费

应交税费账面价值18984635.41元，核算内容为增值税、印花税、企业所得税等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为18984635.41元。

（7）其他应付款

其他应付款账面价值17981709.23元，核算内容主要为内部往来款、职工的离职补偿金及往来款等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为17981709.23元。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值2878204.98元，核算内容主要为一年内到期的租赁负债等。以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为2878204.98元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面价值89288873.75元，核算内容主要为未到期票据背书等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为89288873.75元。

2、非流动负债

（1）租赁负债

2-1-310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

租赁负债账面价值为1964666.31元，主要为租赁厂房及办公场所、员工宿舍形成的租赁负债。以清查核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为1964666.31元，无增减值。

（2）预计负债

预计负债账面价值482045.33元，核算内容为退货款项。以清查核实后的账面值确定评估值。

预计负债评估值为482045.33元，无增减值。

（3）递延收益

递延收益账面价值3373327.84元，核算内容为与资产相关政府补助款。该款项为政府补助资金摊销余额，无需偿还，未缴纳企业所得税，故按应缴纳所得税评估。

递延收益评估值为505999.18元，评估增值-2867328.66元，增值率-85.00%。

（4）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值666673.17元，核算内容为使用权资产形成的款项。以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为666673.17元，无增减值。

（十）评估结论

眉山茵地乐采用资产基础法评估情况如下所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产73344.9776504.233159.264.31

非流动资产35418.5244619.839201.3125.98

固定资产23469.5124251.93782.423.33

在建工程8011.358101.7390.381.13

无形资产1936.1310264.648328.51430.16

其中：土地使用权1936.132781.12844.9943.64

其他非流动资产2001.532001.53--

资产总计108763.49121124.0612360.5711.36

2-1-311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动负债30194.5130194.51--

非流动负债645.17358.44-286.73-44.44

负债总计30839.6830552.95-286.73-0.93

净资产（所有者权益）77923.8190571.1112647.3016.23

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性、评估定价的公允性的意见

公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发表如

下意见：

“一、评估机构的独立性本次交易的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对茵地乐100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对茵地乐100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

2-1-312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合茵地乐的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

（二）评估预测的合理性

中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及 CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及 CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本独立财

务顾问报告“第九章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见本独立财务顾问报

告“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”、“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据茵地乐

历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用的

历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对茵地乐的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合茵地乐未来经营预期。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业

管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身的

2-1-313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保茵地乐生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况

对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

营业收入变动幅度-10%-5%0%5%10%

归属于母公司所有者权益价值177300.00188.900.00200500.00212100.00223700.00

价值变动率-11.57%-5.79%0.00%5.79%11.57%

2、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度-10%-5%0%5%10%

归属于母公司所有者权益价值223200.00211200.00200500.00192400.00183600.00

价值变动率11.32%5.34%0.00%-4.04%-8.43%

3、毛利率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度-10%-5%0%5%10%

归属于母公司所有者权益136000.00168200.00200500.00232700.00265000.00价值

2-1-314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

毛利率变动幅度-10%-5%0%5%10%

价值变动率-32.17%-16.11%0.00%16.06%32.17%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司产业布局将延伸至锂电池粘结剂领域，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。上市公司将建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对茵地乐的管理与控制，实现内部资源的统一管理和优化配置。标的公司与上市公司现有业务无协同效应，因此本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、与同行业上市公司比较

截至2024年12月31日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：

证券代码 公司简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）

300655.SZ 晶瑞电材 669.07 3.95

300041.SZ 回天新材 17.23 1.84

688116.SH 天奈科技 45.02 4.62

688733.SH 壹石通 153.96 1.71

中位数31.132.89

平均数31.133.03

茵地乐9.772.03

注1：茵地乐的市值数据使用本次交易价格（100%股权比例），市盈率及市净率分别使用茵地乐2024年度归属于母公司股东的净利润及2024年末归属于母公司所有者的净资产进行计算；

注 2：同行业可比公司市盈率 P/E=该公司的 2024 年 12 月 31 日收盘价*截至 2024 年 12 月 31日总股本/该公司2024年归属于母公司股东的净利润；

注 3：同行业可比公司市净率 P/B=该公司的 2024年 12 月 31 日收盘价*截至 2024 年 12 月 31日总股本/该公司2024年归属于母公司所有者的净资产；

注4：市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率小于0或大于100的异常情况。

剔除异常值，可比上市公司市盈率范围为17.23-45.02倍，本次交易茵地乐估值市盈率低于可比上市公司；可比上市公司市净率范围为1.71-4.62倍，茵地乐估值市净率处于上述区间内，且低于可比上市公司市净率中位数及平均数。

2-1-315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、与同行业可比交易比较

经查询公开市场案例情况，近期 A股市场案例与本次交易完全可比的情况较少，故将可比交易案例范围扩大到锂电池负极材料产业链。选取的市场案例市盈率及市净率情况如下：

上市公司市盈率市净率序号标的资产评估基准日

证券简称 证券代码 （P/E） （P/B）

1 索通发展 603612.SH 欣源股份 94.9777%股份 2022/4/30 14.85 4.33

2 璞泰来 603659.SH 山东兴丰 49%股权 2019/12/31 25.42 3.17

3 国民技术 300077.SZ 斯诺实业 70%股权 2017/6/30 27.33 5.82

4 中科电气 300035.SZ 星城石墨 97.6547%股权 2016/4/30 33.74 4.48

平均数25.344.45

中位数26.384.40

- 日播时尚 603169.SH 茵地乐 71%股权 2024/12/31 9.77 2.03

相较于可比交易标的公司，本次交易茵地乐估值的市盈率及市净率均较低，标的公司估值较为谨慎，有助于充分保障上市公司及中小股东的利益。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日期间，未发生对本次评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，茵地乐的股东全部权益价值的评估值为200500.00万元，经交易各方协商，确定茵地乐71%股权最终的交易价格为142000.00万元。本次交易的定价与估值结果不存在较大差异。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议

公告之日，即2024年11月1日。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交

2-1-316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股

票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日9.747.79

前60个交易日8.406.73

前120个交易日8.356.68

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

根据上市公司2024年财务数据，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如下：

项目静态市盈率市净率

发行价对应指标-2.68注：1、静态市盈率 P/E=截至 2024 年 12月 31 日上市公司总股本*发行价/（上市公司 2024年归属于母公司所有者的净利润），因上市公司2024年归属于母公司所有者的净利润为负，因此未计算；2、市净率 P/B=截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本*发行价/上市公司 2024 年 12 月 31日归属于母公司所有者的净资产。

根据上市公司截至2024年12月31日总股本数量及2024年财务数据，上述发行价格对应的市净率为2.68，较标的公司估值对应的市净率水平更高。本次交易的股份发行价格不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司控股子公司，上市公司产业布局将延伸至锂电池粘结剂领域，公司的产品种类和业务规模都将提升，本次发行对上市公司持续经营能力的影响参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

2-1-317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“一、评估机构的独立性本次交易的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对茵地乐100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对茵地乐100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合茵地乐的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的

2-1-318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”六、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况2025年3月21日，上市公司与本次交易全部交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，交易双方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相关内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该

等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄、隽涵投资因本次交易通过重庆聚塘间接取得的上市公司新增股份亦应遵守上述股份锁定期安排。

为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

2-1-319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积

实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度

期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前述约定的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前述约定的股份锁定期届满之日。

业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股本等

原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2-1-320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年10月31日，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方远宇投资、华盈

开泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、重庆聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资及同赢创投（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司71%的股权（以下简称“本次交易”）。

（二）标的资产内容与作价

本次交易标的资产为乙方所持有的标的公司71%的股权（以下简称“标的资产”），具体包括：福创投资持有的标的公司11.9904%股权，远宇投资持有的标的公司11.5%股权，旭凡投资持有的标的公司11%股权，华盈开泰持有的标的公司10.5%股权，重庆聚塘持有的标的公司10%股权，嘉愿投资持有的标的公司4.8%股权，一村隽澄持有的标的公司3.5%股权，隽涵投资持有的标的公司3.5%股权，同赢创投持有的标的公司

3.2%股权，丰翊投资持有的标的公司1.0096%股权。

标的资产的交易对价（以下简称“交易对价”）以符合有关法律法规要求的评估机

构对标的资产的评估结果为依据，经各方共同协商后签订补充协议确定。

（三）交易对价的支付

本次交易的交易对价由甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付，发行股份与支付现金的具体比例将在标的资产审计、评估完成后由各方协商并签订补充协议确定。

本次交易中，甲方向乙方发行股份的股份数量将根据以发行股份形式向乙方支付的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：发行股份数量＝以发行股份形式向乙方支付的交易对价/发行价格。依据前述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由乙方自愿放弃。

各方同意，由甲方按照以下定价方式确定的股票发行价格，向乙方发行每股面值为人民币 1元，种类为普通股（A股）的股票（以下简称“向乙方发行股份”），以此作

2-1-321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

为交易对价的一部分。

甲方向乙方发行股份的定价方式为：

定价基准日为甲方第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前60个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前60个交易日的甲方股票交易总量）的80%，经各方协商一致，甲方向乙方发行股份的发行价格为每股人民币7.18元。在前述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息行为，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则对前述发行价格作相应调整。

各方同意，本次交易中，甲方向乙方发行股份的股份数量将根据以发行股份形式向乙方支付的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：发行股份数量＝以发行股份形式向乙方支付的交易对价/发行价格。依据前述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由乙方自愿放弃。

最终发行股份数量将由各方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议甲方重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，且需经甲方股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和上海证券交易所有关规定进行相应调整。

各方同意，在实施本次交易之同时，甲方将向甲方实际控制人及其控制的主体发行人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币 1元）募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），募集配套资金的具体内容以甲方的公告为准。

各方同意，本次交易与募集配套资金互为前提，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

（四）本次交易的交割

各方同意，于本协议生效之日起30个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成标的公司股权结构和董事会的变更（如有）以及股东名册、公司章程的修订，并依法向

2-1-322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司注册地的市场监督管理部门办理完毕标的资产过户至甲方名下、董事会成员变更（如有）及公司章程修订的变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”）。

各方同意，标的资产过户手续完成后，甲方应及时向登记结算机构办理甲方向乙方发行股份的新增股份登记手续，乙方应予以充分配合。

（五）协议生效

本协议经各方签字盖章后于文首载明之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

（2）乙方已就本次交易相关事宜履行完毕必要的内部审批手续；

（3）标的公司股东会审议通过本次交易相关事宜；

（4）标的公司股东已就本次交易放弃优先购买权；

（5）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

（6）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

（六）过渡期安排1、标的资产自评估基准日起至标的资产过户手续办理完成之日（以下简称“交割日”）止期间（以下简称“过渡期”）所产生的收益由甲方享有，所产生的亏损由乙方补足。

2、过渡期内乙方应完成涉及本次交易的如下事项：

（1）协助甲方对标的公司完成业务、法律的尽职调查及财务审计、评估工作；

（2）完成并提供所有法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及

中国证监会、上海证券交易所的要求。

3、过渡期内乙方应对标的资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述行为：

（1）实施现金分红、减资等事项；

2-1-323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；

（3）达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成重大不利影响的安排或协议；

（4）日常生产经营以外且对本次交易有重大不利影响的出售或收购资产行为；

（5）日常生产经营以外且对本次交易有重大不利影响的在其标的资产上设置权利负担；

（6）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

（7）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

（七）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照本协议的约定应当获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）未能批准、核

准或同意注册等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能交割的，不视为任何一方违约。

（八）协议的终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）于交割日以前，经各方协商一致终止；

（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内

容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要

2-1-324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

（4）本协议第2.4款所述之募集配套资金因未获批准或其他原因而无法付诸实施；

（5）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在

实质性障碍，或继续履行已无法实现协议目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。

各方一致同意：

（1）如果本协议根据前款的约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文

件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文

件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态；

（2）如果本协议根据前款的约定终止，不影响终止之前已经产生的违约责任，违约方仍应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

（九）不可抗力

本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、

暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。

遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可

抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年3月21日，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方远宇投资、华盈开

2-1-325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、重庆聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资及同赢创投（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产最终交易作价及对价支付

根据中联资产评估以2024年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为200500.00万元。在此基础上，各方协商确定标的公司71%股权的交易对价为142000.00万元。

各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价。其中，甲方向交易对方支付现金对价的金额合计为25900.00万元，甲方向交易对方发行股份的数量合计为161699158股，发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。若发行价格根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中价格调整的约定作出调整，则甲方向交易对方发行股份的数量将根据调整后的发行价格按照中国证监会和上交所有关规定作相应调整。本次交易中现金对价与股份对价的支付安排具体如下：

单位：元出售标的公股份对价对应出售标的公交易对方司出资额总对价现金对价股份对价的甲方发行股司股权比例（万元）份数（股）

福创投资863.3111.99%2398083334796166719184666726719591

远宇投资5587.75%1550000004650000010850000015111420

旭凡投资79211.00%2200000004400000017600000024512534

华盈开泰4866.75%135000000405000009450000013161559

重庆聚塘72010.00%2000000004400000015600000021727019

嘉愿投资345.64.80%96000000192000007680000010696378

一村隽澄2523.50%70000000-700000009749303

隽涵投资79211.00%220000000-22000000030640668

同赢创投230.43.20%6400000012800000512000007130919

丰翊投资72.691.01%201916674038333161533332249767

合计5112.0071.00%14200000002590000001161000000161699158

各方同意，甲方应于交割日后15个工作日内向登记结算机构申请办理向交易对方发行股份的新增股份登记手续，于交割日后3个月内启动本次募集配套资金相关的发行工作，并于全额收到本次募集配套资金款项后15个工作日内将本次交易的现金对价分

2-1-326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

别支付至交易对方指定的银行账户，交易对方应予充分配合。

各方同意，如甲方未能于交割日后4个月内实施完毕本次募集配套资金的，甲方应使用其他自有或自筹资金于交割日后4个月内支付完毕本次交易的现金对价。如甲方未能于交割日后4个月内支付完毕本次交易的现金对价的，则每逾期一日，甲方应以应付未付现金对价的金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（一年期 LPR/365）

上浮10%计算违约金支付给交易对方。

（三）股份锁定期安排

1、各方同意，交易对方在本次交易中以资产认购取得的甲方新增股份，如用于认

购该等甲方新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的甲方新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购

该等甲方新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的甲方新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

为免疑义，鉴于一村隽澄、隽涵投资于本次交易前入伙重庆聚塘，一村隽澄、隽涵投资因本次交易通过重庆聚塘间接取得的甲方新增股份亦应遵守上述及下述股份锁定期安排。

2、各方同意，为确保交易对方履行向甲方作出的业绩承诺义务，交易对方在本次

交易中获得的甲方新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内甲方在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后：

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的甲方新增股份数×截至当期期末累积实现

净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度

期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对甲方承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的甲方新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解

2-1-327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满之日。

3、交易对方通过本次交易取得的甲方新增股份由于甲方送股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定

4、若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将

根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

（四）标的公司治理相关安排

1、各方同意并承诺，自交割日起20个工作日内，标的公司应完成以下内部治理结

构的调整：

（1）标的公司完成董事会改组，改组后的董事会由3名董事成员组成，其中2名

董事将由甲方委派，标的公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（2）标的公司不设监事。

（3）标的公司的财务负责人由甲方委派人员担任。

2、重庆聚塘同意并承诺，其将促使并保证标的公司核心团队成员遵从如下安排，

且甲方应采取一切必要措施促使核心团队成员的下述安排在业绩承诺期间内维持不变：

（1）每一核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令甲方满意的不短于五年期限的劳动合同；

（2）每一核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令甲方满意的保密协议；

（3）每一核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令甲方

满意的竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分子公司服务期间及离开标的公司或其分子公司后一定期限内不得从事与标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或投资；

（4）任一核心团队成员在与标的公司或其分子公司签订的劳动合同期限内，应在

标的公司或其分子公司全职工作，不得在甲方及其分子公司之外的企业或组织中担任除董事、监事之外的任何职务。

3、甲方同意并承诺，业绩承诺期间内，甲方将采取一切必要措施促使标的公司聚

焦主业并以不低于现有标准和业务范围的方式持续正常开展现有主营业务，在保障甲方

2-1-328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

合规运营的前提下，标的公司经营利润将主要用于业务发展；非经交易对方事先书面同意甲方不得促使标的公司改变主营业务，且甲方不得在标的公司以外通过其他主体开展与标的公司主营业务直接或间接相竞争的业务。

4、甲方同意并承诺，本次交易完成后，甲方与标的公司的交易应公平、公允并履

行适当的审批程序。

（五）过渡期安排

1、交易对方向甲方保证，自本补充协议签署之日至交割日，除本次交易相关事项外，未经甲方书面同意，交易对方不会要求标的公司及其分子公司采取如下行动：

（1）标的公司及其分子公司宣布、支付任何利润分配或进行其他分配；

（2）标的公司及其分子公司进行增资、减资或注销；

（3）标的公司及其分子公司为标的公司及其分子公司以外的其他主体提供担保；

（4）标的公司及其分子公司进行根据标的公司现行有效章程规定应经董事会审议的资产出售或购买行为；

（5）标的公司及其分子公司实施金额超过500万元的重大投资事项；

（6）标的公司修改其章程。

甲方同意，在决定是否同意上述事项时应遵循符合标的公司及其分子公司正常生产经营及发展需要的原则。

2、自本补充协议签署之日至交割日，除非各方另有约定或甲方以书面同意，各交

易对方分别就其自身保证：

（1）交易对方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使标的公司及其分子公司承担任何对外担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司及其分子公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司及其分子公司的利润；及不得对标的公司及其分子公司章程进行任何修改；

（2）未经甲方同意，交易对方不得将其所拥有的标的资产转让给甲方以外的第三方；

（3）未经甲方同意，交易对方不得以其所拥有的标的资产转与他人进行合资，亦

2-1-329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

不得将其在标的公司及其分子公司中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移。

3、过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方向甲方以现金方式补足全部亏损。交易对方中的各方按照其于本次交易中获得的交易对价的相对比例进行补足。

4、甲方将在交割日起10个工作日内聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公

司在过渡期的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。交易对方应在前述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年3月21日，上市公司（本节简称“甲方”）与交易对方远宇投资、华盈开

泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、重庆聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资及同赢创投（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，就本次交易涉及业绩补偿的具体安排等事宜进行约定。

（二）承诺净利润数

业绩承诺方承诺，标的公司于2025年度、2026年度及2027年度实现的经审计的净利润分别不低于人民币21600.00万元，22500.00万元，23300.00万元（前述业绩承诺方承诺的各年度净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

（三）盈利差异及补偿

1、上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司的实际净利

润数与承诺净利润数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由上市公司聘请的经业绩承诺方按本次交易前所持标的公司股权相对比例过半数同意认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具关于业绩承诺实现情况的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

2、业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当

年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司新增股

2-1-330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

份向上市公司进行补偿。若业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司新增股份不足以弥补应补偿金额业绩承诺方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺期间内的补偿计算方式如下：

业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产的交易

对价－累积已补偿金额

为免疑义，三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利润数未达到累积承诺净利润数的90%（不含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺期间累积实

际实现的净利润数达到累积承诺净利润数的90%（含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额应按如下公式进行计算：

当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数－累积已补偿金额

3、业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易中各自获得的交易对价的相对比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有）、互相之间不承担连带责任，即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易中获得的交易对价÷业绩承诺方于本次交易中获得的交易对价之和）。

业绩承诺方中的各方当期应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格业绩承诺方中的各方另需补偿的现金金额＝（业绩承诺方中的各方当期应补偿股份数－业绩承诺方中的各方当期实际补偿股份数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格

上述业绩差异及补偿在任何情况下须符合下述原则：

（1）按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回；按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数计算结果存

在小数的，应当向上取整。

（2）业绩承诺方中的各方用于补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市

2-1-331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

公司新增股份（包括转增或送股的股份），补偿总金额以本次交易中取得的交易对价的税后净额为限。

（3）若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺方应补

偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（4）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方

向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、各方同意，尽管有上述约定，业绩承诺期间内，若标的公司当年度期末之累积

实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数但累积实际实现的净

利润数达到了截至当年度期末对应的累积承诺净利润数的80%（含本数）以上的，则当年度业绩承诺方的补偿义务可暂缓履行；后续如标的公司于业绩承诺期间的最后一个年

度之期末累积实际实现的净利润数未达到截至当年度期末对应的累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按照上述条款的约定计算应补偿的股份数量或现金并按本协议约定履行补偿义务。

（四）减值测试及补偿

1、业绩承诺期间届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请的经业绩承诺方按本次交易前所持标的公司股权相对比例过半数同意认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额/本次交易标的资产的交易对价>已补偿股份总数/本次交易中业绩承诺方

取得的上市公司新增股份总数，则业绩承诺方应另行补偿股份。

业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额—累积已补偿金额

业绩承诺方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次交易中上市公司向业

绩承诺方发行股份的价格－已补偿股份总数业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易中各自获得的交易对价的相对比例为依

据计算各自应当补偿的股份数量、互相之间不承担连带责任。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期间期末

的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

2-1-332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）响。

2、如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在依据欠款计算业绩承

诺方另需补偿的股份数量时，公式中的发行股份价格将相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积（累积期间自业绩承诺方于本次交易取得的上市公司新增股份上市之日至上市公司回购完毕业绩承诺方应补偿股份之日）

获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

3、业绩承诺方应优先以本次交易中取得的上市公司新增股份进行补偿，如业绩承

诺方在本次交易中取得的上市公司新增股份不足以补偿时，不足部分由业绩承诺方进行现金补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。

（五）补偿的实施

1、业绩承诺方补偿的股份应由上市公司回购注销，如果根据前述约定，业绩承诺

方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份

并注销的方案，并启动履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。前述股份回购注销方案经上市公司股东会审议通过后，上市公司分别以人民币1元的价格回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。上市公司将于股东会审议通过股份回购注销方案后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续，业绩承诺方应予以配合。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2、如果根据前述业绩补偿之约定，业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

2-1-333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（六）保障盈利补偿实现的具体安排

1、为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方分别承诺，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须按本章第二节之“（三）股份锁定期安排”第一款约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且业绩承诺方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后：

业绩承诺期间内各期各业绩承诺方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积

实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度

期末对应累积承诺净利润数，则业绩承诺方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于本章第二节之“（三）股份锁定期安排”第一款约定的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至上述约定的股份锁定期届满之日。

业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股本等

原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

2、业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先

用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的

保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方

2-1-334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）赔偿损失。

3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约

方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4、业绩承诺方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如任一业绩承诺方未能

按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，该业绩承诺方应以未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（一年期 LPR/365）上浮

10%计算违约金支付给上市公司，直至该业绩承诺方的补偿义务全部履行完毕为止。

（八）协议的生效与终止

1、本协议经各方签字盖章后于文首载明之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。

2、各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）本次交易完成之前，经各方协商一致终止；

（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内

容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在

实质性障碍，或继续履行已无法实现协议目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面方式通知并经其他方确认终止本协议；

（5）《资产购买协议》终止。

（九）不可抗力

本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、

暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

2-1-335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。

遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可

抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

四、《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年10月31日，上市公司（本节简称“甲方”）与梁丰及上海阔元（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《股份认购协议》，梁丰及上海阔元同意认购甲方本次发行的股票。

（二）股份认购

1、本次发行新股的股票种类、面值及上市地点

本次发行新股的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、认购方式

梁丰及上海阔元以现金方式认购本次发行新股。

3、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行新股的发行价格为7.79元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应

2-1-336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）调整。

4、认购金额及发行数量

梁丰及上海阔元认购金额合计不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次发行新股数量不超过本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的30%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整的，本次发行的股份数量也将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定确定。

5、股份锁定期

乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

7、募集资金用途

本次发行新股募集资金拟用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费等。

8、本次发行与甲方本次发行股份及支付现金购买资产互为前提，其中任何一项因

未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

（三）认购价款的缴付及股票的交付

1、认购价款缴付

乙方应在本次发行获得中国证监会的予以注册决定且收到甲方向乙方发出的认购

价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据本协议的约定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

2、股票交付

2-1-337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

3、如果乙方未能在本协议约定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为

乙方自动放弃认购本次发行新股的权利。发生前述情形的，该乙方须按照本协议的约定承担违约责任。

（四）协议的生效

1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）乙方已就本次发行相关事宜履行完毕必要的内部审批手续；

（3）本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

（4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以最

后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）协议的终止和解除

1、经双方协商一致可终止本协议。

2、本协议的实施以甲方本次发行股份及支付现金购买资产为前提，若甲方本次发

行股份及支付现金购买资产因任何原因终止或不能实施，则本协议终止。

3、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则

协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。

4、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，

致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好

2-1-338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。

（六）不可抗力

在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司

股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第七条的约定单方面终止本协议。

（七）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，

即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担相应赔偿责任。

2、乙方未按照本协议第二条的约定支付认购价款的，应承担相应的违约责任，乙

方应向甲方支付认购价款1%的违约金。

3、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府

部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）未能批准、

核准或同意注册等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次发行不能实施的，不视为任何一方违约。

五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年3月21日，上市公司（本节简称“甲方”）与梁丰及上海阔元（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《股份认购协议之补充协议》，梁丰及上海阔元同意认购甲方本次发行的股票。

（二）认购金额及发行数量

1、双方确认并同意，将《股份认购协议》第一部分“股票认购”之第4条“认购金额及发行数量”调整为：

2-1-339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

梁丰及上海阔元认购金额合计为15580万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，其中梁丰认购金额为9348万元，上海阔元认购金额为6232万元。

甲方向梁丰及上海阔元发行股份数量合计为20000000股，不超过本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的30%，其中梁丰认购12000000股，上海阔元认购8000000股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整的，本次发行的股份数量也将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定确定。

2、双方确认并同意，将《股份认购协议》第一部分“股份认购”之第7条“募集资金用途”调整为：本次发行新股募集资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机

构费用及相关税费等，不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务。

3、本补充协议经双方签字盖章后于文首载明之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效。

2-1-340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

2-1-341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向远宇投资等10名交易对方购

买茵地乐71%股权，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币

4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过人民币4.00亿元，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

2-1-342华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。标的资产的交易价格以资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐股东全部权益价值为

200500.00万元，经交易各方协商确定标的公司71%股权的交易价格为142000.00万元。

上市公司董事会和独立董事专门会议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估

方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法

本次交易标的资产为茵地乐71%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

2-1-343华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

标的公司茵地乐为专业从事锂电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业，标的公司盈利能力较强、所处行业市场前景广阔、发展潜力较大；通过本次交易的实施，上市公司将在原有盈利能力较弱的精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。

（2）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，专注于中高端时尚女装领域。标的公司茵地乐主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

2-1-344华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合不构成《重组办法》第十三条的规定的情形

本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形，不适用《重组办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定

本次交易采取收益法、资产基础法对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论，并作为定价参考依据。交易对方属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象且本次交易未导致控制权发生变更，不属于《重组办法》

第三十五条规定的应当签订补偿协议的情形。

上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，交易对方均作为业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。

上市公司2024年度、2025年1-5月实现的基本每股收益为-0.67元/股、0.11元/股。

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第09664号），本次交易完成后，上市公司2024年度、2025年1-5月备考基本每股收益为-0.05元/股、0.21元/股。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提

2-1-345华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次重组将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人梁丰先生及其一致行动人，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上

海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管

2-1-346华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股

权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上

海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的日播时尚2024年度审计报告（众

会字（2025）第00619号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准

2-1-347华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

无保留意见的审计报告。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，上市公司主要从事精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受有效需求不足、市场预期偏弱、全球经济增长放缓、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性具有较大不确定性。

本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业。标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主营 PAA类锂电池水性粘结剂的企业。标的公司已获得近百项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能优势突出，可提升锂电池的综合电性能、循环寿命和快充能力，在高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据高工锂电统计，2024年国内 PAA类粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达 49%。

通过本次交易的实施，上市公司将在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业

2-1-348华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。

根据上市公司财务报告、财务报表及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目2025年1-5月2024年年度2023年年度交易前交易后变动率交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计98512.85306727.98211.36%103748.07307285.85196.18%116095.84292166.87151.66%

负债合计32136.0568745.66113.92%40026.5882113.93105.15%36158.5570503.5994.98%

所有者权益98284.70306498.90211.85%63721.49225171.92253.37%79937.28221663.28177.30%

归属于母公32228.1168836.79113.59%63598.47193809.93204.74%63598.47196144.40208.41%司股东权益

营业收入66056.59237662.11259.79%86591.60150346.3373.63%102695.47153042.1949.03%

利润总额65952.40202616.62207.22%-14818.608033.23154.21%2357.4322418.99850.99%

净利润31257.9662984.60101.50%-15879.883453.49121.75%1707.6718789.161000.28%归属于母公

司股东的净2496.4914089.14464.36%-15862.08-2135.3886.54%1707.6713835.53710.20%利润基本每股收

/0.110.2193.15%-0.67-0.0592.38%0.070.33361.68%益（元股）减少减少

资产负债率32.62%22.41%10.21个38.58%26.72%11.86个31.15%24.13%减少7.01个百分点百分点百分点

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*关于同业竞争

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域；2023年8月，梁丰及其控制的上海阔元通过协议转让的方式取得上市公司29.75%的股权，股权转让完成后，梁丰成为上市公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日梁丰及其控制的关联企业均未从事与上市公司相同或相似的业务。

2-1-349华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

通过本次交易的实施，上市公司将在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司与梁丰控制的关联企业乳源东阳光氟树脂有限公司及海南璞晶新材料科技有

限公司存在同样经营锂电池上游辅材业务的情形，但上述情形不构成同业竞争，相关论述详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。

此外，上市公司实际控制人梁丰先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业，

与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

3、本次交易完成后，本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业，

将采取有效措施避免从事与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。

4、本次交易完成后，如本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企

业发现或从第三方获得的商业机会与日播时尚及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。

5、本人如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。”梁丰先生一致行动人上海阔元已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业，与日播时尚及其控股子公

司不存在同业竞争。

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业，将采取有效措施避免从事

2-1-350华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。

4、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业发现或从第三方获得的商

业机会与日播时尚及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。

5、本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。”*关于关联交易

本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

项目名称交易前交易后交易前交易后交易前交易后

关联采购-65.41-100.03-130.56

营业成本11195.9828351.1138478.2369372.8044610.9768671.49

占营业成本比例-0.23%-0.14%-0.19%

关联销售9.322564.4830.104361.6755.324512.86

营业收入31257.9662984.6086591.60150346.33102695.47153042.19

占营业收入比例0.03%4.07%0.03%2.90%0.05%2.95%

根据上市公司财务报告、及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，2023年、2024年及2025年1-5月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为0%、0%及0%；

本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例0.19%、0.14%及0.23%。本次交易前，

2023年、2024年及2025年1-5月，上市公司关联销售占营业收入比例分别为0.05%、0.03%

及0.03%；本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例2.95%、2.90%及4.07%。

本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售的金额及占比略有上升，系标的公司与关联方璞泰来控制主体存在日常交易，本次交易完成后上市公司关联销售占比上升。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人梁丰先生及其一致行动人上海阔元出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺以

2-1-351华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

下事项：

“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法

律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（3）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为茵地乐71%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的相关交易协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条第（一）项之规定。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分

说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

（1）最近十二个月的规范运作情况

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事

2-1-352华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）规则》等公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，同时还建立了关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度等内部控制制度，明确了关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用等重大经营决策的程序与规则。最近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。

（2）本次交易后经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，茵地乐将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，茵地乐将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重茵地乐原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对茵地乐的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

（3）业务转型升级可能面临的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在较大差异。

本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（4）应对措施

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司及标的公司已制定了确保茵地乐人员稳定的具体保障措施，核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的劳动

合同、保密协议、竞业禁止协议该等人员在标的公司或其分子公司服务期间及离开标的公司或其分子公司后两年内不得从事与标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或

2-1-353华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）投资；核心团队成员在与标的公司或其分子公司签订的劳动合同期限内不得在上市公

司及其分子公司之外的企业或组织中担任除董事、监事之外的任何职务。

交易完成后，茵地乐的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及茵地乐员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条第（二）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定。

（六）本次交易符合《重组办法》第四十六条相关规定的核查意见本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定。

（七）本次交易符合《重组办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，就交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次交易不属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形。交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司

股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股份取得的上市公司股份，亦遵守上述安排。

2-1-354华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）本次交易导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

公司为上交所主板上市公司，不适用《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条科创板上市公司实施发行股份购买资产构成重组上市的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

（八）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关主体出具的说明承诺，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易的标的资产为茵地乐71%股权，标的公司涉及的立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在重组报告书中予以披露。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转

2-1-355华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有茵地乐71%股权，茵地乐将成为公司的控股子公司。

（3）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。

标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（4）本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将提升，本次

交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电粘结剂”的双主业经营格局。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定

截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（十）上市公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如

下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

2-1-356华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

（十一）本次交易配套募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

本次交易配套募集资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，符合《再融资注册办法》第十二条规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成

重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金使用符合《再融资注册办法》

第十二条的规定。

（十二）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》

本次募集配套资金总额不超过15580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金不涉及用于补充流动资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大

2-1-357华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、上市公司是否具有明确可行的发展战略，是否存在不当市值管理行为，上市公司

的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

上市公司现有服装业务成长性较弱，未来发展前景有限，标的公司所在的锂电池粘结剂行业发展前景广阔。本次交易为上市公司寻求业务第二增长曲线，推动战略转型，注入优质资产，提升上市公司盈利能力和持续经营能力。本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。

上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了关于无减持计划的承诺函，具体内容详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

本次交易所涉及的资产定价公允，具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）核查过程

1）访谈上市公司、标的公司高级管理人员，了解交易的背景和目的；

2）查阅上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的

自查报告及关于无减持计划的承诺函；

3）查阅中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑合理，不存在不当市值管理行

2-1-358华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前

后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月

的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月的规范运作情况、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”。

（2）核查过程

1）查阅公司相关制度文件，了解公司制度执行情况；

2）访谈上市公司、标的公司高级管理人员，了解交易的背景和目的；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近十二个月上市公司规范运作，满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，符合商业逻辑，符合《重组办法》第四十四条第二款的相关规定。

（二）支付方式的核查情况

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求

（1）基本情况

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行价格符合《重组办法》第四十五条的规定。本次交易发行价格未设置价格调整机制。

2-1-359华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）核查过程

1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）审阅本次交易相关协议；

3）查阅并计算定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易未设置《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

2、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易发行股份购买资产的现金对价合计25900.00万元。本次交易拟募集配套资金不超过15580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

除募集配套资金外，其余现金对价上市公司将以自有及自筹资金支付。根据上市公司2025年1-5月财务报表，截至2025年5月31日，上市公司可随时用于支付的银行存款金额为30185.40万元，具备资金支付能力。

（2）核查过程

1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）审阅本次交易相关协议；

3）查阅上市公司2025年1-5月财务报表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，资金来源包括募集配套资金、自有资金及自筹资金，上市公司具有相应的支付能力。

2-1-360华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”、“第六章标的资产评估作价基本情况”及“第八章本次交易的合规性分析”。

本次交易不涉及换股吸收合并。

（2）核查过程

审阅《重组报告书》，核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2、核查过程

（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2、核查过程

（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2-1-361华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金的核查情况

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）

是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

本次交易拟募集配套资金不超过15580.00万元，以发行股份方式购买资产的交易价格为116100.00万元，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。

（2）核查过程

1）审阅《重组报告书》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产交易价格100%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及

募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况

本次交易拟募集配套资金不超过15580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。本次交易发行股份购买资产的现金对价合计25900.00万元，募集配套资金具有必要性。本次募集配套资金不涉及募投项目。

（2）核查过程

1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2-1-362华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

2）审阅本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，本次募集配套资金不涉及募投项目。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

（1）基本情况

本次交易拟募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，募投项目不涉及审批、批准或备案。

（2）核查情况审阅上市公司相关议案的董事会决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金募投项目不涉及审批、批准或备案。

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控

制权发生变更

（1）基本情况

2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但本次交

易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查过程

1）查阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年和2024年年度报告；

2）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内发生变更；本次交

2-1-363华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

易不会导致上市公司控制权发生变更。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

（1）基本情况

2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但本次交

易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。

本次交易不涉及按照《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》执行累计首次原则；本次交易不涉及

为解决同业竞争或非正常关联交易等问题制定承诺方案，不涉及执行预期合并原则。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人取得标的资产权益巩固上市公司控制权。

（2）核查过程

1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）查阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年和2024年年度报告；

3）计算本次交易对上市公司股权结构的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺可实现性的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况上市公司已与业绩承诺方分别签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，对标的公司在本次交易实施完毕之日起三个会计年度的承诺净利润、实际净利润的确定、业绩承诺补偿（含减值测试补偿）、补偿措施的实施、违约责任等进行了约定。

2-1-364华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排，业绩承诺补偿安排符合相关规定。

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，业绩承诺安排具有合理性。

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认

购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股份取得的上市公司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行作出的业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中该交易对方取得的上市公司新增股份数×截至

当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于当年度

期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限

售时相关可解除限售股份仍处于12个月/36个月的股份锁定期内则该等可解除限售

2-1-365华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

股份的实际解除限售时间应相应顺延至12个月/36个月的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

本次交易业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（2）核查过程

1）审阅本次交易方案及本次交易的相关协议；

2）查阅本次交易的资产评估报告、资产评估说明；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排符合相关规定由交易各方协商确定，具有商业合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围

（1）基本情况

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

购买资产，不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围

（2）核查过程

1）审阅本次交易方案；

2）查阅本次交易的交易对方产公司章程、合伙协议等基本情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及《监管规则适用指引—

2-1-366华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）—上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易未设置业绩奖励。

2、核查过程

（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩奖励。

（九）锁定期安排的核查情况

1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第

四十七条第一款的规定

（1）基本情况

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，就交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次交易不属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形。

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公

司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股份取得的上市公司股份，亦遵守上述安排。

（2）核查过程

审阅本次交易方案及相关协议，核对《重组办法》第四十七条的相关规定。

2-1-367华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方锁定期符合《重组管理办法》第四十七条

第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七

条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不构成重组上市。

（2）核查过程

1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）查阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年和2024年年度报告；

3）计算本次交易对上市公司股权结构的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款的规定。

3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资注册办法》第五十九条的相

关规定

（1）基本情况

本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（2）核查情况

1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）审阅公司与募集配套资金的认购方签署的股份认购协议及相关承诺。

2-1-368华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《再融资注册办法》第五十九条的相关规定。

4、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查

锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司收购，不涉及需要发出要约的情形。

（2）核查情况

1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）计算本次交易对上市公司股权结构的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及适用《收购办法》第七十四、六十

三条第一款第三项规定的情形。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益

安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

（2）核查情况

1）审阅本次交易相关协议；

2）查阅中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第518号）。

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（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

（1）基本情况