璞源材料:2025年度独立董事述职报告（张其秀）

上海璞源化学材料集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”“公司”）第五届董事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，认真审议董事会各项议案，以符合上市公司长远发展的利益为宗旨，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度作为公司独立董事的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

张其秀女士，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学学士。1984年7月至1996年7月，任上海建材学院管理工程系讲师；1996年8月至2010年10月，任同济大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2010年10月至2020年1月，任同济大学浙江学院会计学教授。2020年6月至今兼任老凤祥股份有限公司独立董事，2021年11月至今兼任格兰康希通信科技（上海）股份有限公司独立董事，现任上海璞源化学材料集团股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

本人在各专门委员会担任职务情况如下：

专委会名称专委会构成

审计委员会张其秀（主任委员）、梁丰、庞珏

提名委员会庞珏（主任委员）、张其秀、刘勇标

薪酬与考核委员会张其秀（主任委员）、庞珏、郭鹏

战略委员会梁丰（主任委员）、张其秀、庞珏

二、独立董事年度履职概况

1.出席会议情况

2025年度，公司共计召开11次董事会和3次股东会。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎判断，独立、客

观、严谨地行使表决权，本人对2025年度董事会审议的各项议案均投赞成票，不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东会（股东大会）的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相关的审批程序。具体出席董事会和股东会（股东大会）的情况如下：

参加股东参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议张其秀是1111100否2

2025年度，公司共计召开审计委员会12次，召开提名委员会3次，召开薪

酬与考核委员会2次，召开战略委员会5次，具体出席情况如下：

审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会独立董事姓名应参加实际出应参加实际出应参加实际出席应参加实际出次数席次数次数席次数次数次数次数席次数张其秀1212332255

2025年度共计召开5次独立董事专门委员会，本人出席并认真审阅了会议资料，为公司提出建议并发表了明确同意的意见。

2.与审计机构沟通的情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会的主任委员，与公司内部审计机构及外部审计机构会计师事务所保持积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。同时，就公司财务报表的编制、审计计划的制定、审计中发现的问题等核心议题与会计

师及公司管理层进行深入交流，并提出了相应的工作要求，在公司年度财务报表审计过程中发挥了重要的监督职能。

3.现场工作及公司配合的情况

2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要求，重点

了解、关注了公司生产经营、财务管理、内部控制的完善及执行、董事会决议执

行等情况，指导制定年度内部审计计划，组织开展季度例行审计与专项审计，对关联交易、对外担保、重大投资及大额资金和费用管理进行了循环审计；定期听取内部审计部门工作汇报，对定期报告进行审核和表决，跟踪审计计划落实及成果，对内部审计发现的缺漏方面开展分析和督促改进，促进公司内控管理制度稳健运行。本人通过现场会议与电话沟通等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项

进行了谨慎核查和持续监督，积极有效地履行了独立董事及审计委员会主任委员的职责。本人在行使职权时，公司其他董事和高级管理人员积极配合，为本人履职工作提供了必要的条件和充分的支持。

4.与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2025年中报业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

三、独立董事履职的重点关注事项

报告期内，本人认真履行独立董事职责，充分发挥本人在财务管理等方面的经验和专长，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件审慎判断，积极参加独立董事专门会议。重点关注的事项如下：

1.关联交易情况

公司于2025年3月21日召开第四届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。在报告期内，公司严格根据相关规定对本次交易进展及重要信息进行及时披露。本人严格依照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，对本次交易事项实施专项核查，积极参加本次交易报告书相关审议会议。本人认为本次属于符合公司战略发展需要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形。公司审议过程中关联董事回避表决，审议程序合规。

2.定期报告与内部控制评价报告披露情况

2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，基于独立判断确认公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告有效反映了公司经营状况和内控现状，符合相关监管规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.聘任会计师事务所情况2025年12月22日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定。本人作为审计委员会主任委员，对续聘会计师事务所事项履行了审慎核查义务，认为该审计机构在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度财务报告审计的工作需求。

4.提名董事、聘任高级管理人员的情况2025年4月27日，第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，本人认真研究与核实了梁丰先生、胡爱斌先生的相关资料，认为前述董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，符合相关监管规则和《公司章程》有关董事任职资格的规定。前述议案经2025年第一次临时股东大会审议通过，

公司第五届董事会换届结果已根据相关法律法规规定进行披露。

2025年5月15日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过关于聘任

公司高级管理人员相关议案，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。

5.董事、高级管理人员薪酬情况公司于2025年2月24日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司高管年度薪酬的议案》。2025年4月14日，《关于公司董事年度薪酬的议案》经公司2024年年度股东大会审议通过并及时披露。本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬结合了公司的实际经营情况制定并发放，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，有利于公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。6.现金分红及其他投资者回报情况鉴于公司2024年度实现可供股东分配的净利润为负，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，为了保障公司正常的生产经营和发展，公司2024年度拟不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不送红股。本人认为该方案有利于保障公司持续、健康发展，有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本人同意相关分配方案并提交股东会审议，该方案经公司2024年年度股东会审议通过。

7.股权激励计划情况

报告期内不涉及股权激励计划相关事项的审议。

8.公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。

9.其他事项

2025年度，本人还对公司重大资产重组、计提资产减值准备、使用闲置自

有资金委托理财、转让子公司股权暨关联交易等事项相关议案进行审慎核查，并根据自身专业知识及工作经验审慎判断，参与独立董事专门会议表决。上述各事项均已按照监管规则相关要求履行相应审议程序，程序合法有效，公司已按照相关法律法规的要求及时披露事项进展情况。

四、总体评价和建议

2025年度任职期间，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规、规范性

文件及《公司章程》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。

2026年，本人将继续忠实勤勉地履行独立董事职责，积极关注公司经营管

理、财务状况、内部控制情况等，充分发挥独立董事作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司的持续稳健发展。