日播时尚集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为加强、规范日播时尚集团股份有限公司(以下简称公

司或上市公司)募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他

具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募

集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称募投项目)获取不正当利益。

1公司董事会发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

(以下简称专户)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人/保荐机

构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。三方监管协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人/保荐机构或者独立财务顾问；

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超

过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下

简称募集资金净额)的20%的，公司应当及时通知保荐人/保荐机构

2或者独立财务顾问；

(五)保荐人/保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人/保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行

的告知及配合职责、保荐人/保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人/保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行3次未及时向保荐人/保荐机构或者独立财务顾问

出具对账单，以及存在未配合保荐人/保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，上市公司及保荐人/保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金使用

第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度

3的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募

集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%；

(四)募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第八条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符

合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及

4其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》有关规定执行。

第九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人/保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

(四)变更募集资金用途；

(五)超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途、超募资金用于在建项目及新项目，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以

募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付

5人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其

投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公

司应当及时披露下列信息：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

6(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐人/保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形（如产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形）的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十三条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金(如适用)。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、

7回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整

体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人/保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人/保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十五条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人/保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进

的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人/保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

8节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资

金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项

目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包

括利息收入)应当经董事会审议通过，且经保荐人/保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第十八条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应

当由董事会依法作出决议，保荐人/保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募集资金投资项目实施主体；

9(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会或上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人/保荐机构意见。

上市公司依据本制度第十一条、第十三条、第十四条第二款规

定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科

学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

及时公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)保荐人/保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意

10见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制

人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐人/保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

11第五章募集资金使用管理与监督

第二十三条职责分工

（1）证券事务部：牵头负责募集资金使用的协调和管理，会同

财务、法务等职能部门对实施部门发起的募集资金使用申请进行合法

性、合规性审批；负责将募集资金管理相关事项按规定及时提交董事

会、股东会审议；负责募集资金管理和募投项目管理相关的信息披露。

（2）募投项目实施部门：负责项目实施，包括立项、执行、变

更、延期、结项等事项的申请和具体办理；负责与项目实施相关资料

的准备和收集，根据需要提报公司相关部门用于报送、信息披露、审计等。

（3）财务部门：负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开

立及管理，募集资金的存放、使用和台账登记管理；负责募集资金使用过程中的财务合规性进行审查；负责会同其他部门做好募集资金使

用报告的编制、募集资金计划和执行情况的审核，说明募集资金投向及使用情况、使用效果。

（4）法务部门：负责募集资金使用过程中的合法性审查（如需），提出法律审查意见，提供咨询、合同、诉讼等法律支持，以保证募集资金使用的合法合规。

（5）内部审计部门：负责募集资金存放、使用、管理等情况的

检查和监督，至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；负责募集资金管理责任追究。

募集资金日常管理的相关事项由董事长审批，应当提交董事会、

12股东会审议的事项，由董事长提出提案。

第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。

保荐人/保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的开展现场核查。保荐人/保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐人/保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐人/保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人/保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

13第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文

件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十六条本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第二十七条本制度由公司股东会通过后生效，修改时亦同。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

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