上海璞源化学材料集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称公司）的治理体系，规范并优化对董事及高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《上海璞源化学材料集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，结合公司实际发展需要，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员。本制度所称董

事是指依据《公司章程》经股东会选举产生的董事，以及由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表董事；本制度所称高级管

理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发

展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬

水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

1（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事的具体薪酬方案由公司股东会审议决定，高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会审议决定。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施、执行以及考核。

第三章薪酬构成与发放

2第七条董事薪酬

（一）非独立董事

1、在公司任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，

按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；

3、未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审

议批准的，可以发放一定津贴。

（二）独立董事薪酬

参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴，具体标准由股东会审议批准。除此之外，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，且不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所

需的合理费用，可在公司据实报销。

第八条高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

3（二）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况协商确定，

依据《劳动合同》的约定逐月发放；

（三）绩效薪酬根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十条按《公司法》和《公司章程》相关规定，董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。

第四章止付追索

第十二条如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述的，公

司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4第五章薪酬管理

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、聘任、任期内辞职等原

因岗位发生变动的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十五条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况

以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第十六条公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司有权予以降薪或不发放绩效奖金：

（一）因个人原因擅自离职或被免职的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）因重大证券违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与

责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。

第六章其他激励事项

第十七条公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。

第十八条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励

计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

5第十九条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考

核指标作为激励对象行使权益的条件。

第二十条薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第七章附则

第二十一条本制度由董事会制定并负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、中国证监会和上海

证券交易所的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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