璞源材料:华泰联合证券有限责任公司关于上海璞源化学材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

上海璞源化学材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受上海璞源化学材料集团股份有限公司（“璞源材料”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合璞源材料2025年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上

市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读璞源材料发布的与本次交易相关的文件全文。

2释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

《华泰联合证券有限责任公司关于上海璞源化学材料集本持续督导意见指团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见》《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买报告书、重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易、本次重组、本日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐指

次重大资产重组71%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金璞源材料、上市公司、公上海璞源化学材料集团股份有限公司，曾用名：日播时尚指司集团股份有限公司

上海阔元指阔元企业管理（上海）有限公司

茵地乐、中科来方、标的四川茵地乐材料科技集团有限公司，曾用名成都中科来方指

公司、交易标的能源科技有限公司

标的资产指交易对方持有的茵地乐71%股权发行股份及支付现金购

远宇投资、华盈开泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、

买资产的交易对方、远宇指

东台聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资、同赢创投投资等10名交易对方募集配套资金的认购对

指梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司

象、募集配套资金认购方

江苏远宇电子投资集团有限公司，曾用名武进远宇电子远宇投资指（集团）公司、江苏远宇电子集团公司、江苏远宇电子有

限公司、江苏远宇电子集团有限公司

华盈开泰指海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）

隽涵投资指无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）

一村隽澄指无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）

福创投资指共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）

丰翊投资指宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）

旭凡投资指珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）

东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：重庆东台聚塘、重庆聚塘、常

指聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）、常州聚人股权投资州聚人中心（有限合伙）

嘉愿投资指嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）

扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建平同赢创投指

潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）

璞泰来指上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（603659.SH）3南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合庐峰新能指伙），曾用名福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所最近一年指2024年定价基准日指日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告之日

华泰联合证券、独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本持续督导期指2025年12月31日

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4目录

声明....................................................2

释义....................................................3

目录....................................................5

一、本次交易方案概况............................................6

二、交易资产的交付或者过户情况.......................................9

三、交易各方承诺的履行情况........................................11

四、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................28

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状................................31

六、公司治理结构与运行情况........................................33

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............................34

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................34

5一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远宇投资等10名交易对方持有

的茵地乐71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐71%股权的交易价格为

142000.00万元，其中，股份对价116100.00万元，现金对价25900.00万元。

本次交易完成后茵地乐将成为公司控股子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会

议决议公告之日，即2024年11月1日。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市

公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日9.747.79

前60个交易日8.406.73

前120个交易日8.356.68

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

6在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为远宇投资等10名交易对方。

（二）募集配套资金

本次交易中，公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15580.00万元。其中，拟向梁丰先生发行1200.00万股，募集资金

9348.00万元；拟向上海阔元发行800.00万股，募集资金6232.00万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。

本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。

74、发行规模及发行数量

本次拟募集配套资金15580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的

100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为20000000股，不超过本次发行

股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元在本次交易实施完毕

前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不转让所持有的上市公司股份。上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

8二、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为茵地乐71%股权。根据四川省眉山市彭山区市场监督管理局于2025年12月31日出具的《登记通知书》（（眉彭市监）登字〔2025〕

第2555号）等相关文件，截至2025年12月31日，本次重组的标的资产过户事

宜已经完成，日播时尚持有茵地乐71%股权。

2、验资情况根据众华会计师出具的《日播时尚集团股份有限公司截至2025年12月31日止验资报告》（众会字（2026）第00298号），上市公司以发行股份方式增加注册资本161699158元，截至2025年12月31日，上市公司收到新增注册资本

161699158元，变更后的注册资本为398687440元。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。

本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关

9于本次发行相关决议的规定。

4、发行数量根据《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》，本次发行募集资金不超过人民币15580.00万元（含本数），本次向梁丰及上海阔元发行股份数量合计为20000000股。

本次发行的发行数量最终为20000000股，符合发行人董事会及股东会会议决议要求，符合《关于同意日播时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

5、募集资金金额

根据7.79元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为15580.00万元，未超过公司董事会、股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限15580.00万元（含本数）。

6、发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

8、募集资金到账及验资情况发行人和主承销商于2026年1月14日向获得配售股份的投资者发出了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特

10定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。

截至2026年1月19日，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入华泰联合证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额155800000.00元。2026年1月19日，众华会计师出具了《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2026）第00299号），确认本次发行的认购资金到位。

2026年1月19日，华泰联合证券在扣除承销费用和财务顾问费用后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2026年1月19日，众华会计师出具了《日播时尚集团股份有限公司截至2026年1月19日止验资报告》（众会字（2026）

第00302号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2026年1月19日止，本次发行募集配套资金总额人民币155800000.00元，扣减本次发行费用计人民币12528845.61元后，募集资金净额为人民币143271154.39元。其中，计入“股本”人民币20000000.00元，计入“资本公积”人民币

123271154.39元。

（三）新增股份登记情况

2026年1月27日、28日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产和募

集配套资金的新增股份登记，共计新增股份181699158股，登记后股份总数418687440股；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别出具《证券变更登记证明》。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）本次交易相关的重要承诺情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

（1）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司关于不存在1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

11承诺方承诺事项承诺的主要内容

不得参与上管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以

市公司重大及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交资产重组情易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的

形的承诺情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签关于所提供署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完

或披露的信整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

准确性和完2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

整性的承诺和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具

备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情

形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计关于无违法报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财违规行为的

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项声明与承诺对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重函

组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中

国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

12承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司

法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

6、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究不得参与上刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

市公司重大2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组情资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资形的承诺产重组的情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

上市公司

或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

董事、高1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原级管理人始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资员

料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，关于所提供

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的或披露的信

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

息真实性、

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

准确性和完完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承诺

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

13承诺方承诺事项承诺的主要内容

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法

机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公关于无违法共利益的重大违法行为。

违规行为的2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

声明与承诺到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者函涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无

减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据

自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵上市公司

守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、

除梁丰、

关于无减持上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定王晟羽以

计划的承诺及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

外的董

函3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、

事、高级

上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺管理人员

不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，

由此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担赔偿责任。

14承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

资、消费活动；

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于本次重5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，上市公司组摊薄即期促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回

董事、高回报及填补报措施的执行情况相挂钩；

级管理人

回报措施的6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督员承诺函管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报

措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（2）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除日播时尚及其控

股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公

司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

3、本次交易完成后，本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公

司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与日播时尚及其控股关于避免子公司构成同业竞争的业务或活动。

同业竞争

4、本次交易完成后，如本人及本人控制的除日播时尚及其控股子

的承诺函公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与日播时尚及梁丰

其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。

5、本人如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及

时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上

关于规范市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生关联交易

的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、的承诺

公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价

15承诺方承诺事项承诺的主要内容格确定。

2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形

式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并

及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、本次交易完成后，本人在作为上市公司控股股东、实际控制人

期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资关于保持

产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上上市公司

市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业独立性的

务、机构和财务等方面的独立性。

承诺

2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股

东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约

束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

关于本次管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报重组摊薄

措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足即期回报

证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监及填补回管机构的最新规定出具补充承诺；

报措施的

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

承诺函

1、本人因本次交易中认购日播时尚募集配套资金取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起18个月内不得进行转让。

2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因

关于股份

上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均锁定的承应遵守上述股份锁定安排。

诺

3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证

券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、

16承诺方承诺事项承诺的主要内容

上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本人承诺，如有

违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

1、自本次交易实施完毕之日起36个月内，本人不会转让所持有

关于股份的日播时尚股份。

锁定的补2、上述股份锁定期届满后，本人所持有的日播时尚股份的转让和充承诺交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自

本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

对本次交

2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、易股份减

上海证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满持计划的

足相关规定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承承诺诺或重新出具新的承诺。

3、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，

由此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被关于不存中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究在不得参刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

与上市公2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大司重大资资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组情产重组的情形。

形的承诺

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资关于所提

料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与供或披露

印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该的信息真

等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，实性、准确

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的性和完整

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

性的承诺

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

17承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法

机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公关于无违共利益的重大违法行为。

法违规行2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

为的声明到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者与承诺函涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本次交易不涉及本人实际控制的标的公司29%股权，本次交易中，本人控制的上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司、南京关于不参市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）不会向与本次交日播时尚或其控制的主体出让标的公司股权。

易的承诺2、本次交易的业绩承诺期届满前，本人不会开展促使上海璞泰来函新能源科技集团股份有限公司、南京市庐峰新能新兴产业创业投

资基金合伙企业（有限合伙）将持有的标的公司29%股权转让予日播时尚或其控制的主体的行动。

关于保持在本人取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕

日播时尚之日（以孰晚为准）前，本人不会开展促使日播时尚剥离与服装业务稳定业务相关主要资产的行动。

18承诺方承诺事项承诺的主要内容

的承诺函

1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的其他企业，与

日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业，与日播时

尚及其控股子公司不存在同业竞争。

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业，将采取有

效措施避免从事与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务关于避免或活动。

同业竞争

4、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业发现或从

的承诺函

第三方获得的商业机会与日播时尚及其控股子公司的主营业务有

竞争或潜在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。

5、本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并

及时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免

与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免

发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理上海阔元关于规范准则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的

关联交易回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并的承诺将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何

形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，

并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司控股股东、实际控制

人的一致行动人期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市公司在人员、关于保持资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公上市公司司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的

独立性的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在承诺人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关

股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具

有约束力的责任，且在本企业作为上市公司的控股股东、实际控

19承诺方承诺事项承诺的主要内容

制人的一致行动人期间持续有效。

1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公

司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

关于本次管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报

重组摊薄措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足即期回报证券监管机构该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券填补措施监管机构的最新规定出具补充承诺；

的承诺函3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本企业因本次交易中认购日播时尚募集配套资金取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起18个月内不得进行转让。

2、在上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其

因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

关于股份3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证锁定的承券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

诺4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，

如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

1、自本次交易实施完毕之日起36个月内，本企业不会转让所持

关于股份有的日播时尚股份。

锁定的承2、上述股份锁定期届满后，本企业所持有的日播时尚股份的转让诺和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

对本次交

2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、易股份减

上海证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满持计划的

足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺承诺或重新出具新的承诺。

3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给日播时尚或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向日播时尚或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于不存1、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及

20承诺方承诺事项承诺的主要内容

在不得参利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易与上市公相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

司重大资形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易产重组情被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追形的承诺究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、关于所提误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的供或披露

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者的信息真

投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

实性、准确

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

性和完整

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员性的承诺

会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司

关于无违法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

法违规行案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、为的声明行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑与承诺函事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社

21承诺方承诺事项承诺的主要内容

会公共利益的重大违法行为。

2、本企业最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、交易对方出具的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日

起24个月内不得进行转让。如本企业取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本企业因本次交易取得的日播时尚股份将根据本企业另行签署的业绩补偿协议的约定进行分期解锁。

2、在上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其

因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，关于股份均应遵守上述股份锁定安排。

锁定的承

3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证

诺券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、远宇投资上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述等10名交承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规易对方定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等要求的前提下，

本企业将与上市公司就相关股份的锁定期进一步约定。

6、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，

如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以关于不存

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交在不得参易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的与上市公情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交司重大资易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法产重组情追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

形的承诺

2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引

22承诺方承诺事项承诺的主要内容

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、供或披露误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的的信息真信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者实性、准投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

确性和完4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

整性的承者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员诺会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在日播时尚拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日播时尚董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未

1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，关于资产

非经日播时尚同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何权属的承

第三方权利。

诺

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册

资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预

见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等

23承诺方承诺事项承诺的主要内容

标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至日播时尚名下。

4、在标的资产权属变更登记至日播时尚名下之前，本企业将审慎

尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过日播时尚的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且

在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给日播时尚造成的一切损失。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具

备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司

法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中关于无违国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社法违规行会公共利益的重大违法行为。

为的声明3、本企业最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

与承诺函受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本次交易对方已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日

播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如本次交易对方取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于福创投资、认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12

东台聚塘、

关于股份个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起嘉愿投资、锁定期的36个月内不得进行转让。

同赢创投

承诺2、在本次交易对方承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会的全体合

以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的本次交易对方股权。

伙人

3、若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监

管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

24承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生

的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、隽涵投资/一村隽澄已出具股份锁定承诺函，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过东台聚塘间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起

24个月内不得进行转让。如隽涵投资/一村隽澄取得本次交易中发

行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播隽涵投资、时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

关于股份

一村隽澄2、在隽涵投资/一村隽澄承诺的上述锁定期期间内，本企业不会锁定期的

的全体合为转让日播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持承诺

伙人有的隽涵投资/一村隽澄合伙企业份额。

3、若隽涵投资/一村隽澄所认购股份的锁定期与证券监管机构的

最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，

并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

3、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的

关于不存情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交在不得参易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法与上市公追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

司重大资2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重产重组情大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大形的承诺资产重组的情形。

茵地乐

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

关于所提1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于供或披露原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文的信息真件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签实性、准字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签确性和完署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完

整性的承整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

25承诺方承诺事项承诺的主要内容

诺息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

形的承诺

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与茵地乐董关于所提印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该事、监事、供或披露等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，高级管理的信息真不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的人员实性、准真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

确性和完2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

整性的承完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法

机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政关于无违法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处法违规行罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证为的声明监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公与承诺函共利益的重大违法行为。

2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

26承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、公司其他股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

对本次交1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持易股份减上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市持计划的公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

承诺2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

王卫东1、自本次交易实施完毕之日起18个月内，本人不会转让所持有关于股份的日播时尚股份。

锁定的承2、上述股份锁定期届满后，本人所持有的日播时尚股份的转让和诺函交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

对本次交1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不减易股份减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上持计划的市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

上海日播承诺2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

投资控股1、自本次交易实施完毕之日起18个月内，本企业不会转让所持有限公司关于股份有的日播时尚股份。

锁定的承2、上述股份锁定期届满后，本企业所持有的日播时尚股份的转让诺函和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

承诺2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

王晟羽1、自本次交易实施完毕之日起18个月内，本人不会转让所持有关于股份的日播时尚股份。

锁定的承2、上述股份锁定期届满后，本人所持有的日播时尚股份的转让和诺函交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不通过

对本次交集中竞价或大宗交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原持易股份减

胡博军有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得持计划的的上市公司股份。

承诺

2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

27承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司管理

鲸域资产对本次交

的鲸域光华私募证券投资基金（SJU813）不通过集中竞价或大宗

管理（上易股份减交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股海）有限公持计划的

份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

司承诺

2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司管理

的岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（SSS632）不通过集中竞价或大宗交易方式减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、如本次交易终止的，自本次交易终止之日起上述承诺相应终止。

对本次交经公司2024年年度股东大会审议通过，豁免该股东作出的在本上海岱熹

易股份减次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿投资管理持计划的性股份限售承诺。在该股东促使大宗交易受让方作出在本次交易有限公司

承诺实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自该

股东受让的公司股份的承诺的前提下，豁免该股东作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性

股份限售承诺，该股东可在本次交易实施完毕前根据该股东与受让方签署的特定大宗交易协议进行一次大宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易实施完毕）。

自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价关于不减或大宗交易方式减持大宗交易受让股份。前述股份包括原持有的持日播时

李健大宗交易受让股份以及其因上市公司送红股、转增股本等原因而尚股份的增加的部分。如本次交易终止，自本次交易终止之日起上述承诺承诺函相应终止。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上述交易各方在本持续督导期内均严格履行了本次交易相关的承诺事项。

四、盈利预测或利润预测的实现情况

（一）业绩承诺全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在2025年12月31日前（含当日），承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于

21600.00万元、22500.00万元、23300.00万元；如交割日未在2025年12月31

28日前（含当日），则承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润

分别不低于22500.00万元、23300.00万元、24100.00万元。

标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了四川省眉山市彭山区市场监督管理局于2025年12月31日出具的《登记通知书》（（眉彭市监）登字〔2025〕第2555号）。截至2025年12月31日，本次重组交易对方持有的标的公司71%股权已变更登记至公司名下，标的公司71%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有标的公司71%股权。

因此业绩承诺为：标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分

别不低于21600.00万元、22500.00万元、23300.00万元；净利润指标的公司合

并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。

在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。

（二）业绩补偿安排

1、补偿金额及数量

业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资

产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

29在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值

额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：

补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额

应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价

格－补偿期限内已补偿股份总数

2、补偿方式

本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内召开董事会及股东会审议关

于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后

45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起

10个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。

3、补偿上限业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得

的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。

（三）2025年度业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《上海璞源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司30股权转让相关2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第 ZD10007 号），茵地乐 2025 年度实现净利润 33794.92 万元，2025 年度不存在因实施股权激励所涉及股份支付费用，因此剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的2025年度实现净利润为33794.92万元。截至

2025年12月31日，累积实际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺净

利润数的156.46%，本期未触发业绩补偿。

此外，业绩承诺补偿期限尚未届满，因此，暂不涉及对拟购买资产进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）总体经营情况2025年12月31日，上市公司取得中国证监会《关于同意日播时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

3035号），同意公司以发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团

有限公司71%股权并募集配套资金的注册申请，公司于当日完成本次交易之标的资产的过户手续，茵地乐成为本公司的控股子公司；2026年1月底，公司完成股份发行登记事宜，本次重组顺利完成。

通过本次重组的实施，上市公司在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，形成了“锂电池粘结剂+服装”的双主业经营格局，优化了业务布局，增强了持续盈利能力，实现了上市公司战略转型。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），该业务所属行业为“C 制造业”门类下的“C3985 电子专用材料制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。

1、锂电池粘结剂业务

2025年，全球锂离子电池市场持续蓬勃发展，汽车动力电池得益于国内消

费政策、技术升级及强劲出口而持续增长；储能电池市场需求高速增长，电池厂31产能利用率大幅提升；消费电子市场复苏，需求多点开花。茵地乐积极开拓市场，

有效配合客户产能需求，凭借在锂电池粘结剂 PAA 市场的领先地位和核心产品突出的竞争优势，全年超额完成业绩承诺目标，实现营业收入86967.27万元，净利润33794.92万元。

截至2025年末，茵地乐具有锂电池粘结剂产能10万吨。为抓住市场机遇，满足下游客户的增量需求，公司积极推进眉山茵地乐二期项目建设，该项目分两个阶段实施，第一阶段设计产能为年产锂电池粘结剂6万吨，已于2026年3月进入试生产阶段，预计2026年5月达产；第二阶段项目将使用一阶段已建成的厂房和公共配套设施，新购置设备建设生产线，新增锂电池粘结剂年产能14万吨。眉山茵地乐二期项目将在2026年度逐步释放产能，为公司盈利注入新的增长动力。

2、服装业务

2025年，在全球经济增长放缓与地缘政治不确定性叠加的背景下，服装消

费市场呈现“总量承压、结构分化”的复杂态势。行业内部正经历前所未有的价值重构，行业竞争已从单纯的产品竞争、价格竞争，升级为供应链敏捷性、数字技术渗透度与文化价值共鸣能力的综合较量。对于企业而言，这既是生存压力测试，更是通过差异化定位、技术赋能与绿色转型实现弯道超车的战略窗口期。

2025年度，公司主营业务收入来自服装业务，实现营业收入8.16亿元，同

比下降5.81%，实现归属于上市公司股东的净利润为1798.88万元。

（二）2025年度主要财务数据和指标情况

根据上市公司的2025年年度报告，上市公司2025年度主要财务数据和财务指标情况如下：

1、主要财务数据

单位：万元本期比上年同期增主要会计数据2025年2024年减

营业收入81559.9386591.60-5.81%

32本期比上年同期增

主要会计数据2025年2024年减扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商