上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：日播时尚集团股份有限公司

敬启者：

根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下与《法律意见书》合称“已出具法律意见”）。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2025年1月至5月的财务报表进行审计，为使本所出具的法律意见能够反映自已出具法律意见出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8一. 本次交易涉及之授权与批准

(一)本次交易已取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下：

经本所律师核查，日播时尚于2025年7月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。日播时尚独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。

(二)本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1.就本次交易取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2.相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2二. 本次交易涉及之标的资产

(一)茵地乐的主要资产

1.土地使用权

经本所律师核查，四川茵地乐与成都市新津区规划和自然资源局于2025年6月19日签署了《<国有建设用地使用权出让合同>变更协议》，约定对双方于2017年10月10日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为0114-2017-0015号）中尚未出让的不具备单独供地

条件的零星国有建设用地进行整合，整合后宗地出让面积由

14603.11平方米调整为15346.79平方米，新增出让面积743.68平方米，四川茵地乐应向成都市新津区规划和自然资源局支付出让价款

468518.4元。截至本补充法律意见书出具之日，四川茵地乐已足额支

付前述土地出让金，尚待取得换发后的不动产权证书。

2.租赁房产

经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增1项主要租赁房产，具体情况如下：

经本所律师核查，根据眉山茵地乐与四川能投川化新材料科技有限公司于2025年5月23日签署的《场地临时租赁合同》，四川能投川化新材料科技有限公司将位于四川彭山经开区创新二路东段9号成品及

固体原料库房，面积为2533.12平方米的房屋出租予眉山茵地乐使用，租赁用途为临时性办公、临时性堆放或周转产品、停放车辆，租赁期限为2025年6月2日至2025年9月1日。

基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司以租赁方式使

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 3用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。

3.专利

经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增1项境内专利，具体情况如下：

序专利专利专利名称专利号专利期限号类别权人南京大

一种低介电损耗聚酰亚 2022 年 10 月1 发明 ZL202211224469.4 学、茵地胺薄膜及其制备方法8日起20年乐

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。

(二)茵地乐的业务开展及业务许可

经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增1项业务资质，具体情况如下：

经本所律师核查，眉山茵地乐于2025年5月9日取得眉山市应急管理局核发的《危险化学品安全使用许可证》，证书编号为（川 Z）WH安使许证字[2025]00001号，许可范围为危险化学品使用（2-丙烯腈[稳定的]4163.04吨/年），有效期为2025年5月9日至2028年5月8日。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 4(三) 茵地乐的合规经营情况

经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年7月2日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及茵地乐的确认，茵地乐、四川茵地乐、成都分公司于2025年1月至5月不存在人力社保、

规划和自然资源、生态环境、城市管理/住建、应急管理、市场监管、税务、

公积金管理、医保领域的行政处罚。

经本所律师核查，根据四川省大数据中心于2025年7月1日出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及茵地乐的确认，眉山茵地乐于2025年1月至5月不存在人力社保、自然资源、生态环境、

住房城乡建设、安全生产、市场监管、税务、住房公积金、医疗保障领域的行政处罚。

经本所律师核查，根据常州市公共信用信息中心于2025年7月1日出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》及茵地

乐的确认，常州茵地乐于2025年1月至5月不存在人力资源和社会保障、自然资源、生态环境、住房和城乡建设、安全生产、市场监管、税务、住

房公积金、医疗保障领域的行政处罚。

三.本次交易的信息披露

经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，日播时尚就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

日播时尚于2025年7月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 5条规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次

交易相关的议案，并将随后进行公告。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；日播时尚尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

四.本次交易的相关实质性条件

(一)本次交易符合《重组办法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，根据茵地乐提供的相关文件资料及其确认，茵地乐主要从事锂电池粘结剂的研发、生产与销售。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，茵地乐所从事的业务不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

经本所律师核查，根据四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化厅发布的《四川省“两高”项目管理目录（试行）》并经茵地乐确认，茵地乐所从事的业务未被纳入四川省高耗能、高排放项目管理范围。

经本所律师核查，本次交易的标的资产为茵地乐71%的股权，四川茵地乐曾因历史客观原因存在占用土地情形但不构成重大违法行为，茵地乐于2023年1月1日至2025年5月31日期间不存在因违反环境保

护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形；本次交易参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的须进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定；本次交易中上市公司及标的公司均为境内公司，不涉及外商投资或对外投资事项。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 6基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚的股份总数为236988282股。根据本次交易方案之发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，日播时尚的股份总数最高将增加至418687440股，社会公众股股东持有的股份不低于日播时尚股本总额的10%，日播时尚仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3.经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构确认的评估结果为基础确定；日播时尚董

事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见；本

次交易的交易各方已按照相关法律、法规以及规范性文件及内部管理制度的要求履行相应的内部授权与批准程序。本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（即日播时尚第四届董

事会第十七次会议决议公告日）前60个交易日日播时尚股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害日播时尚和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一

条第（三）项之规定。

4.经本所律师核查，根据交易对方和茵地乐提供的相关文件资料及其确

认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

(https://wenshu.court.gov.cn/)等公开网络信息的查询，日播时尚本次交易购买的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 7经本所律师核查，根据本次交易方案及相关协议，本次交易不涉及债

权、债务的转移或处置，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

5.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及日播时尚的确认，本次交

易有利于日播时尚增强持续经营能力，不存在可能导致日播时尚在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

6.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及日播时尚提供的相关文件

资料及其确认，本次交易前，日播时尚已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关联方。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日播时尚的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其实际控制人及其关联方。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

7.经本所律师核查，日播时尚已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。日播时尚上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，日播时尚仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

8.经本所律师核查，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 8会字（2025）第 00619号《审计报告》，日播时尚不存在最近一年财务

会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9.经本所律师核查，根据日播时尚及其董事、高级管理人员的确认及相

关政府主管部门出具的证明以及本所律师于信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）等公开网络信息的查询，日播时尚及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10.经本所律师核查，根据《重组报告书》及日播时尚的确认，本次交易

有利于提高日播时尚的资产质量和增强日播时尚的持续经营能力，本次交易不会导致日播时尚财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经本所律师核查，根据本次交易的相关协议以及资产出售方和茵地乐的确认，日播时尚本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍；交易对

方合法持有标的资产，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方对标的公司的出资不存在

未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。据此，本所律师认为，本次交易购买的标的资产权属清晰，如相关法律

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 9程序和先决条件得到适当履行，资产出售方持有之茵地乐股权在约定

期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次交易完成后，日播时尚将在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，日播时尚已在《重组报告书》中披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定。

11.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次募集

配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司

总股本的30%；本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、

中介机构费用及相关税费等，不涉及用于补充流动资金、偿还债务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定。

12.经本所律师核查，根据《重组报告书》、日播时尚第四届董事会第十七

次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议，日播时尚本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（即日播时

尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前60个交易日日播时尚股

票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条之规定。

13.经本所律师核查，根据《重组报告书》、日播时尚第四届董事会第十七

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 10次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议以及交易对方出具的承诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司股份的标

的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售安排如与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排符合《重组办法》第四十七条之规定。

(二)本次交易符合《发行办法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，根据《重组报告书》及日播时尚及其董事、高级管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 11(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，日播时尚本

次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及

相关税费等，不存在用于补充公司流动资金、偿还债务的情形。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《发行办法》第十二条之规定。

3.经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，日播时尚本

次募集配套资金的发行对象为控股股东、实际控制人梁丰及其控制的

上海阔元，本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日（即日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前20个

交易日上市公司股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象、发行价格符合《发行办法》第五十五条、第五

十六条、第五十七条之规定。

4.经本所律师核查，根据《重组报告书》、本次交易方案及本次募集配

套资金的发行对象出具的承诺函，本次募集配套资金的发行对象梁丰、上海阔元认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。据此，本所律师认为，

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 12本次募集配套资金的股份限售安排符合《发行办法》第五十九条之规定。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各项实质条件。

五.同业竞争与关联交易

经本所律师核查，根据立信会计师于2025年7月21日出具的信会师报字[2025]第 ZD10115号《审计报告》以及茵地乐提供的相关文件资料及其说明，标的公司于2025年1月至5月与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

(一)关联采购

关联方名称交易内容交易金额（元）

溧阳极盾新材料科技有限公司材料及委外加工费654139.39

(二)关联销售

关联方名称交易内容交易金额（元）

宁德卓高新材料科技有限公司销售商品11624673.45

江苏卓高新材料科技有限公司销售商品7431246.00

四川卓勤新材料科技有限公司销售商品6343312.50

广东卓高新材料科技有限公司销售商品124649.32

溧阳紫宸新材料科技有限公司销售商品27040.00

江西紫宸科技有限公司销售商品740.00

(三)关联方应收/应付款项

1.应收关联方款项

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 132025年 5月 31日

项目名称关联方名称账面余额坏账准备

（元）（元）

宁德卓高新材料科技有限公司6157701.00307885.05

江苏卓高新材料科技有限公司3660997.50183049.88

广东卓高新材料科技有限公司106649.325332.47应收账款

江西紫宸科技有限公司370.0018.50

四川卓勤新材料科技有限公司10490512.50524525.63

溧阳紫宸新材料科技有限公司6240.00312.00

宁德卓高新材料科技有限公司3926586.60196329.33应收票据

广东卓高新材料科技有限公司18960.00948.00应收款项

宁德卓高新材料科技有限公司1129527.00-融资

预付款项四川嘉拓智能设备有限公司36000.00-

2.应付关联方款项

2025年5月31日

项目名称关联方名称

账面余额（元）

应付账款溧阳极盾新材料科技有限公司616330.00

其他应付款瑞声新材料发展（成都）有限公司1295796.03

经本所律师核查，本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日播时尚因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响。此外，日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元已出具《关于规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障日播时尚及其中小股东的利益。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 14以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解做出，仅供日播时尚集团股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师年月日

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