关于《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易申请的审核

问询函》的回复目录

问题八、关于销售与客户...........................................2

问题九、关于收入.............................................26

问题十、关于采购与供应商.........................................54

问题十一、关于成本与毛利率........................................80

问题十二、关于期间费用.........................................102

问题十三、关于应收账款.........................................131

问题十四、关于存货...........................................145

问题十五、关于固定资产和在建工程....................................162

问题十六、关于其他问题.......................................司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复

信会师函字[2025]第 ZD019号

上海证券交易所：

贵所于2025年08月01日下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕第58号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本所”）受托对四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”或“标的公司”或“公司”)2023年度、2024年度和2025年1-5月的财务报表进行审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2025]第 ZD10115号）。根据贵所提出的相关审核问询，会计师本着真实、准确、完整的原则进行了逐项核查和回复，现提交贵所，请予以审核。

如无特别说明，本审核问询函问题的回复中所引用的术语、名称、简称与《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》中的含义相同。本审核问询函回复中货币金额除特别说明外，均以万元为单位，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

问题八、关于销售与客户

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司的产能利用率分别为68.35%、

115.87%和165.33%；（2）相较2024年末，2025年5月末标的公司期末库存量较高，产销率有所下降；（3）报告期内标的公司主要产品销售价格下降幅度较大；（4）报告期内标的公司前五大客户销售占比分别为61.11%、63.75%和62.90%，不同客户销售增长幅度存在一定差异，其中对中创新航的收入增速快于其他客

户；（5）标的公司销售模式分为一般直销模式和寄售模式。

请公司披露：（1）标的公司产能的确定依据，产量和产能的计算口径是否一致，报告期内产能利用率超过100%的原因及合理性；（2）2025年5月末标的公司库存量较高、产销率下降的原因，是否与行业发展趋势、标的公司收入季节性分布以及在手订单相匹配；（3）标的公司主要产品销售价格下降的原因，是否与市场价格变动一致，量化分析各影响因素对销售价格的具体影响，进一步说明主要产品销售价格的公允性，未来是否存在持续下降的风险；（4）主要客户基本情况、经营规模和业绩情况以及市场地位，标的公司开拓客户的方式、与客户合作的历史，客户采购标的公司的产品内容、采购原因和用途，是否经过认证或研发及主要过程，在客户同类产品采购中的份额和供应商地位，与客户合作的粘性；（5）报告期内标的公司对不同客户销售规模是否与客户需求、业绩变

动及其主要供应商变化等匹配及依据，不同客户销售增长幅度存在差异的原因及合理性；（6）结合行业发展趋势和主要技术路线更迭，主要客户采用的技术路线和更迭进程，主要客户经营情况、市场地位和需求持续性，其他供应商替代风险，新客户开拓情况和标的公司技术储备等，说明标的公司与客户合作稳定性、客户采购和标的公司各类产品收入可持续性；（7）不同销售模式下的前五大客户情况，不同客户采用不同销售模式的原因及合理性，是否符合行业和客户的惯例。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司答复：

2日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

一、标的公司产能的确定依据，产量和产能的计算口径是否一致，报告期内

产能利用率超过100%的原因及合理性

（一）标的公司产能的确定依据标的公司产能主要受限于环评批复及生产设备容量两方面因素。环评批复产能以污染物处理能力为核心约束条件，其限制对象主要为固含量产能（固含量即粘结剂中的有效成分）。在环评报批阶段，公司申报的产品固含量设定较高（多数在20%以上），从污染物处理能力的规划中预留了一定余量，为未来潜在扩产提供了弹性空间。另一方面，基于生产设备容量核算的产能系指实际对外销售的液态粘结剂产成品产能，该产能主要受制于合成釜、调制釜等核心设备的数量及运行效率。因应客户需求调整，标的公司实际生产的产品固含量已低于原环评报批水平（目前多款主要产品固含量显著低于20%），导致环评批复的固含量对应产能高于依据设备容量测算的产能，最符合公司实际产能的是依据生产设备的容量计算的产能。

1、根据环评批复，标的公司生产产量不存在超产情况根据《眉山市生态环境局关于眉山茵地乐科技有限公司锂电池专用粘合剂生产项目环境影响报告书的批复》（眉市环建函[2020]58号），批复标的公司年产各类型锂电池专用粘合剂约5万吨。

根据环评报告书批复及四川彭山经济开发区生态环境和应急管理局于2025年1月出具的《情况说明》，“该项目年产各类型锂电池粘结剂约5万吨，批复产能为对应固含量产能，折合100%树脂含量约12743吨/年”，报告期内标的公司固含量产量分别为3090.98吨、4813.54吨及2788.29吨，因此标的公司不存在超出文件批复的产量规定进行生产的情况。

根据标的公司的生产工艺流程，合成环节系固含量较高的化学反应过程；调制环节系通过添加溶剂及辅助材料，将产品参数标准化的过程。需要处理的污染物主要由合成环节产生，所以环评批复中产能限制主要针对该环节，而该环节主要生产的是粘结剂产品的固含量成分，因此环评批复的产能主要为固含量产能。

2、根据生产设备的容量限制测算标的公司实际产能

（1）产能测算的思路

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报告期内，标的公司主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂、正极边涂粘结剂、浆料分散助剂及其他功能助剂。反应釜反应是标的公司生产相关产品的关键生产步骤。不同规格产品的区别主要在于配方、反应条件和控制工艺的不同，但其反应的机理和工艺流程、使用的生产设备基本相同。标的公司不同产品的单釜容量、生产时间均不同，因此，标的公司根据各反应釜的运行情况和不同产品的生产计划，统筹安排各产线的生产步骤，主要的生产环节包括反应环节和合成环节。基于上述情况，标的公司以生产过程中反应釜和合成釜产能作为产成品产能，即：

（2）产能具体计算参数的确定方法

产能具体计算参数的确定方法如下：

单釜理论产量：单釜理论产量根据标的公司单釜容量并充分考虑合理损耗，再结合历史数据及经验确定。

总时间和单釜生产时间：每批次的生产时间，根据标的公司产品工艺设计情况确定。年生产总时间，根据标的公司安全设施设计时间确定。

釜数：标的公司按照反应釜实际生产启用数量确定生产线的数量。

产能=单釜理论产量×釜数×年生产总时间（300天）/单釜生产时间

（3）产能测算情况

*反应釜容量

会计师通过对生产使用的反应釜进行盘点，逐项核对资产名称、规格、存放地点、使用状态等情况。

根据标的公司的生产工艺流程，合成环节系固含量较高的化学反应过程；调制环节系通过添加溶剂及辅助材料，将产品参数标准化的过程。

*单釜产量

报告期内，标的公司的产品为分散型液态粘结剂，由于客户对不同产品的固含量有具体要求，标的公司后续实际生产的粘结剂产品的固含量较报批时设计的产品固含量有所调低。标的公司单釜产量根据单釜容量考虑合理损耗的经验值确定。

4日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

会计师获取了标的公司生产日志记录，查看生产不同系列产品反应釜的实际产量，并与生产设备容量上限进行了对比分析。*单釜生产时间会计师获取了标的公司合成程序控制系统中的参数设置，了解产品工艺环节、标的公司主要产品的反应时长、反应后检测次数及时长。*全年生产时间会计师获取了标的公司安全设施设计文件中所载明的年生产时间参数，并结合报告期内反应釜启用证明等资料进行验证。根据相关文件，标的公司全年设计生产时间（即理论开机生产时间）确定为300天。因此，在后续产能测算中，全年有效生产时间按300天予以核算。

*釜数统计

会计师获取了试生产方案及固定资产台账，核查反应釜转固记录及投产记录，确定了报告期内不同时段反应釜的实际数量，并据此统计了标的公司按实际生产启用时间反映的釜数情况，根据上述产能计算参数和方法，测算产能情况如下：

单釜单次产量产能（吨）产品系列

（吨）2025年1-5月2024年度2023年度

A系列 2.60 10140.00 18876.00 11232.00

B系列 5.50 14535.95 27262.95 19082.25

C系列 8.25 11740.58 22020.08 9541.13

D系列 5.00 6000.00 8400.00 -

其他系列1.60600.001080.00576.00

产能合计43016.5377639.0340431.38

实际产量34443.8257936.1434175.43

产能利用率80.07%74.62%84.53%

综上报告期内，标的公司产量和产能均按照浆料口径计算，根据生产设备的容量限制测算的标的公司产能利用率分别为84.53%、74.62%和80.07%。

（二）环评批复的产能利用率与实际产能利用率的差异原因

标的公司的产品为分散型液态粘结剂，标的公司在实际生产中，需根据不同客户对不同产品的固含量的具体要求进行调整，由于客户的实际订单需求的固含量较环评报批时估算固含量有所降低，导致标的公司液态粘结剂的最终产量比设计产量提升较大。

5日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

报告期内，按照生产设备的容量限制测算的标的公司产能利用率分别为

84.53%、74.62%和80.07%，实际未超100%。因此，按照环评批复的标的公司产

能利用率超过100%主要系申报时固含量和实际生产时固含量不同导致，具有合理性。

二、2025年5月末标的公司库存量较高、产销率下降的原因，是否与行业

发展趋势、标的公司收入季节性分布以及在手订单相匹配

（一）2025年5月末标的公司库存量较高、产销率下降的原因

2025年5月31日，标的公司库存为6345.63吨，较2024年12月31日上

升71.05%；2025年1-5月，标的公司产销率为89.53%，较2024年度下降8.73%。

标的公司期末库存增加、产销率下降主要因为标的公司提前生产备货以满足下半年旺盛的销售需求。

（二）是否与行业发展趋势、标的公司收入季节性分布以及在手订单相匹配

1、是否与行业发展趋势、标的公司收入季节性分布匹配

受国家新能源汽车产业政策制定周期的影响，新能源汽车行业产销旺季主要在下半年。因此，锂电池粘结剂行业整体收入同样主要集中于下半年。标的公司收入季节性分布的具体分析参见本回复“问题九、关于收入”之“六、标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是否与下游客户收入季节性匹配”。

2、是否与在手订单相匹配

会计师获取了标的公司目前在手订单情况，了解标的公司期末库存数量、产销量变化的原因。截至2025年5月31日，标的公司产品的期末库存为6345.63吨。2025年6-7月，标的公司实现销售收入14316.27万元，销量15226.19吨。

截至2025年5月31日，标的公司的在手订单的产品数量共计6923.21吨，标的公司2025年6-7月的销售数量为2025年5月末库存的239.95%，已能够完全消纳库存。因此，2025年5月31日标的公司期末库存增加、产销率下降为顺应行业季节性趋势提前生产备货具有合理性。

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三、标的公司主要产品销售价格下降的原因，是否与市场价格变动一致，量

化分析各影响因素对销售价格的具体影响，进一步说明主要产品销售价格的公允性，未来是否存在持续下降的风险

（一）标的公司主要产品销售价格下降的原因

1、成本变动因素对产品售价的影响

标的公司对主要产品定价时考虑了成本的相关影响，报告期内，标的公司主要产品销售价格与成本均处于下降状态，具体情况如下：

单位：元/千克

2025年

产品项目1-5变动率2024年度变动率2023年度月

单位价格8.55-10.56%9.56-26.64%13.03负极及隔

单位成本3.73-17.30%4.51-26.79%6.16膜粘结剂

单位直接材料1.61-19.13%1.99-39.14%3.27

单位价格22.39-6.57%23.96-32.59%35.55正极边涂

粘结剂及单位成本10.59-16.65%12.71-26.32%17.25助剂

单位直接材料8.40-19.12%10.39-28.20%14.47

标的公司产品的成本构成中对成本影响较大的主要是直接材料，而直接材料主要受原材料价格的影响较大，2024年及2025年1-5月，标的公司主要产品的销售单价有所下降，主要系上游原材料锂盐和溶剂价格降幅较大，销售价格随之有所下调，具体情况如下：

报告期平均销售报告期平均采购单价变动项目主要原材料单价变动幅度幅度

负极及隔膜粘丙烯酸及衍生物类1.23%-18.60%

结剂锂盐-68.94%

正极边涂粘结溶剂-35.10%

-19.58%

剂及助剂树脂6.21%

标的公司不同产品的原材料结构和使用比例均有差异，且各种原材料的采购价格下降幅度不同；同时受产品的市场供求情况和不同客户商务谈判的影响，因此主要产品的平均售价下降幅度也有所差异。

会计师通过访谈标的公司管理层及销售人员了解，标的公司凭借在行业内的领先地位、技术储备优势、产品更新迭代能力始终保持在客户端的议价能力，并

7日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

参考原材料成本变化、市场份额拓展需要、单个客户合作规模、具体产品的竞争

环境等综合考虑产品定价，除了成本变动因素外，报告期内主要产品销售价格下降还受外部竞争环境、市场开拓策略的因素影响，具体如下：

2、外部竞争环境影响产品售价

报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/千克

2025年1-5月2024年2023年

产品类型单价变动率单价变动率单价

负极及隔膜粘结剂8.55-10.56%9.56-26.64%13.03

正极边涂粘结剂及助22.39-6.57%23.96-32.59%35.55剂

其他产品14.27-54.14%31.13-53.57%67.04

注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类产品平均单价=产品销售金额/产品销售数量

标的公司负极及隔膜粘结剂产品为最早投放市场的 PAA 粘结剂产品，因为投放时间较长，市场其他竞争对手对标模仿生产的情况较多，受外部竞争环境的影响，标的公司2023年至2025年1-5月对此类产品销售价格降价幅度为34.38%。

3、市场开拓策略影响产品售价

除投放时间较长的产品通过降价策略提升出货量外，标的公司通过不断进行产品更新迭代来满足客户需求，增加在客户端的 PAA 粘结剂渗透率，维持行业龙头地位，以负极粘结剂某产品为例，负极粘结剂某产品2023年开始作为应用于负极领域的改良粘结剂产品大批量出货，2024年售价下调后销量上涨198.11%，

2025年1-5月售价继续下调，年化销量提升35.90%。

（二）标的公司主要产品销售价格具备公允性，与市场下降趋势一致

会计师获取了专业第三方出具的行研报告，了解相关可比产品的市场价格。

由于 GGII 对 PAA 粘结剂市场价格的统计仅统计 PAA 市场相关公司销量最大的

主要产品的价格，报告期内，标的公司销售数量占比最大的负极及隔膜粘结剂某产品与市场均价相比不存在较大差异，与市场均价存在一定的差异主要是不同公司具体销售的 PAA产品的结构和性质不完全相同。

报告期内，PAA粘结剂的市场均价下降幅度为 37.08%，标的公司负极及隔

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膜粘结剂某产品的下降幅度为27.99%，标的公司主要产品的降幅低于市场价格的降幅主要由于标的公司产品技术优势突出，与下游客户合作具备一定的议价能力。此外，标的公司会密切跟踪市场行情和主要客户的相关需求，与主要客户的调价频率多数在半年一次，如在此期间原材料市场价格发生明显变化，或客户产生新品需求、产线扩充及订单增多等情况，标的公司均会综合考虑并与客户协商相关产品的售价。通过对标的公司主要客户的访谈反馈，标的公司 PAA粘结剂由于性能优势突出，相比客户采购其他供应商的 PAA 粘结剂价格高 30%以内，标的公司以其技术优势具有能够支撑溢价能力的市场地位。

报告期内，标的公司主要产品销售价格下降主要由于原材料成本变化、市场份额拓展需要、单个客户合作规模、具体产品的竞争环境等综合原因。此外，标的公司主要客户认可标的公司的产品性能，对行业的理解和综合研发技术水平，标的公司与下游客户的合作具备一定的议价能力，因此标的公司未来主要产品的销售价格的下调风险相对可控。

四、主要客户基本情况、经营规模和业绩情况以及市场地位，标的公司开拓

客户的方式、与客户合作的历史，客户采购标的公司的产品内容、采购原因和用途，是否经过认证或研发及主要过程，在客户同类产品采购中的份额和供应商地位，与客户合作的粘性

（一）标的公司主要产品对应的客户情况

标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业，报告期内，标的公司主要产品类别对应的客户情况如下：

2025年1-5月

占该类别产品销售金

产品类别客户名称销售金额（万元）额比例

中创新航4631.3020.62%

蜂巢能源3244.4314.45%负极及隔

宁德时代2735.6612.18%膜粘结剂

璞泰来1653.397.36%

远景动力1225.215.46%

合计13489.9960.07%

正极边涂比亚迪6009.3480.36%

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粘结剂及合肥道能新材料科技有限公司632.028.45%助剂

中创新航193.242.58%

远景动力179.822.40%

合肥标兵新材料科技有限公司148.411.98%

合计7162.8295.79%

2024年

占该类别产品销售金

产品类别客户名称销售金额（万元）额比例

中创新航10193.2221.02%

蜂巢能源6831.0214.09%负极及隔

宁德时代6536.8913.48%膜粘结剂

璞泰来4126.788.51%

海辰储能3774.057.78%

合计31461.9564.89%

比亚迪11987.2287.24%

合肥道能新材料科技有限公司991.357.22%正极边涂

粘结剂及中创新航202.871.48%助剂

远景动力184.871.35%

佛山市大为科技有限公司126.620.92%

合计13492.9298.20%

2023年

占该类别产品销售金

产品类别客户名称销售金额（万元）额比例

宁德时代5606.4714.65%

中创新航5251.1413.72%负极及隔

蜂巢能源4636.3712.11%膜粘结剂

璞泰来4102.6710.72%

海辰储能3914.3110.23%

合计23510.9561.42%

比亚迪10579.0598.72%

国轩高科45.830.43%正极边涂

粘结剂及合肥源元科技股份有限公司38.310.36%助剂

佛山市大为科技有限公司22.780.21%

合肥道能新材料科技有限公司13.710.13%

合计10699.6999.85%

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报告期内，标的公司客户集中度较高且客户结构相对稳定，主要是由于下游锂电池行业的市场集中度较高以及锂电池粘结剂的客户粘性较高所致。据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2023年、2024年及2025年1-5月国内动力电池企业 CR10市场占有率分别为 96.81%、96.01%及 93.94%，标的公司前三大客户宁德时代、比亚迪及中创新航占中国锂电池行业市占率超70%。

根据会计师对标的公司主要客户的访谈，了解到标的公司负极及隔膜粘结剂产品在客户同类产品供应中占有较高比例。对于独家供应客户，客户将 PAA粘结剂与 SBR+CMC粘结剂搭配使用，主要是由于标的公司 PAA粘结剂具有更强的粘结力和更高的离子导电性，有助于提升锂电池的整体电化学性能。未来，该类客户有意进一步提升 PAA粘结剂的使用占比。对于非独家供应客户，客户反馈其所采购和使用的标的公司部分 PAA粘结剂产品在性能方面优于其他供应商，价格较其他供应商高出30%以内。

标的公司生产的 PAA粘结剂产品能够在客户端保持一定溢价，主要基于以下几方面原因：首先，锂电池粘结剂在锂电池总成本中占比不足 2%，而 PAA粘结剂凭借其强粘结力、可提升离子电导率及电池首效、改善电池循环寿命及倍率性能，同时能抑制硅负极膨胀等特征对锂电池电化学性能的显著提升作用，展现出突出的技术优势。在此背景下，锂电池制造商对粘结剂的价格敏感度相对较低。

其次，随着动力电池技术朝着超快充和宽温域适应性的方向演进，PAA 粘结剂因其卓越的机械强度、离子传导效率以及热稳定性能，能够充分满足快充及高低温应用场景对关键材料的要求。在当前锂电池技术发展趋势明确的形势下，PAA粘结剂的竞争优势尤为明显，且市场可供替代的竞争产品较少。此外，即便下游客户出于供应链安全考虑逐步引入第二或第三供应商，标的公司仍持续保持主供地位，市场份额稳固。标的公司目前已具备10万吨产能，并另有6万吨新产能逐步投产，成为 PAA粘结剂领域产能规模最大的企业，能够保障快速、稳定的产品供应，进一步强化其市场响应和客户服务能力。综上所述，标的公司 PAA粘结剂产品在客户端溢价的可持续性主要得益于以下几个方面的共同支撑：粘结

剂产品本身在电池总成本中占比低，客户价格敏感度相对较低；同时，标的公司PAA 粘结剂产品具备突出的性能优势，目前市场上缺少同等性能的竞争产品，其持续保持着较强的市场竞争力；此外，标的公司供应保障能力稳定、客户服务

11日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

能力强及响应速度快进一步强化了该溢价的可持续性。

标的公司正极边涂粘结剂及助剂主要客户为比亚迪，报告期内客户集中度较高。标的公司正极边涂粘结剂产品针对客户长刀叠片电池产品的正极边涂需求而专门开发，主要用于对价格更高的 PE类树脂粘结剂进口材料的替代；标的公司正极边涂粘结剂产品也可用于普通叠片电池。根据 GGII披露的《2024年中国刀片电池市场调研报告》，比亚迪长刀叠片电池已实现大规模量产，比亚迪也是国内唯一实现长刀叠片电池大规模量产的企业，其刀片电池出货量占市场比例达

80%以上，其他厂商包括蜂巢能源、中创新航、瑞浦兰钧等目前布局的主要是短刀叠片电池。根据比亚迪官方网站新闻显示，长刀叠片电池产品具有高安全、长续航及长寿命的特征，为比亚迪的核心及基石产品。使用 PAA粘结剂用作正极边涂能够改善大尺寸电芯内部粘结产生的电池内阻大、工艺繁琐、成本高等问题，还能提升大尺寸电芯储运、使用过程中的安全性。因此，比亚迪对标的公司正极边涂粘结剂产品采购的可持续性较高。报告期内，标的公司正极边涂粘结剂及助剂产品也实现了对其他锂电池头部厂商的出货，客户结构正在逐步优化。在电芯向“长薄化”和“大容量化”发展的趋势下，标的公司正极边涂粘结剂具有广阔的发展前景。

（二）标的公司主要客户基本情况标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业。会计师通过实地走访标的公司主要客户，了解了标的公司与客户合作的历史、合作情况以及主要客户对标的公司的认证过程。报告期内，标的公司与主要客户宁德时代、比亚迪、中创新航、蜂巢能源及璞泰来的合作关系稳定且销售收入持续增长，标的公司主要客户的基本情况以及标的公司与主要客户的合作情况具体如下：

序标的公司开拓客户的方采购的产品及用客户名称基本情况

号式、与客户合作的历史途比亚迪股份有限公司全资子公司，截至2025年3月末，比亚迪深圳市比股份资产总额达8405.27亿元，

1亚迪供应2024

2011年开始合作，通过正极边涂粘结剂

年营收7771.02亿元，2024持续推荐客户拜访、推及助剂，用作锂链管理有年比亚迪是中国汽车市场车企销

介和交流，深耕合作电池正极边涂限公司量冠军、中国汽车市场品牌销量冠军和全球新能源汽车市场销量冠军

2中创新航2024年中创新航动力电池装机量2008年开始合作，通过主要采购负极粘

12日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

序标的公司开拓客户的方采购的产品及用客户名称基本情况

号式、与客户合作的历史途

科技集团 为 36.48GWh，排名第三；截至 持续推荐客户拜访、推 结剂，用作锂电股份有限2025年3月末，中创新航资产总介和交流，深耕合作池负极片及集流公司额达1248.97亿元，2024年营收体的粘结

277.52亿元

2020年开始合作，因标

的公司 PAA负极粘结 主要采购负极粘蜂巢能源

32024年蜂巢能源动力电池装机量剂市占率第一，客户成结剂，用作锂电科技股份

为 17.36GWh，排名第六 立之初，即因为品牌效 池负极片及集流有限公司应被客户纳入供应商名体的粘结单

2024年宁德时代动力电池装机量2011年标的公司与宁德

宁德时代

为 246.01GWh 主要采购负极粘，排名第一；截至 新能源科技有限公司开

4新能源科20253结剂，用作锂电年月末，宁德时代资产总始合作，宁德时代独立

技股份有池负极片及集流

额达8200.97亿元，2024年营收后即选取标的公司作为限公司797.71体的粘结亿元合格供应商主要采购隔膜粘上海璞泰

负极材料龙头企业，截至2025年2017年开始合作，通过结剂，粘结陶瓷

5 来新能源 3月末，璞泰来资产总额达 431.67 CATL委托指定开始合 粉体等材料，用

科技股份亿元，2024年营收134.48亿元作作隔膜涂覆的涂有限公司层材料

注1：主要客户的基本情况数据来源为其2024年年度报告及2025年一季度报告。

注2：锂电池主要客户的装机量和排名数据来源于中国汽车动力电池产业创新联盟。

注3：标的公司在客户同类产品采购中的份额和供应商地位根据标的公司的市场地位情况进行合理估计。

报告期内，标的公司的主要客户均为锂电行业龙头企业，其对粘结剂供应商具有较高的筛选要求和准入门槛，需要考核验证标的公司的资质、规模、专利、历史底蕴，产品配方的搭配使用性能，要求标的公司提供质量体系证书及产品质量，同时派遣专人每年进行复审。报告期内，标的公司与前五大客户合作关系稳定，销售金额稳中有升。

据 GGII 统计，2024 年国内锂电池 PAA 类负极粘结剂市场中，标的公司的市场占有率高达 49%，标的公司在 PAA 类粘结剂行业中具有突出的市场地位，在主要客户处为 PAA 类粘结剂首供供应商，占据核心采购份额，标的公司凭借对行业的深度认知、卓越的研发实力及产品性能以及深度客户服务能力与主要客户保持着较高的粘性。

13日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

（三）标的公司对主要客户销售产品及价格差异

五、报告期内标的公司对不同客户销售规模是否与客户需求、业绩变动及其

主要供应商变化等匹配及依据，不同客户销售增长幅度存在差异的原因及合理性

2023年至2024年，标的公司负极及隔膜粘结剂出货量从2.94万吨增长至

5.07万吨，同比增幅达 72.69%。这一增长与负极粘结剂行业整体增长、PAA 粘

结剂渗透提升及标的公司份额提升相匹配，具体如下：首先据 GGII统计，负极粘结剂行业整体处于快速发展阶段，2024年出货量同比增长38.5%，为公司增长提供了良好的市场基础。在负极粘结剂行业产品结构方面，PAA 相对于 SBR的渗透率从2023年的25%提升至2024年的29%，增幅为16%，表明市场对高性能粘结剂需求持续提升。此外，标的公司市场占有率从2023年的47%进一步提升至2024年的49%，标的公司市场竞争优势持续强化。通过综合测算行业增长、PAA 渗透率提升和标的公司市场份额扩大三大因素，标的公司负极粘结剂出货量的理论增长率约为66.89%，与实际增长趋势一致。

报告期内，标的公司对主要客户的销售收入及客户业绩变动的情况如下：

同期客户锂占当期序客户名销售数量同比增长电池装机量同比增客户销售收同比增

期间销量比注/注注号称（吨）率出货量长率入（亿元）长率例（GWh）

1比亚迪2403.127.79%58.15%70.057.1%1703.6036.35%

2中创新9725.9331.54%309.63%16.922.7%68.9641.99%

航

2025

3蜂巢能年2252.657.30%59.02%10.5110.1%--源

4宁德时月4794.1015.55%41.96%152.740.6%847.056.19%

代

5璞泰来848.312.75%13.67%-63.85%32.155.96%

合计20024.1164.93%

1比亚迪4710.218.27%57.94%219.039.0%7771.0229.02%

2中创新14861.5326.10%227.46%84.0100.0%277.522.76%

航

20243蜂巢能4349.607.64%96.65%27.5118.0%--

年源

4宁德时10676.0218.75%39.87%601.057.0%3620.13-9.70%

代

5璞泰来1991.353.50%7.57%-35.45%134.48-12.33%

14日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

同期客户锂占当期序客户名销售数量同比增长电池装机量同比增客户销售收同比增期间销量比注号称（吨）率/注注出货量长率入（亿元）长率例（GWh）

合计36588.7164.27%

注1：主要客户的销售收入数据来源为其2023年、2024年年度报告及2025年半年度报告。同期客户锂电池装机量数据来源为 SNE Research，2025年为动力电池装机量及同比增长率统计数据，2024年为动力电池+储能电池出货量及同比增长率统计数据。璞泰来主要统计其隔膜涂覆面积的增长情况；

注2：标的公司2025年1-5月的销量增长率情况为同比2024年1-5月的增长数据。

标的公司下游客户主要均为行业内知名的锂电池生产厂商，标的公司的客户结构相对稳定。会计师通过访谈了解了前五大客户选择 PAA粘结剂的原因，PAA粘结剂在主要客户端的渗透率，标的公司相关产品的客户评价及在相关品类的采购比例。报告期内，标的公司对主要客户的 PAA粘结剂销量均稳中有升，其中，

2024年、2025年1-5月标的公司对主要客户中创新航及蜂巢能源销量实现较大

幅度的上涨，主要因为标的公司为中创新航及蜂巢能源的 PAA类粘结剂首供供应商，标的公司 PAA产品对相关客户原来使用的 SBR粘结剂替代比例增加，前述两家客户动力电池和储能电池使用 PAA粘结剂的渗透率均增加。标的公司对中创新航的销售数量同比增长率大于同期客户锂电池出货量增长率主要因为标

的公司 PAA粘结剂主要用于中创新航快充及储能电池，据 SNE Research统计，

2024年及2025年第一季度中创新航储能电池出货量增速为150%，高于其锂电

池整体出货量增速，中创新航快充及储能电池的出货的高增长率带动标的公司的PAA 粘结剂销量的高速增长。标的公司对主要客户比亚迪销量实现较大幅度的上涨主要因为2024年及2025年1-3月，标的公司作为其正极边涂粘结剂的占据较大份额的主要供应商，增加了在比亚迪相关粘结剂产品的渗透率，因此对其的销量实现同步增长。综上，标的公司对其他主要客户的理论销量增长率与实际增长率变动趋势基本一致，未存在重大差异，部分客户存在一定差异，主要系其锂电池产品类型多样，不同类别产品的出货量增速有所差异所致。

因为粘结剂在锂电池成本中占比较低（据 GGII统计，粘结剂在电芯成本中占比约1%），标的公司不属于其客户的主要供应商，标的公司客户粘结剂原材料的主要供应商无公开信息。

综上所述，报告期内标的公司对主要客户销售规模变化与相关客户的实际需求及业绩的变动具有匹配性及合理性。

15日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

六、结合行业发展趋势和主要技术路线更迭，主要客户采用的技术路线和更迭进程，主要客户经营情况、市场地位和需求持续性，其他供应商替代风险，新客户开拓情况和标的公司技术储备等，说明标的公司与客户合作稳定性、客户采购和标的公司各类产品收入可持续性

（一）主要客户采用的技术路线、更迭进程及经营情况关于行业发展趋势和主要技术路线的更迭情况参见公司回复“问题五、关于标的公司业务与技术”之“一、列表说明锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势”。

标的公司主要负极粘结剂客户采用 PAA、SBR+CMC的技术路线。在负极粘结剂领域，相比于现有的 SBR体系，PAA在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，未来在负极粘结剂中的渗透率有望提升。

标的公司主要隔膜粘结剂客户采用陶瓷材料+传统苯丙乳液+PVDF 或陶瓷

材料+PAA的技术路线，部分客户使用标的公司的隔膜粘结剂。标的公司的隔膜粘结剂产品主要被客户用来替代进口苯丙乳液，标的公司隔膜粘结剂对比进口苯丙乳液，在产品价格、粘度、离子导电率等性能及研发迭代配合能力均具备一定优势。

标的公司主要正极粘结剂客户采用 PVDF技术路线，正极边涂主要使用标的公司的正极边涂粘结剂产品。标的公司改性 PAA正极边涂产品主要系对 PE类树脂粘结剂的性能优化替代。改性 PAA 粘结剂能较好地满足边涂层与基膜热压粘接功能。

（二）主要客户经营情况、市场地位和需求持续性

标的公司下游客户主要均为行业内知名的锂电池生产厂商，锂电池行业整体集中度相对较高且头部企业的市场地位相对稳固。此外，报告期内标的公司年销售收入在50万以上的客户数量在不断增长。标的公司主要客户经营情况、市场地位、参见本回复“问题八、关于销售与客户”之“四、主要客户基本情况、经营规模和业绩情况以及市场地位”。

根据对标的公司主要客户的访谈，锂电池粘结剂在锂电池中的成本占比为

2%以内，但验证和替换供应商的时间需要约1-3年，且测试新供应商的粘结剂

16日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

产品验证成本较高。因此，锂电池厂商与粘结剂供应商的合作关系稳定。标的公司主要客户认可标的公司粘结剂产品的质量，未来均会考虑在自身锂电池产量增长的情况下增加对标的公司的采购量。标的公司主要客户对标的公司 PAA 粘结剂产品的需求持续性较高。

（三）其他供应商替代风险，新客户开拓情况和标的公司技术储备

1、多方向研发储备和产品升级

为保持领先的行业地位，标的公司跟踪锂电池行业发展的趋势，不断加大研发投入进行粘结剂产品的升级迭代，2024年及2025年1-5月，标的公司研发投入分别上涨58.02%及28.71%，标的公司主要在以下多个方向进行研发储备和产品升级，具体如下：

分类标的公司技术储备方向

1、动力电池向超快充及低温适应性方向发展，需满足动力电池快充及高低

温场景下的对粘结剂高机械强度、柔韧性、快速离子传输能力及热稳定性的要求，提升粘结剂高弹性模量和延展性；目前标的公司适用于快充电池的产品已陆续通过测试，开始向现有大客户出货负极粘结剂2、储能电池向大容量及长寿命低衰减方向发展，粘结剂产品迭代需提升粘结剂在充放电循环中的稳定性；目前标的公司适用于提升储能电池性能的

产品已陆续通过测试，开始向现有大客户出货

3、目前标的公司有9款升级产品在研发储备中

1、赋予隔膜粘结剂更好的抗高温性，防止隔膜高温时收缩变形导致金属箔

直接接触短路，提高电池安全性的保护功能，加强边涂层对隔膜的热粘接隔膜粘结剂作用，使得电芯层间更加紧密结合；

2、目前标的公司有7款升级产品在研发储备中

1、减少锂电池的安全隐患，避免边涂粘结剂受电解液的长期浸泡后出现剥

正极边落现象，增强边涂粘结剂与正极浆料相容性，提升粘结强度、弹性水平及涂粘结剂耐电解液能力；

2、目前标的公司有4款升级产品在研发储备中

1、增强 PAA 粘结剂的柔性化能力，稳定粘结性，提高干燥效率；

分散剂2、目前标的公司有5款升级产品在研发储备中

1、动力电池固态化进程加速，粘结剂满足固态电池技术需求，适应固态电解质（如硫化物、氧化物）的刚性界面，兼具离子导电性，通过粘结剂设新型电池方向计引导锂均匀沉积，抑制枝晶生长；

2、目前标的公司在配合大客户进行技术探索及研发

3、目前标的公司有5款升级产品在研发储备中

2、新产品及新客户拓展

标的公司目前的主要客户均为锂电池行业的龙头企业，2024年标的公司前三大客户占国内动力电池总装机量达76.5%。标的公司已与行业内知名头部企业建立了稳定的业务合作关系，并积极推进产品开发、认证等相关工作。原有大客

17日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复户方面，标的公司正在通过降低价格提升成熟产品的销量以及不断推出新产品的方式提升宁德时代、比亚迪及中创新航等主要客户负极粘结剂中 PAA 产品的渗透率，新客户方面，标的公司也在积极拓展如亿纬锂能、欣旺达及国轩高科等锂电池行业的头部厂商，积极进行客户送样测试等工作。

3、下游客户粘性较高

锂电池粘结剂的生产涉及复杂的化学结构设计和制备工艺，需要专业资深的研发人员、高精度的设备和严格的生产控制。随着锂电池技术的不断进步，对粘结剂的性能要求亦在不断提高，需要企业不断加大研发投入，提升产品性能。新进入者需要克服原料选择、配方优化、生产工艺改进等技术难题，才能获得市场认可，其他供应商进入 PAA 粘结剂行业时间较晚，当前在技术积淀及产品性能表现方面均不及标的公司。此外，锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料之一，其性能直接影响锂电池的整体性能和使用寿命，下游锂电厂商在选择粘结剂供应商时会进行严格的产品性能测试，下游厂商不会轻易选择更换粘结剂厂商，因此标的公司被其他供应商替代的可能性较小。

综上所述，标的公司 PAA 粘结剂性能优势突出，与大客户合作关系稳定，销售收入持续增长，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性。

七、不同销售模式下的前五大客户情况，不同客户采用不同销售模式的原因

及合理性，是否符合行业和客户的惯例

（一）标的公司一般直销模式的前五大客户情况

标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司存在寄售的销售模式，具体情况如下：

报告期内，标的公司直销模式的前五大客户情况如下：

销售金额占当期销售期间序号客户名称（万元）收入比例

1中创新航5869.9618.52%

2025年1-52璞泰来1824.015.75%

月

3云南恩捷新材料股份有限公司1235.093.90%

18日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

销售金额占当期销售期间序号客户名称（万元）收入比例

4厦门海辰储能科技股份有限公司1219.653.85%

5合肥道能新材料科技有限公司632.021.99%

合计10780.7334.01%

1中创新航10570.7316.59%

2璞泰来4331.226.80%

3厦门海辰储能科技股份有限公司3774.315.92%

2024年

4浙江南都电源动力股份有限公司2323.243.65%

5云南恩捷新材料股份有限公司2288.583.59%

合计23288.0736.54%

1中创新航5370.6110.67%

2璞泰来4436.348.82%

3厦门海辰储能科技股份有限公司3914.687.78%

2023年

4江西赣锋锂电科技股份有限公司2081.384.14%

5浙江南都电源动力股份有限公司1891.493.76%

合计17694.5135.16%

标的公司的直销模式主要为客户按需求下订单，标的公司生产完产品后发货至客户指定仓库，客户验货并签收后按订单结算开票，货权在交付签收时进行转移，此种销售模式为行业一般销售模式，对账模式较为传统，符合行业惯例。具体行业惯例情况参见本回复“问题九、关于收入”之“三、不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比”的相关表述。

（二）标的公司寄售模式的前五大客户情况

报告期内，标的公司寄售模式的前五大客户情况如下：

销售金额占当期销售收期间序号客户名称（万元）入比例

1比亚迪6060.1019.12%

2蜂巢能源3244.8810.24%

2025年3宁德时代2744.838.66%

1-5月4远景动力技术（江苏）有限公司1404.114.43%

5宁德新能源科技有限公司984.003.10%

合计14437.9245.55%

2024年1比亚迪12172.3719.10%

19日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

销售金额占当期销售收期间序号客户名称（万元）入比例

2蜂巢能源6834.4110.72%

3宁德时代6735.6710.57%

4宁德新能源科技有限公司1480.722.32%

5远景动力技术（江苏）有限公司1291.732.03%

合计28514.9044.75%

1比亚迪10651.0821.16%

2宁德时代5672.5911.27%

3蜂巢能源4636.379.21%

2023年

4宁德新能源科技有限公司904.991.80%

5远景动力技术（江苏）有限公司713.841.42%

合计22578.8644.87%

标的公司的寄售模式主要为供应商生产产品后将其运输至客户指定仓库，客户按需领用，最终按客户实际领料消耗量开票结算，货权实际领用时进行转移。

此种销售模式主要是为了满足客户“随时叫料，即时响应”的需求，为客户预留安全库存，深度绑定客户需求。标的公司也可通过领料数据的变化精准掌握客户产线生产的实际需求波动。此种销售模式对部分特定锂电池龙头客户来说也符合其备料惯例。具体行业惯例情况参见本回复“问题九、关于收入”之“三、不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比”的相关表述。

八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）会计师对客户的核查措施、比例、依据和结论

1、了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；

2、获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取

得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

3、获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的客户及收

20日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

入变动执行分析性程序，分析报告期内及客户收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；

4、对标的公司报告期各期末主要客户应收账款余额和当期营业收入金额执

行函证程序，针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序；

针对报告期内标的公司收入及应收账款的函证金额和比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

主营业务收入（A） 31697.09 63725.46 50325.28

主营业务收入发函金额（B） 24880.79 48499.73 43739.10

发函比例（C=B/A） 78.50% 76.11% 86.91%

主营业务收入回函金额（D） 22939.97 46685.28 42665.30

回函比例（E=D/B） 92.20% 96.26% 97.54%

其中：回函相符比例52.88%52.10%84.99%

回函不符调节后相符比例33.88%43.67%11.83%

回函不符替代测试比例5.44%0.49%0.73%

应收账款余额（F） 31340.51 30106.57 19239.15

应收账款余额发函金额（G） 23196.30 24921.70 17341.87

发函比例（H=G/F） 74.01% 82.78% 90.14%

应收账款余额回函金额（I） 21915.07 23591.73 16986.42

回函比例（J=I/G） 94.48% 94.66% 97.95%

其中：回函相符比例54.81%59.60%83.79%

回函不符调节后相符比例32.37%35.06%13.70%

回函不符替代测试比例7.30%0.01%0.45%

函证可确认的金额（K） 22939.97 46685.28 42665.30占比（L=K/A） 72.37% 73.26% 84.78%

报告期内，标的公司收入及应收账款回函不符，主要系：（1）标的公司按照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函；（2）未开票部分，标的公司以含税金额入账并以含税金额发函，被询证方以不含税金额暂估入账并以不含税金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，核查形成差异的原始资料。

经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不符主要系客户退货造成。

5、对主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与标的公司的合

作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况；针对报告

21日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

期内标的公司客户的走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

主营业务收入（A） 31697.09 63725.46 50325.28

访谈客户主营业务收入金额（B） 23759.14 49779.81 40402.23

访谈比例（C=B/A） 74.96% 78.12% 80.28%

6、通过公开信息查询主要客户工商资料，核查其与标的公司是否存在关联

关系等；

7、执行细节测试，对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发

票、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，结合应收账款函证程序，核实收入确认的真实性和准确性；

8、针对寄售模式客户执行细节测试，检查客户的供应商管理系统、对账单、收款、发票、会计处理；根据客户的供应商管理系统，导出实际领用产品明细数据，并与标的公司收入确认及开票结算的数据进行比对查验，核实寄售模式下销售领用数据的准确性；

报告期各期，关于寄售模式收入的核查金额及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

寄售模式收入金额14783.7728615.6822831.99

核查样本金额13039.6528511.8122565.70

核查金额占比88.20%99.64%98.83%

9、针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试，选取样本，

核对供应商管理系统领用或验收情况等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

同时，对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；

报告期各期，关于收入截止性测试的核查金额及占比情况如下：

单位：万元资产负债表日前后1个月收入截止测试情况项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日2023年1月1日

收入确认金额13685.2113465.487275.452923.67

样本金额8741.1613465.487275.452923.67

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资产负债表日前后1个月收入截止测试情况项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日2023年1月1日

样本占收入确63.87%100.00%100.00%100.00%认金额比例是否存在跨期否否否否确认收入情况

注：2023年初截止性测试仅针对2023年1月收入确认情况进行核查。

（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司的环评批复报告，了解相关产能的批复情况，访谈标的

公司生产负责人，了解标的公司产品的固含量情况；

（2）对生产使用的反应釜进行盘点，逐项核对资产名称、规格、存放地点、使用状态等；获取公司产品系列反应釜的实际产量，将实际设置的生产时间与理论值做比较；获取安全设施设计文件中记录的年生产时间以及报告期内启用生产釜的证明资料等；

（3）了解标的公司目前在手订单情况，了解标的公司期末库存数量较高，产销量下降的原因；

（4）了解标的公司主要产品销售价格变动的原因，查阅行业研究报告，了解相关可比产品的市场价格；

（5）查阅标的公司主要客户的年度报告及公开披露信息，了解其经营情况、市场地位和采用的粘结剂技术路线以及需求持续性；实地走访标的公司主要客户，了解标的公司与客户的合作历史及业务合作情况，了解主要客户对标的公司产品及技术的认可度；

（6）执行细节测试，对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，结合应收账款函证程序，验证销售收入确认的真实性；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对销售合同、出

库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，评价收入是否被

23日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

记录于恰当的会计期间；同时，对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；

（8）实地走访标的公司主要客户，了解标的公司与客户合作的历史及合作情况，了解主要客户对标的公司的认证过程，不同客户销售模式不同的具体原因，不同客户选择 PAA粘结剂的原因，PAA粘结剂在客户端的渗透率，标的公司相关产品在客户端的反馈及在相关品类的采购比例；

（9）获取标的公司及其主要关联方、主要人员的银行流水，与标的公司客

户以及供应商清单进行比对，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查是否存在异常资金往来情形。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）报告期内，按照生产设备的容量限制测算标的公司产能利用率分别为

84.53%、74.62%和80.07%，实际未超100%。因此，按照环评批复的标的公司产

能利用率超过100%主要系申报时固含量和实际生产时固含量不同导致，具有合理性；

（2）截至2025年5月31日，标的公司的在手订单的产品数量共计6923.21吨，在手订单的数量期后已经完全消纳期末库存，2025年5月末标的公司期末库存增加、产销率下降为顺应行业季节性趋势提前生产备货具有合理性；

（3）标的公司主要产品销售价格下降主要由于原材料成本变化、市场份额

拓展需要、客户合作规模、具体产品的竞争环境等综合原因，标的公司凭借产品性能、行业理解和研发水平的优势，与下游客户具备一定议价能力，未来主要产品的销售价格的下调风险相对可控；标的公司对主要客户销售的产品与该款产品

销售均价的差异主要是由于对该客户销售量的差异，导致价格优惠力度不同；

（4）标的公司 PAA粘结剂性能优势突出，与大客户合作关系稳定，销售收

入持续增长，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性；

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（5）标的公司对主要客户销售规模变化与相关客户的实际需求及业绩变动具有匹配性及合理性；

（6）标的公司不同的销售模式与不同客户的需求相匹配，符合相关客户的采购惯例和行业惯例。

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问题九、关于收入

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为50325.28万元、63725.46万元和31697.09万元；（2）报告期各期末，标的公司预计负债金额分别为59.56万元、67.84万元和59.34万元；（3）标的公司销售模式分

为一般直销模式和寄售模式，寄售模式收入占比约为45%；（4）标的公司收入具有一定季节性，下半年收入整体高于上半年，2024年第四季度收入占比为

33.50%。

请公司披露：（1）报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和

金额等的变动情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行业公司可比，不同产品增速存在差异的原因及合理性；（2）报告期内标的公司退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原因和合理性，是否与同行业公司可比；（3）不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比；（4）寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情形及处理方式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定性；非寄售模式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存在囤货的情况；（5）寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管理方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比；寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排及合理性，对销售定价的影响及相关会计处理，不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合理性；前述情况是否影响控制权转移、收入确认时点及依据，是否符合会计准则要求和行业惯例；（6）标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是否与下游客户收入季节性匹配；2024年第四季度收入占比较高的原因，各季度自合同签订至收入确认的时间、验收条件和验收过程，是否存在较大差异及合理性；第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，第四季度标的公司对不同客户的销售情况，是否存在较大差异及原因。

请独立财务顾问和会计师说明对收入的核查措施、比例、依据和结论，进一步核查寄售模式收入和收入截止性，并对上述事项发表明确意见。

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公司答复：

一、报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行业公司可比，不同产品增速存在差异的原因及合理性

（一）报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情况

报告期内，标的公司主营业务收入的变动情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

产品类别收入变动率收入变动率收入

负极及隔膜粘结剂22457.9711.16%48487.8126.67%38277.81

正极边涂粘结剂及助剂7477.8930.62%13739.8628.22%10715.91

其他产品1761.23182.21%1497.7912.48%1331.56

合计31697.0919.38%63725.4626.63%50325.28

注：2025年1-5月营业收入变动率经过年化调整，下同。

报告期内，标的公司各类产品销售数量的变动情况如下：

单位：吨

2025年1-5月2024年度2023年度

产品类别销量变动率销量变动率销量

负极及隔膜粘结剂26264.6424.29%50716.8072.68%29370.41

正极边涂粘结剂及助剂3340.0639.81%5733.6490.21%3014.30

其他产品1233.88515.40%481.20142.28%198.61

报告期内，标的公司各类产品单价的变动情况如下：

单位：元/千克

2025年1-5月2024年2023年

产品类型单价变动率单价变动率单价

负极及隔膜粘结剂8.55-10.56%9.56-26.64%13.03

正极边涂粘结剂及助剂22.39-6.57%23.96-32.59%35.55

其他产品14.27-54.14%31.13-53.57%67.04

2024年，标的公司主营业务收入同比增加26.63%，主要由于标的公司在锂

电池粘结剂领域市场地位领先，核心产品负极及隔膜粘结剂竞争优势突出，且下游核心客户为锂电池行业龙头，业务合作关系稳定。2025年1-5月，标的公司继

27日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

续维持核心产品竞争优势，年化主营业务收入同比增加19.38%。

2024年，标的公司主要产品的销售数量和销售金额均呈上升趋势、销售单

价有所下降，主要系上游原材料锂盐和溶剂价格降幅较大，同时为提升出货量，增加客户负极粘结剂中 PAA路线的渗透率，标的公司下调部分产品的销售价格。

2025年1-5月，标的公司根据成本管控情况并结合市场推广需要继续下调部分产

品的销售价格，销量稳定增长。

其他产品主要由销量较少的新产品或特定型号产品构成，单个产品价格差异较大，各期结构变动导致其单价变化幅度较大。

（二）与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性，是否与同行业公司可比

1、标的公司营业收入增长与行业发展趋势、技术路线更迭进程的匹配性

据 GGII 统计，2021-2024 年，中国锂电池粘结剂出货量从 3.8 万吨增长至

12.2 万吨，CAGR为 47.5%，2024 年正极、负极及隔膜粘结剂产品的出货量分

别达到 5.8 万吨、5.4 万吨及 1.0 万吨，同比增长 45.0%、38.5%及 25.0%。GGII预计，2030年正极、负极及隔膜粘结剂的出货量将分别达到15.8、14.5、3.5万吨，2024-2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%。

中国锂电池粘结剂出货量（单位：万吨）

数据来源：GGII，以上数据口径为固含量口径。

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PAA 技术路线的国产化率较高，主要是由于国内代表企业如茵地乐等深耕PAA 技术路线多年，技术积累深厚，目前产能已达万吨级。相比于负极粘结剂现有的 SBR体系，PAA在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，由于 PAA材料性质及加工性能还在不断改善中，目前下游锂电池厂商将 PAA粘结剂与 SBR体系进行搭配使用的情况较多，在市场对动力电池性能要求越来越高的背景下，PAA在负极粘结剂中的渗透率不断提升。据 GGII统计，2022-2024年负极粘结剂市场中，SBR+CMC与 PAA的使用比例约从 76%：24%变为 71%：

29%。由此可见，标的公司营业收入增长与行业发展趋势、技术路线更迭进程相匹配。

标的公司完善的技术研发体系为其产品工艺改进、新产品开发及客户服务等

方面提供了相应的技术支持，同时标的公司已经建立了独立、完整的采购、生产、质量检测和销售体系，通过向下游客户提供高品质、高性能的粘结剂产品最终实现销售收入稳定持续的增长。

综上，报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程具有匹配性。

2、标的公司营业收入增长与同行业公司可比性

报告期内，标的公司主营业务收入及销量增长率与同行业可比公司比较情况分析如下：

2025年1-5月2024年度

项目收入增长率销量增长率收入增长率销量增长率

晶瑞电材10.68%未披露10.44%11.97%

回天新材7.72%未披露2.23%41.23%

天奈科技1.08%未披露3.13%55.97%

壹石通13.52%未披露8.60%33.14%

平均值8.25%未披露6.10%35.61%

标的公司19.38%30.00%26.63%74.73%

注：同行业可比公司数据来源于其年度和半年度财务报告。同行业可比公司未披露2025年1-5月营业收入数据，同期增长率系2025年上半年同比增长率。

报告期内，标的公司业务结构与同行业可比公司业务结构存在一定的差异：

晶瑞电材、回天新材的业务布局较广，产品覆盖范围大，锂电池粘结剂只是其一

29日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

部分业务，其综合毛利率相对较低，收入增长率也相应较低；天奈科技、壹石通与标的公司同属于锂电辅材类但具体产品不同，天奈科技主要产品为碳纳米管导电浆料，壹石通主要产品为陶瓷涂覆粉体材料，天奈科技、壹石通产品因受到充分竞争的市场环境的影响，毛利率和收入增长率均与标的公司相比存在一定的差异。

报告期内，标的公司及同行业可比公司收入均实现增长，标的公司收入增长率相对同行业可比公司平均值较高，主要系标的公司下游锂电行业需求增长，标的公司研发持续投入带动产品应用领域扩张，占据主营产品市场领先地位。

（三）不同产品增速存在差异的原因及合理性

报告期内，标的公司不同产品的增速存在差异主要是不同类型产品市场开发进度、产品推广阶段、下游客户需求存在差异。

标的公司负极及隔膜粘结剂产品是其传统核心产品，市场开拓时间较早，市场地位优势明显，产品研发、推广整体较为成熟，报告期内收入增长动力主要来源为下游客户需求扩张。

标的公司正极边涂粘结剂及助剂产品为标的公司近几年推出并快速推广的产品，收入增长动力来源于下游客户的需求扩张和新客户的持续导入验证，且该产品收入基数小于负极及隔膜粘结剂产品，因此整体增速快于负极及隔膜粘结剂产品。

标的公司其他产品中包含各类研发验证和新客户导入阶段的粘结剂产品，报告期内其他产品基数相对较小，且随着标的公司新产品持续研发和导入验证，产品收入增速较快。

综上所述，公司报告期内不同产品增速存在差异具有合理性。

二、报告期内标的公司退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原因

和合理性，是否与同行业公司可比

（一）报告期内标的公司退换货情况，预计负债的计提比例、金额较少的原因和合理性

报告期内，标的公司的退换货情况如下：

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单位：万元年份收入金额当期退换货金额比率

2023年50325.2887.570.17%

2024年63725.46103.640.16%

2025年1-5月31697.0961.510.19%

平均0.18%

报告期内，标的公司退换货的主要原因系客户到货检测期间检测数据与公司的检测数据误差导致的少量退换货等，报告期内平均退换货比率为营业收入的

0.18%，占比较小。且2025年6-7月标的公司对应2025年5月末之前订单的退

换货金额为71.46万元，整体金额及占收入比例较低。

报告期内，标的公司按照平均跨期退货率乘以处于退货期内的销售金额计提预计负债，实际发生退货时，再冲减计提的预计负债。同时，基于谨慎考虑，标的公司根据过去三年的平均退换货率和当期的销售金额预测预计负债-应付退货款金额，具体情况如下：

单位：万元

预计负债-应付退货款年份当期收入计提比例计提金额

2023年50325.2859.560.12%

2024年63725.4659.340.09%

2025年1-5月31697.0959.340.19%综上，报告期内，由于标的公司实际退换货金额较小，预计负债计提比例及金额相对较低，具备合理性。

（二）是否与同行业公司可比

报告期内，晶瑞电材、回天新材、天奈科技、壹石通等同行业可比公司未针对退换货情况计提预计负债。

综上所述，报告期内标的公司退换货金额及比例较小，预计负债中应付退货款的计提比例与实际的退换货情况基本匹配，金额较少具有合理性，与同行业可比公司具有可比性。

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三、不同销售模式下收入确认依据，是否符合会计准则要求并与同行业公司可比

（一）不同销售模式下收入确认依据

标的公司主要采取一般直销模式进行销售，同时因部分客户要求，标的公司存在寄售的销售模式。

一般直销模式通常流程为标的公司将生产的产品发运至客户指定地点，客户验收入库后，标的公司通过获取对方供应商管理系统信息、纸质对账单记录等方式按验收确认销售收入。

寄售模式通常流程为客户根据备货计划出具发货通知，标的公司根据发货通知将生产的产品运输至客户指定的仓库中，客户根据生产计划进行领用，标的公司通过客户的供应商管理系统确定每月客户领用数量并获取对账记录，确认销售收入。

（二）是否符合会计准则要求根据《企业会计准则第14号——收入》（2017）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”据《企业会计准则第14号——收入》（2017）第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

报告期内，标的公司各模式满足《企业会计准则》认定客户取得商品控制权要求规定情况如下：

客户取得商品控制权迹象一般直销模式寄售模式

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客户取得商品控制权迹象一般直销模式寄售模式

*企业就该商品享有现时收款权利，即客是是户就该商品负有现时付款义务

*企业已将该商品的法定所有权转移给是是客户，即客户已拥有该商品的法定所有权*企业已将该商品实物转移给客户，即客是是户已实物占有该商品

*企业已将该商品所有权上的主要风险

和报酬转移给客户，即客户已取得该商品是是所有权上的主要风险和报酬

*客户已接受该商品是是

标的公司在取得相关验收单据、领用数据时确认收入，满足《企业会计准则》中取得商品控制权的相关规定，公司收入确认时点准确。

（三）是否与同行业公司可比

经查阅公开披露资料，同行业可比上市公司晶瑞电材、回天新材、天奈科技、壹石通均未披露有关寄售模式的收入确认依据。昊华科技及其他化工材料或锂电行业上市公司披露的寄售模式收入确认依据如下：

序号公司名称主营业务收入确认具体时点寄售模式收入确认判断依据

根据客户要求，将产品运送至其昊华科技一般客户：签收确

标的公司：含氟指定的收货地点，客户根据实际1（标的公认聚合物、含氟锂需求领用产品，通过寄售月结对司中化蓝 PVDF 寄售客户：领用确电材料 账明细与公司核对，确认销售收天）认收入入

环氧树脂、聚氨一般客户：签收确公司每月通过买方供应商平台

2酯、丙烯酸酯和认收入道生天合系统获取领用清单，经确认无误

有机硅等热固寄售客户：领用确后确认收入性树脂材料认收入

比亚迪、宁德时代建立了自身的

一般客户：签收确供应商管理系统，公司通过该系认收入统接受订单、发送货物、获取发锂离子电池正

3宁德时代（寄售）：票开具信息等，因此基于合同约湖南裕能极材料研发、生

入库确认收入定及业务实际，除签收单外，还产和销售

比亚迪（寄售）：需要获取其供应商管理系统领

领用确认收入用记录（比亚迪）或系统入库记录（宁德时代）

锂离子电池电一般客户：签收确公司根据合同或订单约定将商

4解液添加剂的认收入华盛锂电品送达客户指定地点并由客户

研发、生产和销寄售客户：领用确实际领用时确认收入售认收入

一般客户：签收确公司将产品运抵至客户仓库或叉车轴承及回

5认收入者客户指定第三方仓库，客户根万达轴承转支承的研发、寄售客户：领用确据自身生产需要领用公司产品，生产和销售

认收入领用后次月客户与公司对账，公

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序号公司名称主营业务收入确认具体时点寄售模式收入确认判断依据司在取得客户对账单后根据对账单上客户领用产品的数量和时间确认收入

比亚迪、宁德时代拥有完善的供

一般客户：签收确

锂离子电池隔应商管理系统，公司市场人员从

6认收入中兴新材膜研发、生产、系统拉取客户领用、期末结存明

寄售客户：领用确销售细并核对。核对无误后财务部门认收入开票上传客户系统生成对账单公司销售与财务人员定期登录锂离子电池电一般客户：签收确客户提供给供应商的“比亚迪供

7解液添加剂的认收入应商门户”系统，根据“寄售寄存华一股份研发、生产和销寄售客户：领用确报表”数据核对客户已收到货物售认收入的数据，同时跟踪“寄售寄存报表”中客户实际领用的数量客户根据备货计划出具发货通知，标的公司根据发货通知将生一般客户：验收确产的产品运输至客户指定的仓

8认收入；标的公司锂电池粘结剂库中，客户根据生产计划进行领

寄售客户：领用确用，标的公司通过客户的供应商认收入管理系统确定每月客户领用数量并确认销售收入。

由上表可知，同行业公司一般直销模式下收入确认方式基本为签收确认收入，标的公司采用客户验收确认收入，相比同行业公司时点更为谨慎。同行业公司寄售模式下收入确认方式与标的公司基本一致，均为客户领用后，通过客户的供应商管理系统信息和对账单据等确认收入。

综上所述，标的公司的不同销售模式下收入确认依据和方法，符合会计准则要求，并与同行业公司基本可比。

四、寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情形及处理方式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定性；非寄售模式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存在囤货的情况

（一）寄售模式下，标的公司与客户的对账周期，是否不一致的情形及处理方式，是否存在随意调节对账时点的情形，客户领用周期、数量及稳定性报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为61.11%、63.75%及62.90%，客户集中度较高且客户结构相对稳定。选取报告期内主要寄售客户的对账周期列示如下：

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对账周期公司名称

2025年1-5月2024年度2023年度

深圳市比亚迪供应链管理有限公司每月1-31日每月1-31日每月1-31日

蜂巢能源科技股份有限公司每月1-31日每月1-31日每月1-31日

宁德时代新能源科技股份有限公司每月1-31日每月1-31日每月1-31日

报告期内，寄售模式下，标的公司与客户每月月末进行对账，对账完成后开具发票，而后按照双方约定的账期收取货款，客户一般采用承兑汇票或银行转账方式支付货款。标的公司每月通过客户业务系统或邮件等方式定期进行对账，不存在随意调整对账时点的情形。报告期内，公司与寄售客户对账过程中未发生存货账实不一致的情况。

报告期内，标的公司主要寄售客户领用周期一般为1-3个月。主要寄售客户各期后领用情况列示如下：

单位：吨

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

公司名称期后1个期后1个期后1个期末结存期末结存期末结存月领用月领用月领用数量数量数量数量数量数量

比亚迪320.86285.59267.09252.0376.7567.97

蜂巢能源187.00187.00146.40124.0067.5361.53

宁德时代705.30587.98411.78379.31329.48262.05

如上表所示，标的公司主要寄售客户领用周期一般为1-3月，客户按其生产计划需求领用对应数量存货，主要客户领用稳定性较好，各期寄售仓存货轮转周期较快，不存在寄售存货大量囤货情况。

（二）非寄售模式下，客户验收后的使用情况、使用周期及合理性，是否存在囤货的情况

标的公司下半年收入整体高于上半年，主要是由于第一季度受春节假期以及下游新能源汽车销量淡季影响导致收入相对较低，其余三个季度的收入不存在显著的季节性波动。非寄售模式下，根据客户访谈，主要客户按照下游需求安排自身生产计划和采购计划，通常根据自身生产需求不定期向标的公司下单采购，并要求标的公司按时交付一定数量产品以满足其生产需要，报告期内标的公司未出现大额异常退换货等情况。

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客户对采购入库的材料按照既定的生产计划进行领用，由于下游锂电及新能源板块市场需求较为旺盛，且标的公司非寄售模式客户大多均为行业龙头企业，生产订单充足，对采购的材料生产使用周期较短，不存在采购产品长期未使用的囤货情况。

五、寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管理

方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比；寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排及合理性，对销售定价的影响及相关会计处理，不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合理性；前述情况是否影响控制权转移、收入确认时点及依据，是否符合会计准则要求和行业惯例

（一）寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管

理方式、内控有效性及收入确认准确性，对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比

1、寄售模式的具体情况，标的公司对寄售模式下存货、客户领用等的管理

方式、内控有效性及收入确认准确性标的公司不同客户的寄售模式情况参见本问题“2、对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其他供应商的合作模式可比”相关信息。

在寄售方式下，标的公司根据客户要求将货物运送至其指定的仓库，并按月根据客户领用的产品情况与客户核对确认销售数量及结算金额，核对无误后确认销售收入；公司每月通过客户业务系统或邮件等方式定期进行对账，每月与客户核对当月实际领用情况，并及时将实际领用情况通知财务人员进行领用核算，不存在随意调整对账时点的情况。

标的公司内控管理模式上，针对类别*寄售客户，由客户指定的第三方仓储服务商每天发送库存情况明细表给乾晟物流，乾晟物流同步发送至标的公司财务人员，满足标的公司日常管理该部分外仓存货的需求。同时标的公司每半年组织人员对该类客户指定外仓的存货进行现场盘点，确认存货账实一致性。针对类别

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*寄售客户，标的公司销售内勤及财务人员每月根据发货结算明细和客户的供应商管理系统数据进行匹配核对，保证寄售仓存货数据的准确性。

综上所述，报告期内，标的公司对寄售模式下，内控执行有效，收入确认准确。

2、对不同客户的寄售模式是否存在差异、原因及合理性，是否与客户对其

他供应商的合作模式可比

报告期内，标的公司主要产品运输及外仓对接服务商为乾晟物流，该公司与标的公司具体合作背景、合作机制请参见本回复“问题十一、关于成本与毛利率”之“三、标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据”。

（1）标的公司不同寄售客户合作机制介绍

标的公司主要寄售客户中存在两种寄售模式：*第三方仓储寄售，主要包括宁德时代、蜂巢能源等客户，要求标的公司将存货提前运输至其指定的第三方仓储服务商公司，相关寄售存货由仓储服务商进行管理，标的公司根据客户领用情况确认收入；*自有仓储寄售，主要包括比亚迪、宁德新能源、中材锂膜等客户，要求由标的公司将存货提前运输至客户生产基地或指定内部仓库，相关寄售存货由客户进行管理，标的公司根据客户领用情况确认收入。标的公司客户采取以上两种不同寄售模式，主要基于管理成本、采购生产机制、与第三方仓储服务商的合作等考虑。

标的公司根据客户订单情况将相关产品运输至客户内部仓库或者指定的寄售仓，无权决定寄售仓库选址及仓储服务商。经查询同行业存在寄售模式的锂电材料、设备上市公司年度报告或资本运作相关回复文件，比亚迪寄售仓通常分布于比亚迪内部，由比亚迪进行管理；宁德时代、蜂巢能源通常指定客户运送产品

至第三方外仓，由仓储服务商进行管理。与标的公司的寄售仓管理模式惯例相符合。

由于外仓服务商由客户指定，与外仓服务商对接是物流管理中相对次要的环节，对客户营销影响较小，且标的公司为精简管理人员，因此委托物流商对接外部寄售仓，参与第*类寄售客户外仓的对接及费用承担等工作。乾晟物流熟悉标

37日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

的公司主要寄售客户的外仓对接模式，同时为大型国有企业、化工企业提供过类似的外仓管理服务，相关管理经验丰富，并且与标的公司合作历史较长。因此标的公司选择乾晟物流作为主要物流商对接寄售客户外仓管理。

标的公司、乾晟物流、指定第三方仓储公司和主要寄售客户具体合作机制情

况对比如下：

寄售客户

类别*指定第三方仓储客户类别*内部管理客户类别寄售客户宁德时代蜂巢能源比亚迪名称

仓储归属客户指定外仓，由第三方仓储服务商托管厂区内部寄售仓库存货保管

由第三方仓储服务商进行管理由比亚迪公司内部进行保管责任乾晟物流交付至外仓

风险与赔自标的公司交由乾晟物比亚迪验收相关存货前，由服务商后：由外仓服务

偿责任划流运输起：由乾晟物流承乾晟物流承担货损费用；验

商承担货损费用，并由分担货损费用赔偿；收后相应货损由比亚迪承担乾晟物流追索乾晟物流

运输配送、第三方寄售仓服务商对接运输配送主要服务所有权转客户领用的寄售产品从仓库

客户领用寄售物料之后，所有权实现转移移标志出仓后，所有权实现转移通过对方开放的供应商管理标的公司标的公司对存货的盘点周期为至少每半年进行一系统确认每期客户领用及结存货管理次盘点，必要时可以临时组织盘点工作存的存货情况，保证收入确模式认的准确性及完整性客户供应商管理系统实寄售模式客户供应商管理系统

时显示领用需求，同时每客户供应商管理系统实时显收入确认实时显示领用需求及

月出具盖章寄售对账单示领用需求，据此确认收入依据进度，据此确认收入据，据此确认收入注：风险与赔偿责任指为除货物本身质量问题或不可抗力因素外承担赔偿主体。

会计师对乾晟物流进行实地走访，并对供应商管理层进行访谈，了解乾晟物流与标的公司的合作历史及与其他客户的合作模式。同时，会计师现场收集了乾晟物流2023年-2025年5月与标的公司寄售客户指定仓库服务商的费用明细，抽查2023年9月、2024年9月和2025年3月的相关服务费用单据，检查乾晟物流寄售仓成本费用的完整性。根据对乾晟物流经理访谈了解，蜂巢能源及宁德时代通常提供3家左右寄售仓服务商供其选择，不同服务商仓储价格基本一致。考虑相关服务商由寄售客户指定，寄售仓成本费用具有公允性。

（2）标的公司寄售模式主要内控措施

38日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

标的公司对寄售货物在出库、运输、签收、领用、对账等环节进行全流程管理，对寄售模式采取的主要内控措施如下：

1）客户通过供应商管理系统发布产品采购需求，标的公司定期登录客户的

供应商管理系统，及时接收客户发出的订单，并根据订单中货物的规格、数量、交货时间等信息，合理安排生产计划及交货时间，保障货物及时供应；

2）日常跟踪订单的生产进度，产品生产完毕且临近交期时，物流部门发出

发货指令，销售部登录供应商网站录入发出货物的相关信息，包括产品物料、数量、送货仓库等信息；货物发出后及时跟踪运输及寄售仓签收进度，确保仓库指定收货人进行签收，并将签收单原件扫描备份提交财务部门归档；

3）标的公司定期/不定期根据供应商管理平台动态库存跟踪寄售货物情况，

重点关注发出商品库龄较长未与客户结算的情况；

4）标的公司主要寄售客户均建立了供应商管理系统，通过供应商管理系统

查阅的客户的领用数据、结算数据等情况，核对无误后，根据客户实际领用情况确认收入；

5）宁德时代、蜂巢能源等主要客户的供应商管理系统可实时获取寄售仓货

物的收入、发出及结存数量，标的公司定期取得供应商管理系统的结存数量并与账面存货结存情况进行核对。对于比亚迪、中材锂膜等客户系统无法直接查看寄售仓库结存数量的，标的公司定期将账面记录的寄售货物变动情况与供应商管理平台中入库数量、领用数量以及结算数量等信息进行核对，并就差异情况及时与客户沟通、处理，确保发出商品记录准确，账实相符。

会计师对标的公司寄售客户收入确认过程进行细节测试，收集寄售客户的收入凭证、物流单据和供应商管理系统截屏，确认寄售客户的收入确认准确性。对寄售模式下存货及发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能源等标的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于2024年末、2025年5月末分别执行外仓盘点程序；

针对其他四家寄售仓内部管理的客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试；同时为验证以上四家内部寄

售仓客户的供应商管理系统库存有效性。2025年9月，会计师通过抽样选择等方式补充盘点比亚迪广西基地及中材锂膜滕州基地的寄售仓存货。

39日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

报告期内公司已建立寄售模式相关的内部控制制度，对寄售模式下收入、存货实行全流程管理，内部控制运行有效。

（3）寄售客户其他供应商合作模式情况

经查阅公开披露资料，主要寄售客户如比亚迪、宁德时代、蜂巢能源对其他供应商的合作模式列示如下：

供应商名称主营业务寄售模式主要客户及寄售合作模式流程

比亚迪：公司寄售模式涉及的客户为比亚迪公司，按照天津国安盟固客户在供应商管理系统上发布的需求将货物按时配送

钴酸锂、三元材

利新材料科技至指定地点，货物送达后双方确认入库数量，并在送货料等锂电材料

股份有限公司单上签字。客户领用货物后，在供应商管理系统中录入领用信息

比亚迪：公司按照寄售销售客户比亚迪要求，将货物发湖北万润新能

磷酸铁锂等锂电送至指定地点，货物送达后由双方办理签收手续。比亚源科技股份有

材料迪从寄售仓领用货物后，在供应商管理系统中录入领用限公司信息，双方按照供应商管理系统中的数据进行对账结算比亚迪：公司先将球形氢氧化镍发送至比亚迪指定的仓

NCA 库形成发出商品，客户按需提货，公司每月在比亚迪对三元前驱广东芳源环保 NCM 账系统上核对实际使用数量，公司按与客户核对的使用体、 三元前股份有限公司数量，根据合同约定开票并结算。此种模式下，公司按驱体等锂电材料照比亚迪对账系统中客户使用公司产品的数量和时间确认收入

宁德时代、蜂巢能源：客户于每月对账日根据当期产品

的实际领用情况生成结算清单，上传至供应商管理平台；公司每月通过供应商管理系统与客户进行确认和对纳百川新能源

电池液冷板账，对账完成后开具增值税发票交付客户，同时公司根股份有限公司据取得的客户领用结算清单在对账日当月确认收入。客户约定的对账日一般在每月固定日期，双方在对账日核对上月对账日至当月对账日期间的领用产品信息综上，报告期内，标的公司对不同客户的寄售模式不存在显著差异，与客户对其他供应商的合作模式具有可比性。

（二）寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排

及合理性，对销售定价的影响及相关会计处理报告期内，标的公司寄售模式下主要客户的合同或框架协议中关于仓储保管

40日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

责任划分、风险和费用承担情况列示如下：

合同主要内容（有关产品交付、保管、所有权及相应风险转客户名称合同类型移的具体约定）

需方：深圳市比亚迪供应链管理有限公司；供方：眉山茵地乐

3.4针对采取寄售模式交付的产品，采购订单上的产品数量

是一定时期内需方预计使用产品的总数量，双方最终的交易数量以需方实际投入生产的产品数量为准，对于已通过需方验收入库但未由需方实际投入生产的产品，需方不承担购买的责任，供需双方在寄售模式中应遵守的权利义务以双方后深圳市比

《电池产品生续签订的《供应商管理库存协议》为准；针对非寄售模式交亚迪供应

产性物料采购付的产品，双方最终的交易数量以需方实际验收入库的数量链管理有通则》为准。

限公司3.8.7供方发到需方的产品，自到达需方指定的接收地点或仓库，完成产品交接后，需方负责产品的保管；需方或需方委

托的第三方签字或盖章确认的送货清单只作为供方产品到货的凭据。

3.8.8供方可委托指定其他单位或个人（须在需方备案）将产

品交货至需方指定地点，但供方应承担的责任和义务并不因此发生改变。

甲方：蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司；乙方：眉山茵地乐

2.1原则上甲方通过蜂巢能源物流管理系统客户端（LES）于

每月月底之前就下1个月的配套产品以采购订单方式向乙方订货，乙方应在当月月底之前通过 SIP 平台进行点击确认，点击确认视同书面签收，对双方具有约束力。

2.2甲方原则上应向乙方预告三个月内的订货计划。但是，甲

方有权根据实际需求进行调整，采购数量最终以甲方所下甲乙双方确认的采购订单为准。

蜂巢能源3.2乙方根据单个订单对交付的配套产品的所有权和风险负《配套产品采科技股份责，在甲方根据本条款第5项约定收货检验完毕后，甲方认购合同》

有限公司可收货后，从乙方转移至甲方。

3.3甲方认可收货后，将配套产品卸货至甲方指定场所的作业，应在乙方到场的情况下进行，甲乙双方应确认该卸货作业未对配套产品造成损害或其他不良影响。如乙方不能到场，则视为乙方认可甲方的卸货作业。

5.收货检验

对于乙方根据单个订单交付的配套产品，甲方相关方应在其交货时按照甲方的质量管理程序，就数量有无超出或不足、有无损坏品以及有无附具甲方指定的有关文件，进行收货检验。

甲方：四川时代新能源科技有限公司（宁德时代新能源科技股份有限公司子公司）；乙方：茵地乐

3物料的所有权及风险

宁德时代3.1寄售物料在甲方上线使用前，其所有权属乙方所有，甲方新能源科《寄售对账合上线使用该寄售物料之后，所有权转移给甲方。

技股份有同》3.2甲方在接收到乙方的物料后，应尽其职责履行保管义务，限公司承担其仓库内仓储物流环节的管理责任。

5物料的管理

5.1收存发作业管理

41日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复合同主要内容（有关产品交付、保管、所有权及相应风险转客户名称合同类型移的具体约定）

1）甲方接收到乙方（含 VMI仓或供应商自管仓）送达的物料后，根据实际的收货情况填写收货凭证，并在回单上记录卸下的外包装件数、车牌号、收货日期、时间（车辆到达时间、开始卸车时间及卸车结束时间），在收货凭证填写完后，司机及仓库人员须共同签字确认，收货凭证上如有任何涂改，应在涂改处由司机及仓库人员共同签字确认。

3）甲方按照实收情况及时完成实物及系统的入库。

5.3账务管理

1）甲方每月末对库内物料进行全面盘点，并进行复核，保证

账实一致性，若因管理问题导致的账实不符，后果由甲方承担。

2）为便于乙方对寄售物料的管理，乙方可通过物料系统（采用系统账号登录）进行査阅其存放在甲方仓库的寄售物料库存。

3）乙方可提起定期参与盘点的需求，由乙方邮件传递盘点时

间点和盘点范围给甲方工作部门，甲方按需求配合执行。进行盘点时，乙方须遵循甲方的管理规定，甲方内仓盘点由甲方工作部门安排人员陪同，盘点间隔不得低于一个月。

综上，寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况均在相关协议中进行约定，具备合理性。

寄售模式下，宁德时代、蜂巢能源等指定第三方寄售仓的仓储费用由标的公司物流供应商乾晟物流承担，标的公司采购物流单价中包含上述费用；比亚迪、中材锂膜等寄售存货在工厂内部的寄售客户，领用前仓储管理费用由客户自行承担。销售定价是在客户下订单时即按谈判协商或市场均价约定相关单价，相关仓储管理费用不影响具体销售定价水平。标的公司将上述寄售产生仓储费用计入营业成本。

（三）不同销售模式下产品售价和毛利率是否存在较大差异及合理性

报告期内，标的公司正极边涂粘结剂及助剂产品主要集中在寄售客户，一般直销客户中正极边涂及助剂产品销售量较少，价格、毛利率与寄售客户不具备可比性。其他产品销售主要集中在一般直销客户，寄售客户其他产品单价及毛利与一般直销客户不存在可比性。

负极及隔膜粘结剂产品在两种销售模式收入比例相当，销售价格及毛利率具备可对比性。负极及隔膜粘结剂产品不同销售模式售价和毛利率情况列示如下：

单位：万元时间寄售模式一般直销模式

42日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

销售单价销售单价

销售收入 /kg 毛利率 销售收入 /kg 毛利率（元 ） （元 ）

2025年1-5月8403.218.5254.17%14054.768.5757.70%

2024年度16103.299.1546.96%32384.539.7855.78%

2023年度11573.8710.9139.81%26703.9414.2358.40%

由上表可知，寄售模式下负极及隔膜粘结剂产品的单价及毛利率均低于直销客户，主要原因系寄售模式下的大部分客户为行业内的头部企业，较一般直销模式下的客户订单量及单一订单采购量更大，因此整体采购价格更具比较优势。

2024年度一般直销模式下客户负极及隔膜粘结剂产品销售单价下降显著，主要

系2023-2024年锂盐等原材料采购市场价格下滑幅度较大，一般直销客户与标的公司的产品价格调整谈判时间相比寄售客户较晚，集中于2024年内完成价格调整。

（四）前述情况是否影响控制权转移、收入确认时点及依据，是否符合会计准则要求和行业惯例

报告期各期，会计师对寄售模式收入的核查金额及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

寄售模式收入金额14783.7728615.6822831.99

核查样本金额13039.6528511.8122565.70

核查金额占比88.20%99.64%98.83%

报告期各期，会计师对寄售模式收入截止性测试的核查金额及占比情况如下：

单位：万元资产负债表日前后1个月收入截止测试情况

2025年5月312024年12月312023年12月312023年1月1

项目日日日日

收入确认金额5957.706408.313017.821441.80

样本金额5957.706408.313017.821441.80

样本占收入确100.00%100.00%100.00%100.00%认金额比例是否存在跨期否否否否确认收入情况

注：2023年初截止性测试仅针对2023年1月收入确认情况进行核查。

综上所述，根据标的公司与寄售客户签署相关协议的约定，寄售模式下控制权转移的时点为客户领用，在客户未领用前商品的所有权属于标的公司，不影响

43日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

控制权转移的判断。寄售模式下，标的公司产品经客户领用并取得客户的结算单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，确认收入时点符合会计准则和行业惯例。

六、标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是否

与下游客户收入季节性匹配；2024年第四季度收入占比较高的原因，各季度自合同签订至收入确认的时间、验收条件和验收过程，是否存在较大差异及合理性；

第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，第四季度标的公司对不同客户的

销售情况，是否存在较大差异及原因。

（一）标的公司收入主要集中在下半年的原因，是否与同行业公司可比，是否与下游客户收入季节性匹配

1、标的公司收入主要集中在下半年的原因

2023年度及2024年度，标的公司主营业务收入的季节性情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目金额占比金额占比

第一季度9555.7815.00%9157.5818.20%

第二季度14471.2722.71%13255.7526.34%

第三季度18349.7528.80%14337.9428.49%

第四季度21348.6633.50%13574.0126.97%

合计63725.46100.00%50325.28100.00%

标的公司下半年收入高于上半年，主要是由于第一季度受春节假期以及下游新能源汽车销量淡季影响导致收入相对较低，其余三个季度的收入不存在显著的季节性波动。

2、与同行业可比公司比较情况分析

报告期内，标的公司季度收入占比与同行业可比公司比较情况分析如下：

单位：%

2024年度2023年度

可比公司第一第二第三第四第一第二第三第四季度季度季度季度季度季度季度季度

晶瑞电材22.98%25.37%25.55%26.11%22.72%25.61%25.47%26.19%

44日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

2024年度2023年度

可比公司第一第二第三第四第一第二第三第四季度季度季度季度季度季度季度季度

回天新材24.31%26.16%25.45%24.08%27.62%25.71%25.80%20.87%

天奈科技21.21%23.44%27.19%28.16%19.85%25.80%29.72%24.63%

壹石通22.54%24.86%26.86%25.73%22.91%23.63%28.25%25.21%

平均值22.76%24.96%26.26%26.02%23.28%25.19%27.31%24.23%

标的公司15.00%22.71%28.80%33.50%18.20%26.34%28.49%26.97%

注：同行业可比公司数据来源于其年度、季度及中期财务报告。

标的公司同行业可比公司中，回天新材主营产品包括光伏行业相关业务，受

2023、2024年度下半年行业内卷及国际局势对出口影响，下半年收入占全年比

重较低；除回天新材外，晶瑞电材、天奈科技及壹石通与标的公司下半年收入占比均高于上半年。

3、与下游客户匹配情况分析

报告期内，标的公司季度收入占比与下游客户公司比较情况分析如下：

2024年度2023年度

客户名称第一第二第三第四第一第二第三第四季度季度季度季度季度季度季度季度

比亚迪16.08%22.67%25.88%35.37%19.95%23.24%26.92%29.89%

宁德时代22.04%24.03%25.49%28.44%22.21%24.99%26.30%26.50%

璞泰来22.56%24.52%26.09%26.83%24.11%26.77%25.31%23.81%

平均值20.23%23.74%25.82%30.21%22.09%25.00%26.17%26.73%

标的公司15.00%22.71%28.80%33.50%18.20%26.34%28.49%26.97%

注：下游客户数据来源于其年度、季度及中期财务报告。

由上表可知，标的公司收入的季度占比与下游主要客户接近，下半年客户收入扩张，带动标的公司出货规模增加，具备匹配性。

（二）2024年第四季度收入占比较高的原因，各季度自合同签订至收入确

认的时间、验收条件和验收过程，是否存在较大差异及合理性

1、标的公司2024年第四季度收入占比较高的原因

标的公司2024年第四季度收入占比较高，系下游锂电池厂及终端的整车厂通常需要在每年四季度增加产能投放，相关采购需求上升。标的公司2024年第四季度收入为21348.66万元，相比第三季度增长2998.90万元，环比增长16.34%。

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其中主要收入增长贡献客户包括比亚迪和蜂巢能源。

标的公司对比亚迪2024年第四季度销售额相比第三季度增长931.17万元，环比增长29.45%，系比亚迪2024年第四季度生产规模扩张，根据比亚迪2024年度报告，该公司第四季度收入环比增长36.66%，带动采购需求增加。同时标的公司持续向比亚迪渗透正极边涂及助剂产品，产品销量环比增长30.06%。

标的公司对蜂巢能源2024年度第四季度的销售额相比第三季度增长783.50万元，环比增长48.60%，系蜂巢能源2024年度第四季度生产规模扩张。根据公开披露信息，2024 年四季度蜂巢能源总订单量达到 12.66GWh，相比第三季度

6.62GWh环比增长 91%，因此增加对标的公司负极及隔膜粘结剂产品采购规模。

2、各季度自合同签订至收入确认的时间、验收条件和验收过程

报告期内，会计师抽查了标的公司不同销售模式下，主要客户在各季度签订合同至收入确认的时间情况分析如下：

单位：天

客户名称2025年1-5月直销客户33.00

寄售客户42.44

2024年度

客户名称

第一季度第二季度第三季度第四季度

直销客户49.5644.1738.4337.06

寄售客户42.1232.8641.6744.35

2023年度

客户名称

第一季度第二季度第三季度第四季度

直销客户39.1640.1843.1644.75

寄售客户44.3530.8541.3938.24

注：会计师抽取标的公司各期销售模式下前三大客户全部订单对应收入周期确认情况，报告期内，核查客户收入占总营业收入比例分别为71.73%、73.29%、70.64%。

2023年度第一季度、2024年度第三季度至2025年5月，标的公司寄售客户

收入确认周期整体长于直销客户，2023年度第二季度至2024年第二季度收入确认整体短于直销客户，主要原因系2023、2024年上半年，标的公司部分寄售客户因产线调整、寄售库存规模较小以及新的生产基地开始大规模扩产，领用节奏加快等特殊事项导致整体寄售客户收入确认周期缩短；2024年第三季度起，相

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关客户生产模式及规模逐步稳定，订单签订至货物领用平均周期延长至正常水平，高于直销客户平均水平。

（三）第四季度各月份收入确认情况及分布合理性，第四季度标的公司对不

同客户的销售情况，是否存在较大差异及原因

1、第四季度各月份收入确认情况及分布合理性

2023-2024年第四季度的月度收入及占当期营业收入情况如下：

单位：万元

2024年2023年

月份金额占比金额占比

10月7006.7711.00%4362.258.67%

11月7065.4811.09%5756.3211.44%

12月7276.4111.42%3455.446.87%

合计21348.6633.50%13574.0126.97%

2023、2024年标的公司第四季度各月收入占比差异较小，不存在12月大量

确认收入的情况，2023年12月收入占比偏低，系当年末因锂盐等原材料价格下降幅度较大，部分客户与标的公司就产品单价进行谈判暂时减少采购规模所致，分布具备合理性。

2、第四季度标的公司对不同客户的销售情况

2023、2024年，标的公司第四季度主要客户的销售情况如下：

第四季度占四季度期间序号客户名称销售金额销售收入（万元）比例

1深圳市比亚迪供应链管理有限公司4093.2219.17%

2中创新航科技集团股份有限公司3395.3615.90%

3蜂巢能源科技股份有限公司2395.8011.22%

2024年

4宁德时代新能源科技股份有限公司2174.7210.19%

5上海璞泰来新能源科技股份有限公司1116.255.23%

合计13175.3561.72%

1深圳市比亚迪供应链管理有限公司2281.2516.81%

2023年2宁德时代新能源科技股份有限公司1745.9012.86%

3中创新航科技集团股份有限公司1868.0513.76%

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第四季度占四季度期间序号客户名称销售金额销售收入（万元）比例

4蜂巢能源科技股份有限公司1551.6611.43%

5上海璞泰来新能源科技股份有限公司1620.7511.94%

合计9067.6166.80%

2023、2024年第四季度，标的公司对不同客户的销售情况与全年主要客户

销售分布情况基本一致，不存在较大差异。

七、请独立财务顾问和会计师说明对收入的核查措施、比例、依据和结论，

进一步核查寄售模式收入和收入截止性，并对上述事项发表明确意见。

（一）会计师对收入及其截止性的核查措施、比例、依据和结论

会计师对收入及其截止性的核查措施、比例如下：

1、了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；

2、获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取

得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

3、获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的收入变动

执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；

4、对标的公司报告期各期末主要客户应收账款余额和当期营业收入金额执

行函证程序，针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序；

针对报告期内标的公司收入及应收账款的函证金额和比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

主营业务收入（A） 31697.09 63725.46 50325.28

主营业务收入发函金额（B） 24880.79 48499.73 43739.10

发函比例（C=B/A） 78.50% 76.11% 86.91%

主营业务收入回函金额（D） 22939.97 46685.28 42665.30

回函比例（E=D/B） 92.20% 96.26% 97.54%

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项目2025年1-5月2024年度2023年度

其中：回函相符比例52.88%52.10%84.99%

回函不符调节后相符比例33.88%43.67%11.83%

回函不符替代测试比例5.44%0.49%0.73%

应收账款余额（F） 31340.51 30106.57 19239.15

应收账款余额发函金额（G） 23196.30 24921.70 17341.87

发函比例（H=G/F） 74.01% 82.78% 90.14%

应收账款余额回函金额（I） 21915.07 23591.73 16986.42

回函比例（J=I/G） 94.48% 94.66% 97.95%

其中：回函相符比例54.81%59.60%83.79%

回函不符调节后相符比例32.37%35.06%13.70%

回函不符替代测试比例7.30%0.01%0.45%

函证可确认的金额（K） 22939.97 46685.28 42665.30占比（L=K/A） 72.37% 73.26% 84.78%

报告期内，标的公司收入及应收账款回函不符，主要系：（1）标的公司按照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函；（2）未开票部分，标的公司以含税金额入账并以含税金额发函，被询证方以不含税金额暂估入账并以不含税金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，核查形成差异的原始资料。

经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不符主要系客户退货造成。

5、对主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与标的公司的合

作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况；

针对报告期内标的公司客户的走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

主营业务收入（A） 31697.09 63725.46 50325.28

访谈客户主营业务收入金额（B） 23759.14 49779.81 40402.23

访谈比例（C=B/A） 74.96% 78.12% 80.28%

6、通过公开信息查询主要客户工商资料，核查其与标的公司是否存在关联

关系等；

7、执行细节测试，对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发

票、出库单、物流记录、签收单（送货回单）、结算单（对账单）等，结合应收

49日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

账款函证程序，核实收入确认的真实性和准确性；

8、针对寄售模式客户执行细节测试，检查客户的供应商管理系统、对账单、收款、发票、会计处理；根据客户的供应商管理系统，导出实际领用产品明细数据，并与标的公司收入确认及开票结算的数据进行比对查验，核实寄售模式下销售领用数据的准确性；

报告期各期，关于寄售模式收入的核查金额及占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

寄售模式收入金额14783.7728615.6822831.99

核查样本金额13039.6528511.8122565.70

核查金额占比88.20%99.64%98.83%

9、针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试，选取样本，

核对供应商管理系统领用或验收情况等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

同时，对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；

报告期各期，关于收入截止性测试的核查金额及占比情况如下：

单位：万元资产负债表日前后1个月收入截止测试情况

2025年5月312024年12月312023年12月312023年1月1

项目日日日日

收入确认金额13685.2113465.487275.452923.67

样本金额8741.1613465.487275.452923.67

样本占收入确63.87%100.00%100.00%100.00%认金额比例是否存在跨期否否否否确认收入情况

注：2023年初截止性测试仅针对2023年1月收入确认情况进行核查。

10、核查报告期各期客户销售回款记录。

经核查，会计师认为：

报告期内，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整；收入确认的会计期间准确，不存在跨期情况。

（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

50日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

针对上述事项，会计师主要执行以下核查程序：

（1）了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；

（2）获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户

取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司

进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

（3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的收入变

动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；

（4）执行收入穿行测试和细节测试，检查标的公司与收入确认相关的记账

凭证、合同订单、出库单、物流运输单、签收单、对账单、发票、回款凭证等原始单据，核查发行人收入确认政策的实际执行情况；抽取直销模式和寄售模式主要客户2023年-2025年5月各季度的订单，了解订单签订至收入确认的跨度时间；

（5）针对寄售模式客户执行细节测试，检查客户的供应商管理系统、对账

单、收款、发票、会计处理；根据客户的供应商管理系统，导出实际领用产品明细数据，并与标的公司收入确认及开票结算的数据进行比对查验，核实寄售模式下销售领用数据的准确性；

（6）针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试，每期选

取一定样本，核对销售合同、出库单、签收单、对账单、供应商管理系统领用或验收情况等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）对标的公司主要客户执行函证程序，核查收入确认的真实性、准确性；

（8）访谈标的公司主要客户，了解各业务模式下与主要客户收入确认相关

的具体依据、合作背景、业务真实性等；

（9）对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

（10）对标的公司的主要物流供应商进行函证、访谈，获取送货单、与物流

公司的结算单据、付款单据等资料，确保物流费用的真实合理；

51日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

截至2025年7月底，物流供应商的函证和走访的具体比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

物流费用合计（A） 1825.50 3205.85 1973.90

物流费用发函金额（B） 1781.20 3158.71 1950.05

发函比例（C=B/A） 97.57% 98.53% 98.79%

物流费用回函金额（D） 1781.20 3158.71 1950.05

回函比例（E=D/B） 100.00% 100.00% 100.00%

其中：回函相符比例100.00%100.00%100.00%

回函不符替代测试比例---

访谈物流供应商金额（F） 1781.20 3158.71 1950.05

访谈比例（G=F/A） 97.57% 98.53% 98.79%

函证和走访可确认的金额（H） 1781.20 3158.71 1950.05占比（I=H/A） 97.57% 98.53% 98.79%

（11）对存货及对寄售模式下及发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能

源等标的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于2024年末、2025年5月末分别执行外仓盘点程序；针对其他寄售客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试。发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能源等标的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于2024年末、2025年5月末分别执行外仓盘点程序；针对其他寄售客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试。

2024年末、2025年5月标的公司存货及发出商品的具体核查测试比例如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日

存货余额5971.894594.39

其中：发出商品存货1138.46862.81

核查金额4445.614131.90

其中：发出商品存货823.72685.79

核查比例74.44%89.93%

其中：发出商品存货72.35%79.48%

2、核查意见经核查，会计师认为：

52日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

（1）报告期内标的公司主营业务收入、各类产品销售数量和金额等的变动情况，与行业发展趋势、技术路线更迭进程具有匹配性，与同行业公司可比，不同类型产品增速存在差异，主要系市场开发进度、产品推广阶段、下游客户需求存在差异。由于标的公司采用“以销定产”的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司锂电池粘结剂产量和销量亦有所增长，具备合理性；

（2）报告期内标的公司退换货情况和预计负债的计提比例具备合理性，金

额较少的原因系公司报告期内发生退货的金额较少，会计处理方式与同行业公司可比；

（3）不同销售模式下收入确认依据，符合会计准则要求，与同行业公司可比；

（4）寄售模式下，标的公司与客户的对账周期稳定，客户领用周期保持稳定；非寄售模式下，客户验收后的使用情况和使用周期具有合理性，不存在囤货的情况；

（5）标的公司对寄售模式下存货和客户领用等的管理内控有效，收入确认准确，对不同客户的寄售模式无明显差异，与客户对其他供应商的合作模式可比；

寄售模式下仓储保管责任划分、风险和费用承担情况、相关协议安排等具有合理性，不影响销售定价及相关会计处理，不同销售模式下产品售价和毛利率存在一定差异具有合理性；前述情况不影响控制权转移、收入确认时点及依据，符合会计准则要求和行业惯例；

（6）标的公司收入主要集中在下半年的原因主要系上半年受春节假期以及下

游新能源汽车销量淡季影响导致收入相对较低，下半年相应的业务增加，与同行业公司可比，与下游客户收入季节性匹配；2024年第四季度收入占比较高的原因系受客户订单的增加，以及春节前的集中采购等，各季度自合同签订至收入确认的时间、验收条件和验收过程保持一致，具有合理性；第四季度各月份收入确认情况及分布合理，第四季度标的公司对不同客户的销售情况，不存在较大差异。

经过对各期收入截止性测试，报告期内，标的公司不存在跨期确认收入的情形。

53日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

问题十、关于采购与供应商

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司采购金额和结构发生变化，其中溶剂和锂盐采购占比有所下降，丙烯酸及衍生物类和包装物采购占比有所上升；

（2）报告期内标的公司采购原材料价格变动较大，2024年主要原材料采购价格

均有所下降；（3）报告期内，标的公司前五大供应商采购占比分别为61.52%、

56.37%和57.12%，前五大供应商存在一定变动，对同一供应商采购额也存在一定变动。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司对原材料主要供应商的采

购内容；（2）标的公司物流服务、在建工程（含工程物资）的主要供应商、采购金额和采购内容。

请公司披露：（1）标的公司各类原材料采购量与产销量变化的匹配性，相关原材料采购能否满足生产需求及依据，各类原材料采购结构变化的原因及合理性；（2）报告期内标的公司各类原材料采购价格变动是否与市场价格波动一致，进一步说明采购价格的公允性；（3）报告期内标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情况，是否与产销量变动相匹配；（4）各类原材料的主要供应商、采购情况和占比，是否存在供应商依赖及依据；标的公司选择供应商的标准，主要供应商的基本情况和经营规模，标的公司与供应商的合作历史，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据；（5）报告期内标的公司主要供应商变动的原因，向同一供应商采购数量和金额变动是否与产销量变动相匹配，不同供应商采购变动存在差异的原因。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司答复：

请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司对原材料主要供应商的采

购内容；（2）标的公司物流服务、在建工程（含工程物资）的主要供应商、采购金额和采购内容。

（1）已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（六）采购情况和

54日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复主要供应商”之“2、前五大供应商采购金额及占比情况”中补充披露标的公司对原材料主要供应商的采购内容。

“报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：占当期与标的公司序采购金额采购原期间供应商名称采购内容是否存在关号（万元）材料总联关系额比例

1丙烯酸及四川宗一化工有限公司1490.3215.68%否

衍生物类

2重庆中润新材料股份有限溶剂1361.8114.33%否

公司

2025年3成都天塑包装有限公司包装物1004.2110.57%否

1-5月

4万华化学（烟台）电池产溶剂814.788.57%否

业有限公司

5四川康宏包装容器有限公包装物756.467.96%否

司

合计5427.5757.12%

1重庆中润新材料股份有限溶剂3296.1118.74%否

公司

2丙烯酸及四川宗一化工有限公司2536.4214.42%否

衍生物类四川康宏包装容器有限公

2024年3包装物1451.118.25%否司

4成都天塑包装有限公司包装物1442.638.20%否

5中石化集团树脂1189.916.76%否

合计9916.1856.37%

1重庆中润新材料股份有限溶剂2071.0614.86%否

公司

2新迈奇材料股份有限公司溶剂1839.3813.19%否

3四川国理锂材料有限公司锂盐1811.0612.99%否

2023年

4丙烯酸及四川宗一化工有限公司1455.4610.44%否

衍生物类

5四川鑫凯盛德化工有限公丙烯酸及1399.7910.04%否

司衍生物类

合计8576.7561.52%……”

（2）已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、前五大供应商采购金额及占比情况”中补充披露：

“……

55日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

报告期内，标的公司向供应商采购除原材料外相关服务情况如下：

占当期除原与标的公司采购金额期间序号供应商名称采购内容材料外采购是否存在关（万元）总额比例联关系四川兴中达建设工程有

1工程设备款2594.4044.46%否

限公司

2四川乾晟物流有限公司运输费1634.1328.00%否

国网四川省电力公司眉

2025年3电费592.0110.14%否山市彭山供电分公司

1-5月

4重庆敏恒科技有限公司工程设备款270.724.64%否

可迪尔空气技术（北京）

5工程设备款177.743.05%否

有限公司

合计5269.0090.29%四川兴中达建设工程有

1工程设备款7663.6342.47%否

限公司

2四川乾晟物流有限公司运输费2897.9016.06%否

成都力华鑫智能装备有3限公司（原名：成都力华工程设备款1708.289.47%否

2024年化工设备安装有限公司）

国网四川省电力公司眉

4电费955.795.30%否

山市彭山供电分公司四川环科美能环保科技

5工程设备款417.502.31%否

有限公司

合计13643.0975.61%

1四川乾晟物流有限公司运输费1789.0424.29%否

杭州和利时自动化有限

2工程设备款719.969.77%否

公司国网四川省电力公司眉

3电费696.989.46%否

山市彭山供电分公司

2023年成都力华鑫智能装备有4限公司（原名：成都力华工程设备款573.587.79%否化工设备安装有限公司）成都帕沃森机电设备有

5设备款424.785.77%否

限公司

合计4204.3357.08%……”

56日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

一、标的公司各类原材料采购量与产销量变化的匹配性，相关原材料采购能

否满足生产需求及依据，各类原材料采购结构变化的原因及合理性

（一）标的公司各类原材料采购量与产销量变化的匹配性，相关原材料采购能否满足生产需求及依据

1、标的公司各类原材料进销存情况

会计师查阅了报告期内标的公司各类原材料的采购和领用明细，标的公司各类原材料期初库存、本期采购量、领用量及存量的匹配关系如下：

单位：吨年份原料分类期初库存本期采购本期领用期末库存

溶剂注132.552400.002369.70162.85

2025年1-5月丙烯酸及衍生物类191.082606.182560.36236.89

锂盐98.0660.00134.2723.79

溶剂89.824449.004406.27132.55

2024年丙烯酸及衍生物类48.894301.204159.01191.08

锂盐9.56245.55157.0598.06

溶剂123.252805.002838.4389.82

2023年丙烯酸及衍生物类61.962498.362511.4348.89

锂盐14.86115.05120.359.56

注：溶剂统计的是用于生产的主要原料成分。

标的公司各类原材料期初库存和本期采购额超过本期生产领用数量，能够覆盖当期生产的需要，与“问题十一、关于成本与毛利率”之“二、各类原材料理论耗用量及合理性、实际耗用量与理论耗用量的差异、采购价格公允性情况”的理论耗用量和实际耗用量形成匹配关系。

2、标的公司各类原材料采购量与产销量变化的匹配性

标的公司的主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料。会计师获取了采购制度文件，了解了标的公司采购模式，日常生产中，标的公司PMC人员根据产品生产任务并考虑库存物料状况编制采购计划，对于需求量较大的物料，标的公司一般按3个月至6个月的订单制定采购计划，对相关物料准备安全库存，以预防突发事件可能产生的风险。

报告期内，标的公司主要原材料采购量与相关产品产量的匹配情况如下：

57日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：吨

2025年1-5月2024年2023年

原料项目采购数采购数产量采购数量产量产量量量

数量2400.002669.564449.005190.122805.003464.14溶剂

变动率29.47%23.45%58.61%49.82%--

丙烯数量2606.1835553.214301.2059186.602498.3633186.28酸及

衍生变动率45.42%44.17%72.16%78.35%--物类

数量60.004597.95245.557089.10115.056201.16锂盐

变动率-41.36%55.66%113.43%14.32%--

注1：2025年1-5月变动率系由采购数量及产量年化后计算得出；

注2：上述原料相关产品产量剔除了半成品重复加工的影响。

报告期内，标的公司主要原材料溶剂、丙烯酸及衍生物类采购数量的增长与标的公司产品的产量的增长趋势相匹配；2025年1-5月溶剂及丙烯酸及衍生物类

采购数量的增长幅度大于产量的增长幅度，主要系标的公司下半年为销售高峰期，标的公司在手订单较多，根据客户的排产计划提前加大了相应的原材料采购安排并做好关键原料的库存储备。2024年锂盐采购数量增长率大于相关产品产销量增长率，2025年1-5月锂盐采购数量增长率小于相关产品产销量的增长率，主要系锂盐价格经历2023年的剧烈波动后，2024年回归至较低水平，标的公司为降低采购成本增大了锂盐采购数量作为储备库存，并在2025年1-5月使用消耗。

报告期内，除锂盐采购量有所调整外，标的公司主要原材料的采购量与相关产品的产量均呈同步增长趋势，不存在原材料采购不能满足生产的情况。报告期内，标的公司产品的产销率分别为95.34%、98.27%及89.53%，标的公司的产销率一直保持较高的水平，标的公司主要原材料的采购量与相关产品的销量均呈同步增长趋势。综上所述，标的公司各类原材料采购量与产销量的变化具备一定的匹配性。

（二）各类原材料采购结构变化的原因及合理性

报告期内，标的公司采购的主要原材料包括溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料及包装物，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

58日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

项目占采购总占采购总占采购总采购金额采购金额采购金额额比例额比例额比例

溶剂2523.2226.55%4832.4027.47%4215.4230.24%

丙烯酸及衍2658.5527.98%4407.5825.06%2845.2020.41%生物类

锂盐374.873.94%1791.6410.19%2615.0018.76%

包装物1467.3015.44%2449.2813.92%1372.749.85%

其他原料2478.7726.08%4109.1123.36%2893.3820.75%

原材料合计9502.70100.00%17590.00100.00%13941.73100.00%

报告期内，标的公司前四大原材料品类采购金额占采购总额比重超过70%，主要原材料的结构相对稳定，其他原材料包括树脂、钠盐等各类化学品，品类众多但采购金额相对较小。2024年，标的公司在锂盐价格较低时主动备货，2025年1-5月使用已储备锂盐原材料从而减少了新增采购量，因此标的公司对锂盐的采购金额同比下降较多，导致其他原材料的采购金额占比提升。

二、报告期内标的公司各类原材料采购价格变动是否与市场价格波动一致，进一步说明采购价格的公允性

报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐等化工原材料，主要原材料采购价格及变动情况如下：

单位：元/千克

2025年1-5月2024年2023年

项目单价变动率单价变动率单价

溶剂5.62-14.72%6.59-25.80%8.88

丙烯酸及衍生11.5312.49%10.25-10.02%11.39物类

锂盐70.60-3.23%72.96-67.90%227.29

2024年，标的公司的锂盐采购单价下降67.90%，主要系2023年以来锂盐市

场供不应求，价格处在历史较高水平，2024年行业供需深度调整后锂盐市场价格下降较多，2025年1-5月锂盐价格波动幅度较小；2024年及2025年1-5月标的公司溶剂采购单价分别下降25.80%及14.72%，主要系2023年以来溶剂下游需求减少所致，市场价格呈现下滑态势；2024年及2025年1-5月标的公司丙烯酸及衍生物类采购单价下降10.02%后上升12.49%，与市场均价的变动趋势一致。

59日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

会计师获取了标的公司各主要原材料的市场价格的公开信息，报告期内，标的公司溶剂类原材料主要成分每月采购均价与该类物料的市场均价走势基本一致，标的公司2024年7-8月，2024年11月-2025年1月溶剂类原材料主要成分采购价格相较市场价格走势有所反弹，主要原因为该时段标的公司主要为执行前期已签订合同，价格下降稍滞后于市场变动。标的公司溶剂类原材料采购价格公允。

标的公司溶剂类原材料采购均价与市场均价对比

单位：元/千克

数据来源：ChemicalBook标的公司丙烯酸及衍生物类原材料主要成分每月采购均价与该类物料市场

均价走势基本一致，标的公司丙烯酸及衍生物类原材料为危险化学品，其对运输、仓储及包装有特殊要求，公开市场均价为原料出厂价格，一般不包含上述成本，故标的公司丙烯酸及衍生物类原材料采购均价较该类物料的市场价格略高，考虑到上述因素，采购价格公允。

标的公司丙烯酸及衍生物类原料采购均价与市场均价对比

60日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：元/千克

数据来源：wind标的公司锂盐类原料主要成分每月采购均价与该类物料市场均价走势基本一致，标的公司锂盐类原材料采购价格公允。

标的公司锂盐类原料采购均价与市场均价对比

单位：元/千克

数据来源：wind

综上所述，报告期内，标的公司各类原材料采购价格变动与同期市场公开报价波动基本一致，不存在显著差异，采购价格公允。

61日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

三、报告期内标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情况，是否与产销量变动相匹配

（一）标的公司生产人员与产销量变动的匹配情况

会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁，结合生产工时表等，核查实际参与生产活动的人员情况，核查相关人员考勤记录、门禁记录和 OA系统权限人员是否均在花名册登记，核查花名册中是否存在长期缺勤的生产人员。获取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公司领取薪酬的相关人员是否均在花名册登记，是否均存在考勤、门禁和 OA系统权限记录。报告期内，标的公司生产人员与产销量变动的匹配情况具体如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

月均生产人员（人）199.00133.33133.92产量（吨）34443.8257936.1434175.43

人均产量（吨/人）415.40434.53255.19

总生产工时（小时）190189.00280677.00300813.00

人均工时（小时/人）955.722105.132246.21销量（吨）30838.5856931.6432583.32

人均销量（吨/人）371.92427.00243.30

注：2025年1-5月人均产量和人均销量年化后计算得出。

标的公司生产相关的岗位主要包括：车间管理、合成、调制灌装及包材清洗等，报告期各期生产车间直接生产人员分布的具体情况如下：

班次月均人数（人）岗位2025年5202420232025年年末年末

月末1-52024年度2023年度月

车间管理岗33317.4016.2515.08

合成单元33388.0053.7556.50

调制灌装单元33376.6050.5051.83

包材清洗等22217.0012.8310.50

合计---199.00133.33133.92

标的公司生产工艺环节包括合成单元、调制灌装单元等，各岗位生产人员的主要职责如下：

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项目主要职责

车间管理岗人员通过操作系统控制产线运行，组织安排人员。生产线自车间管理岗动化水平较高，主要采用远程控制模式，因此车间管理岗位所需人员数量相对较少，与投产产线数量关系较小该单元的主要职责包括配料及反应釜的生产监控。具体而言，在配料环节，工人需将原料从仓库运送至配料车间，对固体材料进行人工投料至高置槽，液体材料则运送至指定位置进行抽料操作。配料员单次投料时间耗时较短，投料操作无需不间断工作，生产负荷增加时投料员缩短休合成单元息间隔合成单元半自动化程度较高，巡检人员无需对每个反应设备进行实时观察，单个巡检人员可覆盖一定面积生产车间内的设备巡检。标的公司生产车间内设备较为集中，全部厂区面积仅16822.06平方米，面积较小，启用反应设备套数大量增加时人员配置也需同步扩充但新增需求有限该单元主要负责半成品调制及成品灌装。生产人员需手动将半成品运送至指定位置进行抽料，并在灌装环节通过手动阀门控制吨桶灌装。灌装调制灌装单元 完成后，还需将产品运送至指定区域交予 PMC 部门转运。该工段手动化程度相对较高，但调制灌装操作也无需不间断工作，生产负荷增加时灌装组员缩短休息间隔该单元主要包括包装材料的清洗及车间日常清洁工作。随着生产规模的包材清洗与保洁扩大，此类辅助岗位的人员需求也会相应增加，但新增需求有限标的公司产品在反应合成生产环节的自动化程度较高，仅合成单元配料、调制灌装阶段需要较多生产人员。2024年，标的公司产量同比增长69.53%，通过对标的公司在人力需求较为集中的生产工时统计分析发现，2023年这些生产单元存在一定生产人员冗余，因此在产量增长的情况下2024年月均生产人员数量基本维持稳定，但这些生产单元生产人员的单位工时产出（产量/总工时）持续提高，人均产量和人均销量分别提升70.27%及75.49%。会计师现场观察了合成单元配料、调制灌装环节所需人员及单位时间处理量，获取了各月相关岗位的人数情况。根据单位时间处理量及人员数量、班次情况估计，标的公司合成单元配料、调制灌装环节的最大处理能力估计如下：

1、投料环节的人数与处理能力匹配关系

规格（KG/ 单桶投料时 单班作业时 配料人数 同时操作人数投料环节

桶）间（小时）间（小时）（人）（人）

合成环节——160.000.174.0022

精馏投料200.000.172.00

25.000.080.15

合成环节——200.000.170.254-51

普通投料25.000.081.00

50.000.172.00

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上述表格列示的投料的工作系主要原材料投料时间，剩余时间需手工操作辅助材料投料。辅助材料投料较少但品类较多，基本依靠手工操作，耗时较长。

2、灌装环节的人数与处理能力匹配关系

平均单釜灌灌装釜容量单班使用灌合成釜单日灌装环节装时间灌装人数

（吨）装釜套数灌装次数（小时）

2023年度、A 20 10.00 2024 年度为系列 2套，2025 2 4-5年

1-5月为3套

2023年度、标准人数6，

B 20 7.00 2024 年度为 3 人数增加按系列 3套，2025 年 比例提高灌

1-5月为4套装量

C系列 10 4.00 2 3 2

1-5人，主要

其他产品65.0061产品灌装人员有空闲兼顾

半成品调制---4-5

投料环节月度最大处理能力=单桶规格×（单班作业时间÷单桶投料时间）×

配料人数/同时操作人数×班次×工作天数，2023年1月至2024年11月投料班次为2次，每班次8小时；2024年12月起投料班次改为3班次，每班次8小时灌装环节月度最大处理能力=单班使用灌装釜套数×单釜容量×合成釜单日

灌装次数×工作天数

根据上述方式计算，投料环节及灌装环节月度最大处理能力能够满足实际投料量及灌装量的需求，具体情况如下：

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单位：公斤

单位：公斤

2024年6月，标的公司新增投产67套反应釜和合成釜，产能提升约6万吨。

新增投产反应釜主要通过操作系统控制，少量增加了合成环节巡检人员工作量，加大了配料、灌装人员的工作强度，但不会对生产人员需求显著增加。投产初期产能利用率较低，对生产人员的新增需求较少；随着2024年第四季度客户需求增加，标的公司产能利用率由9月的72%提升至12月的101%，2024年末，生产人员工作负荷逐步达到饱和状态后，期末生产人员同比增长29.19%，标的公司随即启动了生产人员扩招工作，生产人员增加与产量增加匹配，生产人员的单位工时产出逐步趋于稳定。此外，标的公司还扩招了部分人员提前进行生产流程

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熟悉及培训，为眉山（二期）生产基地投产做人员储备。

2025年1-5月，标的公司年化产量增长42.68%，同期标的公司月均生产人

员数量增长了49.25%，标的公司从2024年底开始至2025年5月末持续扩招生产人员，因此，2025年1-5月人均产量和人均销量分别下降4.40%及12.90%。

报告期内，标的公司合成单元、调制及灌装及包材清洗与保洁单元生产人员单位工时产出具体趋势变化如下图：

（二）标的公司能源消耗与产销量变动的匹配情况

报告期内，标的公司能源消耗与产销量变动的匹配情况具体如下：

单位产量单位销量

期间项目采购数量产量（吨）销量（吨）能源耗用能源耗用水（万吨）8.282.402.68蒸汽（万吨）0.450.130.15

2025年

1-5月电力（万度）941.0834443.82273.2230838.58305.16天然气（万立6.601.922.14方米）水（万吨）14.542.512.55蒸汽（万吨）0.760.130.13

2024年电力（万度）1619.8057936.14279.5856931.64284.52天然气（万立11.672.012.05方米）

2023年水（万吨）8.5834175.432.5132583.322.63

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单位产量单位销量

期间项目采购数量产量（吨）销量（吨）能源耗用能源耗用蒸汽（万吨）0.500.150.15电力（万度）1134.68332.02348.24天然气（万立10.503.073.22方米）

报告期内，标的公司不同能源的单位产量耗用及单位销量耗用情况有所差异，具体原因如下：

标的公司使用水主要用作粘结剂产品调整固含量，水的耗用总量与产量整体正相关，报告期内，在标的公司产品结构没有太大变化的情况下，单位产量水耗用变动较小。

标的公司使用水蒸汽主要用作产品生产过程加热，蒸汽的耗用总量与产量整体正相关，因此单位产量蒸汽耗用变动较小。

在标的公司的生产过程中，电力的消耗单元分为主要生产单元及辅助生产单元，主要生产单元为主要产线，这部分耗电量与产量呈正相关；另外一部分为辅助生产单元，主要系污水处理、蒸馏水机组及冷水机组等用电，产量增加会摊薄辅助设备用电，2024年及2025年1-5月标的公司产量大幅增加后辅助设备的使用时长增加，对单位产量电力耗用的摊薄效应增强。

标的公司使用天然气主要用作 RTO尾气焚烧，天然气总耗用量与 RTO设备开工天数相关，正常运行状态下，标的公司每日产量越大，尾气排放越多，RTO设备的保温效果就越好，导致 RTO设备日均天然气耗用量就越低，因此 2024年标的公司单位产量天然气耗用量降低，2025年 4月，标的公司新增一台 RTO尾气焚烧设备，大型设备安装调试期比较长，调试期间单耗较高，导致2025年1-5月标的公司单位产量天然气耗用量增加。

综上所述，标的公司能源消耗的变动趋势与产销量增长的趋势整体相匹配。

（三）标的公司固定资产与产销量变动的匹配情况

2025.5.31/2025年2024.12.31/20242023.12.31/2023

项目1-5月年度年度

固定资产原值（万元）37039.0636020.5935447.10其中：生产用固定资产原值（万29446.3328663.2027866.13元）

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2025.5.31/2025年2024.12.31/20242023.12.31/2023

项目1-5月年度年度月均在用反应设备的原值（万12411.759180.815100.12元）

产线套数（套）11111192

其中：启用产线（套）11111144

平均产线的原值（万元/套）111.82110.50115.91月均产线套数（套）1118344产量（吨）34443.8257936.1434175.43销量（吨）30838.5856931.6432583.32

产量/月均产线的原值6.666.316.70

销量/月均产线的原值5.966.206.39

注：2025年1-5月产量/月均产线的原值和销量/月均产线的原值系年化后计算得出。反应设备主要包括反应釜、合成釜及配套仪表、阀门等。

会计师对标的公司的生产设备进行了实地盘点，观察是否满足加工设备的需求，以及辅助设备的使用情况等。

2023年前，标的公司存在部分眉山一期工程二单元、三单元设备已达到预

定可使用状态转固，但因三单元车间作为开放空间，需要等二单元设备完整采购验收后才能满足明火测试需求，二三单元车间设备于2024年5月统一制定试生产方案，报备至四川省眉山市彭山区应急管理局后投产使用；且2024年度标的公司新津工厂处置生产用固定资产原值1072.66万元。因此，报告期内，标的公司生产用固定资产原值增幅显著低于月均启用产线的原值增幅。

截至2025年5月末，标的公司生产用固定资产原值为29446.33万元，启用产线的资产原值为12411.75万元，其中差异主要包括：（1）标的公司新津工厂生产用固定资产原值为4595.61万元，该部分固定资产暂时闲置；（2）标的公司眉山工厂房屋及建筑物等原值为5767.76万元，占地面积16822.06平方米，该部分资产原值固定，目前可以支持相关产线投产；与产线启用投产无关联性，未统计在月均在用产线的原值；（3）标的公司除反应釜和合成釜等主要生产环节外，还存在灌装、配料和精馏等辅助生产环节，截至2025年5月末，灌装环节生产设备原值为619.24万元，配料和精馏环节生产设备原值为1009.75万元。

其中灌装环节生产随着标的公司产能提升，会购入新的搪玻璃中转罐，资产原值上升；配料和精馏环节设备投入改造主要为提升工作效率，减少生产人员工作量；

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（4）除以上情况外，标的公司存在输配电设备、纯水机组和蓄热式氧化炉等与

无法分配到各车间产线的资产情况。截至2025年5月末，标的公司输配电设备原值为2045.37万元，纯水机组原值为352.02万元，蓄热式氧化炉原值为210.27万元。标的公司变电设备的功率为 30000.00kw，2025年 1-5月标的公司平均用电功率为 3136.93kw；标的公司纯水机组单位时间出水量 30吨/时，2025年 1-5月标的公司单位时间平均用水量27.6吨/时；标的公司蓄热式氧化炉主要用于处理废气，能够满足处理环保验收要求的污染物及年许可排放上限。

报告期内，随着标的公司产量提升，生产设备使用情况的逐渐稳定。固定资产的投资的产出量逐年上升，主要因为标的公司在2024年6月启用了期初已完成转固的生产线67套，该部分固定资产原有产能得到实际释放，年化产能增加

6万吨，直接带动产量增长；同时，由于标的公司厂房及配套辅助设备在报告期

初已具备一定产能富余，本期产能扩张主要依靠增加合成装置、反应釜等核心生产设备来实现。因此，在月均产线原值明显提高、产量大幅增长的背景下，新增固定资产投资金额相对有限。报告期内，标的公司产能利用率分别为84.53%、

74.62%和80.07%，其变动趋势与产量/月均产线的原值指标的变动趋势相匹配。

此外，报告期内，标的公司的产销率一直保持较高的水平，因此单位固定资产销量也同步有所提升。

综上所述，报告期内标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情况与产销量变动相匹配。

四、各类原材料的主要供应商、采购情况和占比，是否存在供应商依赖及依据；标的公司选择供应商的标准，主要供应商的基本情况和经营规模，标的公司与供应商的合作历史，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据

（一）各类原材料的主要供应商、采购情况和占比，是否存在供应商依赖及依据

报告期内，标的公司各类原材料的主要供应商、采购情况和占比如下：

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占当期该类主要原采购金额年度供应商名称开始合作时间原材料采购料（万元）总额的比例

四川宗一化工有限公司2019年12月1488.0055.97%丙烯酸

及衍生成都市博友化工有限公司2024年7月596.1222.42%物类

江苏昌九农科化工有限公司2023年7月295.4611.11%

2025年重庆中润新材料股份有限公司2022年11月1361.8153.97%

1-5月

万华化学（烟台）电池产业有限

溶剂2024年6月814.7832.29%公司

眉山兴鸿盛化工原料有限公司2023年10月217.128.60%

锂盐四川国理锂材料有限公司2015年1月374.87100.00%

四川宗一化工有限公司2019年12月2531.9257.44%丙烯酸

及衍生成都市博友化工有限公司2024年7月607.5313.78%物类

江苏昌九农科化工有限公司2023年7月440.7110.00%

重庆中润新材料股份有限公司2022年11月3296.1168.21%

2024万华化学（烟台）电池产业有限

溶剂2024年6月1144.8323.69%年度公司

成都鸿晖物资有限公司2019年1月382.097.91%

四川国理锂材料有限公司2015年1月886.2849.47%

锂盐宜宾市天宜锂业科创有限公司2023年12月315.1317.59%

山东英朗化工有限公司2024年3月301.3316.82%

四川宗一化工有限公司2019年12月1445.0650.79%丙烯酸

及衍生四川鑫凯盛德化工有限公司2017年10月1197.3242.08%

物类浙江鑫甬生物化工股份有限公2023年2月139.984.92%司

重庆中润新材料股份有限公司2022年11月2071.0649.13%

2023年度溶剂新迈奇材料股份有限公司2022年1月1839.3843.63%

成都鸿晖物资有限公司2019年1月205.304.87%

四川国理锂材料有限公司2015年1月1811.0669.26%

锂盐上海中锂实业有限公司2015年2月636.5524.34%

成都汇岷新型材料有限公司2014年10月166.816.38%

标的公司采购的主要原材料为溶剂、丙烯酸及衍生物类及锂盐等，标的公司主要原料的供应商均有2-3家，在执行采购时标的公司会结合供应商的报价、供货能力、发货周期、信用政策等方面进行综合考虑，在合格供应商中确定最终采购对象。

2025年1-5月标的公司对四川国理锂材料有限公司的锂盐采购量占该品类

70日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

的100%，主要因为标的公司因提前备货，2025年1-5月对锂盐的采购量较少，四川国理锂材料有限公司与标的公司合作时间较久，采购价格具有一定优惠。除此之外，标的公司的供应商对标的公司均非独家供应，标的公司不存在对某家供应商有依赖性的情况。

（二）标的公司选择供应商的标准，主要供应商的基本情况和经营规模，标

的公司与供应商的合作历史，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据

标的公司遴选重要物料供应商时要求其满足 ISO 9001 体系认证，品质部、采购部会组织对合格供应商进行年度审核，并与供应商签订相关的质量保证协议。

标的公司与合格供应商一般签订年度或半年度框架合同，采购价格参考公开市场定价，每周或每月由供应商进行报价调整，在原料价格波动较大的情况下，标的公司会对相关物料提前定价锁量。

会计师对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、

与公司的关联关系等情况，报告期内，标的公司主要供应商的基本情况和经营规模，标的公司与供应商的合作历史如下表所示：

是否与标的公司存供应注册实缴资序公司经营规合作开在关商名所在成立时间本股东情况主营业务号人数模始时间联关称地（万元）系或其他密切关系

库房面经销商，代双方于四川

积：350理丙烯腈等2019年宗一四川

1262018/12/28-樊明学持㎡产品；开始进行化工省成

股100%否年收入：客户主要为持续稳定

有限都市2000万研究所、化的业务合公司元工类企业等作

重庆 重庆中润 经营面 NMP 有机

中润嘉和科技积：溶剂生产双方于

2新材重庆2252016/6/1219631.36合伙企业72000㎡商；客户主2022年料股市（有限合类似产要为西南片11否月展份有伙）持股品年收区锂电及医开合作

限公63.03%入：3-4药类企业

71日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

是否与标的公司存供应注册实缴资序公司经营规合作开在关商名所在成立时间本股东情况主营业务号人数模始时间联关称地（万元）系或其他密切关系司亿元年产5万吨磷酸铁锂锂电正极万华材料化学

（烟243万华化学母公司主营锂电池双方于山东集团电池万华化

3台）电

（参

2023/12/1892508.81正极材料，2024年6省烟

保人科技有限学集团

池产 NMP 否有机 月展开合台市公司持股股份有业有数）溶剂生产商作

80%限公司

限公2024年司度营业收入

18.21亿

元中国石油化中国分公司无工股份有限石化注册资公司的全资化工

249中国石油本，中国类似产子公司，主双方于

销售湖北化工股份

（参

4有限省武2010/1/20石化化工品年收要负责中国2023年1有限公司否

保人销售有限入约50石化所属企月开始合公司汉市持股

数）公司实缴100%亿元业生产的石作华中资本10化产品市场分公亿元营销等客户司服务经营面四川四川四川省能2015年1积：

国理省阿源投资集60000持有锂矿资月双方展㎡

5锂材坝藏1552007/1/82391.15团有限责源，主营氢开合作，类似产否

料有族羌任公司持氧化锂和碳期间合作品年收限公族自股18酸锂产品未曾中入约

司治州80.61%断。

亿元

仓库面经销商，代四川

积：200理产品丙烯鑫凯彭兴琼持双方于

四川㎡胺、苯胺等

6盛德省成82017/9/13200.00股35%；2017年类似产产品；否

化工严翠芳持10月开都市品年收客户主要为

有限股35%

入约2-3始合作西南片区化公司亿元工类企业

72日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

是否与标的公司存供应注册实缴资序公司经营规合作开在关商名所在成立时间本股东情况主营业务号人数模始时间联关称地（万元）系或其他密切关系双方于苗胜利持2022年1股月开始合

经营面 NMP 有机

新迈24.66%；作，期间积：溶剂生产奇材广东中创

河南46000综合考虑㎡商，同时生料股

7省濮2782002/6/247692.00创新科技产品优类似产产制造其他否

份有服务合伙势、价格

阳市品年收吡咯烷酮/限公企业（有差异、结入约10内酯系列功司限合伙）算方式及亿元能化学品持股结算周期

20.70%等因素后

合作中断

注：上表注册资本来源于公开渠道披露的2024年报数据。

标的公司主要供应商企业规模整体较大，类似产品收入规模较高，不存在专门为标的公司服务的情况。四川宗一化工有限公司、四川鑫凯盛德化工有限公司为原材料产品经销商，企业规模相对较小。

标的公司与四川鑫凯盛德化工有限公司合作，系该企业为西南地区丙烯胺产品的主要经销商，其产品为危化品，需要拥有特殊资质的运输车辆承运。标的公司与四川宗一化工有限公司合作，系该企业为成都地区丙烯腈产品的主要经销商，主要代理国内丙烯腈产品主要生产公司山东科鲁尔化学有限公司的产品。

报告期内，标的公司主要供应商经营活动及存续状态正常，合作历史背景具有合理性，经对供应商的实地走访了解，标的公司的主要供应商不存在与标的公司存在关联关系或其他密切关系的情况，不存在为标的公司采购专门设立的情况，也不存在某家供应商专门为标的公司服务的情况。

五、报告期内标的公司主要供应商变动的原因，向同一供应商采购数量和金

额变动是否与产销量变动相匹配，不同供应商采购变动存在差异的原因报告期内，标的公司前五大供应商中，向同一供应商采购数量和金额变动与产量变动的匹配情况如下：

73日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复采购数量（吨、采购金额（万供应商名称采购内容年度个）元）

主要采购丙2025年1-5月1278.421490.32烯酸及衍生四川宗一化工有限公

物类原料，其2024年度2209.552536.42司

他采购部分2023年度1234.061455.46钠盐

主要采购丙2025年1-5月340.00123.53烯酸及衍生四川鑫凯盛德化工有

物类原料，其2024年度908.62609.63限公司

他采购部分2023年度1424.551399.79过硫酸盐

2025年1-5月1530.001361.81

重庆中润新材料股份采购溶剂类2024年度3270.003296.11有限公司原料

2023年度1410.002071.06

2025年1-5月870.00814.78

万华化学（烟台）电池采购溶剂类2024年度1170.001144.83产业有限公司原料

2023年度--

2025年1-5月--

新迈奇材料股份有限采购溶剂类2024年度--公司原料

2023年度1390.001839.38

2025年1-5月60.00374.87

四川国理锂材料有限采购锂盐类2024年度130.00886.28公司原料

2023年度86.001811.06

2025年1-5月158403.00756.46

四川康宏包装容器有

采购包装物2024年度230213.001451.11限公司

2023年度86081.00763.84

2025年1-5月290270.001004.21

成都天塑包装有限公

采购包装物2024年度414994.001442.63司

2023年度353132.001195.53

注：因包装物规格不同，对包装物相关供应商的单位产量采购量只统计了吨桶的情况，报告期内标的公司吨桶单位产量采购量有所变化主要因为不同客户对产品的包装需求有所变化。

报告期内标的公司主要供应商变动的情况及原因具体如下：

供应商名称采购内容变动情况变动原因主要采购丙

烯酸及衍生2024年及2025年1-5标的公司经综合比价后，减少四川鑫凯盛德化工

物类原料，月采购金额减少，退了从该供应商采购丙烯酸及相有限公司其他采购部出前五大关衍生物的数量分过硫酸盐

74日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

供应商名称采购内容变动情况变动原因

综合考虑产品优势、价格差异、

万华化学（烟台）电2025年1-5月采购金结算方式及结算周期等因素后

池产业有限公司额增加，进入前五大进行调整，标的公司增加从该采购溶剂类公司的采购量

原料综合考虑产品优势、价格差异、新迈奇材料股份有2024年采购金额减结算方式及结算周期等因素后

限公司少，退出前五大进行调整，标的公司停止从该公司的采购

2024年及2025年1-5

四川国理锂材料有采购锂盐类2024年锂盐市场价格下降导致

月采购金额减少，退限公司原料采购金额大幅下降出前五大

202420251-52024年及2025年1-5月因标的年及年

四川康宏包装容器公司产量增加，对吨桶的采购月采购金额增加，进有限公司金额增加，导致包装物供应商入前五大采购金额进入前五大采购包装物

2024年及2025年1-52024年及2025年1-5月因标的

成都天塑包装有限公司产量增加，对塑桶的采购月采购金额增加，进公司金额增加，导致包装物供应商入前五大采购金额进入前五大

报告期内，标的公司向同一供应商的采购数量和金额变动与产量变动具有匹配性，单位产量采购额有波动主要因为溶剂和锂盐原料市场价格的波动。报告期内，标的公司产品的产销率分别为95.34%、98.27%及89.53%，标的公司的产销率一直保持较高的水平，标的公司向同一供应商采购数量和金额变动与相关产品的销量变动具有一定的匹配性。

六、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）会计师对供应商的核查措施、比例、依据和结论

1、了解、测试与采购、付款相关的内部控制制度的设计和执行情况；

2、了解标的公司存货核算采用的会计政策，并进行计价测试，核实存货金

额的准确性；

3、获取报告期内标的公司财务报表及采购明细表，对标的公司的采购变动

执行分析性程序，分析报告期内采购变动的合理性；

4、对标的公司报告期内主要供应商应付账款余额和采购情况执行函证程序，

针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序，核实采购真实性、准确性；

75日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

采购金额及应付账款余额的函证情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 15689.12 39117.21 24342.39

采购发函金额（B） 12734.30 36772.06 23494.03

发函比例（C=B/A） 81.17% 94.00% 96.51%

采购回函金额（D） 12734.30 32477.07 20021.07

回函比例（E=D/B） 100.00% 88.32% 85.22%

其中：回函相符比例85.79%78.87%82.23%

回函不符调节后相符比例12.24%7.68%0.02%

回函不符替代测试比例1.97%1.77%2.97%

应付账款余额（F） 10570.95 10631.26 7394.51

应付账款余额发函金额（G） 9562.36 10150.81 6254.57

发函比例（H=G/F） 90.46% 95.48% 84.58%

应付账款余额回函金额（I） 9560.81 9885.04 5715.32

回函比例（J=I/G） 99.98% 97.38% 91.38%

其中：回函相符比例94.68%94.70%91.33%

回函不符调节后相符比例2.85%2.68%0.05%

回函不符替代测试比例2.46%--

函证可确认的金额（K） 12734.30 32477.07 20021.07占比（N=K/A） 81.17% 83.03% 82.25%

报告期内，标的公司采购及应付账款回函不符，主要系标的公司按照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，核查形成差异的原始资料。经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不符主要系月底到货、部分原始单据传递不及时造成的跨期。

5、对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基

本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况；

针对报告期内标的公司供应商走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 15689.12 39117.21 24342.39

76日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

项目2025年1-5月2024年度2023年度

访谈供应商采购金额（B） 8515.61 24283.02 15499.40

访谈比例（C=B/A） 54.28% 62.08% 63.67%

其中原材料供应商走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 9502.70 17590.00 13941.73

访谈供应商采购金额（B） 5926.97 12570.83 12019.95

访谈比例（C=B/A） 62.37% 71.47% 86.22%

6、通过公开信息查询主要供应商的工商资料，核查其与标的公司是否存在

关联关系等；

7、执行细节测试，对报告期记录的采购交易选取样本，核对采购合同、签

收单、入库单、发票、付款等，结合应付账款函证程序，核实采购确认的真实性和准确性；

8、对标的公司存货进行监盘，实地查看存货状态及储存情况，检查存货库

存数量记录是否真实、准确；

9、针对资产负债表日前后记录的采购交易执行采购截止性测试，选取样本，

核对签收情况，评价采购是否被记录于恰当的会计期间；

10、核查报告期各期供应商采购付款记录，核查标的公司向供应商的采购是

否均为实际生产经营需求；标的公司向供应商采购价格是否遵循标的公司的定价原则，采购价格是否公允。

（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层与采购相关的内部控制的设计合理性和执行有效性；

（2）获取标的公司采购明细表、固定资产明细表、能耗明细表及生产人员统计表并对相关情况进行核查；

（3）会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁，结合生产工时表

77日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复等，核查实际参与生产活动的人员情况，核查相关人员考勤记录、门禁记录和OA系统权限人员是否均在花名册登记，核查花名册中是否存在长期缺勤的人员。

获取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公司领取薪酬的相关人员是否均在花名册登记，是否均存在考勤、门禁和 OA系统权限记录；

（4）会计师现场观察了合成单元配料、调制灌装环节所需人员及单位时间处理量，获取了各月相关岗位的人数情况；

（5）查阅市场公开信息，了解相关原料的市场价格，分析标的公司对相关原料采购单价与市场均价相比是否合理；

（6）获取供应商年度框架合同、采购订单、供应商随货产品检测单、物流

送货单、采购入库单、付款审批、银行回单、商业承兑汇票转让背书等情况，进行细节测试；

（7）对标的公司报告期内主要供应商应付账款余额和采购情况执行函证程序，针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序，核实采购真实性、准确性；

（8）对主要供应商进行实地走访及背景调查，通过公开信息查询公司主要

供应商的背景、行业地位及股权结构情况；核查供应商是否与公司存在关联关系；

针对报告期内标的公司供应商走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 15689.12 39117.21 24342.39

访谈供应商采购金额（B） 8515.61 24283.02 15499.40

访谈比例（C=B/A） 54.28% 62.08% 63.67%

其中原材料供应商走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 9502.70 17590.00 13941.73

访谈供应商采购金额（B） 5926.97 12570.83 12019.95

访谈比例（C=B/A） 62.37% 71.47% 86.22%

（9）对标的公司存货进行监盘，实地查看存货状态及储存情况，检查存货

库存数量记录是否真实、准确；

78日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

（10）针对资产负债表日前后记录的采购交易执行采购截止性测试，选取样本，核对签收情况，评价采购是否被记录于恰当的会计期间，核查报告期各期供应商采购付款记录；

（11）对标的公司的生产设备进行实地盘点，观察是否满足生产的需求，以及辅助设备的使用情况等。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）标的公司各类原材料采购量与产销量变化具有匹配性，相关原材料采

购能满足生产需求，各类原材料采购结构变化的原因主要是原材料价格的变化导致，具有合理性；

（2）标的公司各类原材料采购价格变动符合标的公司定价原则，与市场价

格波动基本一致，采购价格具有公允性；

（3）标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情况，与产销量变动相匹配；

（4）标的公司按照内部管理制度的要求选择供应商，经分析主要供应商的

基本情况和经营规模，以及标的公司与供应商的合作历史，并结合走访程序，与标的公司不存在关联关系或其他密切关系，不存在专门为标的公司服务的情况；

（5）标的公司向供应商的采购均为实际生产经营需求，具有商业合理性，主要供应商变动的原因与原料市场价格波动相关，供应商供货政策变动与相关产品产量变动有关，具有合理性；标的公司向同一供应商采购数量和金额变动与产销量变动相匹配，不同供应商采购变动存在差异的原因也主要是供应商供货政策变动和原材料的市场价格变化导致，具有合理性。

79日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

问题十一、关于成本与毛利率

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司成本结构发生较大变化，直接材料和直接人工占比有所下降，制造费用和物流成本占比有所上升；（2）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为52.43%、51.72%和55.70%；（3）锂电材料

行业产能过剩，整体竞争加剧，行业整体利润率下行，报告期内标的公司主要产品销售价格呈下降趋势；（4）同行业可比公司毛利率分别为26.55%、23.89%

和23.54%，标的公司毛利率高于同行业可比公司。

请公司披露：（1）标的公司各类成本变动原因，与收入变动的匹配性及依据，成本结构发生较大变化的原因和合理性，标的公司成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合各类原材料理论耗用量及合理性、实际耗

用量与理论耗用量的差异、采购价格公允性等，分析直接材料成本的完整性；结合生产人员数量、能否满足生产需求及依据，生产人员平均薪酬及薪酬合理性，并与同行业可比公司对比，分析直接人工成本的完整性；结合标的公司机器设备等固定资产情况、能否满足生产需求及依据、折旧方法和年限等，分析制造费用的完整性；（3）标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据；结合标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配性、运输单价及公允性等，分析物流成本的完整性；结合（2）（3），综合分析标的公司各类成本结转的完整性及依据；（4）结合锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度

和相关行业利润率，标的公司产品销售价格变动、成本管控和产能爬坡过程等，分析报告期内标的公司毛利率较高的原因，毛利率呈上升趋势的合理性以及是否与行业、标的公司经营情况等相匹配；（5）同行业可比公司具体情况、选择

依据及可比性，毛利率相关数据来源，标的公司综合毛利率较高且远高于同行业可比公司的原因和合理性，标的公司各类产品毛利率与同行业可比公司、可比技术路线、可比产品的对比情况及差异原因；（6）结合行业供需关系、竞争程度

及发展趋势等，分析标的公司毛利率是否存在下滑的风险，并视情况作重大风险提示。

请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本结转完整性和毛利率准确性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

80日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

公司答复：

一、标的公司各类成本变动原因，与收入变动的匹配性及依据，成本结构发

生较大变化的原因和合理性，标的公司成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（一）标的公司各类成本变动原因，与收入变动的匹配性及依据，成本结构发生较大变化的原因和合理性

会计师对标的公司报告期内的成本执行了检查程序，对相关人员进行访谈，了解了标的公司生产工艺流程及成本核算流程，获取标的公司生产成本计算表。

标的公司主营业务成本包括直接材料、制造费用、直接人工和物流成本，直接材料和制造费用是主营业务成本的主要构成部分。报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年2023年

项目占主营占主营占主营占主营占主营占主营金额业务成业务收金额业务成业务收金额业务成业务收本比例入比例本比例入比例本比例入比例

直接材料7407.3652.76%23.37%16488.5553.59%25.87%14499.2960.57%28.81%

直接人工923.236.58%2.91%1885.926.13%2.96%1675.537.00%3.33%

制造费用4145.0029.52%13.08%9468.8230.78%14.86%5973.9324.96%11.87%

物流成本1564.9811.15%4.94%2921.899.50%4.59%1788.817.47%3.55%

合计14040.56100.00%44.30%30765.18100.00%48.28%23937.55100.00%47.57%

报告期内，标的公司直接材料主要为主要原材料溶剂、丙烯酸及衍生物类、锂盐及包装物的采购成本；人工成本主要为生产人员薪酬；制造费用主要包括水、

电、蒸汽等能源费用以及生产环节中的环保投入、安全生产费、修理费、低值易耗品等；物流成本主要为产品运输费用。

报告期内，直接材料占主营业务成本及主营业务收入比例下降较多主要系受市场价格变动影响，溶剂主要成分、锂盐等主要原料采购成本降幅较大，直接材料占主营业务成本及主营业务收入比例下降也导致制造费用及物流成本的占比上升。

2024年度制造费用同比增加58.50%，主要原因系厂区内的维修和维护费用

81日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

增加及环保投入提升导致。其中，维修和维护费用增加方面，标的公司眉山一期生产基地投入运营后每年的生产量均在上升，导致生产设备高负荷运转，相关设备的维修维护费用增加，同时因标的公司的产品研发进程较快，新产品的生产需要定期对相关设备进行升级改造并产生相关费用。另外，标的公司新津基地于

2023年全面停产，鉴于设备需要定期维护，避免腐蚀等造成环境污染等，2024年发生了相关的维护费用。环保投入提升方面，2024年随着公司产量上升，生产产生的污水量也有所增加，污水处理过程中所需的材料投放量也同步上升。此外，受8月至9月期间极端高温天气与生产规模扩大共同作用，污水站处理系统出现失活情况，部分生产污水转为外协处理，导致环保费用增长，故标的公司

2024年度制造费用同比增加58.50%具有合理性。

2025年1-5月制造费用年化同比增加5.06%，主要源于环保投入提升。因标

的公司产量显著上升、生产节奏加快，导致生产排放的污水中需处理的介质含量增加，污水处理难度相应提高。为满足处理要求，单位污水的处理材料投放比例上升，污水处理总成本随之提高。此外，污水中介质含量增加也推动了污泥产量上升，进而导致危险废物处置费用增加。

综上所述，标的公司成本结构发生较大变化具有一定的合理性，各项成本变动与收入变化的匹配情况具有一定的合理性。

（二）标的公司成本结构与同行业可比公司的对比情况

标的公司产品的产品性能、原材料组成、生产过程及应用场景和同行业可比

公司存在一定差异，导致成本结构及毛利率均存在差异。报告期内，标的公司同行业可比公司均未披露成本构成情况，标的公司同行业可比公司具体情况、选择依据及可比性，毛利率具体分析参见“问题十一、关于成本与毛利率”之“五、同行业可比公司具体情况、选择依据及可比性，毛利率相关数据来源，标的公司综合毛利率较高且远高于同行业可比公司的原因和合理性，标的公司各类产品毛利率与同行业可比公司、可比技术路线、可比产品的对比情况及差异原因”。

82日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

二、结合各类原材料理论耗用量及合理性、实际耗用量与理论耗用量的差异、

采购价格公允性等，分析直接材料成本的完整性；结合生产人员数量、能否满足生产需求及依据，生产人员平均薪酬及薪酬合理性，并与同行业可比公司对比，分析直接人工成本的完整性；结合标的公司机器设备等固定资产情况、能否满足

生产需求及依据、折旧方法和年限等，分析制造费用的完整性

（一）各类原材料理论耗用量及合理性、实际耗用量与理论耗用量的差异、采购价格公允性情况

标的公司粘结剂产品主要原材料溶剂、丙烯酸及衍生物类及锂盐单位生产实

际耗用量与理论耗用量较为接近，保持稳定，具有匹配性，主要因为标的公司基于多年的研发技术沉淀和生产成熟度的积累，在设定标准耗用时，已经一定程度上涵盖了反应过程中的预期损耗，因此报告期内，主要原材料单位生产实际耗用量与理论耗用量较为接近。

标的公司研发环节在制定标准耗用时，已综合考虑了生产放大后的工艺特点及合理损耗。但一般而言，在实际生产过程中，物料可能因吸附、残留、挥发、溅洒或设备粘附等原因发生物理性损失。这类损耗在理论计算中难以完全避免或精确量化，另外为满足最终产品的严格质量标准和工艺稳定性要求，生产中可能需适当过量投料，以确保关键反应充分进行或中间品符合规格，也会推高实际耗用水平，因此生产过程中单位产品的实际材料耗用通常会略高于理论耗用。2023年度，标的公司溶剂、丙烯酸及其衍生物单位生产实际耗用量略低于标准耗用量，主要因为在2023年生产节奏相对宽松的情况下，生产人员有更充分的时间在合成单元进行实时观察与工艺调整，从而使化学反应更为充分，提升了材料利用效率。

除上述原料外，标的公司原材料包装物因为不同产品的包装结构不同，没有标准耗用量的概念，实际使用情况主要根据特定客户的需求变动。

报告期内，标的公司各类原材料的采购价格公允性的具体分析参见本回复“问题十、关于采购与供应商”之“二、报告期内标的公司各类原材料采购价格变动是否与市场价格波动一致，进一步说明采购价格的公允性”。

综上所述，标的公司各类原材料单位实际耗用量与理论耗用量较为接近，保

83日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复持稳定，原材料采购价格与市场价格相比无重大差异，具备一定的公允性，标的公司直接材料成本的计量具备完整性。

（二）生产人员数量、生产人员平均薪酬及薪酬合理性情况

会计师获取了标的公司报告期内各月度工资表，分析标的公司收入变动与生产人员薪酬的匹配关系。报告期内，标的公司直接人工、生产人员数量及生产人员年度人均薪酬具体如下：

2025年1-5月2024年2023年

项目

金额/人数增长率金额/人数增长率金额/人数

直接人工923.2317.49%1885.9212.56%1675.53（万元）

生产人员月199.0049.25%133.33-0.44%133.92

均数量（人）生产人员期

间总薪酬1033.6151.50%1637.376.84%1532.55（万元）生产人员月

均人均薪酬1.041.96%1.027.37%0.95（万元/人）

注：生产人员数量为各期平均人数。

标的公司生产人员数量变动的具体分析参见“问题十、关于采购与供应商”之“三、报告期内标的公司生产人员、能源消耗以及固定资产等的变动情况，是否与产销量变动相匹配”之“（一）标的公司生产人员与产销量变动的匹配情况”。

如上表，标的公司月均人均薪酬水平保持相对稳定。

综上所述，标的公司生产人员的增长具备合理性，年度人均薪酬水平保持相对稳定，直接人工成本的计量具备完整性。

（三）结合标的公司机器设备等固定资产情况、能否满足生产需求及依据、折旧方法和年限等，分析制造费用的完整性会计师实地盘点了标的公司的固定资产，核实固定资产使用状态，报告期各期末，标的公司机器设备等固定资产的具体情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年末2023年末

一、账面原值

房屋及建筑物10490.0710490.0711108.47

84日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

项目2025年5月31日2024年末2023年末

机器设备25184.1424236.9023073.55

运输设备632.12594.07539.62

办公设备及其他732.72699.56725.47

合计37039.0636020.5935447.10

二、累计折旧

房屋及建筑物1953.651757.991395.18

机器设备7864.976972.605416.67

运输设备437.92410.28358.92

办公设备及其他418.91374.25329.74

合计10675.469515.127500.51

三、减值准备

房屋及建筑物546.30546.30215.73

机器设备1400.561400.56741.26

运输设备4.754.75-

办公设备及其他16.1316.136.05

合计1967.731967.73963.04

四、账面价值

房屋及建筑物7990.118185.789497.56

机器设备15918.6115863.7416915.62

运输设备189.46179.04180.70

办公设备及其他297.68309.18389.67

合计24395.8724537.7426983.55

报告期内，标的公司机器设备账面价值分别为16915.62万元、15863.74万元和15918.61万元，整体呈下降趋势，主要系新津工厂机器设备暂时闲置计提减值。机器设备原值分别为23073.55、24236.90、25184.14万元，逐期增长，主要系2024-2025年5月标的公司购入正极边涂及助剂的部分生产设备转固并投入生产。

2023年前，标的公司存在部分眉山一期工程二单元、三单元设备已达到预

定可使用状态转固，但因三单元车间作为开放空间，需要等二单元设备完整采购验收后才能满足明火测试需求，因此二三单元车间设备于2024年5月统一制定试生产方案，报备至四川省眉山市彭山区应急管理局后投产使用。2024年1月

85日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

至2025年5月，仪表等设备为配合反应釜和合成釜的辅助生产设备，报告期内陆续投产。具体转固时点及对应账面原值、后续投产时间和产能提升规模情况如下：

账面原值提升年化产能提升机器设备转固时点投产时间（万元）(吨)

44套反应釜和2021年12月5014.902021年12月40431.38

合成釜

48套反应釜和2022年11月5648.98

合成釜

47544.29

2021年1月

辅助生产设备-2022124229.892024年6月年月

19套反应釜和2024年3月1934.35

合成釜

15264.00

2024年1月

辅助生产设备-202551532.77

2024年1月

年月-2025年5月标的公司生产工艺主要包括合成、调制及其他流程，不同工艺流程机器设备情况统计如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年末2023年末

一、账面原值

合成环节3541.573485.112161.86

调制环节3861.353716.593719.46

其他625.37617.85364.38

合计8028.287819.556245.70

二、累计折旧

合成环节660.79522.26279.80

调制环节1059.58919.53575.98

其他175.08157.77100.53

合计1895.451599.56956.30

三、减值准备

合成环节10.9910.99

调制环节85.2985.29

其他82.4882.48

合计178.75178.75

四、账面价值

合成环节2869.802951.861882.06

调制环节2716.482711.773143.48

86日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

项目2025年5月31日2024年末2023年末

其他367.81377.59263.85

合计5954.086041.235289.40

如上表统计，标的公司机器设备等固定资产涵盖合成、调制及其他必要工艺阶段，能够满足生产需求。

标的公司机器设备各生产环节折旧方法及年限情况如下：

折旧年限年折旧率

生产环节主要包含设备种类折旧方法残值率（%）

（年）（%）

合成环节机器设备年限平均法6-105.009.50-15.83

调制环节机器设备年限平均法6.75-105.009.50-14.07

机器设备、办公设

其他年限平均法5-105.009.50-19.00备及其他

综上所述，标的公司机器设备等固定资产能够满足生产需要，根据设备资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧，制造费用归集具备完整性。

三、标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其他

密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据；结合标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配性、运输单价及公允性等，分析物流成本的完整性；结合（2）（3），综合分析标的公司各类成本结转的完整性及依据

（一）标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其

他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据报告期内，标的公司向物流供应商采购的金额如下：

单位：万元

物流供应商2025年1-5月2024年2023年名称金额占比金额占比金额占比

四川乾晟物流有1634.1397.51%2897.9098.49%1789.0498.76%限公司

成都市跨海物流24.551.46%0.710.02%--有限公司

四川顺丰速运有13.950.83%35.531.21%17.940.99%限公司

四川京邦达物流1.190.07%5.200.18%3.830.21%科技有限公司

其他2.100.13%3.030.10%0.730.04%

87日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

物流供应商2025年1-5月2024年2023年名称金额占比金额占比金额占比

合计1675.93100.00%2942.37100.00%1811.54100.00%

标的公司主要物流供应商具体情况介绍如下：

是否与标的注册资实缴资物流供应商成立日公司存在关本（万本（万主要股东经营规模主营业务名称期联关系或其元）元）他密切关系

人员：53名

四川乾晟物2013库房面积：货运代理、年

111000.00100.00

黄德平、周1000平方米仓储服务、否流有限公司月凤兰

车辆数量：超装卸服务过500辆报告期内，标的公司物流业务主要由四川乾晟物流有限公司（以下简称“乾晟物流”）提供服务，同时与顺丰速运、跨越物流、京东物流等较大规模的物流服务商合作。标的公司主要结合各物流商的竞争优势，在不同的应用场景使用相应的物流服务商。乾晟物流的优势在于了解标的公司主要客户的要求，且标的公司采购人员数量精简，乾晟物流能接受由其负责与VMI仓/备货仓的合作与对接，能够同时满足标的公司及主要客户的相关对接需求；京东物流、跨越物流的优势

在于时效性较好，能够提供次日达、隔日达服务，适用于急单小货；顺丰速运的优势在于空运，适用于部分特殊要求客户。

根据与物流供应商管理层访谈了解，乾晟物流总经理自2003年起开始从事物流行业，具备相应的经营服务和管理经验。2013年起，该物流经理为成都早早物流有限公司负责人（以下简称“早早物流”，2013年成立，由全国性物流厂商浙江新颜物流有限公司控股），负责对接标的公司与早早物流的合作。2022年起，该物流经理调整工作至乾晟物流任职，并推动标的公司与乾晟物流扩大合作。

2013年起，乾晟物流已经开始与标的公司合作，主要提供除尘设备运输服务；2022年起，在该物流经理的推动下，扩大与标的公司的合作范围，开始负责标的公司粘结剂产品的运输。期间，标的公司下游客户部分基地提出外仓管理需求，由乾晟物流对接管理。后续，随着标的公司下游部分客户系统性推行 VMI仓寄售管理模式，考虑到乾晟物流外仓对接管理的经验，标的公司委托乾晟物流继续承担对接寄售外仓服务商的相关业务。

88日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

报告期内，客户指定的外部寄售仓服务商基本信息及与标的公司、乾晟物流关联关系等信息列示如下：

管理寄客户指定外部寄注册资本实缴资本参保对应寄售序号成立日期主要股东售仓库

售仓服务商名称（万元）（万元）人数客户数量宁德博发电子科技宁德博睿国际供

12020年12有限公司、宁德博正应链管理有限公3500.003250.00146宁德时代7月投资合伙企业（有限司合伙

高小伟、广州易鸣商业投资合伙企业（有

2广东易迁易供应2015年82066.682066.6837限合伙）、温杏清、宁德时代4

链管理有限公司月林春雷、广州熠鸣商业投资合伙企业（有限合伙）、洪玉

温齐武、东莞市禧合

3广东喜百年供应2010年12

股权投资合伙企业

3333.333333.33220（有限合伙）、广东蜂巢能源2

链科技有限公司月省普路通供应链管理股份有限公司

梁晨、宁波开来兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳

20207市远致瑞信股权投4江苏海晨物流股年23060.1823060.182412资管理有限公司-深蜂巢能源1

份有限公司月圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

5江苏万和供应链2021年121000.001000.000朱贵珍宁德时代4

管理有限公司月广东志邦速运供

62006年4应链科技有限公3333.33594.00116王志华、曾彩云宁德时代1月司东风汽车集团有限

7东风物流集团股2020年180000.0080000.00217公司、中国东风汽车宁德时代1

份有限公司月工业进出口有限公司

8宁德伯特利物流2018年8100.00--柳正刚、张利亚宁德时代1

有限公司月

通过公开信息及访谈确认，上述外部寄售仓服务商与标的公司、乾晟物流等不存在关联关系。通过比对标的公司资金流水对手方信息，上述物流仓储商及相关子公司与标的公司不存在异常资金往来。

通过访谈确认及公开招投标信息查询，乾晟物流对标的公司的销售额占其同类运输服务总额比例约为10%-20%，除标的公司外，乾晟物流还为中国移动成

89日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

都分公司、中石化集团以及部分快消类企业提供物流运输或仓储管理对接服务。

综上所述，标的公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员及其关系密切的家庭成员，与乾晟物流及第三方寄售仓服务商之间不存在关联关系或其他密切关系，不存在专门为标的公司服务的情况。

（二）结合标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配

性、运输单价及公允性等，分析物流成本的完整性

1、标的公司主要运输路线及距离、频率、单价等相关信息统计如下：

*2025年1-5月运输次数运输费用（含运输总重量单程距离平均运费（元运输路线（次）税，万元）（吨）（公里）/100公里*吨）眉山-常州585198.203562.231820.0030.57

眉山-厦门307195.803063.361950.0032.78

眉山-武汉219170.233744.031180.0038.53

眉山-宁德270110.321709.212050.0031.49

眉山-合肥25292.141776.661550.0033.46

眉山-十堰9783.061917.48870.0049.79

眉山-江门13077.351262.171580.0038.79

眉山-鄂尔4763.63738.571510.0057.05多斯

*2024年度运输次数运输费用（含运输总重量单程距离平均运费（元运输路线（次）税，万元）（吨）（公里）/100公里*吨）眉山-厦门434394.616245.781950.0032.40

眉山-常州905273.464978.261820.0030.18

眉山-武汉318265.275858.131180.0038.38

眉山-宁德243129.322005.822050.0031.45

眉山-盐城275116.842207.791900.0027.85

眉山-广州9177.301458.861550.0034.19

眉山-江门10574.061218.391580.0038.47

眉山-合肥29673.321404.081550.0033.69

眉山-芜湖17873.101295.311640.0034.41

眉山-宜春4768.111219.891370.0040.76

*2023年度

90日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复运输次数运输费用（含运输总重量单程距离平均运费（元运输路线（次）税，万元）（吨）（公里）/100公里*吨）眉山-厦门199374.345938.901950.0032.32

眉山-常州419249.084842.521820.0028.26

眉山-宁德440197.863010.912050.0032.06

眉山-武汉119106.642347.591180.0038.49

眉山-新余6399.561746.241430.0039.87

眉山-广州10397.391829.221550.0034.35

眉山-芜湖14669.431224.041640.0034.59

眉山-杭州8754.421069.661900.0026.78

眉山-宜宾7742.662125.43230.0087.27

眉山-青岛3336.66609.611980.0030.37

标的公司主要运输路线平均运费单价集中在30-40元/（100公里*吨），部分短距离路线如眉山仓库运输至宜宾市客户仓库的平均运费价格较高，系因距离较短，每公里分摊的起送价格和货物装卸价格较高，导致平均运费偏高；此外，眉山运输至内蒙古鄂尔多斯客户仓库的物流费用较高，系该路线到达地相对偏僻，运输路况较为复杂，物流商收取运输费用偏高。

2、标的公司物流成本与收入占比情况列示如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

物流成本（万元）1564.982921.891788.81

营业收入（万元）31726.6363754.7350346.72

物流成本占营业收入比例（%）4.93%4.58%3.55%销量（吨）30838.5856931.6432583.32

单位销量物流成本（万元/吨）0.050.050.05

注：报告期内，报告书披露的物流采购不含税金额分别为1811.54万元、2942.37万元和1675.93万元，与上表物流成本差异，系标的公司内部仓库间的二次转运成本相关金额计入存货，期末结存存货尚未实现销售，因此存在差异。

报告期内，标的公司物流成本占营业收入比例分别为3.55%、4.58%和4.93%，逐步上升，主要系标的公司产品单价有所下降，标的公司单位销量对应物流成本较为稳定，物流成本与营业收入相匹配。

3、标的公司运输单价公允性

报告期内，标的公司主要物流供应商乾晟物流主要提供物流运输及外仓对接

91日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复服务，乾晟物流主要基于物流行业服务均价及物流服务商运输和外仓对接成本情况统一报价。根据会计师前期访谈了解，乾晟物流为标的公司服务过程中，承担

第三方 VMI仓库租赁及其他服务费用占物流报价比例约为 4-5%。会计师收集了

乾晟物流 2023年-2025年 5月支付外部 VMI 仓库管理方的费用明细，计算以上费用占标的公司支付物流成本的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

乾晟物流支付外部 VMI仓库 77.19 107.13 59.25

管理方的服务费用（含税）

标的公司采购乾晟物流费用1781.203158.711950.05（含税）

占标的公司物流成本比例4.33%3.39%3.04%

由上表可知，考虑其他零星的外部仓库对接人员等成本，乾晟物流 VMI 仓库对接费用占物流服务报价比例约为5%。扣除外仓对接成本后，乾晟物流的运输服务报价与标的公司收到的西南地区同类型规模物流供应商报价对比情况如

下：

单位：元/KG`

乾晟物流 物流公司 A 物流公司 B城市单价（去除单价（总报单价（运输乾晟价格优单价（运输乾晟价格优外仓对接成价）服务）惠率服务）惠率

本）

宁德0.630.600.61-1.64%0.65-7.69%

厦门0.630.600.61-1.64%0.65-7.69%

广州0.520.500.53-6.56%0.55-9.96%

武汉0.450.430.43-0.33%0.45-4.76%

常州0.500.480.51-6.63%0.54-11.82%

盐城0.500.480.51-6.63%0.54-11.82%

宜春0.570.540.516.44%0.57-4.76%

合肥0.480.460.47-2.74%0.50-8.57%

注：选取2023年、2024年运输费在100万元以上的线路进行比较；上表均按陆运货重5吨以上情况测算单价；三家运输机构各路线时效性情况基本一致。

报价供应商具体情况如下：

92日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

是否与标的注册资实缴资序物流供应商参保公司存在关成立日期本（万本（万注册地址主要股东号名称人数联关系或其元）元）他密切关系

1 2019年 6物流公司 A 500.00 - 13 成都市新 自然人股东 否

月都区

2 B 2015年 3物流公司 1000.00 - 8 重庆市沙 自然人股东 否

月坪坝区

由上表可知，以上两家物流供应商与乾晟物流的企业规模和所在区域较为接近。扣除外仓对接成本后乾晟物流运输费低于以上两家同类型供应商约1-10%，主要系标的公司与乾晟物流合作时间较长，物流运输规模较大，随着标的公司运输量的增加而有所下调。乾晟物流报价略低于同行业物流公司具备合理性。

（三）结合（2）（3），综合分析标的公司各类成本结转的完整性及依据

标的公司各类原材料单位实际耗用量与理论耗用量较为接近，保持稳定，原材料采购价格与市场价格相比无重大差异，具备一定的公允性，标的公司直接材料成本的计量具备完整性；标的公司生产人员的增长具备合理性，年度人均薪酬水平保持相对稳定，直接人工成本的计量具备完整性；标的公司机器设备等固定资产能够满足生产需要，根据设备资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧，制造费用归集具备完整性；标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率与收入增长具备匹配性，运输单价公允，标的公司物流成本归集完整。

综上所述，报告期内标的公司生产成本归集、结转成本的依据充分，核算准确，发行人主营业务成本结转及时、准确、完整，真实反映了各期主营业务成本状况。

四、结合锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度和相关行业利润率，标的公司产品销售价格变动、成本管控和产能爬坡过程等，分析报告期内标的公司毛利率较高的原因，毛利率呈上升趋势的合理性以及是否与行业、标的公司经营情况等相匹配

（一）锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度

据 GGII 统计，2021-2024 年，中国锂电池粘结剂出货量从 3.8 万吨增长至

12.2 万吨，CAGR为 47.5%，2024 年正极、负极及隔膜粘结剂产品的出货量分

别达到5.8万吨、5.4万吨及1.0万吨，同比增长45.0%、38.5%及25.0%。2024

93日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

年正极粘结剂出货量同比增长45%主要因为新型正极材料如磷酸锰铁锂、高镍三

元等材料对粘结剂性能要求更高，推动了正极粘结剂的使用量增加；负极粘结剂增速为35.9%主要因为锂电池市场需求扩张带动负极材料及粘结剂需求；2024年受储能电池需求拉动，干法隔膜和涂覆隔膜的出货量均增长，同步增加了对粘结剂的需求。

据 GGII 统计，2024 年标的公司在 PAA 负极粘结剂行业现有产能和市占率占比49%，超过行业第二名及第三名产能及市占率总和，标的公司作为市占率第一的行业龙头企业，研发实力和产品性能优势突出，报告期内毛利率保持相对稳定的水平具有一定的合理性。

（二）报告期内标的公司毛利率较高的原因，毛利率呈上升趋势的合理性

报告期内，标的公司各类别产品毛利率及综合毛利率情况如下：

项目2025年1-5月2024年2023年负极及隔膜粘结剂56.38%52.85%52.76%

正极边涂粘结剂及助52.68%46.96%51.47%剂

其他产品59.94%58.88%50.83%

主营业务毛利率55.70%51.72%52.43%

综合毛利率55.72%51.71%52.42%

报告期内标的公司毛利率较高的原因主要情况如下：

1、标的公司属于 PAA领域的龙头企业，行业地位稳固，毛利水平保持稳定

锂电池粘结剂的生产涉及复杂的化学结构设计和制备工艺，需要专业资深的研发人员、高精度的设备和严格的生产控制。随着锂电池技术的不断进步，对粘结剂的性能要求亦在不断提高，需要企业不断加大研发投入，提升产品性能。新进入者需要克服原料选择、配方优化、生产工艺改进等技术难题，才能获得市场认可。此外，锂电池粘结剂作为锂电池的关键材料之一，其性能直接影响锂电池的整体性能和使用寿命，下游锂电厂商在选择粘结剂供应商时会进行严格的产品性能测试。同时由于锂电池装机后需要在能量密度、循环寿命及安全性等性能指标方面保持十年以上的稳定性，下游厂商不会轻易选择更换粘结剂厂商或迭代粘结剂品种。

94日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

相较于可比公司，标的公司进入 PAA粘结剂行业较早，是行业首家主营 PAA类锂电池水性粘结剂的企业，具有一定的先发优势。目前 PAA粘结剂由于存在上述较高的进入壁垒，市场竞争者数量较少。标的公司在初步商业化、产品迭代升级、产品体系完善及持续成长的不同发展阶段均有突破性技术发展和迭代产品

开发验证，标的公司已经成熟的第一代 PAA粘结剂产品和第二代 PAA粘结剂产品在粘结强度、加工性能及电化学性能上与同行业产品相比均具有竞争力，在高性能锂电池粘结剂领域已实现国产替代。据 GGII统计，2024年标的公司在国内PAA 负极粘结剂市场的占有率达到 49%，标的公司通过深厚技术积累和持续创新能力，长期保持领先的市场竞争优势。

2、标的公司研发优势突出，新产品不断更新迭代以提升毛利水平

动力电池行业技术更新迭代较快，标的公司主要客户认可标的公司的产品性能，对行业的理解和综合研发技术水平，为保持领先的行业地位，标的公司跟踪锂电池行业发展的趋势，不断加大研发投入进行粘结剂产品的升级迭代，2024年及2025年1-5月，标的公司研发投入分别上涨58.02%及28.71%。

报告期各期，标的公司新研发的进行送样测试或进行小批量出货的其他产品均达几十余种，其他产品的毛利率由2023年的50.83%提升至2025年1-5月的

59.94%。

3、标的公司通过降本增效提升毛利水平

报告期内，虽然标的公司产品单价呈现下降趋势，但主要原材料采购价格也同步下降，直接材料成本同步降低，因此毛利维持在相对稳定的水平。除降本方式外，标的公司还通过增效提升毛利水平。报告期内，标的公司通过技术改造、优化排产计划及合理调配班次等措施，使得产量增速大幅高于人工成本及制造费用的增长幅度，规模效应显著降低了单位人工成本及单位制造费用。

综上所述，标的公司凭借在行业内的领先地位、技术储备优势、产品更新迭代能力始终保持在客户端的议价能力，报告期内标的公司毛利率较高且毛利率呈上升趋势与标的公司经营情况相匹配，具有一定的合理性。

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五、同行业可比公司具体情况、选择依据及可比性，毛利率相关数据来源，

标的公司综合毛利率较高且远高于同行业可比公司的原因和合理性，标的公司各类产品毛利率与同行业可比公司、可比技术路线、可比产品的对比情况及差异原因

会计师检索了公开信息并查阅了第三方机构出具的相关报告。PAA粘结剂行业主要企业均为非上市公司。根据武汉中科先进技术研究院的公开报道，PAA粘结剂行业的毛利率在30%-50%。报告期内，标的公司毛利率分别为52.42%、

51.71%及 55.72%，根据 QY Research的调研，可比公司毛利率在 34.05%-54.47%区间，2023年-2024年 PAA粘结剂行业其他企业平均毛利率分别为 44.20%、

44.27%。

标的公司能维持较高毛利率的主要原因包括：（1）标的公司 PAA负极及隔

膜粘结剂主要以水为溶剂，尽管原料成本占比较小，但其作为关键作用的锂电池辅材，拥有较高利润空间；（2）锂电厂商在选择粘结剂供应商的验证周期通常长达1-3年，验证时间长验证成本高。粘结剂在锂电池总成本中的占比不足2%却能够显著影响电池的电化学性能，客户对粘结剂价格敏感度较低；（3）标的公司产品在综合性能、技术成熟度及产品迭代方面优于竞争对手，客户认可标的公司产品并给予10%-30%溢价，按照售价高于竞争对手15%估算，标的公司毛利率高于竞争对手8个百分点，因此标的公司报告期平均毛利率53%高于可比公司平均毛利率44%约9个百分点具有合理性。

得益于 PAA粘结剂自身性能优势突出、可供替代的竞争产品较少，以及标的公司强大的产品竞争力、供应保障能力和为客户提供全流程优质产品的服务能力，标的公司 PAA粘结剂产品相较其他供应商同类型产品存在一定溢价具有可持续性和合理性，其毛利率高于同行业可比公司具有合理性。

六、结合行业供需关系、竞争程度及发展趋势等，分析标的公司毛利率是否

存在下滑的风险，并视情况作重大风险提示标的公司毛利率水平主要受产品销售价格及产品生产成本的双重影响。随着外部竞争环境及标的公司市场开拓策略变化，标的公司现有产品的销售价格存在下降趋势。标的公司产品生产成本受上游原材料价格的影响较大，随着上游原材

96日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

料市场的供需改善及落后产能出清，丙烯酸及其衍生物、溶剂等核心原材料价格预计将趋于稳定。因此，标的公司相关产品的毛利率水平将随售价下降而呈现一定程度的下滑。虽然标的公司现有产品的毛利率预计呈现下降趋势，但标的公司会通过技术迭代不断推出新产品，同时加强成本管控，以降本增效等方式继续提升利润水平。

关于标的公司毛利率下滑的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”

之“（四）市场竞争风险”补充修订了相关风险提示。具体如下：“标的公司持

续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的锂电池行业优质客户资源，经过多年发展，标的公司已成为国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业。但若新能源汽车和储能等下游市场需求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，标的公司市场开拓策略将发生一定变化，当前标的公司现有产品的销售价格存在下降趋势，随着标的公司核心原材料价格趋于稳定，标的公司毛利率水平存在下滑的风险。”七、请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本结转完整性和毛利率准确性，

说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）会计师对成本与毛利率的核查措施、比例、依据和结论

会计师对成本与毛利率的核查措施、比例如下：

1、访谈财务、采购等部门相关人员，了解、测试与采购、付款相关的内部

控制制度的设计和执行情况；

2、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，对相关人员进行访谈，了解

标的公司生产工艺流程，了解标的公司成本核算流程及方法，获取标的公司生产成本计算表，逐月统计生产量，选取主要产品分析其主要材料消耗量和单价、直接人工和单价、动力消耗的量和单价，并测算其成本计算的准确性，检查营业成本的真实性和金额的准确性；

3、对标的公司报告期内主要供应商应付账款余额和采购情况执行函证程序，

针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序，核实采购真实性、准确性；

采购金额及应付账款余额的函证情况如下：

单位：万元

97日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 15689.12 39117.21 24342.39

采购发函金额（B） 12734.30 36772.06 23494.03

发函比例（C=B/A） 81.17% 94.00% 96.51%

采购回函金额（D） 12734.30 32477.07 20021.07

回函比例（E=D/B） 100.00% 88.32% 85.22%

其中：回函相符比例85.79%78.87%82.23%

回函不符调节后相符比例12.24%7.68%0.02%

回函不符替代测试比例1.97%1.77%2.97%

应付账款余额（F） 10570.95 10631.26 7394.51

应付账款余额发函金额（G） 9562.36 10150.81 6254.57

发函比例（H=G/F） 90.46% 95.48% 84.58%

应付账款余额回函金额（I） 9560.81 9885.04 5715.32

回函比例（J=I/G） 99.98% 97.38% 91.38%

其中：回函相符比例94.68%94.70%91.33%

回函不符调节后相符比例2.85%2.68%0.05%

回函不符替代测试比例2.46%--

函证可确认的金额（K） 12734.30 32477.07 20021.07占比（N=K/A） 81.17% 83.03% 82.25%

报告期内，标的公司采购及应付账款回函不符，主要系标的公司按照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，核查形成差异的原始资料。经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不符主要系月底到货、部分原始单据传递不及时造成的跨期。

4、对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基

本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况；

针对报告期内标的公司供应商走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 15689.12 39117.21 24342.39

访谈供应商采购金额（B） 8515.61 24283.02 15499.40

访谈比例（C=B/A） 54.28% 62.08% 63.67%

98日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

其中原材料供应商走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 9502.70 17590.00 13941.73

访谈供应商采购金额（B） 5926.97 12570.83 12019.95

访谈比例（C=B/A） 62.37% 71.47% 86.22%

5、通过公开信息查询主要供应商的工商资料，核查其与标的公司是否存在

关联关系等；

6、执行细节测试，对报告期记录的采购交易选取样本，核对采购合同、签

收单、入库单、发票、付款等，结合应付账款函证程序，核实采购确认的真实性和准确性；

7、对标的公司存货进行监盘，实地查看存货状态及储存情况，检查存货库

存数量记录是否真实、准确；

2024年末、2025年5月标的公司存货的具体核查测试比例如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日

存货余额5971.894594.39

核查金额4445.614131.90

核查比例74.44%89.93%

8、实施分析程序，包括营业成本构成的合理性等；

9、实地参观标的公司生产线，核实标的公司生产经营状态；

10、获取标的公司报告期内各月度工资表，分析标的公司收入变动与生产人

员薪酬的匹配关系；

11、实地盘点标的公司的固定资产，核实固定资产使用状态；

12、获取标的公司各月度的能源结算单，分析标的公司生产与电力消耗的匹

配情况；

13、获取标的公司销售明细表，分析各类产品平均销售价格及毛利率变动趋势。

99日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司成本明细表，核查主要成本的变动原因；

（2）了解标的公司主要原料的理论耗用与实际耗用情况，查阅市场公开信息，了解相关原料的市场价格，分析标的公司对相关原料从采购单价与市场均价相比是否合理；

（3）查阅标的公司直接人工明细、制造费用明细及固定资产及运费明细表，核查生产成本归集、结转的完整性；

（4）查阅标的公司同行业可比公司公开披露信息，了解标的公司与同行业

可比公司在主要产品、业务规模及经营状况方面的具体情况，并与标的公司进行对比；

（5）查阅公开信息及行业研究报告，了解标的公司所处行业产能和供需关

系、市场竞争情况，了解可比上市公司及非上市公司的利润水平；

（6）访谈乾晟物流总经理，了解与标的公司的合作历史、合作机制和定价依据，获取乾晟物流与第三方 VMI仓服务商的成本明细表，并抽取各期乾晟物流支付第三方仓库租赁费的相关单据，确认相关仓库成本费用金额的合理性。利用公开信息，对标的公司、乾晟物流和外部仓储公司的关联关系进行核查确认；

检查标的公司与外部仓储公司的资金流水是否存在异常往来。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）标的公司成本结构发生较大变化具有一定的合理性，各项成本变动与收入变化的匹配情况具有一定的合理性；

（2）标的公司各类原材料单位实际耗用量与理论耗用量较为接近，保持稳定，原材料采购价格与市场价格相比无重大差异，报告期内标的公司直接材料成本的计量具备完整性；报告期内标的公司生产人员的增长具备合理性，年度人均薪酬水平保持相对稳定，直接人工成本的计量具备完整性；报告期内标的公司机

100日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

器设备等固定资产能够满足生产需要，根据设备资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧，制造费用归集具备完整性；标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率与收入增长具备匹配性，运输单价公允，报告期内标的公司物流成本归集完整；报告期内标的公司生产成本归集、结转成本的依据充分，核算准确；

（3）结合锂电池及其粘结剂行业产能和供需关系、市场竞争程度分析标的

公司作为市占率第一的行业龙头企业，因竞争环境激烈导致短期内毛利率大幅下降的可能性较小；

（4）报告期内，标的公司主要原材料采购价格下降，规模效应显著降低了

人工成本及制造费用。此外，标的公司还通过不断推出新产品、降本增效等方式提升利润水平，标的公司报告期内毛利率较高且稳中有升具备合理性；

（5）标的公司毛利率水平相对可比公司平均值较高，主要是由于标的公司业务结构和细分产品与可比公司业务结构和细分产品存在一定的差异。可比公司存在与标的公司毛利率水平较为接近的情况。标的公司综合毛利率较高有合理性；

（6）标的公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及

其他核心人员及其关系密切的家庭成员，与乾晟物流及第三方寄售仓服务商之间不存在关联关系或其他密切关系，不存在专门为标的公司服务的情况；相关物流成本费用具备合理性。

101日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

问题十二、关于期间费用

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司销售费用分别为413.21万元、

475.64万元及190.84万元，主要为职工薪酬、业务招待费和宣传推广费；（2）

管理费用分别为1617.28万元、2520.27万元及1021.46万元，主要为职工薪酬和中介机构服务费；（3）研发费用分别为1725.97万元、2727.44万元及1462.70万元，主要为职工薪酬、材料费和咨询服务费；（4）标的公司各期间费用率均低于同行业可比公司。

请公司在重组报告书中补充披露标的公司员工结构情况。

请公司披露：（1）标的公司销售人员数量和平均薪酬情况，结合客户数量，销售人员开拓、对接和服务客户情况等，说明销售人员数量是否与标的公司客户数量、业务规模等匹配，销售人员相对规模和平均薪酬是否与同行业公司可比，销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性；（2）销售费用中业务招待费

的主要内容，业务招待金额的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性，是否均有发票支持；宣传推广费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性；（3）标的公司管理人员数量和平均薪酬情况，结合标的公司组织架构、管理人员在标的公司及其子公司、分公司的分布情况等，分析管理人员数量的合理性，管理人员相对规模和平均薪酬是否与同行业公司可比，管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理

性；（4）管理费用中中介机构服务费的主要内容，报告期内相关费用变动的原因，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性；（5）标的公司研发人员数量和平均薪酬情况，结合报告期内研发项目情况，研发人员数量、工时及分布情况等，说明标的公司研发人员数量、工时与研发项目工作量的匹配性以及研发费用的完整性，研发人员平均薪酬是否与同行业公司可比，研发费用率低于同行业可比公司的原因、合理性以及与标的公司技术先进性和市场地位的匹配性；（6）研发费用中材料费的投入是否与

研发阶段相匹配及依据，耗用材料费较少是否与所处行业特性、研发项目情况相匹配；咨询服务费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性；（7）标的公司是否存在与关联方共用采购销售渠道的情况，相关员工是否存在在关联方领薪的情况，是否存在关联

102日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

方代垫成本费用等情况。

请独立财务顾问和会计师核查各类期间费用的完整性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司答复：

请公司在重组报告书中补充披露标的公司员工结构情况

上市公司已经在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）标的公司人员情况”中对标的公司的员工结

构情况进行补充披露，具体内容如下：

“......

（十一）标的公司人员情况

1、报告期各期末，标的公司（含子公司）的员工人数如下：

2024年12月312023年12月31

项目2025年5月31日日日

员工人数（人）524442306

2、报告期各期末，标的公司的员工结构如下：

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目人数占比人数占比人数占比

管理人员193.63%194.30%175.56%

研发人员10119.27%8920.14%4615.03%

生产人员20739.50%18541.86%13142.81%

生产辅助人员18735.69%13931.44%10233.33%

销售人员101.91%102.26%103.27%

合计524100.00%442100.00%306100.00%......”。

103日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

一、标的公司销售人员数量和平均薪酬情况，结合客户数量，销售人员开拓、

对接和服务客户情况等，说明销售人员数量是否与标的公司客户数量、业务规模等匹配，销售人员相对规模和平均薪酬是否与同行业公司可比，销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）标的公司销售人员数量和平均薪酬情况销售人员相对规模和平均薪

酬是否与同行业公司可比，销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性

1、标的公司销售人员数量和平均薪酬情况销售人员相对规模和平均薪酬是

否与同行业公司可比

标的公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比统计如下表所示：

2024年

销售人员总薪酬销售人员平均数量销售人员平均薪酬公司销售人员占比（万元）（人）（万元/人）

晶瑞电材1259.6050.505.94%24.94

回天新材7836.67318.0017.17%24.64

天奈科技816.5122.502.89%36.29

壹石通548.7023.503.06%23.35

平均值2615.37103.637.26%27.31

标的公司231.909.502.82%24.41

2023年

销售人员总薪酬销售人员平均数量销售人员平均薪酬公司销售人员占比（万元）（人）（万元/人）

晶瑞电材1078.4844.506.01%22.95

回天新材8623.43317.5017.98%27.55

天奈科技865.1424.503.21%39.32

壹石通491.6316.002.16%28.92

平均值2764.67100.637.34%29.69

标的公司178.249.333.15%19.10

注：同行业可比公司数据来源各公司年度报告，相关人员平均数量系各年初和年末人数的平均值；标的公司平均人员数量系每年各月人数平均值，下同。

标的公司前五大客户销售额占当期营业收入比例与同行业可比公司对比统

计如下表所示：

单位：%

104日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

公司2024年2023年晶瑞电材24.5027.73

回天新材23.9918.91

天奈科技64.1365.98

壹石通58.1942.47

平均值42.7038.77

标的公司63.7561.11

2023、2024年，标的公司销售人员占比分别为3.15%与2.82%，低于行业平均水平。主要原因如上表所示，标的公司客户大部分为行业龙头企业，集中度较高，管理维护客户所需销售人员较少。标的公司销售人员平均薪酬分别为19.10万元、24.41万元，略低于行业平均，系标的公司客户集中度整体较高，销售人员主要职责以维护客户关系为主；同行业可比公司产品布局广泛，销售人员市场开拓压力较高，人均薪酬高于标的公司具备合理性。报告期内标的公司销售团队有效开拓及维护客户，随着销售收入增长，销售人员薪酬提升，2024年末与同行业可比公司平均值差距显著缩小。

会计师获取了标的公司销售人员各月的客户拜访记录表，报告期内共331条拜访记录，了解拜访客户的人员、对方身份、拜访主题，结合业务招待费用的住宿及差旅报销记录验证拜访记录的准确性。经核查，标的公司销售人员均为花名册登记人员，不存在标的公司关联方人员代替拜访的情况；相关客户开拓记录与住宿差旅记录相对应。

因此标的公司销售人员平均薪酬与同行业相比具备合理性。

2、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性

标的公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

项目2025年1-5月2024年度2023年度

晶瑞电材2.132.342.18

回天新材4.404.564.76

天奈科技1.081.061.10

壹石通2.372.533.46

行业均值2.502.622.88

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项目2025年1-5月2024年度2023年度

标的公司0.600.750.82

注：同行业可比公司数据来源各公司年度报告及半年报，可比公司未披露2025年1-5月销售费用率，以上数据列示系2025年1-6月数据。

报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司均值，原因主要系标的公司长期致力于锂电粘结剂的研发验证，能够较好适应下游客户的需求，与客户粘性度较高，合作关系稳定；同时标的公司聚焦锂电粘结剂产品，相比同行业公司产品结构相对简单，所需市场开拓费用较少。因此，标的公司销售费用率低于同行业可比公司均值具备合理性。

考虑到标的公司行业集中度较高，且企业整体收入规模较小，为提高可比性，筛选 A股市场中 2023、2024年度平均收入在 5-15亿元、前五大客户集中度高于

60%的锂电材料上市企业，销售费用率情况如下：

单位：%

2023、2024

公司名称主营业务年度平均收2025年1-5月2024年度2023年度入（亿元）锂电三元正

ST帕瓦 极前驱体等 9.51 0.25 0.29 0.28材料锂电电解液

华盛锂电5.151.021.141.40添加剂锂电碳纳米

天奈科技管导电浆料14.261.081.061.10等材料

平均值--0.780.830.93

标的公司--0.600.750.82

注：同行业可比公司2025年1-5月数据为2025年上半年数据；

由上表，主营产品为锂电材料且收入与标的公司相近的上市企业中，2023年、2024年和2025年1-6月销售费用率均值分别为0.93%、0.83%与0.78%，与标的公司水平接近。

（二）结合客户数量，销售人员开拓、对接和服务客户情况等，说明销售人

员数量是否与标的公司客户数量、业务规模等匹配

1、存量客户

存量客户主要指历史已合作过的集团客户。标的公司的销售人员针对存量客户的工作内容主要通过定期拜访等方式维系客户关系。其中，累计年销售额超过

106日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

50万元的存量客户数量情况如下：

2025年1-5月/2025年52024年度/2024年122023年度/2023年12

项目月31日月31日月31日

销售人员数量（人）101010

存量客户数量（个）503826人均存量客户数（个/5.003.802.60人）

存量客户业务收入30282.9559867.8846516.19（万元）

注：客户数量统计按照同一控制下合并口径。

2、新开拓客户

标的公司销售人员开拓新客户，主要通过开展销售推广、业务宣传、亲临拜访方式。其中，累计年销售额超过50万元的新开拓客户数量情况如下：

2025年1-5月2024年度/2024年2023年度/2023年

项目/2025年5月31日12月31日12月31日

销售人员数量（人）101010

开拓新客户数量（个）71212

人均开拓新客户数（个/人）0.701.201.20

新开拓客户业务收入（万元）648.662593.402796.75

注：客户数量统计按照同一控制下合并口径。

报告期内，标的公司销售人员数量较少，人均开拓客户量整体满足营销工作需要，标的公司主营产品聚焦锂电池粘结剂，行业内客户集中度较高。随着业务逐步增长，存量客户数量逐渐增加，销售人员平均数量却维持不变，主要原因系标的公司具备较强的市场竞争力，与客户粘性较强；且标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、中创新航、蜂巢能源等动力及储能电池龙头企业，与客户建立了长期稳定的合作关系，所需维护的销售人员数量较少。

会计师获取璞泰来、锦源晟主要客户名单，与标的公司新客户名单进行比对。

标的公司新开拓客户中，惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦兰钧能源股份有限公司同时系梁丰控制主体璞泰来的主要客户，但上述两家公司均系锂电行业头部知名企业，标的公司通过销售人员常规开拓销售渠道，不存在梁丰或其他关联方引荐的情况。

107日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁、OA系统、日常签字文件等，比对相关人员考勤记录、门禁记录和 OA系统权限人员是否均在花名册登记，以核实销售活动实际参与人员情况。获取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公司领取薪酬的相关人员是否均在花名册登记，是否均存在考勤、门禁和OA系统权限记录。获取标的公司销售人员的客户拜访记录情况，查阅新开拓客户的拜访记录和拜访主题。获取了璞泰来和锦源晟的花名册，比对是否存在标的公司人员在关联方任职的情况。经核查，标的公司部分销售外勤人员因出差拜访存在长期打卡缺失的情况，会计师结合其客户拜访记录、行程记录确认相关人员业务真实性。

考虑标的公司行业集中度较高、客户粘性较强、与标的公司合作关系稳定，并经核查相关销售人员的打卡、领薪记录、拜访记录等，销售人员数量与标的公司客户数量、业务规模相匹配。

二、销售费用中业务招待费的主要内容，业务招待金额的分布情况，是否存

在单笔金额较高的情况及合理性，是否均有发票支持；宣传推广费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性

（一）销售费用中业务招待费的主要内容，业务招待金额的分布情况，是否

存在单笔金额较高的情况及合理性，是否均有发票支持标的公司销售费用中业务招待费主要是销售人员为市场开拓开展各类活动

包括业务洽谈、对外联络、客户考察、商务接待时发生的相关费用，主要类别包括餐饮、礼品、住宿等。

标的公司制定了关于业务招待费的相关内控制度，相关费用事项需事先报备，相关费用开支明确控制标准。员工报销时需履行报销单相关审批程序，向财务提交发票和付款单据。

报告期内，业务招待费金额分布情况如下表所示：

单位：次

招待费金额区间2025年1-5月2024年2023年

1000元以下184548

1000-10000元4811493

108日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

10000-50000元71311

50000元以上32-

报告期内，标的公司单笔业务招待费金额多集中于1万元以下，少数单笔金额较高超过5万元的原因系批量接待和群体拜访等商务活动产生的员工报销费用，相关支出内容合理，不存在特殊利益安排情况。

（二）宣传推广费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在

关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性报告期内，标的公司业务宣传费主要包括销售人员为宣传公司新品、提升品牌影响力，参加展会、行业研讨、市场调研咨询以及客户要求的送样产品费用等的相关支出。

报告期内业务宣传费主要资金流出单位及金额情况如下：

单位：万元

2025年1-5月

交易对方单位业务宣传费占比占销售费用比例

惠州市亚鑫展览策划有限公司6.0065.95%3.14%

其他3.0934.05%1.62%

合计9.10100.00%4.76%

2024年

天津金睿扬科技发展有限公司29.1537.66%6.13%

中国化学与物理电源行业协会14.0318.13%2.95%

河南灿利信息技术有限公司13.0016.80%2.73%

成都市立威展览服务有限公司6.328.17%1.33%

其他14.9019.24%3.13%

合计77.40100.00%16.27%

2023年

上海显磐实业有限公司51.8950.14%12.56%

天津金睿扬科技发展有限公司15.5715.04%3.77%

四川誉峰时创广告有限公司9.909.57%2.40%

其他26.1425.25%6.32%

合计103.49100.00%25.05%报告期内标的公司业务宣传交易资金往来在5万元以上的交易对方主要为

109日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

上海显磐实业有限公司、河南灿利信息技术有限公司、天津金睿扬科技发展有限

公司、四川誉峰时创广告有限公司、中国化学与物理电源行业协会、成都市立威展览服务有限公司和惠州市亚鑫展览策划有限公司。相关单位合作背景及相关情况如下：

实缴资交易对方主要股东人员数成立时间本（万主营业务合作背景名称情况量

元）

2023年与标的公

朱顺华上海显磐实业2018/01/29-51%1（参提供行业信司合作，对方主、舒有限公司49%保）息调研要提供同行业市显全场信息数据调研

2023/5/312024年与标的公河南灿利信息（已于罗媛

20253-100%4

电池测试服司合作，报告期技术有限公司年月务间主要提供电池

注销）测试等服务

2024年开始合作，报告期间对方主要提供锂离天津金睿扬科

2023/10/7-谢忠明3科技推广和子粘结剂产品应技发展有限公100%应用服务业用推广、测试及

司生产过程中的数据反馈等技术咨询服务

行业自律、举办会议标

准、制订信2023年开始合

中国化学与物社会团息交流、业

社会团体社会团体作，报告期间交理电源行业协1991/5/1体不适务培训、举不适用不适用易主要系公司展

会用办展览、书览费用

刊编辑、咨

询服务、国际交流

2023年开始合

肖艳四川誉峰时创2020/1/1753.0080%4（参作，报告期内对、王商务服务广告有限公司20%保）方主要提供产品潇广告宣传服务标的公司参与

2024.4.27-4.29举

郭忠义办的第十六届重成都市立威展99.95%、10（参庆国际电池技术览服务有限公2012/8/2150.00商务服务向潘保）交流会

司 0.05% （CIBF2024），该公司提供展位制作搭建服务惠州市亚鑫展常志勇4标的公司参与（参览策划有限公2019/4/11-90%、杨商务服务2025.5.15-5.17举

10%保）司东凡办的第十七届深

110日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

实缴资交易对方主要股东人员数成立时间本（万主营业务合作背景名称情况量

元）圳国际电池技术交流会（CIBF2025），该公司提供展台设计制作服务

根据公开信息查询，上海显磐实业有限公司系上海旦元新材料科技有限公司关联方，在锂电负极及隔膜领域拥有一定的市场资源，该企业为标的公司提供市场调研相关服务。

标的公司与天津金睿扬科技发展有限公司的合作背景系该公司在锂电池厂

商的客户有一定的沟通资源，能够协调客户为标的公司产品测试提供便利。标的公司与河南灿利信息技术有限公司合作原因系该公司在国内北方地区锂电行业

具备较强的客户资源及测试资源优势，服务能力优秀，价格合理；该企业于2025年3月注销，系受锂电行业周期波动及利润空间下行影响，其经理及股东基于商业经营考量关停相关经营主体。

成都市立威展览服务有限公司、惠州市亚鑫展览策划有限公司为标的公司参

与锂电池相关技术交流会的展台设计或制作搭建服务商，部分服务商异地参展的主要原因系该服务商在展会当地存在展台搭建合作商，标的公司从展台设计、价格、服务态度等综合考量进行选择。

综上所述，报告期内，标的公司业务宣传费主要支出对象较为集中，单个支付对象金额较小，且交易对方均交付了服务成果。标的公司与以上业务宣传费相关交易对方不存在关联关系或其他利益安排，相关支出具备合理性。

三、标的公司管理人员数量和平均薪酬情况，结合标的公司组织架构、管理

人员在标的公司及其子公司、分公司的分布情况等，分析管理人员数量的合理性，管理人员相对规模和平均薪酬是否与同行业公司可比，管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）标的公司管理人员数量和平均薪酬情况，管理人员相对规模和平均薪酬是否与同行业公司可比

标的公司管理人员数量、平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下表所示：

111日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

2024年

管理人员总薪酬管理人员平均数量管理人员平均薪公司管理人员占比（万元）（人）酬（万元/人）

晶瑞电材4247.45138.0016.24%30.78

回天新材9984.48296.5016.01%33.67

天奈科技3176.22118.5015.20%26.80

壹石通2319.98134.0017.44%17.31

平均值4932.03171.7516.22%27.14

标的公司1663.3518.335.44%90.74

2023年

管理人员总薪酬管理人员平均数量管理人员平均薪公司管理人员占比（万元）（人）酬（万元/人）

晶瑞电材3496.20135.5018.30%25.80

回天新材11458.89285.0016.14%40.21

天奈科技2730.98116.5015.27%23.44

壹石通2311.33136.0018.33%17.00

平均值4999.35168.2517.01%26.61

标的公司1086.0016.675.63%65.15

2023、2024年，同行业可比公司平均管理人员占比分别为17.01%、16.22%，

标的公司管理人员占比分别为5.63%与5.44%，低于行业平均水平。原因系标的公司业务相对集中，组织架构较为简单，部分管理人员、财务团队同时兼任标的公司及子公司职务，管理人员相对规模较小。

2023、2024年标的公司管理人员平均薪酬高于同行业平均水平，主要系标

的管理人员较为精简，中高层管理人员占比高于可比公司；且标的公司重视对员工激励措施，奖金制度与公司业绩挂钩，近两年管理人员平均薪酬与2023、2024年标的公司业绩增长相匹配，具备合理性。

（二）结合标的公司组织架构、管理人员在标的公司及其子公司、分公司的

分布情况等，分析管理人员数量的合理性标的公司管理人员在母公司、各子公司与分公司人数分布统计如下表所示：

单位：人公司2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日茵地乐母公司445

112日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

四川茵地乐223眉山茵地乐13139

其中：眉山茵地乐成都1010-分公司合计191917

报告期内，标的公司管理人员总数分别为17人、19人、19人，管理人员规模整体精简，主要系标的公司自成立以来管理核心团队结构稳定，形成高效率的企业文化；且标的公司产品业务结构集中，管理人员重点关注生产和研发环节，所需管理人员较少。但随着公司不断发展，管理团队规模在逐步扩大，以匹配业务发展需要。

标的公司各子公司、分公司人员结构、相关职责情况介绍如下：

公司2025年5月末人员结构主要工作职责

总经理：执行公司战略和决策；决定公司机

构设置、人员编制；制定和完善管理制度等；

副总经理：主要职责为协助总经理展开工作；负责考核工作业绩；监督检查各部门的

总经理1人、副总经理2生产工作；协助制定企业发展战略、统筹日茵地乐母公司人，财务总监1人常运营管理、监督年度计划执行；

财务总监：负责标的公司财务活动；制定公司财务目标和政策；参与公司战略的制定与决策；审核财务报表；监督企业财务活动的合法性和有效性

2部门主管与司机，系标的公司原生产基地保四川茵地乐人事行政部人

留人员

财务部：8人；人事行政财务部：兼任负责全集团账务、税务、预算眉山茵地乐部5人及财务管理工作

其中：眉山茵地乐财务部：8人；人事行政人事行政部：设置经理、文员、专员、信息

成都分公司部2人安全管理员与司机岗位，每岗均为一人合计19-

标的公司日常经营业务集中于眉山茵地乐，其余母公司、子公司，业务较少。

眉山茵地乐成都分公司人员日常主要依靠远程办公完成，成都与眉山两地距离较近，必要时会采取两地通勤办公，可满足工作需求。

会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁、OA系统、日常签字文件等，核查实际参与的人员情况，核查相关人员考勤记录、门禁记录和 OA系统权限人员是否均在花名册登记。获取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公司领取薪酬的相关人员是否均在花名册登记，是否均存在考勤、门禁和 OA系统

113日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复权限记录。获取眉山茵地乐成都分公司财务部金蝶线上财务工作系统截图，抽查标的公司成都分公司全部财务和管理部门人员成都至眉山两地来回办公的行程记录。获取了璞泰来和锦源晟的花名册，比对是否存在关联方在标的公司兼职的情况。经核查，标的公司不存在聘用外部人员或者关联方主体人员在标的公司兼职管理人员的情况。

考虑标的公司管理人员结构稳定且业务集中，并经核查相关行政管理人员打卡记录、关联方外部人员是否存在兼职等情况，管理人员在各子公司，分公司分布情况与分布数量具备合理性。

（三）管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性

标的公司管理费用率与同行业可比公司对比结果如下所示：

单位：%

项目2025年1-5月2024年2023年晶瑞电材7.448.107.37

回天新材5.164.985.14

天奈科技6.155.645.00

壹石通14.8812.6312.71

平均值8.417.847.55

标的公司3.223.953.21

注：同行业可比公司数据来源各公司年度报告及半年度报告，可比公司未披露2025年

1-5月管理费用率，以上列示数据系2025年1-6月数据。

报告期内，同行业可比公司管理费用率平均值分别为7.55%、7.84%和8.41%，标的公司管理费用率分别为3.21%、3.95%和3.22%，标的公司管理费用率总体较为稳定，且低于同行业可比公司平均值。报告期内标的公司业务规模相比同行业可比公司较为集中，管理团队人数较少，管理费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

114日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

四、管理费用中中介机构服务费的主要内容，报告期内相关费用变动的原因，

资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性

（一）管理费用中中介机构服务费的主要内容，报告期内相关费用变动的原因

标的公司管理费用中的中介机构服务费主要包含审计评估费、专利费和其他

中介机构服务费三项，主要包括聘请中介机构提供审计、咨询、法律、知识产权代理服务等而支付的相关费用。按明细项及各公司每年中介机构服务费统计如下所示：

单位：万元

明细项2025年1-5月2024年2023年专利代理机构服务费28.7873.7766.40

人力、工程咨询等其他24.75152.9719.98服务费

审计评估费8.49149.5154.61

合计62.02376.25140.99

2024年度标的公司中介机构服务费上升，主要系为眉山二期在建工程建设

提供审计费、工程相关评估咨询服务费等。

（二）资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性

针对中介机构服务费相关资金主要流向统计如下表所示：

单位：万元

2025年1-5月

交易对方中介机构服务费占比

成都希盛知识产权代理有限公司28.7846.40%

湖南楚源华创人力资源管理咨询有限公司13.6522.01%

立信税务师事务所有限公司四川分所8.4913.69%

四川鑫天易科技服务有限公司8.0012.90%

其他3.105.00%

合计62.02100.00%

2024年

115日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

交易对方中介机构服务费占比

立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所90.5724.07%

成都希盛知识产权代理有限公司73.6519.57%

四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司62.2616.55%亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）四川22.646.02%分所

其他127.1433.79%

合计376.26100.00%

2023年

交易对方中介机构服务费占比

成都希盛知识产权代理有限公司66.4047.10%亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）四川18.8713.38%分所

立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所13.689.70%

四川智多星盈税务师事务所有限责任公司8.005.67%

其他34.0424.14%

合计140.99100.00%

报告期内，中介机构服务费主要资金流出单位合作背景及相关情况列示如下：

交易对方名主要股东情成立时间实缴资本人员数量主营业务合作背景称况

杨冬40%、武森涛主要提供2022年开始合成都希盛知识产权代理2012/9/2625%、何强5039（参保人专利、商作，报告期间主万元

17%、柯海军数）标、版权代要提供知识产权

有限公司

16%、蒲敏理服务代理服务

2%

立信会计师审查企业2022年开始合执行事务合事务所（特殊2011/8/5分支机构，147（参保会计报表，作，报告期间对伙人：杨志普通合伙）四不存在人数）出具审计方主要提供年度

国、朱建弟川分所报告等及专项审计服务

四川经信卫代全39.9%、2024年开始合

工程咨询、建设工程项2010/3/24常杰33%、100922（参保人作，报告期间对万元招投标代目管理咨询王小丽数）方主要提供工程理等

有限公司27.1%咨询服务北京郎鉴企业管理咨询

中心（普通合审查企业2023年开始合

伙）四川分所邹宝生分支机构，20（参保人会计报表、作，报告期间对（原名亚太2012/4/984.4%、邹柳不存在数）出具审计方主要提供内控（集团）会计霞7.8%报告制度建立服务师事务所（特殊普通合伙）四川分所）

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报告期内，标的公司中介机构服务费主要支出对象较为集中，涉及知识产权代理、审计及工程咨询等服务，相关机构服务需求背景真实。成都希盛知识产权代理有限公司系经国家知识产权局及成都市高新区工商局批准的专业从事知识产权代理的综合服务机构，拥有提供产权代理的相关能力。立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所、北京郎鉴企业管理咨询中心（普通合伙）四川分所（原名亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所）均系四川地区知名审计机构，拥有财务审查、出具审计报告的能力。四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司系四川地区知名的工程咨询类公司，通过公开信息查询，该公司曾多次中标公路工程竣工结算审核咨询服务、国有公司造价咨询服务等项目，具备提供工程咨询的能力。

经公开信息查询，标的公司与以上机构服务费相关交易对方不存在关联关系或其他利益安排，相关支出具备合理性。

五、标的公司研发人员数量和平均薪酬情况，结合报告期内研发项目情况，

研发人员数量、工时及分布情况等，说明标的公司研发人员数量、工时与研发项目工作量的匹配性以及研发费用的完整性，研发人员平均薪酬是否与同行业公司可比，研发费用率低于同行业可比公司的原因、合理性以及与标的公司技术先进性和市场地位的匹配性

（一）标的公司研发人员数量和平均薪酬情况

标的公司研发人员占比与研发人员平均薪酬及与同行业披露信息比对情况，列示如下：

2024年

研发人员总薪酬研发人员平均数量研发人员平均薪公司研发人员占比（万元）（人）酬（万元/人）

晶瑞电材3269.76160.0018.82%20.44

回天新材8331.31383.5020.70%21.72

天奈科技5102.17235.5030.21%21.67

壹石通2345.79198.5025.83%11.82

行业均值4762.26244.3823.89%18.91

标的公司1404.2664.2519.07%21.86

2023年

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研发人员总薪酬研发人员平均数量研发人员平均薪公司研发人员占比（万元）（人）酬（万元/人）

晶瑞电材2844.93133.0017.96%21.39

回天新材8871.73372.0021.06%23.85

天奈科技4655.62198.5026.02%23.45

壹石通2223.16187.0025.20%11.89

行业均值4648.86222.6322.56%20.15

标的公司1009.5942.3314.30%23.85

2023-2024年，标的公司研发人员规模占比分别为14.30%与19.07%，低于

行业平均水平，主要系标的公司产品相比同行业上市公司更加聚焦，研发历史较长，产品迭代周期长，研发项目主要是在现有产品基础上的改良升级。报告期内，标的公司针对研发人员建立了与研发成果相匹配的薪酬机制，人员平均薪酬与回天新材、天奈科技相近，略高于晶瑞科技，高于壹石通，薪酬水平与同行业具备可比性。随着研发项目增加，标的公司预计将不断扩大研发队伍，满足公司持续发展需要。

（二）结合报告期内研发项目情况，研发人员数量、工时及分布情况等，说

明标的公司研发人员数量、工时与研发项目工作量的匹配性以及研发费用的完整性

报告期内，标的公司研发业务内部控制措施情况如下：

研发阶段控制目标各阶段措施

研发部根据国家科研项目要求、客户需求，或公司发展规划、对市场的需求判断、当前市场的其他产品等情况进行分析研究，对公司认为可以开展研发的项目，形成《研究开发项目研发立项审批计划任务书》，进入立项阶段。对于年度预算范围内的项目，流程完整，研发经分管集团副总审核；对于年度预算范围外的项目，经分管研发立项

项目符合公司集团副总、集团总经理审批。形成《项目立项决议书》，研发展需要发部根据《研究开发项目计划任务书》，成立相关研发工作小组，并由研发助理归档后，由财务部获取《研究开发项目计划任务书》、研发会计在财务系统中新建项目，生成项目编号

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研发阶段控制目标各阶段措施

研发部完成《项目开发计划书》。公司研发项目过程划分为产品设计阶段、应用设计阶段、过程设计和开发阶段、产品

和过程确认阶段四个阶段管理。每阶段开始前，项目经理组织项目成员召开该阶段项目启动会，共同讨论制定一级、二级、三级项目计划。产品设计阶段结束时，项目经理牵头制定初版商业计划，形成《产品设计阶段总结批准表》汇报材料，产品设计阶段结束时，项目经理组织项目组成员共同讨论制定更为详细的计划，形成《应用设计阶段总结批准表》研发阶段研发项目管理汇报材料。过程设计和开发中，项目经理与工程师小组对项管理规范，记录完整目涉及到的专利权和法律知识进行评估，需要申请专利的安排进行专利申请并根据项目需要编写专利分析报告，并确定产品专利申请计划，明确需申报的专利方向和数量等。每年资产负债表日（12月31日），对于未结项的研发项目，由项目负责人在每年资产负债表日，整理未结项研发项目的项目进度、研发预算执行情况、初步研发成果等相关情况，并由财务部协助，形成《研发项目进度及研发成果情况表》，交由财务部按照会计准则及相关信息披露要求在年度报告中披露研发项目情况

项目结束后，项目经理拟定《项目结项归档资料清单》，组项目结项及时、织项目成员进行结项资料归档，形成《项目结项通知书》并项目结项

资料归档、保管移交至财务部，财务部接收后，对相对应项目进行结算。项管理

完整目经理组织召开结项会议，对项目成果、项目过程、项目预算执行情况等进行结项分析总结，交由分管集团副总审批研究开发过程结束后，工程师组织项目团队对客户需求的内容进行测试，编制《产品试用测试报告》进行样品试制，交样品试制

试制及客户试由客户试样测试。客户试样通过后，工程师组织项目团队进及客户试

样控制行产品审核，编制《产品审核报告》，并进行小批量试制，样流程

编制《新产品小批量总结报告》，形成《初始过程能力研究计划》汇报材料，以上所有资料需经分管集团副总审核研发过程中，研发人员及时整理、保存研发资料，建立研发档案。公司研发成果禁止与研发项目无关的人员接触、使用研发成果；超越权限查看、借阅研发资料时，须经审批通过。

公司与研发人员签订劳动合同时，由人事行政部协助，约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务

研发成果安全等内容；对核心研发人员，与其签订劳动合同时，签订保密研发成果保密，保障公司协议及竞业协议，并考虑离职后违约责任等内容；研发人员保护

利益离职前，离职人员上一级负责人组织离职人员的研发工作移交，关注研发资料和研发工作交接的完整性和有效性，并在工作移交表上签字确认。研发工程师在研发过程中判断是否提出专利申请；如需提出专利申请，由专人收集、整理申请专利所需资料，公司专人申请专利相关手续。具体专利申请程序参照“内部控制实施细则——无形资产”执行

标的公司员工根据上下班打卡情况确认整体工时情况，研发人员针对各个研发项目工作量分配工时，各项目经理对以上分配工时进行审批确认。

报告期内，标的公司主要研发项目情况、研发人员数量、研发投入工时分布、研发人员薪酬匹配情况列示如下：

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2025年1-5月

研发项目类项目研研发项参与研累计投入工本期投入工研发职工薪

型发情况目数量发人次时（小时）时（小时）酬（万元）

负极及隔膜在研1216688311.5235967.00488.52

类研发项目已完结23734389.008545.00104.37

正极类型研在研411765206.0026470.00309.77

发项目已完结12610403.004821.0054.73

其他类研发在研-----

项目已完结-----

合计19346198309.5275803.00957.39

2024年

研发项目类项目研研发项参与研累计投入工本期投入工研发职工薪

型发情况目数量发人次时（小时）时（小时）酬（万元）

负极及隔膜在研1418878188.5242586.00573.30

类研发项目已完结55933907.0014309.00157.02

正极类型研在研514244318.0038705.00515.41

发项目已完结44137611.005518.0056.96

其他类研发在研-----

项目已完结24532461.009643.00101.57

合计30475226485.52110761.001404.26

2023年

研发项目类项目研研发项参与研累计投入工本期投入工研发职工薪

型发情况目数量发人次时（小时）时（小时）酬（万元）

负极及隔膜在研1211655200.5233165.52478.69

类研发项目已完结-----

正极类型研在研65337706.0020041.00301.35

发项目已完结-----

其他类研发在研24422818.0014251.00226.37

项目已完结175333.00224.003.17

合计21220121057.5267681.521009.58

注：参与研发人次指参与过该项目研发的人员数量。报告期内，标的公司存在参与研发人员同时参与多个项目研发情况，因此参与研发人次合计数大于研发总人数。

由上表，标的公司各项目中研发人员数量、工时与研发项目工作量存在对应关系，具备匹配性。按项目统计研发人员薪酬总额与实际结果一致，研发费用统计分配完整。

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（三）研发费用率低于同行业可比公司的原因、合理性以及与标的公司技术先进性和市场地位的匹配性

标的公司研发费用率与同行业可比公司对比统计结果如下所示：

单位：%

项目2025年1-5月2024年度2023年度

晶瑞电材5.026.915.47

回天新材3.934.934.61

天奈科技7.507.556.75

壹石通11.789.5712.13

行业均值7.067.247.24

标的公司4.614.283.43

注：同行业可比公司未披露2025年1-5月数据，表格数据为2025年1-6月数据报告期内，同行业可比公司研发费用率平均值分别为7.24%、7.24%和7.06%，标的公司研发费用率分别为3.43%、4.28%和4.61%，标的公司研发费用率总体较为稳定，与回天新材水平相近，低于同行业其他可比公司平均值。

报告期内，晶瑞电材除投入锂电池材料领域研发外，同时在高端光刻胶领域重点布局相关研发项目，目前进入设计和试生产阶段，形成收入规模较小但研发费用投入较高，因此研发费用率高于标的公司。天奈科技除投入碳纳米管导电浆料领域研发外，同时在碳纳米导管领域布局相关研发项目，且应用于高性能磷酸铁锂、碳基芯片、固态电池等行业创新路线的高性能纳米管制备项目已进入小试

或中试阶段，研发投入相对标的公司较高，但对应产品收入规模较小，因此研发费用率高于标的公司。壹石通主要投入研发领域包括纳米碳纤维、纳米钛酸钡、聚合物热管理材料等多种聚合物材料或无机功能粉体材料，广泛布局固体氧化物电池（SOC）系统以及固体氧化物燃料电池（SOFC）、固体氧化物电解池（SOEC）

产品等新型绿色低碳技术，研发投入范围较标的公司更加广泛，新产品尚在导入过程中，研发投入占比相对较高。

考虑到标的公司产品结构整体较为集中、且标的公司产品仍在研发布局迭代，选择锂电材料行业产品结构集中的上市企业，对比研发费用率情况如下所示：

单位：%主营产品及2025年上半年

项目2025年1-5月2024年度2023年度产品收入占比

121日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

主营产品及2025年上半年

项目2025年1-5月2024年度2023年度产品收入占比

锂电正极材料、电池电解液

天赐材料89.66%6.245.344.19等材料，占比钴酸锂及三元正极材料，占盟固利97.51%4.673.822.28比

磷酸铁锂正极材料，占比万润新能96.49%2.893.423.46

翔丰华锂电负极材料，占比99.50%3.404.003.15丰元股份锂电正极材料，占比92.78%7.351.591.07行业均值4.913.632.83

标的公司4.614.283.43

注：同行业可比公司未披露2025年1-5月数据，表格数据为2025年1-6月数据由上表，主营产品为锂电材料行业且产品结构较为集中的上市企业中，2023年、2024年和2025年1-6月末研发费用率均值分别为2.83%、3.63%与4.91%，整体与标的公司水平接近。其中，丰元股份2023、2024年研发费用率为1.07%、

1.59%，相对均值较低，2025年上半年研发费用大幅上升，主要系丰元股份加快

固态电池正极材料及储能电池正极材料的研发进度，与中国科学院青岛生物能源与过程研究所共建电池材料研究院，开展高能量密度锂电池高性能正极材料研发与产业化。除丰元股份外，其他同行业相似情况公司与标的公司研发费用率基本一致。

会计师获取报告期内全部人员的名册、考勤、门禁，结合研发工时表以及研发项目明细等，核查实际参与研发活动的人员情况，核查相关人员考勤记录、门禁记录和 OA系统权限人员是否均在花名册登记，核查花名册是否存在长期缺勤的研发人员。获取标的公司各期工资发放明细，核查从标的公司领取薪酬的相关人员是否均在花名册登记，是否均存在考勤、门禁和 OA系统权限记录。获取了璞泰来和锦源晟的花名册，比对是否存在关联方研发人员在标的公司兼职的情况。

访谈标的公司研发负责人，了解标的公司是否存在委外研发、合作研发项目的具体情况及原因。

经核查，标的公司不存在体外人员参与研发活动、委外研发的情况。考虑到标的公司产品相比同行业上市公司更加聚焦，研发历史较长，产品迭代周期久，研发项目主要是在现有产品基础上的改良升级，与标的公司技术先进性和市场地位相匹配，研发费用率低于同行业可比公司具备合理性。

122日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

六、研发费用中材料费的投入是否与研发阶段相匹配及依据，耗用材料费较

少是否与所处行业特性、研发项目情况相匹配；咨询服务费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性

（一）研发费用中材料费的投入是否与研发阶段相匹配及依据，耗用材料费

较少是否与所处行业特性、研发项目情况相匹配

1、标的公司研发材料的相关管理制度及执行情况

标的公司于报告期逐步建立并完善了研发材料相关管理制度，对研发用料采购存放和领用进行流程化管理，确保研发费用在人员及科目核算上的独立性、全面性以及工作内容的完整性，具体包括：

（1）项目经理编制《项目计划书》，提交评审的相关材料给总经理批准项目立项，同时向财务中心提供项目立项报告；

（2）研发项目有材料耗用需求时，由研发部经办人提出采购申请，进行单独采购，实验材料到货后，单独存放，领料时，由项目组单独填写“领料单”，财务部根据领料单和系统出库单进行核算。

按照前述管理制度，标的公司研发项目领用的材料可以区分至各个项目，财务部按照领用的材料归集至研发费用，保证研发费用的真实、准确，报告期内上述政策有效执行。

2、报告期各期研发材料的领用情况及与各对应研发项目之间的对应关系

标的公司的研发过程主要分为立项论证、产品设计、应用设计、过程设计和

开发、试生产等阶段，其中立项论证属于研发项目前期可行性与可操作性的论证与分析，发生的直接材料费较少；产品设计阶段、应用设计阶段系通过初步领料试验，对产品配方、工艺和产能规划等进行验证；过程设计和开发阶段主要系经过前期论证后，依据设计方案领取材料试验与研制；试生产阶段主要系技术样品通过阶段总结批准后，根据开发设计方案进行初步生产验证。产品设计阶段、应用设计阶段以及过程设计和开发阶段系研发活动中领用材料的主要阶段。

报告期内，主要研发项目对应材料的领用情况及所处阶段如下表所示：

123日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元

2025年1-5月

研发项目直接材料期间所处阶段

关于研发负极粘合剂项目28.23应用设计阶段

关于研发正极边涂粘合剂项目13.48产品设计阶段

关于研发辅助类粘合剂项目11.80产品设计阶段

10.38过程设计和开发阶段、量产完关于研发隔膜粘合剂项目

结

关于研发硅碳负极粘合剂项目2.34过程设计和开发阶段

合计66.23-

2024年度

研发项目直接材料期间所处阶段

关于研发隔膜粘合剂项目40.93过程设计和开发阶段

关于研发辅助类粘合剂项目33.80产品设计阶段

关于研发正极边涂粘合剂项目17.17产品设计阶段

过程设计和开发阶段、试生产

关于研发负极粘合剂项目15.98阶段

关于研发正极分散剂项目15.21产品设计阶段

合计123.09-

2023年度

研发项目直接材料期间所处阶段

关于研发负极粘合剂项目一29.43应用设计阶段

关于研发隔膜粘合剂项目16.22产品设计阶段

关于研发负极粘合剂项目二13.54产品设计阶段

关于研发负极粘合剂项目三12.28应用设计阶段

关于研发分散剂项目12.73过程设计和开发阶段

合计84.20-

报告期内，标的公司研发项目大多处于产品设计阶段、应用设计阶段及过程设计和开发阶段，领料与研发所处阶段相匹配。

（二）咨询服务费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在

关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性报告期内，标的公司研发费用中咨询服务费主要包含检测费与技术服务费，主要资金流向方情况列示如下：

124日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元

2025年1-5月

交易对方咨询服务费占比

南京大学106.8091.01%

其他10.558.99%

合计117.35100.00%

2024年

交易对方咨询服务费占比

上海旦元新材料科技有限公司110.3835.24%

南京大学85.0027.14%

郑州轻工业大学71.3222.77%

其他46.5014.85%

合计313.20100.00%

2023年

交易对方咨询服务费占比

上海旦元新材料科技有限公司94.3446.42%

南京大学85.0041.82%

其他23.9111.76%

合计203.25100.00%

报告期内，咨询服务费主要资金流出单位合作背景及相关情况列示如下：

是否关联关系或其他交易对方名称合作背景利益安排

2023年开始合作，报告期间对方主要提供电

南京大学否池材料技术服务

上海旦元新材料科2023年开始合作，报告期间对方主要提供电否技有限公司池材料及电池测试技术服务

2024年开始合作，报告期间对方主要提供材

郑州轻工业大学否料委托开发服务

上海旦元新材料科技有限公司基本情况如下：

成立实缴资交易对方名称主要股东情况参保人数主营业务时间本

杨丽娜72.34%；上海杰烁主要提供

上海旦元新材料2019/1043.75企业管理合伙企业（有限24技术检测科技有限公司11/1万元

合伙）14.37%；赵亮8.14%服务

标的公司向上海旦元新材料科技有限公司采购电池材料及测试服务技术，主要用于隔膜和正极粘结剂材料的研发项目，该企业可以提供以上研发项目所需的试验助剂材料和试验品检测服务。根据公开信息，上海旦元新材料科技有限公司

125日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

作为部分隔膜涂敷厂商的主要供应商，拥有提供锂电池助剂相关产品服务的能力。

因此报告期内，标的公司与该企业发生交易往来具备合理性。

报告期内，会计师收集审阅了标的公司研发费用咨询服务费相关的付款审批单、发票、付款银行回单等凭证，通过核查相关银行回单，确认资金流入方均为非关联企业，标的公司与资金流入方不存在关联关系或其他利益安排，相关支出具备合理性。

七、标的公司是否存在与关联方共用采购销售渠道的情况，相关员工是否存

在在关联方领薪的情况，是否存在关联方代垫成本费用等情况

（一）标的公司是否存在与关联方共用采购销售渠道的情况

报告期内，标的公司关联方企业主要包括远宇投资等外部财务投资人、间接控制5%以上股权自然人梁丰及潘中来控制企业，其中涉及新能源锂电行业相关企业主要为璞泰来及其子公司、锦源晟及其子公司。

标的公司与上述主体不存在共用采购销售渠道的情况，具体分析参见公司回复“问题二、关于标的公司控制权及三方交易”之“四、璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售

渠道等可能影响独立性的情形，进一步说明二者是否受同一控制；标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况”。

（二）相关员工是否存在在关联方领薪的情况，是否存在关联方代垫成本费用等情况

报告期内，除外部股东派遣的董事刘勇标、潘丽君和周学军及监事许泽外，标的公司员工不存在在关联方领薪的情况，不存在关联方代垫成本费用等情况。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）会计师对期间费用完整性、准确性的核查措施、比例、依据和结论

会计师对期间费用完整性、准确性的核查措施、比例如下：

1、了解费用报销相关内控制度，访谈相关人员，评价内部控制设计，确定

其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

126日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

2、获取公司的期间费用明细账，对期间费用执行分析性复核，对主要明细

项目金额波动进行合理性分析，检查是否与相关业务数据相匹配，并查看相应的原始凭证；

3、对标的公司报告期内的费用执行截止性测试，就资产负债表日前后一个

月的费用选取样本，核对相关支持性文件，确认费用是否计入正确的会计期间；

4、获取标的公司业务员在报告期的客户拜访记录表，并进行分析，核查销

售部门开拓新客户和维护存量客户的相关出差记录等，并查验相关的财务报销凭证；

5、访谈公司管理层，了解公司报告期内的薪酬政策及其变化情况；了解、评价公司与工资薪金相关的内部控制制度，并对其是否有效运行进行测试；检查公司薪酬计算过程以及薪酬发放原始记录、分析期间费用中薪酬费用变化的原因

及合理性；查阅公司报告期内的员工花名册、公司组织架构图、员工考勤记录、

公司社保缴费人员名单等，进行对比检查；对管理有效性执行穿行测试，检查业务是否存在未经审批情况；

6、执行细节测试，检查重要合同、抽样检查发票、结算单、银行流水等，

确认期间费用的准确性、完整性、合规性等；

经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

销售费用金额190.84475.64413.21

其中：查验金额139.19342.40315.39

查验占比72.93%71.99%76.33%

管理费用金额1021.462520.271617.28

其中：查验金额869.142386.631495.68

查验占比85.09%94.70%92.48%

研发费用金额1462.702727.441725.97

其中：查验金额1324.862482.201427.45

查验占比90.58%91.01%82.70%

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7、核查公司研发费用相关内控管理制度，查阅公司报告期内主要研发项目

材料领用记录、研发人员名单、研发成果明细等相关资料，检查各个研发项目立项报告、阶段成果情况、结项报告、客户测试资料以及相关专利资料的完备情况；

8、核查公司固定资产、无形资产和长期待摊费用明细表，复核计算本期折

旧费用和摊销费用的计提金额，确认计入期间费用的准确性；检查合同、交易凭证、发票等原始单据，核查大额往来款中是否存在费用挂账。从账面已确认的费用的记录出发，抽取对应的原始单据，核实费用的真实性，对主要支付对象核查其工商信息，关注支付款项性质的合理性及是否与公司存在关联关系。从原始单据出发，追查至账面，确认账面费用是否已完整记录，核实费用的完整性；

9、获取标的公司的花名册、考勤、门禁、OA 系统、日常签字文件等，核

查实际参与的人员情况，核查考勤记录、门禁记录和 OA系统权限人员是否均在花名册登记；花名册上人员除外勤领导外是否存在长期不在岗的情况；是否存在标的公司人员在关联方任职的情况。

经核查，会计师认为：

报告期内，标的公司的期间费用构成及变动合理，期间费用真实、准确、完整。

（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师执行如下核查程序：

（1）检查标的公司销售人员、管理人员、研发人员的花名册、打卡记录、门禁系统记录等信息；

（2）访谈标的公司管理层，查阅同行业上市公司披露信息，了解标的公司

销售、管理、研发业务费用和人数水平较同行业水平较低的原因；

（3）检查销售费用中业务招待费的主要内容、分布情况，验证是否存在单

笔金额较高的情况及合理性，是否均有发票支持；检查宣传推广费的主要内容、资金主要流向、流入方具体情况，结合公开信息核查是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性；

128日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

（4）检查管理费用中中介机构服务费的主要内容，报告期内相关费用变动的原因，资金主要流向，流入方具体情况，结合公开信息核查标的公司与上述中介机构是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性；

（5）获取报告期内研发项目情况，研发人员数量、工时及分布情况等，匹

配标的公司研发人员数量、工时与项目工作量，确认研发费用计提完整性；

（6）研发费用中材料费的投入是否与研发阶段相匹配及依据，耗用材料费

较少是否与所处行业特性、研发项目情况相匹配；咨询服务费的主要内容，资金主要流向，流入方具体情况、是否存在关联关系或其他利益安排，相关支出的合理性；

（7）获取璞泰来、锦源晟等标的公司主要关联方的花名册和主要客户清单，结合资金流水了解相关员工是否存在在关联方领薪，是否存在关联方代垫成本费用等情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）销售人员数量与标的公司客户数量、业务规模相匹配，销售人员平均

薪酬与同行业公司可比，销售人员相对规模、销售费用率低于同行业可比公司的具备合理性。

（2）标的公司销售费用业务招待费列支合理，不存在关联关系或其他利益安排，相关支出具备合理性。

（3）标的公司管理人员数量与公司业务规模相匹配，管理人员相对规模和

平均薪酬与同行业公司可比，管理费用率低于同行业可比公司具备合理性。标的公司需管理人员介入的审批程序，报告期内，均未出现未经审批情况，管理审核制度有效执行。

（4）标的公司管理费用流向方与标的公司不存在关联关系或其他利益安排，相关支出具有合理性。

129日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

（5）标的公司研发人员数量、工时与研发项目的工作量具备匹配性，研发

费用的列支具备完整性，研发人员平均薪酬与同行业公司可比，研发费用率低于同行业可比公司具备合理性，与标的公司技术先进性和市场地位相匹配。

（6）研发费用中材料费的投入与研发阶段匹配一致，耗用材料费较少与所

处行业特性、研发项目情况相匹配；咨询服务费资金主要流向方与标的公司不存

在关联关系或其他利益安排，相关支出具备合理性。

（7）标的公司与关联方不存在共用采购销售渠道情况。报告期内，除外部

股东派遣的董事刘勇标、潘丽君和周学军及监事许泽外，标的公司员工不存在在关联方领薪的情况，不存在关联方代垫成本费用等情况。

130日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

问题十三、关于应收账款

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收票据和应收款项融资账面价值合计分别为23034.86万元、26602.78万元和25977.29万元；应收账

款账面价值分别为17610.36万元、28591.44万元和29754.29万元；（2）应收

票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，坏账准备计提比例约为5%，应收款项融资与已背书未终止确认的应收票据存在差异；（3）标的公司应收账款主要集

中在1年以内，坏账准备计提比例低于同行业可比公司；（4）应收账款前五大客户与收入前五大客户存在一定差异。

请公司披露：（1）标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况；报告期内标的公司信用政策变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况；（2）应收票据和应收款项融资的信用期情况，是否符合行业惯例；应收票据和应收款项融资坏账准备计提比例，分析计提充分性，是否与同行业公司可比；（3）报告期内标的公司应收票据终止确认情况，是否满足终止确认的条件及依据，应收款项融资与已背书未终止确认的应收票据存在差异的原因；（4）报告期内标的公司是否

存在应收票据和应收账款相互转化的情况，账龄是否连续计算；（5）标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因，分别按照同行业可比公司计提比例和预期信用损失，测算并分析应收账款坏账准备计提充分性；（6）主要客户应收账款占对其收入的比例，不同客户之间是否存在差异及原因，应收账款前五大客户与收入前五大客户存在差异的原因；（7）截至目前，应收账款期后收回情况，应收票据到期收回情况，进一步说明尚未收回应收款项的情况，并分析相关款项可回收性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司答复：

131日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

一、标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入

的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况；报告期内标的公司信用政策变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况

（一）标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收

入的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况

1、标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入

的比例及变化原因

报告期内，标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入的比例情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025

项目1-52024年末/2024年度2023年末/2023年度年月

应收账款29754.2928591.4417610.36

应收票据19562.8620697.1012762.99

应收款项融资6414.435905.6810271.87

合计55731.5855194.2240645.22

营业收入31726.6363754.7350346.72

占比73.19%86.57%80.73%

注：2025年1-5月应收款项占营业收入比例经过年化处理，下同。

报告期各期末，标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）账面价值分别为40645.22万元、55194.22万元及55731.58万元，占营业收入的比率分别为80.73%、86.57%及73.19%。2024年末，标的公司应收款项账面价值占比同比小幅上升，主要系标的公司大部分客户回款周期在1-3月左右，部分在四季度后期交付的订单在年末尚未达到收款期。标的公司2024年第四季度营业收入为21348.66万元，同比增长57.28%，其中12月营业收入为7276.41万元，同比增长110.58%。因此年末未达到收款期客户收入占比提升，对应应收款项规模提高。

2025年5月31日，应收款项占比相比2024年末有所下降，主要系标的公

司收回大部分已到期的2024年四季度发生的应收款项；且由于下游锂电行业上

半年需求通常较下半年偏低，标的公司2025年1-5月单月销售规模较2024年第四季度下降；同时，标的公司加强应收款项信用期管理，新增的应收款项规模下

132日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复降。

2、与同行业可比公司的比较情况报告期内，标的公司与同行业可比公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入的比例情况如下：

项目2025年1-5月2024年12月31日2023年12月31日

晶瑞电材35.91%39.68%44.25%

回天新材46.24%45.09%44.28%

天奈科技66.21%63.95%67.31%

壹石通51.79%46.70%46.09%

平均值50.04%48.86%50.48%

标的公司73.19%86.57%80.73%

注：同行业可比公司2025年1-5月数据为2025年上半年数据报告期内，标的公司与同行业可比公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入的比例平均值较高，主要系标的公司客户均为锂电行业龙头企业，行业集中度较高，标的公司议价能力相对偏弱，符合标的公司的实际情况。

考虑到标的公司行业集中度较高，且企业整体收入规模较小，为提高可比性，筛选 A股市场中 2023、2024年度平均收入在 5-15亿元、前五大客户集中度高于

60%，且主要客户中包含比亚迪、宁德时代的锂电材料或设备上市企业，应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入的比例情况如下：

2023、2024

项目主营业务年度平均收2025年1-5月2024年度2023年度入（亿元）涂布机等锂

信宇人6.08266.29%86.68%87.02%电设备锂电电解液

华盛锂电5.1570.04%71.95%67.67%添加剂锂电碳纳米

天奈科技管导电浆料14.2666.21%63.95%67.31%等材料

平均值--68.13%74.20%74.00%

标的公司--73.19%86.57%80.73%

注：同行业可比公司2025年1-5月数据为2025年上半年数据；2025年上半年信宇人因收入下降，应收款项占收入比例大幅提升，平均值计算中已剔除客户集中度较高、主要客户与标的公司相似且收入规模与标的公司相近的同

133日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

行业上市公司应收款项占收入的比例与标的公司接近。报告期内标的公司信用政策基本一致，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。

综上，标的公司与同行业可比公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入的比例和毛利率的趋势是一致的，具备合理性。

（二）报告期内标的公司信用政策变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况

报告期内，标的公司主要客户信用政策较为稳定，标的公司不存在主动放宽信用政策刺激销售的情况。

二、应收票据和应收款项融资的信用期情况，是否符合行业惯例；应收票据

和应收款项融资坏账准备计提比例，分析计提充分性，是否与同行业公司可比

（一）应收票据和应收款项融资的信用期情况，是否符合行业惯例

1、应收票据和应收款项融资的信用期情况

报告期内，标的公司的上述票据信用期政策均参考行业平均水平与客户进行约定；且标的公司客户大部分系锂电行业头部企业，业务开展较为规范，与标的公司业务合作稳定。报告期内标的公司应收票据和应收款项融资的信用期政策基本稳定，符合行业惯例。

（二）应收票据和应收款项融资坏账准备计提比例，分析计提充分性，是否与同行业公司可比

1、应收票据情况

（1）应收票据的坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为12762.99万元、20697.10万元及19562.86万元，主要包括除中国银行等6家大型国有商业银行及招商银行等9家全国性股份制商业银行等（以下简称“6+9”）发行的银行承兑汇票和

比亚迪、蜂巢能源、中创新航等客户开具的商业承兑汇票。

报告期各期末，应收票据的账龄是按照应收账款的账龄滚动计算后的结果，标的公司应收票据坏账准备计提情况如下：

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单位：万元项目账面余额坏账准备账面价值

2025年5月31日

银行承兑汇票5417.01274.055142.96

商业承兑汇票15178.84758.9414419.90

合计20595.861032.9919562.86

2024年末

银行承兑汇票6693.86340.036353.83

商业承兑汇票15173.42830.1514343.27

合计21867.291170.1820697.10

2023年末

银行承兑汇票2957.02156.822800.20

商业承兑汇票10487.15524.369962.79

合计13444.17681.1812762.99

（2）坏账计提政策及同行业可比公司的比较

报告期内，茵地乐与同行业上市公司采用账龄组合计提坏账准备的比例情况如下：

账龄情况上市公司

6个月以内6-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

晶瑞电材1%5%10%20%50%100%100%

回天新材5%5%10%20%30%50%100%

天奈科技5%5%30%50%100%100%100%

壹石通5%5%10%40%100%100%100%

平均值4.00%5.00%15.00%32.50%70.00%87.50%100.00%

标的公司5%5%10%30%50%80%100%

标的公司对于1年以内、1-2年、2-3年、4-5年和5年以上的应收票据坏账准备计提比例与同行业上市公司平均水平较为一致；标的公司账龄在3年以上的

应收票据余额为零，3-4年的应收票据坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均水平对标的公司经营情况不存在重大影响。

综上所述，标的公司应收票据坏账准备计提充分，与同行业公司可比。

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2、应收款项融资情况

（1）应收款项融资的坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收款项融资全部为信用等级较高的“6+9”银行发行的银行承兑汇票，分别为10271.87万元、5905.68万元和6414.43万元。

报告期内，6+9银行信用等级较高，坏账风险较小，且历史上也未发生过无法收回的情况，因此未计提坏账。

（2）坏账计提政策及同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司同行业可比公司应收款项融资科目分类中均包含信用等级较高的银行承兑汇票，可比公司均未就该部分应收款项融资计提坏账准备，标的公司应收款项融资的坏账准备计提比例与同行业可比公司一致。

综上所述，标的公司应收款项融资的坏账准备计提比例与同行业可比公司一致。

三、报告期内标的公司应收票据终止确认情况，是否满足终止确认的条件及依据，应收款项融资与已背书未终止确认的应收票据存在差异的原因

1、报告期内标的公司应收票据终止确认情况

报告期内，标的公司应收票据（包括分类至应收款项融资的应收票据）终止确认的情况列示如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

银行承兑票据和商业承兑汇8833.9128280.9114853.35票当期票据到期收到款项已背书或贴现且在当期到期

的非“6+9”之外的银行承兑11931.3621603.0516530.18汇票和商业承兑汇票

当期背书或贴现的6+9银16252.176573.526466.31行的银行承兑汇票

合计37017.4456457.4737849.84

2、应收票据满足终止确认的条件及依据

报告期内应收票据终止确认的情况主要包括：

（1）银行承兑票据和商业承兑汇票当期票据到期收到款项；

136日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

（2）已背书或贴现且在当期到期的非“6+9”之外的银行承兑汇票和商业承兑汇票；

（3）当期背书或贴现的6+9银行的银行承兑汇票。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》针对应收票据终止确认相关规定如下，“金融资产满足以下条件之一的，应当终止确认：1.收取该金融资产现金流量的合同权利终止。2.该金融资产已转移，且该转移满足准则关于终止确认的规定。”根据以上规定，报告期内，标的公司主要终止确认的应收票据内容与相关依据如下：

应收票据终止内容终止确认相关准则依据银行承兑票据和商业承兑汇票当期票据收取该金融资产现金流量的合同权利终止到期收到款项

已背书或贴现且在当期到期的非“6+9”收取该金融资产现金流量的合同权利终止之外的银行承兑汇票和商业承兑汇票

6+9该金融资产已转移，且已转移该金融资产所有权当期背书或贴现的银行的银行承兑

上几乎所有风险和报酬，满足准则关于终止确认汇票的规定

应收款项融资核算的是信用等级较高、坏账风险较小的“6+9”银行承兑汇票，而已背书未终止确认的应收票据核算的是信用等级相对一般和存在坏账风险的非“6+9”银行承兑汇票和商业承兑汇票，因此二者存在差异，具有合理性。

四、报告期内标的公司是否存在应收票据和应收账款相互转化的情况，账龄是否连续计算

报告期内，标的公司存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认为应收账款，后续按信用政策收到商业承兑汇票或信用等级一般的银行承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，账龄连续计算；报告期内，标的公司主要客户包括比亚迪、宁德时代、赣锋锂电、璞泰来等均存在上述情况。报告期内，标的公司应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

137日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

五、标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因，分别

按照同行业可比公司计提比例和预期信用损失，测算并分析应收账款坏账准备计提充分性

1、应收账款坏账准备计提政策及与可比公司的比较情况

报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

2025年5月31日2024年末2023年末

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内31107.8899.26%29925.6799.40%18442.6595.86%

1-2年198.630.63%177.110.59%98.680.51%

2-3年30.200.10%3.790.01%1.470.01%

3-4年3.790.01%--28.850.15%

4-5年------

5年以上----667.503.47%

合计31340.51100.00%30106.57100.00%19239.15100.00%

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，1年以内的应收账款账面余额占比分别为95.86%、99.40%及99.26%。标的公司与同行业上市公司采用账龄组合计提坏账准备的比例情况如下：

账龄情况上市公司

6个月以内6-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

晶瑞电材1%5%10%20%50%100%100%

回天新材5%5%10%20%30%50%100%

天奈科技5%5%30%50%100%100%100%

壹石通5%5%10%40%100%100%100%

平均值4.00%5.00%15.00%32.50%70.00%87.50%100.00%

标的公司5%5%10%30%50%80%100%

标的公司对于账龄1年以内、2-3年、4-5年和5年以上应收账款坏账准备

计提比例与同行业上市公司平均水平接近。1-2年的坏账准备计提比例与晶瑞电材、回天新材及壹石通一致，低于天奈科技计提比例。3-4年的坏账准备计提比例高于回天新材，与晶瑞电材一致，低于天奈科技和壹石通；但标的公司账龄3年以上的应收款项余额较少，占比较低。

138日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

2、按照同行业可比公司计提比例和预期信用损失，测算并分析应收账款坏

账准备计提充分性

2023-2024年度，标的公司按照预期信用损失模型计提应收账款坏账准备比

例与同行业可比公司计提比例均值的对比情况如下：

2024年度2023年度

账龄基于预期信用损基于可比公司账基于预期信用损基于可比公司账失模型比例龄组合均值失模型比例龄组合均值

1年以内0.01%4.50%0.01%4.50%

1至2年1.59%15.00%2.34%15.00%

2至3年3.13%32.50%3.13%32.50%

3至4年6.25%70.00%6.25%70.00%

4至5年25.00%87.50%25.00%87.50%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

基于预期信用损失模型与基于可比公司账龄组合计提均值计算的坏账准备

金额情况列示如下：

单位：万元

2024年2023年

账龄基于预期信用损基于可比公司账基于预期信用损基于可比公司账失模型比例龄组合均值失模型比例龄组合均值

1年以内2.661346.661.38829.92

1至2年2.8226.572.3114.80

2至3年0.121.230.050.48

3至4年--1.8020.20

4至5年----

5年以上--667.50667.50

合计5.601374.45673.041532.89基于上述两种情况计算应收账款坏账准备与标的公司实际计提坏账准备差

异情况列示如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

标的公司实际计提坏账准备1515.131628.79

基于预期信用损失模型计算坏账准备5.60673.04

与实际情况差异1509.53955.75

139日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

项目2024年度2023年度

基于可比公司账龄组合均值计算坏账准备1374.451532.89

与实际情况差异140.6895.90

如上表所示，标的公司实际执行的账龄组合计提的坏账准备金额高于根据预期信用损失模型模拟计算的坏账准备，与基于可比公司账龄组合均值计算的坏账准备金额基本一致，标的公司应收账款坏账准备计提充分反映了潜在的信用减值风险。

六、主要客户应收账款占对其收入的比例，不同客户之间是否存在差异及原因，应收账款前五大客户与收入前五大客户存在差异的原因

1、前五大客户应收账款占其收入的比例情况

报告期内，收入金额前五大客户应收款项占对其收入的比例情况：

应收款项余额占当期收入的比例客户名称

2025年5月末2024年末2023年末

深圳市比亚迪供应链管理有限公司94.08%103.17%94.24%

中创新航科技集团股份有限公司67.65%87.95%83.95%

蜂巢能源科技股份有限公司96.82%147.25%123.24%

宁德时代新能源科技股份有限公司54.60%75.26%72.73%

上海璞泰来新能源科技股份有限公司58.23%80.52%133.25%

2023、2024年标的公司主要客户的应收款项余额占当期收入的比例较高，

系考虑到票据兑付周期，以上两年部分客户回款周期较长。标的公司进行了及时的催收和结算控制，同时2024年下半年收入占比较高，应收账款和应收票据在

2025年初陆续收回或终止确认，2025年1-5月前五大客户应收款项余额占收入

比例存在明显回落。

2、应收账款前五大客户与收入前五大客户的比较

报告期内，应收账款前五大客户和收入前五大客户的情况如下：

单位：万元

2025年1-5月

应收款项余额应收款项余额客户名称收入排名排名占收入比例

深圳市比亚迪供应链管理有限公司1194.08%

140日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

中创新航科技集团股份有限公司2267.65%

蜂巢能源科技股份有限公司3396.82%

宁德时代新能源科技股份有限公司4454.60%

厦门海辰储能科技股份有限公司58106.16%

上海璞泰来新能源科技股份有限公司6558.23%

2024年度

应收款项余额应收账款余额客户名称收入排名排名占收入比例

深圳市比亚迪供应链管理有限公司11103.17%

中创新航科技集团股份有限公司3287.95%

蜂巢能源科技股份有限公司23147.25%

宁德时代新能源科技股份有限公司4475.26%

厦门海辰储能科技股份有限公司6684.22%

上海璞泰来新能源科技股份有限公司5580.52%

2023年度

应收款项余额应收账款余额客户名称收入排名排名占收入比例

深圳市比亚迪供应链管理有限公司1194.24%

中创新航科技集团股份有限公司4383.95%

蜂巢能源科技股份有限公司34123.24%

宁德时代新能源科技股份有限公司5272.73%

厦门海辰储能科技股份有限公司6640.79%

上海璞泰来新能源科技股份有限公司25133.25%

通过上表分析，应收账款前五大客户和收入前五大客户的波动较小，均为标的公司各期营业收入排名前八的客户，导致应收账款前五大客户和收入前五大客户排名不同的原因主要系不同客户采购需求以及结算时间存在少量差异。其中蜂巢能源与海辰储能应收款项占比较高，相关经营回款情况请参见本问题“七、截至目前，应收账款期后收回情况，应收票据到期收回情况，进一步说明尚未收回应收款项的情况，并分析相关款项可回收性”相关内容。

七、截至目前，应收账款期后收回情况，应收票据到期收回情况，进一步说

明尚未收回应收款项的情况，并分析相关款项可回收性

2023年末应收账款、票据期后收回情况如下：

141日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元截至2023年12月31截至2025年7月31科目回款率日余额日已回款金额

应收账款19239.1519203.5699.82%

应收票据13444.1713444.17100.00%

应收款项融资10271.8710271.87100.00%

合计42955.1942919.6099.92%

截至2024年末应收账款、票据期后收回情况如下：

单位：万元截至2024年12月31截至2025年7月31科目回款率日余额日已回款金额

应收账款30106.5729965.0799.53%

应收票据21867.2912755.2058.33%

应收款项融资5905.685837.5098.85%

合计57879.5448557.7783.89%

截至2025年7月31日，2025年5月末应收账款、票据期后收回情况如下：

单位：万元截至2025年5月31截至2025年7月31科目回款率日余额日已回款金额

应收账款31340.5112941.9241.29%

应收票据20595.863477.4416.88%

应收款项融资6414.432451.7838.22%

合计58350.8018871.1432.34%

上述款项尚未收回主要系款项还在授信期内，尚未到结算时点，标的公司及时跟踪回款情况，且相关客户均为头部龙头企业，回款风险可控，相关款项具备可收回性。

其中 A公司、B公司等应收账款占收入比例较高，具体回款情况如下：

2025年5月应收账款截2024年末应收账款截至2023年末应收账款截至

公司名称至2025年7月末回款率2025年7月回款率2025年7月回款率

A公司 7.50% 100.00% 100.00%

B公司 34.97% 100.00% 100.00%

A公司应收账款账龄情况如下：

142日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元账龄2025年5月末2024年末2023年末

6个月以下3666.724532.792877.92

6个月-1年以内330.62--

B公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元账龄2025年5月末2024年末2023年末

6个月以下1378.212614.381463.63

6个月-1年以内833.72--由上表，A 公司、B 公司 2023 年、2024 年末的应收账款截至 2025 年 7 月末已基本实现回款，2025 年 5月末 A公司应收账款截至 7月末回款比例较低，系客户基于内部经营战略运作、资本运作等考量调整回款节奏，标的公司将在后续加大催收结算力度，提高应收账款回款速度。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、了解公司销售及收款循环相关的关键内部控制，评价该等控制设计的合理性，并测试相关内部控制的运行有效性；取得内部控制文件及管理层声明书；

2、分析性复核应收账款余额与营业收入的关系，以及应收账款增长率与营

业收入的匹配度；

3、对报告期内主要客户的应收账款期末余额进行函证，并对未回函客户执

行替代性程序；

4、核查报告期内前五大客户回款的银行回单、收据或票据等凭证，确认应

收账款回款来源与签订交易合同方一致；

5、了解公司坏账准备计提政策并与同行业企业对比，确认公司坏账准备计

提充分；同时根据历史数据计算迁徙率和历史损失率，采用迁徙率计算预期信用损失金额与公司的坏账计提金额进行比较；

6、获取应收账款期后回款的相关资料，分析坏账准备计提的充分性。

143日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收入

的比例及变化原因合理，高于同行业公司主要系标的公司客户均为锂电行业龙头企业，行业集中度较高，标的公司议价能力相对偏弱，符合标的公司的实际情况；

报告期内标的公司信用政策基本一致，不存在放宽信用政策刺激销售的情况；

2、应收票据和应收款项融资的信用期情况，符合行业惯例；应收票据和应

收款项融资坏账准备计提比例充分，与同行业公司可比；

3、报告期内标的公司应收票据终止确认满足终止确认的条件，应收款项融

资与已背书未终止确认的应收票据存在差异的原因主要系核算内容的不同；

4、报告期内，标的公司存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收

票据再转化为应收账款的情况，账龄均为连续计算；

5、标的公司对于1年以内、1-2年、2-3年、4-5年和5年以上的坏账准备

计提比例与同行业上市公司平均水平基本一致；标的公司账龄在3年以上的应收

款项余额占比较低，3-4年的应收票据坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均水平对标的公司经营情况不存在重大影响。标的公司实际执行的账龄组合计提的坏账准备金额高于根据预期信用损失模型模拟计算的坏账准备，与基于可比公司账龄组合均值计算的坏账准备金额基本一致；

6、主要客户应收账款占对其收入的比例、不同客户之间存在差异，应收账

款前五大客户与收入前五大客户存在差异主要系不同客户结算周期的不同导致；

7、截至2025年7月末，应收账款期后收回及应收票据到期收回情况基本正常，尚未收回应收款项主要系其尚在授信期内，相关款项具有可回收性。

144日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

问题十四、关于存货

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为4252.63万元、4594.39万元和5971.89万元；（2）2024年末，标的公司存货中原材料增加明显，库存商品下降较多；2025年5月末，标的公司库存商品和发出商品增加明显；（3）标的公司销售模式分为一般直销模式和寄售模式；（4）标的公司未对存货计提跌价准备。

请公司披露：（1）报告期各期末，标的公司各类存货金额变化的原因；原材料期后去化周期、备货金额的合理性；库存商品和发出商品是否有订单支持，期后销售情况，结合库存商品和发出商品的变化，说明是否存在提前确认收入或成本结转不完整的情况；（2）标的公司对存货的管理方式、相关内控措施，除寄售存货外，是否存在其他第三方仓储的情况，是否存在关联方存货混同的情况；

（3）寄售模式下的存货情况，寄售仓分布情况，标的公司对寄售存货的盘点周

期、相关内控措施以及是否存在账实不一致的情形，如何确保收入确认和存货余额准确；（4）结合存货库龄情况等，说明标的公司未对存货计提跌价准备的原因和合理性，是否与同行业公司可比。

请独立财务顾问和会计师对存货进行核查，进一步核查寄售模式下存货和发出商品情况，具体说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司答复：

一、报告期各期末，标的公司各类存货金额变化的原因；原材料期后去化周

期、备货金额的合理性；库存商品和发出商品是否有订单支持，期后销售情况，结合库存商品和发出商品的变化，说明是否存在提前确认收入或成本结转不完整的情况

（一）报告期各期末，标的公司各类存货金额变化的原因

报告期内，标的公司存货各项目的账面余额变动情况如下：

145日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

存货类别账面余额变动比例账面余额变动比例账面余额

原材料1123.20-23.95%1476.97215.37%468.33

周转材料425.2932.64%320.6384.54%173.75

委托加工物资----100.00%29.58

半成品1257.6556.88%801.68-16.84%963.97

库存商品2027.2979.04%1132.30-44.23%2030.21

发出商品1138.4631.95%862.8147.04%586.80

合计5971.8929.98%4594.398.04%4252.63

报告期内，标的公司存货账面余额分别为4252.63万元、4594.39万元和

5971.89万元。标的公司存货金额变化主要由原材料、半成品、库存商品和发出商品变化所致。

存货各明细科目具体变动原因如下：

1、原材料变动分析

报告期内，标的公司原材料账面余额分别为468.33万元、1476.97万元和

1123.20万元，2024年末同比增长215.37%，2025年5月末较2024年末下降

23.95%。标的公司采用“以销定产、以产定采”的生产经营模式和采购模式。对

于需求量较大的物料，标的公司一般按3-6个月预计订单量制定采购计划，对相关物料准备安全库存，以控制突发事件可能产生的风险。标的公司2024年末原材料增加较大，主要系提前锁价集采锂盐订单，2024年末原料结存增加524.14万，其他物料由于生产计划扩张、排产增加，期末原料储备均有上升。

2、半成品变动分析

报告期内，标的公司半成品账面余额分别为963.97万元、801.68万元和

1257.65万元，2024年末同比下降16.84%，2025年5月末较2024年末上升56.88%。

报告期各期末的半成品余额受期末在手订单规模、订单生产和生产周期的影响而

有所波动，2025年5月末半成品规模增长，系根据历史期情况预计2025年下半年客户需求规模扩大，标的公司排产增加。报告期内，标的公司半成品金额占存货金额比例较平稳。

146日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

3、库存商品变动分析

报告期内，标的公司库存商品账面余额分别为2030.21万元、1132.30万元和2027.29万元，2024年末同比下降44.23%，2025年5月末较2024年末增长

79.04%。2024年末系产品销售旺季，产品供不应求，库存商品数量减少；2025年5月末库存商品余额增加，系标的公司考虑到下半年订单规模增长，根据客户的产品需求进行备货。报告期内，标的公司各期末库存商品处于安全库存状态。

4、发出商品变动分析

报告期内，标的公司发出商品账面余额分别为586.8万元、862.81万元和

1138.46万元，2024年末同比增长47.04%，2025年5月末较2024年末增长31.95%。

标的公司发出商品主要为期末已经发货但尚未满足收入确认条件的产品，包括在途运输商品及寄售仓中客户尚未领用产品。报告期内，发出商品金额逐期增加，系自2024年下半年起，客户需求量持续增长，标的公司发货量持续增长。

（二）原材料期后去化周期、备货金额的合理性

报告期内，标的公司主要原材料期后去化周期一般在20-30天。报告期内，标的公司各期末一个月后的领料情况统计情况如下：

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

原料口径次月次月次月结存量去化率结存量去化率结存量去化率领用量领用量领用量溶剂（吨）168.85404.87100.00%143.55521.04100.00%94.82105.78100.00%丙烯酸及

衍生物类236.89457.97100.00%191.08635.1100.00%48.89185.60100.00%

（吨）锂盐（吨）23.7919.3481.29%98.0631.6832.31%9.567.7981.49%

包装物-吨4555.004668.00100.00%3240.004254.00100.00%75.001216.00100.00%桶（个）

包装物-塑18750.0041708.00100.00%19894.0056039.00100.00%9703.0026830.00100.00%桶（个）

合计23734.5347258.18-23566.6861480.83-9931.2628345.17-

报告期内，标的公司溶剂、丙烯酸及衍生物类、包装物实际去化周期均在1个月内。锂盐的实际去化周期超过1个月，系标的公司根据对价格变化趋势的判断，在较低价格时提前备货，2024年10月、11月陆续采购了100吨锂盐，导致去化周期较长。

147日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

报告期内，标的公司根据生产所需并结合市场价格走势对原材料进行储备，以应对突发状况导致原料短缺、生产停产的情况。标的公司均以市场价采购原材料，备货金额合理。

（三）库存商品和发出商品是否有订单支持，期后销售情况，结合库存商品

和发出商品的变化，说明是否存在提前确认收入或成本结转不完整的情况

2025年5月末库存商品和发出商品在手订单支持情况列示如下：

单位：万元产品名称账面余额有在手订单支持的存货金额在手订单支持比例

负极及隔膜粘结剂1574.292109.45133.99%

正极边涂粘结剂及1268.98665.9552.48%助剂

其他322.48175.7254.49%

合计3165.752951.1393.22%

标的公司实行“以销定产”的生产经营模式，标的公司负极及隔膜粘结剂产品均有在手订单支持；正极边涂粘结剂及助剂和其他产品在手订单支持比例超过

50%，剩余数量主要系标的公司出于维持安全库存考虑的备货。

2025年5月31日库存商品和发出商品的金额与2025年6月、7月的销售情

况如下：

单位：万元产品类别账面余额期后销售已销售比例

负极及隔膜粘结剂1574.291239.0578.70%

正极边涂粘结剂及助剂1268.98774.7461.05%

其他322.49100.4031.13%

合计3165.752114.1866.78%

截至2025年7月末，标的公司库存商品和发出商品期后实现销售的比例为

66.78%，期后销售情况较好，剩余未实现销售库存主要系尚未收到一般销售客户

的发货通知和寄售模式客户尚未领用产品。

收入确认方面，寄售模式下，标的公司按客户管理系统确认的消耗量确认收入，直销模式下，标的公司按客户验收记录确认收入，报告期内不存在提前确认

148日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复收入情况。

成本结转方面，标的公司成本按照成本核算管理制度的要求对存货成本和生产成本进行核算。生产成本方面，生产部根据计划下单生产，按照 BOM清单领料并组织生产，系统根据领料自动归集各产品的直接材料。存货成本方面，生产部门生产完工入库后，系统自动结转产成品成本至库存商品科目；销售部提交发货流程，库房发货完毕后，财务部根据发货单将库存商品成本结转至发出商品。

收入确认时点，财务部将发出商品成本结转至主营业务成本，确保结转商品数量与客户验收或领用数量一致。

综上，标的公司不存在提前确认收入或成本结转不完整的情况。

二、标的公司对存货的管理方式、相关内控措施，除寄售存货外，是否存在

其他第三方仓储的情况，是否存在关联方存货混同的情况

（一）管理方式、内控措施说明

标的公司针对存货的管理内控措施如下：

1、验收入库

标的公司成立 PMC部及品质部，对取得存货的数量、质量、技术规格等方面进行验收，专业化程度较高的存货应当经专业的质检人员进行质量检验，验收无误方可办理入库或其他相关手续。

2、存货仓储

标的公司 PMC部制定完整的存货仓储保管制度和工作流程，对存货登记、各类存货储藏条件、存放区域、保管责任人、定期检查以及责任追究等方面进行详细规范。

3、存货领用出库

标的公司制定存货准出制度和领用流程，明确存货发出和领用的审批权限；

各仓库健全存货出库手续，做好存货领用记录。标的公司建立规范的存货内部流转方式，各类半成品在各工序或车间流转需办理存货出入库手续。财务部组织相关部门办理存货的保险投保，保证存货的安全，合理降低存货意外损失的风险。

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4、存货盘点清查及处置

标的公司 PMC部建立存货盘点清查制度，结合标的公司实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，加强对非存放于公司仓库存货的管控，及时发现存货减值迹象。标的公司至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面报告。标的公司定期组织对存货进行检查，及时、充分了解存货的存储状态，对于存货变质、毁损、报废或流失的处理要分清责任、分析原因、按照规定权限批准后及时处置。

（二）除寄售存货外的其他第三方仓储情况

除寄售客户存货外，由于标的公司生产基地距璞泰来隔膜涂覆加工基地所在的宁德市、常州市距离均在1800千米以上，运输距离较远；且下游客户对隔膜涂覆加工产品的周转需求时效性高。会计师与璞泰来采购人员进行访谈确认，璞泰来作为隔膜涂覆龙头企业，与原材料供应商通常采取 JIT即时存货管理模式控制存货规模，对供应商发货运输速度要求较高。为缩短产品发货至验收的周期，存在供应商在璞泰来生产基地周围设置备货仓的情况。

标的公司主动在宁德卓高、江苏卓高等生产基地旁委托第三方仓库管理公司

设置外部备货仓，具体仓库信息如下：

对应客户领用方仓库名称仓库类型位置存货类型江苏卓高新材江苏万和供江苏省常州负极及隔膜粘结璞泰来料科技有限公应链管理有外部备货仓市溧阳市剂库存商品为主司限公司宁德卓高新材宁德伯特利福建省宁德负极及隔膜粘结璞泰来料科技有限公物流有限公外部备货仓市蕉城区剂库存商品为主司司以上仓库由标的公司委托物流运输公司乾晟物流寻找仓库租赁并安排人员

进行管理，由乾晟物流承担管理任务和相应的管理成本，每月对备货仓进行盘点并收集相关数据；根据取得的乾晟物流外仓费用明细，支付上述两个仓库的单位仓储服务价格与寄售仓服务价格基本一致，具体参见本问询回复“问题十一、关于成本与毛利率”之“三、标的公司物流供应商的具体情况，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务的情况及依据；结合标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配性、运输单价及

公允性等，分析物流成本的完整性；结合（2）（3），综合分析标的公司各类成

150日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复本结转的完整性及依据”之“（二）结合标的公司主要运输路线、运输距离、运输频率以及与收入的匹配性、运输单价及公允性等，分析物流成本的完整性”关于寄售外仓的费用情况。

标的公司有权限随时了解备货仓的存货及收发数据情况。针对该部分备货仓存货，除茵地乐产品质量问题或其他不可抗力因素外，在客户验收存货前，货损等相关保管责任由乾晟物流承担。该部分备货仓存货以璞泰来验收相应存货作为收入确认的依据。

此外，标的公司因产销量增加，眉山厂区库位紧张，同时出于安全作业考虑，由标的公司租赁其他第三方仓储的情况，具体信息如下：

仓库名称仓库类型位置存货类型仓库出租方半成品，原材料包括四川森田农业发展有限森田仓内部中转仓碳酸锂等公司四川省眉山半成品；原材料包括眉山中欧远大建筑科技远大仓内部中转仓

市彭山区碳酸锂、托盘、层板有限公司四川能投川化新材料科能投仓内部中转仓半成品技有限公司

（三）是否存在关联方存货混同的情况标的公司在璞泰来相关生产基地旁设置的备货仓由第三方仓库（江苏万和供应链管理有限公司、宁德伯特利物流有限公司）独立管理，存放位置与宁德卓高、江苏卓高存货隔离，不存在关联方存货混同的情况。

三、寄售模式下的存货情况，寄售仓分布情况，标的公司对寄售存货的盘点

周期、相关内控措施以及是否存在账实不一致的情形，如何确保收入确认和存货余额准确

（一）寄售模式下的存货情况，寄售仓分布情况

截至2025年5月末，标的公司寄售模式下的存货数量和金额情况如下：

期末存货其中：第三方仓储其中：寄售模式产品类别数量金额（万数量金额（万数量金额（万（吨）元）（吨）元）（吨）元）

负极及隔膜粘结4513.021574.291007.87337.94944.87306.07剂

正极边涂粘结剂1289.461268.98259.85312.46259.85312.46及助剂

其他543.15322.4927.7929.9024.2927.96

151日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

合计6345.633165.751295.52680.301229.02646.49

标的公司主要寄售客户包括宁德时代、比亚迪、蜂巢能源、宁德新能源科技

有限公司、中材锂膜有限公司、远景动力技术（江苏）有限公司。其中，宁德时代、蜂巢能源两个寄售客户，由客户指定生产基地周边五至十公里的第三方仓储服务公司作为外部寄售仓库。根据客户的领用需求计划，乾晟物流将产品先运送至外部寄售仓，客户再根据其生产计划发出领用库存，寄售仓物流单位短驳配送至客户工厂领用。外部寄售仓分布情况如下：

客户名称仓库类型仓库地点外仓物流单位名称四川省宜宾市宜宾博讯供应链管理有限公司江苏省常州市江苏万和供应链管理有限公司福建省宁德市广东易迁易物流科技有限公司福建省宁德市广东志邦速运供应链科技有限公司广东省广州市广东易迁易物流科技有限公司

宁德时代新能源科 VMI仓 江西省宜春市 宜春博睿国际供应链管理有限公司技股份有限公司广东省肇庆市广东易迁易物流科技有限公司贵州省贵阳市成都博领供应链管理有限公司福建省厦门市厦门博睿供应链管理有限公司山东省济宁市山东博睿供应链管理有限公司河南省洛阳市洛阳博睿供应链管理有限公司

蜂巢能源科技股份 江苏省常州市VMI仓 广东喜百年供应链科技有限公司有限公司江苏省盐城市

以上同一客户存在一个地级市内有多个外仓情况，主要系宁德时代部分生产基地在该地级市不同县区拥有生产基地，分别指定临近的外仓服务商进行寄存。

除宁德时代及蜂巢能源外，其余4家寄售客户的寄售仓在客户指定的厂区内部，主要分布地址位于以上四位寄售客户的生产基地内。

（二）标的公司对寄售存货的盘点周期、相关内控措施以及是否存在账实不

一致的情形，如何确保收入确认和存货余额准确针对宁德时代、蜂巢能源指定的外部寄售仓，标的公司对存货的盘点周期为至少每半年进行一次盘点，必要时可以临时组织盘点工作。针对比亚迪等其他4家寄售仓在内部厂区的客户，标的公司通过对方开放的供应商管理系统确认每期

152日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

客户领用及结存的存货情况，保证收入确认的准确性及完整性。报告期内，标的公司寄售存货不存在账实不一致的情况。

会计师对标的公司2024年12月31日、2025年5月31日寄售模式下存货

及发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能源等标的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于2024年末、2025年5月末分别执行外仓盘点程序；针对其他四家寄售仓内部管理的客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试；同时为验证以上四家内部寄售仓客户的供应

商管理系统库存有效性，2025年9月，标的公司和会计师通过抽样选择等方式补充盘点比亚迪广西基地及中材锂膜滕州基地的寄售仓存货。具体核查测试比例如下：

单位：万元库龄2025年5月31日2024年12月31日

发出商品存货1138.46862.81

其中：寄售客户存货646.49625.13

盘点确认金额437.60204.37

盘点确认比例38.44%23.69%

替代测试确认金额386.12481.42

替代测试确认比例33.92%55.80%

测试确认比例合计72.35%79.48%

注：盘点不一致的原因系盘点日收到了新的发出商品或当日发出少量存货，结合外仓出库单据及客户领用数量，确认报告期内盘点外仓存货不存在账实不符情况。

四、结合存货库龄情况等，说明标的公司未对存货计提跌价准备的原因和合理性，是否与同行业公司可比

1、原材料库龄情况

报告期内，标的公司原材料库龄占比情况列示如下：

库龄2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

1-3个月81.68%73.82%91.07%

4-6个月1.05%20.13%1.06%

7-12个月13.14%4.80%2.73%

1年以上4.13%1.25%5.14%

报告期内，标的公司原材料库龄基本在3个月内，长库龄原材料情况相对较

153日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复少。标的公司针对原材料进行了跌价准备测试，以原材料所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对资产负债表日的原材料按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的原材料，计提相应的存货跌价准备。由于标的公司产品毛利率水平较高，不存在成本高于可变现净值的情况，未对原材料计提跌价准备具备合理性。

2、半成品库龄情况

报告期内，标的公司半成品库龄占比情况列示如下：

库龄2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

1-3个月60.29%53.30%17.24%

4-6个月21.59%12.56%6.34%

7-12个月13.56%5.81%15.25%

1年以上4.56%28.33%61.17%

报告期内，标的公司半成品库龄基本在1年内，其中2023年末半成品库龄

1年以上占比较大，主要系标的公司眉山基地于2021年投入使用，前期对长库

龄半成品安排检测及报废，但未安排调制再加工，长库龄半成品期末账面价值较高。2024年起标的公司对长库龄半成品安排调制再加工，长库龄半成品占比逐渐下降。报告期内，标的公司针对半成品情况进行了跌价测试，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期内半成品对应的估计售价均以一般销售价格为基础计算，经过测试后，报告期内标的公司不存在半成品可变现净值高于成本的情况。

3、库存商品和发出商品库龄情况

报告期内，标的公司库存商品库龄占比情况列示如下：

库龄2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

1-3个月81.18%90.59%80.29%

4-6个月7.11%5.97%9.88%

7-12个月4.79%3.44%9.83%

1年以上6.92%--

154日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

报告期内，标的公司发出商品库龄占比情况列示如下：

库龄2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

1-3个月96.09%94.82%73.72%

4-6个月3.29%4.05%26.00%

7-12个月0.52%0.71%0.28%

1年以上0.10%0.42%-

报告期内，标的公司库存商品、发出商品库龄基本在1-6个月内，长库龄情况相对较少。标的公司针对库存商品、发出商品等直接用于出售的商品存货进行了跌价准备测试。在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额估计可变现净值。其中，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

报告期内，由于标的公司产品毛利率较高、且库龄时间较短，标的公司原材料、半成品、库存商品和发出商品不存在可变现净值高于成本的情况。标的公司针对库存商品和半成品，定期组织品质部对上述库存商品进行检测，出具技术检测报告，并通过品质部鉴定研判是否需要报废清理，报废金额计入当期营业成本。

报告期内，标的公司报废金额分别为122.79万元、601.67万元、71.85万元，占存货账面价值分别为2.89%、13.10%和1.20%。2025年5月末存在少量1年以上库龄的库存商品，主要系标的公司每年6月末和12月末，针对长库龄但仍有使用价值的库存商品，将作为可调制再加工的原材料转入半成品。

标的公司技术部门针对库龄1年以上的库存商品进行了技术检测，认定为仍有使用价值，可以重复利用，该部分存货使用价值经跌价测试，不存在价值下降情况，故不计提减值准备。

综上所述，标的公司各类型存货库龄时间较短，且经过相应存货跌价准备测试后，不存在其可变现净值高于成本的情况，未计提跌价准备具备合理性。标的公司针对长库龄存货定期组织报废清理或调制再加工，报废成本计入当期营业成本，财务处理方面更具谨慎性。

4、与同行业公司对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例比较情

155日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

况列示如下：

库龄2025年1-5月2024年2023年晶瑞电材2.10%2.38%2.78%

回天新材2.73%1.51%0.53%

天奈科技---

壹石通3.09%2.48%2.31%

平均值2.08%1.50%1.04%

标的公司---

注：同行业可比公司未披露2025年1-5月数据，表格中列示数据系其上半年财务数据。

2023-2024年，标的公司同行业可比公司中，晶瑞电材、回天新材、壹石通

经过存货跌价测试后，均计提存货跌价准备；天奈科技由于存货周转较快，销售情况良好，毛利率保持较高水平，按照成本与可变现净值孰低进行减值测试，不存在需计提存货跌价准备的情况，与标的公司情况接近。标的公司针对长库龄存货定期组织报废清理或调制再加工，报废成本计入当期营业成本，财务处理方面相比同行业可比公司相对谨慎，具备可比性。

五、请独立财务顾问和会计师对存货进行核查，进一步核查寄售模式下存货

和发出商品情况，具体说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）请会计师对存货进行核查，进一步核查寄售模式下存货和发出商品情况，具体说明核查措施、比例、依据和结论针对上述事项，会计师对存货和发出商品的核查措施、比例如下：

1、访谈财务、采购等部门相关人员，了解、测试与采购、付款相关的内部

控制制度的设计和执行情况；

2、了解标的公司存货核算采用的会计政策，并进行计价测试，核实存货金

额的准确性；

3、获取报告期内标的公司财务报表及采购明细表，对标的公司的采购变动

执行分析性程序，分析报告期内采购变动的合理性；

4、对标的公司报告期内主要供应商应付账款余额和采购情况执行函证程序，

针对回函金额差异和未回函金额执行替代程序，核实采购真实性、准确性；

156日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

采购金额及应付账款余额的函证情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 15689.12 39117.21 24342.39

采购发函金额（B） 12734.30 36772.06 23494.03

发函比例（C=B/A） 81.17% 94.00% 96.51%

采购回函金额（D） 12734.30 32477.07 20021.07

回函比例（E=D/B） 100.00% 88.32% 85.22%

其中：回函相符比例85.79%78.87%82.23%

回函不符调节后相符比例12.24%7.68%0.02%

回函不符替代测试比例1.97%1.77%2.97%

应付账款余额（F） 10570.95 10631.26 7394.51

应付账款余额发函金额（G） 9562.36 10150.81 6254.57

发函比例（H=G/F） 90.46% 95.48% 84.58%

应付账款余额回函金额（I） 9560.81 9885.04 5715.32

回函比例（J=I/G） 99.98% 97.38% 91.38%

其中：回函相符比例94.68%94.70%91.33%

回函不符调节后相符比例2.85%2.68%0.05%

回函不符替代测试比例2.46%--

函证可确认的金额（K） 12734.30 32477.07 20021.07占比（N=K/A） 81.17% 83.03% 82.25%

报告期内，标的公司采购及应付账款回函不符，主要系标的公司按照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函。会计师获取形成差异的原因及明细，核查形成差异的原始资料。经核查，大部分回函不符经调节后相符，剩余回函不符主要系月底到货、部分原始单据传递不及时造成的跨期。

5、对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基

本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况；

针对报告期内标的公司供应商走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 15689.12 39117.21 24342.39

157日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

项目2025年1-5月2024年度2023年度

访谈供应商采购金额（B） 8515.61 24283.02 15499.40

访谈比例（C=B/A） 54.28% 62.08% 63.67%

其中原材料供应商走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

采购金额（A） 9502.70 17590.00 13941.73

访谈供应商采购金额（B） 5926.97 12570.83 12019.95

访谈比例（C=B/A） 62.37% 71.47% 86.22%

6、通过公开信息查询主要供应商的工商资料，核查其与标的公司是否存在

关联关系等；

7、执行细节测试，对报告期记录的采购交易选取样本，核对采购合同、签

收单、入库单、发票、付款等，结合应付账款函证程序，核实采购确认的真实性和准确性；

8、对标的公司存货进行监盘，实地查看存货状态及储存情况，检查存货库

存数量记录是否真实、准确；

2024年末、2025年5月标的公司存货及发出商品的具体核查测试比例如下：

项目2025年5月31日2024年12月31日

存货余额5971.894594.39

其中：发出商品存货1138.46862.81

核查金额4445.614131.90

其中：发出商品存货823.72685.79

核查比例74.44%89.93%

其中：发出商品存货72.35%79.48%

9、针对资产负债表日前后记录的采购交易执行采购截止性测试，选取样本，

核对签收情况，评价采购是否被记录于恰当的会计期间；

10、核查报告期各期供应商采购付款记录；

11、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，对相关人员进行访谈，了解

标的公司生产工艺流程，了解标的公司成本核算流程及方法，获取标的公司生产

158日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

成本计算表，逐月统计生产量，选取主要产品分析其主要材料消耗量和单价、直接人工和单价、动力消耗的量和单价，并测算其成本计算的准确性，检查营业成本的真实性和金额的准确性；

12、实施分析程序，包括营业成本构成的合理性等；

13、实地参观标的公司生产线，核实标的公司生产经营状态；

14、获取标的公司报告期内各月度工资表，分析标的公司收入变动与生产人

员薪酬的匹配关系；

15、实地盘点标的公司的固定资产，核实固定资产使用状态；

16、获取标的公司各月度的能源结算单，分析标的公司生产与电力消耗的匹配情况。

经核查，会计师认为：

报告期内，标的公司向供应商的采购均为实际生产经营需求，具有商业合理性；标的公司向供应商采购价格遵循标的公司的定价原则，定价公允；标的公司的采购真实、准确、完整。

报告期内，标的公司生产中材料耗用、直接人工、能源耗用等与实际经营生产相匹配，生产经营状况真实、准确、完整。

（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、了解和评价管理层与存货相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、获取标的公司的存货明细表，对其成本归集、核算进行检查，分析进销存数据，并执行计价及减值测试；

3、对标的公司报告期内的存货采购执行检查程序，将报告期内存货的入账

金额与标的公司主要采购合同、入库单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，验证存货的真实性和金额的准确性；

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4、对标的公司报告期内的存货采购执行截止性测试，就资产负债表日前后

记录的采购交易选取样本，核对采购合同、入库单及其他支持性文件，确认采购的存货是否计入正确的会计期间；

5、查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；

6、对本期主要供应商按照审计抽样的方式选取样本量进行函证，对期末余

额、本期采购金额和本期付款金额进行函证，以进一步检查成本确认的准确性；

7、对本期主要供应商进行走访，通过走访了解公司与供应商的合作情况；

8、收集标的公司品质部出具的品质检测及相关报废单据，核查存货报废相

关会计处理方式的准确性；

9、对寄售模式下存货及发出商品进行核查，针对宁德时代、蜂巢能源等标

的公司拥有盘点权限的寄售仓客户，于2024年末、2025年5月末分别执行外仓盘点程序；针对其他四家寄售仓内部管理的客户，结合订单、物流运输单及供应商管理系统的期后领用情况对期末存货数量金额进行替代测试；同时为验证以上

四家内部寄售仓客户的供应商管理系统库存有效性，2025年9月，标的公司和会计师通过抽样选择等方式补充盘点比亚迪广西及中材锂膜滕州基地的寄售仓存货。

2024年末、2025年5月标的公司寄售存货及发出商品的具体核查测试比例

如下：

单位：万元库龄2025年5月31日2024年12月31日

发出商品存货1138.46862.81

其中：寄售客户存货646.49625.13

盘点确认金额437.60204.37

盘点确认比例38.44%23.69%

替代测试确认金额386.12481.42

替代测试确认比例33.92%55.80%

测试确认比例合计72.35%79.48%

注：盘点不一致的原因系盘点日收到了新的发出商品或当日发出少量存货，结合外仓出库单据及客户领用数量，确认报告期内盘点外仓存货不存在账实不符情况。

2、核查意见

160日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，标的公司各类存货金额变化的原因主要系原材料的价格

变动较大导致；原材料期后去化周期和备货金额具有合理性；发出商品主要由相关客户订单或发货需求支持；库存商品主要基于标的公司安全库存以及客户告知

的排产计划而生产的产品，期后销售情况合理，不存在提前确认收入或成本结转不完整的情况；

2、标的公司对存货的管理方式及内控措施基本合理，除寄售存货外，标的

公司为满足生产储备、客户即时生产采购的需要，结合安全作业的考虑，租赁了少量的第三方仓储，不存在关联方存货混同的情况；

3、标的公司针对拥有盘点权限外仓的存货，至少每半年进行一次盘点，必

要时可以临时组织盘点，相关内控措施合理。针对无法盘点的寄售存货进行替代测试，不存在账实不一致的情形，收入确认和存货余额相关数据准确；

4、标的公司的存货周转较快，存货库龄较短，且公司的产品毛利较高，存

货跌价的风险较低，经跌价测试后不存在减值，因此标的公司未对存货计提跌价准备，具备合理性，与同行业公司可比。

161日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

问题十五、关于固定资产和在建工程

重组报告书披露，（1）2023年和2024年，标的公司固定资产分别计提减值损失438.25万元和1293.66万元，主要原因系新津工厂暂处于停工停产状态，存在资产减值迹象；（2）报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为

1566.30万元、8011.35万元和10765.85万元，主要为眉山茵地乐二期工程。

请公司披露：（1）标的公司新津工厂的具体情况，主要资产内容和金额，处于停工停产的原因；减值测试过程与方法、可收回金额确定依据，减值计提情况、充分性及依据；其他固定资产是否存在相似情况和减值迹象；（2）报告期

内标的公司在建工程项目的具体情况及主要用途，预计投资总额、实际投资总额和建设进度，报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间以及是否与建设安排匹配，是否存在达到预定可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况；（3）在建工程投入是否均与项目建设相关，实际投资总额与预计投资总额是否存在较大差异，是否存在将不相关支出计入在建工程的情况及依据，资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司及其客户和供应商存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出的合理性。

请独立财务顾问和会计师对上述事项核查，说明核查措施、依据和结论，并发表明确意见。

公司答复：

一、标的公司新津工厂的具体情况，主要资产内容和金额，处于停工停产的原因；减值测试过程与方法、可收回金额确定依据，减值计提情况、充分性及依据；其他固定资产是否存在相似情况和减值迹象

（一）标的公司新津工厂具体情况，主要资产内容和金额，暂时处于停工停产原因

标的公司新津工厂为四川茵地乐资产，曾为标的公司的主要生产基地，主要资产包含房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备等。

四川茵地乐与四川新津县国土资源局于2017年10月10日签署合同编号为

162日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

0114-2017-0015号的《国有建设用地使用权出让合同》，四川茵地乐以出让方式

取得位于邓双镇新桥村7、8组面积为14603.11平方米的土地使用权，并已足额支付土地出让金。新津工厂机器设备主要为闲置的少量产线设备及研发设备。

截至2025年5月31日，新津工厂各组成部分金额列示如下：

单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备及其他合计

账面原值1804.202949.12130.8494.234978.39

累计折旧527.721454.37123.8078.912184.80

资产减值准备546.301293.060.499.881849.73

账面价值730.18201.696.555.44943.86

标的公司新津工厂暂时处于停工停产状态，系标的公司业务拓展较快，新津工厂原有产能已无法满足生产需求，急需产能升级扩张。而标的公司选址位于新津工业园，由于国家和地方相关规定的限制无法扩张产能。2021年管理层在眉山选址建设新的生产厂区，2023年和2024年标的公司根据资产闲置情况进行了详细清理，并聘请评估公司对闲置设备进行了专业评估，标的公司结合评估结果履行了相应的程序，按规定计提了减值准备。

（二）减值测试过程与方法、可收回金额确定依据，减值计提情况、充分性及依据

1、标的公司新津工厂减值计提情况

报告期内，新津工厂资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

固定资产减值损失-1253.65402.76

合计-1253.65402.76

报告期内，标的公司新津工厂资产减值损失分别为402.76万元、1253.65万元及0万元。2023-2024年度标的公司新津工厂分阶段计提减值，主要是由于新津工厂设备逐步进入停工停产状态，2023年末部分设备先行停工，相关设备计提减值；2024年新津工厂全面闲置后进一步计提资产减值。

163日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

2、新津工厂减值测试过程与方法

标的公司减值测试具体方法为：*每年末对固定资产执行盘点程序，从固定资产的实际使用状态判断是否存在损坏、无法使用、需大修、闲置的固定资产，判断固定资产的减值迹象；*结合外部市场因素，对相关固定资产是否存在市价大幅下跌、技术更新改造、经济下滑等重大因素，判断固定资产的减值迹象；*在存在减值迹象的前提下，对相关固定资产进行减值测试确定其可回收金额，并计提减值准备。其中可收回金额的确定方法为：根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

3、新津工厂减值测试可收回金额确定依据

报告期内标的公司委托了银信资产评估公司对新津工厂可能存在减值进行测试，最终需对所涉及资产的可收回金额进行评估，提供价值参考，价值类型为可收回金额。根据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。

据标的公司工厂的实际经营情况及资产状况，经分析后决定评估设备类资产采用公允价值减去处置费用测算评估对象的可收回金额；房屋建筑物类采用预计

未来现金流量的现值方法。详细测试过程叙述如下：

*本次设备类资产公允价值采用市场法评估，通过市场调查、向当地回收商咨询确定被评估设备现行市场价格。根据相关税务规定，本次评估考虑资产转让时所需要缴纳增值税附加税、印花税，并考虑其转让时的拆除、清洗等费用作为处置费用。

*房屋建筑物由于工业房产交易市场不活跃，所在区域类似交易案例难以获取，故难以采用市场法确定公允价值。考虑到标的公司存在部分房产出租情况，且所在区域有厂房租赁案例，租金可以获取，因此房屋建筑物类采用预计未来现金流量的现值方法，确认房屋建筑物可收回金额。

经计算可收回金额与固定资产账面价值做差确认最终减值金额，标的公司新津工厂在报告期内，各期计提减值情况为2023年末计提减值402.76万元、2024

164日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

年末计提减值1253.65万元。

（三）其他固定资产是否存在相似情况和减值迹象

报告期内，标的公司除上述新津工厂存在减值，四川茵地乐在成都武侯区拥有的一处房产用于办公，由于2023年房价下跌幅度较大，该资产出现减值迹象，对该资产计提减值23.31万元。2024年，四川茵地乐将该处房产全部对外出租，与承租方签订了两年期房屋出租协议，相关减值迹象已消除。

四川茵地乐在眉山工厂、兴隆湖办公室、四川茵地乐常州公司拥有机器设备、

运输设备、办公设备，部分固定资产系新津工厂转出，受停工影响，2023年与

2024年均出现减值迹象，对标的资产分别计提减值12.18万元、40.01万元。

二、报告期内标的公司在建工程项目的具体情况及主要用途，预计投资总额、

实际投资总额和建设进度，报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间以及是否与建设安排匹配，是否存在达到预定可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况

（一）报告期内标的公司在建工程项目的具体情况及主要用途，预计投资总

额、实际投资总额和建设进度

1、标的公司在建工程项目的具体情况及主要用途报告期内标的公司在建工程项目包含眉山茵地乐科技有限公司一期工程（以下简称“眉山一期工程”）、眉山茵地乐科技有限公司二期工程（以下简称“眉山二期工程”）与其他工程。其中，眉山一期工程为目前标的公司主要生产厂房的建设工程，从2021年开始建设并逐步竣工投产。报告期内，眉山一期工程主要为新增设备的安装与调试，2024年全部达到预定可使用状态。眉山二期工程系标的公司为满足进一步提升产能的需求，在眉山茵地乐新建的厂房产线。其他工程主要为生产线改造工程与废水、废气处理等生产基地共用部分的零星建设工程。

2、标的公司在建工程项目预计投资总额、实际投资总额和建设进度

标的公司在建工程项目预计投资总额、实际投资总额和建设进度具体情况如

下表所列示：

165日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元

2025年5月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

2025年1-5月2024年度2023年度

预计投资工程累工程累工程累项目总额账面累计投入计投入账面累计投入计投入账面累计投入计投入价值总额占预算价值总额占预算价值总额占预算比例比例比例

眉山二53303.6510467.9310467.9319.64%7828.337828.3314.69%136.24136.240.26%期工程

眉山一5000.00----4941.8498.84%1425.904012.8880.26%期工程

其他-297.92--183.02--4.16--

合计10765.85--8011.35--1566.30--

注：其他在建工程项目系零星的设备改造和环保等公用设备工程，预计投资总额每年滚动调整，故在上表中未列示相关数据

（1）项目预计投资总额及依据

眉山一期工程预计投资总额为5000.00万元，该预计投资总额系标的公司向彭山区发展和改革局填报《四川省固定资产投资项目备案表》金额；2024年眉

山一期工程累计投入金额4941.84万元，占预计投资金额的98.41%，与预期工程建设安排基本一致。

眉山二期工程预计投资总额为53303.65万元，该预计投资总额系标的公司聘请四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司进行工程造价预算咨询并出具

招标控制价报告书注明的预算总价。预算依据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）及各专业配套计算规范，2020 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及相关配套文件为基础，对标的公司预计建设单体建构筑物金额展开逐一预算并汇总。眉山二期工程于2023年末开始建设，报告期内各期工程累计投入占预算比例为0.26%、14.69%、19.64%，目前主要为房屋建筑物的建设工程。

（2）实际投入情况

截止2025年7月末，眉山二期在建工程与预付工程设备款项实际投入及占预算比例情况如下表所列示：

单位：万元，含税工程名称预算金额实际投入金额实际投入占比

建构筑物合计21830.5916217.3774.29%

166日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

工程名称预算金额实际投入金额实际投入占比

工艺设备31473.067244.3123.02%

合计53303.6523461.6844.02%

眉山二期工程主要规划的建构筑物包含：产品库、危废品库、生产车间、综

合办公楼、变配电及中控室、污水处理站、门卫室、车棚。其中产品库、危废品库、生产车间楼的基础结构、水电安装工程、给排水安装工程、地面及墙面装饰

已建设完成；综合办公楼、变配电及中控室的房屋主体、水电设施、给排水安装

工程已建设完成，后续主要建设内容包括消防安装工程与内部装饰工程。污水处理站、门卫室及车棚配套构建筑物尚未建设，后续陆续完成相应工程建设工作。

标的公司工程监理单位出具了《眉山茵地乐新材料生产项目2025年7月工程形象进度》文件，相关工程实际投入占比及建设进度对比如下：

单位：万元工程名称预算金额实际投入金额实际投入占比工程建设进度

W1成品库 3645.66 3325.16 91.21% 97%

M4车间 2622.39 2177.41 83.03% 92%

M2车间 2433.40 2265.21 93.09% 93%

M1车间 2393.72 1712.40 71.54% 93%

室外管廊2351.071766.6775.14%98%

综合楼2307.021865.4580.86%76%

M3车间 2081.56 927.96 44.58% 95%

变配电房945.49869.2291.93%85%

W2成品库 839.33 491.65 58.58% 97%

W3原料库 540.91 293.06 54.18% 98%

中控室428.92242.9256.64%88%

其他1241.12280.2622.58%-

建构筑物合计21830.5916217.3774.29%-

报告期内，标的公司眉山二期大部分建构筑物项目按前期招标控制价格计算的实际工程投入占比与工程监理方反馈的预期工程建设进度一致。其中W3原料库、W2成品库及M3车间三个工程项目投入占比明显低于工程建设进度，系标的公司考虑环评单位要求及材料、设计架构安全性等，在报告期内向施工单位重新提交设计图纸，对车间地面、外墙作法和其他工程材料需求进行调整，单位工

167日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复程造价下降。上述三个工程项目调整后单位工程造价及相应投入占比情况如下：

单位：万元工程名称调整后工程预算实际投入金额实际投入占比工程建设进度

M3车间 1131.04 927.96 82.04% 95%

W2成品库 631.48 491.65 77.86% 97%

W3原料库 348.07 293.06 84.20% 98%

眉山二期机器生产设备陆续采购中，已验收设备包括减速机、结晶器、反应釜、高低温一体机等，后续将集中进行工艺设备的采购、安装及调试工作。标的公司工程监理单位出具了《眉山二期工程设备安装进度表》，截至2025年7月，标的公司主要车间工程设备投入进度及工程监理单位出具的设备采购安装进度

如下：

单位：万元工程名称预算金额实际投入金额实际投入占比设备投入进度

M4车间设备及

钢平台制作安装1200.00720.0060.00%96%工程

M2车间设备平 4376.20 2308.68 52.76% 78%台安装工程由上表，截至2025年7月，眉山二期工程实际安装设备投入金额与工程监理单位提供的投入进度存在一定差异，主要系眉山二期工程实际投入占比为实际付款占合同预算比例，标的公司与设备供应商合作模式为合同签订时预付一定比例账款，设备安装验收后结算剩余尾款，因此投入占比相比工程监理单位提供的实际完成进度有一定差异。

眉山一期工程报告期内主要为生产车间二单元的生产设备购买及安装，2024年相关设备已全部完成安装并投产。

综上所述，工程建设的实际情况与前期规划基本一致，未发生重大变化。

（二）报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间以及是否与建设安排匹配

1、报告期内在建工程投入和转固情况

报告期内各期在建工程投入情况和转固情况列示如下：

168日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元

2025年1-5月

本期转入固本期转入无项目名称期初金额本期增加金额期末金额定资产金额形资产金额

眉山一期工程-----

眉山二期工程7828.332639.60--10467.93

其他183.02233.54109.738.91297.92

合计8011.352873.14109.738.9110765.85

2024年

本期转入固本期转入无项目名称期初金额本期增加金额期末金额定资产金额形资产金额

眉山一期工程1425.90928.962354.86--

眉山二期工程136.247692.09--7828.33

其他4.16232.3853.52-183.02

合计1566.308853.432408.37-8011.35

2023年

本期转入固本期转入无项目名称期初金额本期增加金额期末金额定资产金额形资产金额

眉山一期工程1566.702446.172586.98-1425.90

眉山二期工程56.4679.78--136.24

其他74.164.1674.16-4.16

合计1697.332530.112661.14-1566.30

2、目前建设状态和预计达到可使用状态时间以及是否与建设安排匹配

报告期内，眉山一期在建工程增加投入金额与转固金额均为购入并安装的相关机器设备，截至2025年5月已经全部达到预定可使用状态。

眉山二期及其他工程目前建设状态、预计达到可使用状态时间以及是否与建

设安排匹配制表如下：

是否与目前建设预计达到可使用项目名称建设安排建设安状态状态时间排匹配

生产、仓储、办公构建筑

物土建已基本完成，后续眉山二期工程正在进行中2025年四季度完成配套构建筑物建设以是

及生产设备的采购、安装及调试工作

其他—车间废气

正在进行中2025年9月安装完成，调试阶段是收集

169日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

是否与目前建设预计达到可使用项目名称建设安排建设安状态状态时间排匹配

其他—一期生产项目环评中，根据环评结正在进行中不适用是线改造果拟定后续建设安排

其他—RTO蓄热

已完成2025年8月已完工，验收阶段是式氧化炉

其他—污水处理

已完成2025年8月已完工，验收阶段是设备综上，报告期各期在建工程投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间等与建设安排相匹配。

（三）是否存在达到预定可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况

报告期内，公司严格执行在建工程相关管理制度，在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，不存在未及时转固的情形，不存在停工、延期的情况。

三、在建工程投入是否均与项目建设相关，实际投资总额与预计投资总额是

否存在较大差异，是否存在将不相关支出计入在建工程的情况及依据，资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司及其客户和供应商存在关联关

系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出的合理性

（一）在建工程投入是否均与项目建设相关，实际投资总额与预计投资总额

是否存在较大差异，是否存在将不相关支出计入在建工程的情况及依据

1、在建工程实际投资总额与预计投资总额不存在较大差异

截至2025年5月末，标的公司眉山二期工程累计投入金额占预计投资总额比例为19.64%，主要系眉山二期工程尚在建设过程中，机器生产设备等尚未进行采购及安装调试。眉山一期工程2024年全部竣工投产时累计实际投资总额占预计投资总额比例为98.84%，基本匹配。

2、在建工程投入与项目建设相关情况，不存在将不相关支出计入在建工程

的情况及依据

标的公司建立有效的在建工程管理制度，对建设项目进行严格的预算控制，严格区分资本性支出与经营性支出。会计师对报告期内在建工程投入项目进行核查，核对其对应记账凭证、银行流水与合同，是否与在建工程项目以及对方单位

170日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复相匹配，每期选取金额比例为当期投入额的80%以上。

经核查，报告期内在建工程投入均与项目建设相关，不存在将不相关支出计入在建工程的情况。

（二）资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司及其客户和

供应商存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出的合理性

报告期内，标的公司的在建工程供应商的资金具体流向均是基于双方签署的合同以及项目的实际执行情况进行的结算，在建工程相关供应商前五的主要资金流向情况列示如下：

单位：万元付款金额对方单位名称

2025年1-5月2024年度2023年度合计

四川兴中达建设工程有限公司524.405735.162047.628307.18

杭州和利时自动化有限公司16.45734.96309.601061.01

成都力华鑫智能装备有限公司29.35173.43478.85681.63

成都帕沃森机电设备有限公司--480.00480.00

四川环科美能环保科技有限公司-386.40-386.40

合计570.207029.953316.0710916.22标的公司主要通过谈判并结合历史合作背景进行供应商选择。针对眉山一期工程，标的公司聘请了立信国际工程咨询有限公司对签署的34个工程合同，均出具了对应的竣工结算报告，具体报告情况如下：

序号供应商结算报告号

1 四川兴中达建设工程有 信工价审字[2024]第 SC0043号、SC0044号

限公司

2 眉山市天禧信息科技有 信工价审字[2024]第 SC0007号、SC0011 号

限公司

3 眉山多能电力建设有限 信工价审字[2024]第 SC0055号、SC0071号、SC0072号

责任公司彭山分公司

信工价审字[2024]第 SC0056号、SC0057号、SC0058号、

4 成都力华化工设备安装 SC0073号、SC0074号、SC0075号、SC0076号、SC0077

有限公司

号、SC0078号、SC0079号、SC0093 号

5 杭州和利时自动化有限 信工价审字[2024]第 SC0020号、SC0023号

公司

6 成都蓝盾安装工程有限 信工价审字[2024]第 SC0039号、SC0040号、SC0041号

公司

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序号供应商结算报告号

7 四川鑫能弘润机电设备 信工价审字[2024]第 SC0035号、SC0037号

有限公司

8 四川环科美能环保科技 信工价审字[2024]第 SC0021号、SC0022号、SC0024号

有限公司

9 成都卧龙壑科技有限公 信工价审字[2024]第 SC0028号、SC0029号、SC0030号、司 SC0031号、SC0032号、SC0036 号

针对眉山二期工程，标的公司聘请了四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司编制了《招标控制价》，对眉山二期的项目预算做相关审核工程造价合理性，并签字盖章确认。

会计师收集以上全部工程合同，检查竣工结算报告出具时间及相关竣工依据是否合理，通过公开信息查询，上述两家工程造价咨询公司的基本信息、合作背景列示如下：

交易对方名称成立时间实缴资本主要股东情况人数主营业务合作背景

2024年开始

四川经信卫建

设工程项目管2010/3/241009.00

代全39.9%、常

33%22

工程咨合作，报告期（参保杰、王小询、招投间对方主要提理咨询有限公万元丽27.1%人数）标代理等供工程咨询服司务

陶宇亮49%、工程造价2023年开始2840.00信测工程咨询149审计、工合作，报告期立信国际工程2000/6/27（参保有限公司程咨询、间对方主要提咨询有限公司万元40%人数）、骆青桦建设工程供工程造价审

6%、刘维正5%监理等计由上表，四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司系四川地区知名的工程咨询类公司，通过公开信息查询，该公司曾多次中标公路工程竣工结算审核咨询服务、国有公司造价咨询服务等项目，具备提供工程咨询的能力；立信国际工程咨询有限公司系全国知名工程审计、造价咨询类公司，公司总部位于上海，拥有

20余家分公司、6家子公司，通过公开信息查询该服务商已获取住房和城乡建设

部工程造价咨询企业甲级资质证书与工程咨询单位甲级资信，且在中价协发布的《2023年度单位会员发展情况》公报中，排名全国前5，具备提供工程造价审计的能力。

报告期内，资金流入方与标的公司及其客户和供应商不存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形。

在建工程资金流入方与标的公司的合作背景，与客户、供应商关联关系、其

172日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

他利益安排或主要为标的公司服务的情形说明如下：

是否与客户和供应与标的在建工程供成立主要股东情商存在关不存在为标的公司专门服务的公司合

应商名称日期况联关系、情形说明作时间其他利益安排根据与该供应商总经理访谈确

四川兴中达杨金明80%、

2013/15%2020定，该供应商同时向其他生产年

建设工程有12/18杨俊钦、否性企业提供总包工程以及中建开始

限公司袁毅5%中铁等公司项目的分包工程建设服务四川省环科

源科技有限经公开信息检索，该供应商为四川环科美公司55%、成四川省内知名的综合性环境治

2018/2019年

能环保科技2/24都绿景美能否理公司，同时为都江堰铁工生开始有限公司环境科技有态环境治理有限公司等公司提

限公司30%、供环境治理服务

杨寿冬15%北京和利时

系统工程有经公开信息检索，该供应商为杭州和利时 限公司 60%、 2021 知名的智能化系统解决方案供2003/ GIFTED 年自动化有限 9/24 否 应商，相关业务覆盖工业智能公司 TIME 开始

HOLDINGS 化、交通智能化、食药智能化

LIMITED 板块，服务客户范围广泛

40%

经招投标网站等公开信息检

成都帕沃森51%2020索，该供应商还为四川明星电2019/何晓引、年机电设备有10/3149%否力股份有限公司、北安市公务许玉华开始限公司车辆服务中心等提供设备销售及安装服务成都力华鑫

2015/蔡兰英2016

根据与该供应商总经理访谈确年

智能装备有10/1983.33%、陈华否定，该供应商同时向其他制药

16.67%开始限公司及化工企业提供工程建设服务

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）请会计师对上述事项核查

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司管理层与固定资产和在建工程相关的内部控制的设计和运

行有效性；

2、获取标的公司的资产明细表，对标的公司报告期内的资产采购执行检查程序，将报告期内资产的入账金额与标的公司主要采购合同、入库单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，验证资产的真实性和金额的准确性；

173日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

3、查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；

4、对本期主要供应商按照审计抽样的方式选取样本量进行函证，对期末余

额、本期采购金额和本期付款金额进行函证，以进一步检查入账金额的准确性；

5、对本期主要供应商进行走访，通过走访了解公司与供应商的合作情况；

6、会计师对标的公司的生产设备进行了实地盘点，观察是否满足加工设备的需求，以及辅助设备的使用情况等。

2024年末、2025年5月，标的公司固定资产的盘点情况如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日

固定资产原值37039.0636020.59

盘点金额29976.4829995.88

盘点比例80.93%83.27%

7、收集标的公司在眉山一期工程聘请的立信国际工程咨询有限公司签署的

34个工程合同及对应出具的竣工结算报告；收集标的公司在眉山二期工程建设

聘请的四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司编制的《招标控制价》。了解在建工程项目预算及工程造价合理性。

经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

工程及设备供应商采购总额(A) 2889.31 12176.80 4409.31

工程及设备供应商发函金额(B) 2736.63 11874.64 4231.72

发函比例(C=B/A) 94.72% 97.52% 95.97%

工程及设备供应商回函金额(D) 2736.63 11874.64 4231.72

回函比例(E=D/B) 100.00% 100.00% 100.00%

其中：回函相符比例97.97%99.08%100.00%

回函不符替代测试比例2.03%0.92%0.00%

工程及设备供应商访谈金额(F) 2584.39 10124.40 1993.02

访谈比例(G=F/A) 89.45% 83.15% 45.20%

函证和走访可确认的金额(H) 2736.63 11874.64 4231.72

占比(I=H/A) 94.72% 97.52% 95.97%

174日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复经核查，会计师认为：

报告期内，标的公司向供应商的采购均为实际生产经营需求，具有商业合理性；标的公司向供应商采购价格遵循标的公司的定价原则，定价公允；标的公司的采购真实、准确、完整。

报告期内，标的公司生产中材料耗用、直接人工、能源耗用等与实际经营生产相匹配，生产经营状况真实、准确、完整。

（二）会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司管理层与固定资产和在建工程相关的内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取标的公司的资产明细表，对标的公司报告期内的资产采购执行检查程序，将报告期内资产的入账金额与标的公司主要采购合同、入库单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，验证资产的真实性和金额的准确性；

（3）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；

（4）对本期主要供应商按照审计抽样的方式选取样本量进行函证，对期末

余额、本期采购金额和本期付款金额进行函证，以进一步检查入账金额的准确性；

（5）对本期主要供应商进行走访，通过走访了解公司与供应商的合作情况；

（6）收集标的公司在眉山一期工程聘请的立信国际工程咨询有限公司签署的34个工程合同及对应出具的竣工结算报告；收集标的公司在眉山二期工程建

设聘请的四川经信卫建设工程项目管理咨询有限公司编制的《招标控制价》。了解在建工程项目预算及工程造价合理性。

经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

工程及设备供应商采购总额(A) 2889.31 12176.80 4409.31

工程及设备供应商发函金额(B) 2736.63 11874.64 4231.72

175日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

发函比例(C=B/A) 94.72% 97.52% 95.97%

工程及设备供应商回函金额(D) 2736.63 11874.64 4231.72

回函比例(E=D/B) 100.00% 100.00% 100.00%

其中：回函相符比例97.97%99.08%100.00%

回函不符替代测试比例2.03%0.92%0.00%

工程及设备供应商访谈金额(F) 2584.39 10124.40 1993.02

访谈比例(G=F/A) 89.45% 83.15% 45.20%

函证和走访可确认的金额(H) 2736.63 11874.64 4231.72

占比(I=H/A) 94.72% 97.52% 95.97%

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）标的公司新津工厂和其他固定资产的减值计提充分，新津工厂处于暂

时闲置状态，系原有产能已无法满足生产需求，急需产能升级扩张。而标的公司选址位于新津工业园，由于国家和地方相关规定的限制无法扩张产能，因此暂时闲置；

（2）报告期各期在建工程投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到

可使用状态时间等与建设安排匹配，不存在达到预定可使用状态但未及时转固的情形，不存在停工、长期延期等情况；

（3）在建工程投入均与项目建设相关，实际投资总额与预计投资总额不存

在较大差异，不存在相关支出计入在建工程的情况。经对在建工程相关企业资金具体流向、资金流入方主要情况进行检查，与标的公司及其客户和供应商不存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出具有合理性。

176日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

问题十六、关于其他问题

重组报告书披露，（1）2025年5月末，5年以上的其他应收款148.30万元，主要为眉山二期土地保证金98万元和新津工业园农民工保证金50万元，其中新津工业园农民工保证金已全额计提坏账准备；（2）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为6914.66万元、13391.16万元和-454.58万元，与其净利润存在较大差异；（3）报告期内，标的公司关联销售金额分别为4457.51万元、4331.57万元及2555.17万元。

请公司披露：（1）长账龄其他应收款的主要内容及形成原因，长账龄原因和合理性，眉山二期土地保证金坏账准备计提较少的原因；（2）标的公司经营活动产生的现金流量净额与其净利润存在较大差异的原因；（3）标的公司关联

销售的内容、必要性和合理性，关联销售价格、毛利率与非关联销售的对比情况，说明关联销售价格的公允性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（3）核查并发表明确意见。

公司答复：

一、长账龄其他应收款的主要内容及形成原因，长账龄原因和合理性，眉山二期土地保证金坏账准备计提较少的原因

（一）长账龄其他应收款的主要内容及形成原因，长账龄原因和合理性

报告期内，标的公司其他应收款账龄情况列示如下：

单位：万元

账龄2025年1-5月2024年2023年

1年以内70.1945.4714.03

1至2年10.1010.4011.19

2至3年0.2010.99-

3至4年9.69-98.00

4至5年-98.000.30

5年以上148.3050.3050.00

合计238.47215.16173.52

报告期末，其他应收款账龄5年以上金额为148.30万元，主要内容列示如

177日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

下：

单位：万元计提坏账计提坏账单位名称款项性质期末余额账龄金额比例眉山市彭山区国库集中

土地保证金98.005年以上4.905.00%支付中心

新津工业园管委会农民工保证金50.005年以上50.00100.00%

标的公司长账龄其他应收款主要为保证金，相关背景如下：

（1）新津工业园管委会农民工保证金：根据《劳动法》和《成都人民政府办公厅关于切实解决和预防建设领域拖欠工程款和民工工资有关问题的通知》（成办发【2024】102号），标的公司子公司四川茵地乐与四川新津工业园管理委员会于2016年签订《新津建设项目民工工资支付保证金监管协议》，就年产

600吨功能薄膜用水性浆料与1100吨水性粘合剂生产项目工程建设施工所在专

柜开立保证金专户用于支付民工工资，目前该笔保证金尚未归还；

（2）土地保证金：四川彭山经济开发区管理委员会与标的公司于2020年签

订相关投资协议，约定标的公司支付的共计98万元履约保证金转为土地出让金，待公司完成眉山二期工程建设后退回土地出让金，目前眉山二期建设工程尚未完工，相关土地出让金尚未归还。

（二）眉山二期土地保证金坏账准备计提较少的原因

标的公司已向四川彭山经济开发区自然资源局取得无违法不良记录证明，证明其在报告期内遵守国家和地方有关土地管理、土地规划等方面的法律、法规和

规范性文件的规定其取得土地使用权合法合规，在生产经营中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，生产经营用地符合土地管理法的相关规定。标的公司同步向眉山二期土地保证金对方单位，即四川彭山经济开发区管理委员会取得履约保证金情况说明，其中承诺按照投资协议的约定，在眉山茵地乐二期项目建设投产后15个工作日内向眉山茵地乐全额无息退还98万履约土地保证金。

综上，标的公司将该土地保证金划分为低风险其他应收款，按5%计提坏账具备合理性。

二、标的公司经营活动产生的现金流量净额与其净利润存在较大差异的原因

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异情况如下：

178日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

单位：万元

项目2025年1-5月2024年2023年净利润13045.7820367.5518115.67

加：资产减值准备-64.942456.401095.78

固定资产折旧、油气资产折耗、1160.342943.182879.61生产性生物资产折旧存货的减少（增加以“－”号填-1377.50-341.76580.44列）经营性应收项目的减少（增加以-8940.30-20444.22-14655.71“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-4646.947273.77-1655.74“－”号填列）

其他368.981136.24554.61

经营活动产生的现金流量净额-454.5813391.166914.66

净利润与经营活动产生的现金流量净13500.366976.3911201.01额差异净额

差异占当期净利润比例103.48%34.25%61.83%

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别为11201.01万元、6976.39万元和13500.36万元，差异占当期净利润的比例分别为61.83%、

34.25%和103.48%。

导致以上差异的具体原因主要系标的公司采购付款周期较短、销售回款周期较长，营运资金占用较大。锂电池行业上游供应商主要为大型化工企业，原材料采购主要以银行承兑汇票、现款或预付款结算，采购付款周期较短。标的公司下游客户主要为行业内知名的锂电池生产厂商，通常货款以票据结算的比例较高，销售回款周期相对较长。行业上下游结算特点使得标的公司采购付款周期较短、销售回款周期较长，进而导致营运资金占用规模较大。2025年1-5月经营活动产生现金流量为负，系结合现金管理需要及市场利率情况，标的公司减少了符合终止确认条件的票据贴现，经营活动现金流入减少。

三、标的公司关联销售的内容、必要性和合理性，关联销售价格、毛利率与

非关联销售的对比情况，说明关联销售价格的公允性

1、标的公司关联销售的内容

报告期内，标的公司关联销售情况列示如下：

单位：万元

关联方名称关联关系交易2025年1-5月2024年2023年内容

179日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

金额占比金额占比金额占比

宁德卓高新材料657.632.07%1502.592.36%1936.353.85%科技有限公司

江苏卓高新材料593.931.87%1277.422.00%1589.443.16%科技有限公司

四川卓勤新材料561.361.77%1012.991.59%462.290.92%科技有限公司海南璞泰来新能

标的公司隔膜--518.100.81%436.390.87%源技术有限公司

持股5%以涂覆广东卓高新材料

上股东璞粘结11.030.03%19.360.03%6.360.01%科技有限公司泰来全资剂产东莞市卓高电子

子公司品----5.480.01%科技有限公司

溧阳紫宸新材料2.390.01%0.990.00%0.970.00%科技有限公司

江西紫宸科技有0.070.00%0.030.00%0.030.00%限公司

溧阳极盾新材料--0.100.00%--科技有限公司间接持股

5%以上的

自然人梁丰控制的电池四川锦源晟新能上海锦源

检测18.870.06%--20.230.04%源材料有限公司晟新能源服务材料集团有限公司全资子公司

合计--1845.275.82%4331.576.79%4457.558.85%

报告期内，标的公司关联销售金额分别为4457.55万元、4331.57万元及

1845.27万元，占当期营业收入的比例分别为8.85%、6.79%及5.82%，标的公司

关联销售占比较小。

2、标的公司关联销售的必要性和合理性

报告期内，标的公司关联销售主要为向宁德卓高新材料科技有限公司等璞泰来控制企业销售产品系隔膜涂覆粘结剂。

宁德卓高新材料科技有限公司等企业为锂电池头部材料厂商璞泰来的生产基地，主要从事隔膜的生产与销售。标的公司向宁德卓高新材料科技有限公司等企业销售隔膜涂覆粘结剂，主要由于上述企业生产的基膜需要使用涂覆粘结剂形成隔膜产品后对外销售。璞泰来系锂电池材料行业头部厂商，新能源电池材料销

180日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

售市占率较高，标的公司销售产品至该公司具备合理性和必要性。

3、关联销售产品价格、毛利率与非关联销售的对比情况

报告期内，标的公司向璞泰来及其下属企业销售的产品主要为负极及隔膜粘结剂产品。璞泰来采购以上产品用于隔膜涂覆加工，并将最终产品销售至某锂电行业客户。报告期内，该客户也向标的公司直接采购同型号粘结剂产品，主要用于负极浆料制备。标的公司关联销售产品与该客户采购同系列产品的单价及毛利具备可比性，具体情况如下：

产品收入（万元）销售单价差异率毛利率差异

2025年1-5月

负极及隔膜粘结剂产品1649.660.51%2.72个百分点

2024年

负极及隔膜粘结剂产品4122.343.66%3.17个百分点

2023年

负极及隔膜粘结剂产品4098.91-1.03%4.09个百分点

由上表可知，标的公司关联销售产品与向该客户销售的同系列产品价格基本一致，毛利率存在一定差异，系不同阶段批次产品的材料成本差异所致，关联销售价格具有公允性。”四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获得长账龄其他应收款形成的原始资料并分析主要的原因，根据实际情

况进行坏账测试；

2、获取发行人编制的现金流量表，复核现金流量表的计算过程及现金流量

各项目的分类；

3、了解报告期内发行人的销售政策，结合主要客商销售金额和内容，确定

发行人销售政策是否发生重大变化；了解报告期内发行人给予主要客户的信用政策，查阅发行人与主要客户签订的销售合同订单，确定发行人信用政策是否发生

181日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复

重大变化；

4、了解报告期内发行人的采购政策，结合主要供应商采购金额和内容，确

定发行人采购政策是否发生重大变化；了解报告期内主要供应商给予发行人的信用政策，查阅主要客户与发行人签订的采购合同订单，确定相关付款条件是否发生重大变化；

5、复核净利润和经营活动现金流量的关系，了解其差异原因；复核现金流

量表相关项目与资产负债表及利润表的勾稽关系；

6、获得标的公司关联销售的清单，分析必要性和合理性，并将关联销售价

格、毛利率与非关联销售进行对比，分析关联销售价格的公允性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、长账龄其他应收款具备合理性，眉山二期土地保证金预计在二期建设完

成后予以退回，根据二期建设计划在2025年第四季度投产，因此坏账准备计提与实际情况相符；

2、报告期内，标的公司的销售政策、采购政策、信用政策未发生重大变化。

报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润金额在各年度的差异，主要由于标的公司收入快速增长以及战略备料等业务开展情况的因素；公司经营

活动产生的现金流与净利润存在较大差异具有合理原因及业务背景，与同行业公司相比不存在异常差异；

3、标的公司关联销售具备必要性和合理性，关联销售价格、毛利率与非关

联销售的对比情况基本一致，关联销售价格具有公允性。

（以下无正文）

182日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产审核问询函回复（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见签章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国*上海2025年9月24日

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