璞源材料:内部控制制度

上海璞源化学材料集团股份有限公司

内部控制制度

制度名称上海璞源化学材料集团股份有限公司内部控制制度

起草部门

内控审计部（起草单位）批准机构董事会解释机构董事会

应用范围公司及公司所属全资、控股和实际控制的子公司

制定/修订记录发布日期版本号说明

2017年5月第1版首次制定

2026年8月第2版修订重述

2026年8月

第1页共15页上海璞源化学材料集团股份有限公司内部控制制度

(2026年8月14日经第五届董事会第十三次会议审议批准）

第一章总则

第一条为加强上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2026年4月修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规、部门规章、规范性文件及《上海璞源化学材料集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）。

第三条本制度所称的“内部控制”，是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

第四条公司内部控制的目标是：

（一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量；

（三）保证公司资产的安全、完整；

（四）保证公司财务报告相关信息的真实完整；

（五）促进实现企业战略发展目标。

第五条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项和高

风险领域，并制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方

面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

第2页共15页（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平

等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等情况变化而及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构

设置及权责分配、内部审计、人力资源政策等方面。

（二）风险评估。风险评估是及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标

相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部

控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第二章内部控制的内容

第七条公司内部控制涵盖经营活动中所有业务环节，包括组织架构、人力资源、社

会责任、企业文化、发展战略、采购管理、销售管理、资金管理、资产管理、工程项目、

财务报告、全面预算、信息系统、研发与开发、担保管理、反舞弊、内部审计等方面。

第八条公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策。公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第九条公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，公司依法不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会对董事会建立和实施内部控制的情况进行全面监督，承担监督责任，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

第十条公司制定《内部审计制度》，明确内部审计的职责、权限、人员配置、工作程序等。该制度须经董事会审议批准，并按照上海证券交易所的规定对外披露。内部审计的执行情况纳入年度内部控制自我评价范围。公司执行内部审计制度，应保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内控审计部是公司内部审计的执行部门，对内部控制的有效性进

第3页共15页行监督检查，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，应当立即向审计委员会报告，同时抄报董事会。

第十一条公司根据法律法规制定人力资源相关政策。人力资源政策包括组织管理、人

力资源规划、招聘、培训、离职、考核、薪酬、奖惩、休假、劳动合同等一系列有关人事的活动和程序。

第十二条公司应将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切

实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十三条公司应加强文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感、企业责任感。董事、高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。

第十四条公司董事会、管理层及全体员工应本着诚实守信的理念，增强法治观念和风险意识，严格依法决策、依法办事、依法监督。

第十五条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检

查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。

第十六条公司的内部控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

第十七条公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理、采购与付款管理、会计电

算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分支机构内部控制管理等专门管理制度。

第十八条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十九条公司应不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策

法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第二十条公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第二十一条内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控

制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第4页共15页第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第二十二条按照本制度的规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。

第二十三条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立《子公司管理制度》，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营

计划、风险管理程序；

（三）公司下属各子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》和子公司的重大事项报告制度、审议程序等的规定，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生

重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等，具体内容及要求按照公司《重大信息内部报告制度》执行。

（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送涉及信息披露的重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产

销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）子公司可根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合

子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度。公司每个会计年度结束后，根据子公司年度经营目标的完成情况及董事和高级管理人员的履职情况对董事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩；

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二十四条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制

度要求逐层建立对各下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二节关联交易的内部控制

第5页共15页第二十五条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十六条公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，制定了公司《关联交易决策制度》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十七条参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关

联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十八条公司审议应当披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间

通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第三十条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方

诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十二条公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第6页共15页第三十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第三十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十六条公司根据《民法典》《中华人民共和国公司法》以及公司章程等的相关规定，制定了公司《对外担保制度》。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三十七条公司股东会、董事会应按照公司章程中关于对外担保事项的明确规定行使

审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司的有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第三十八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保

方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十九条公司对外担保应当要求对方提供反担保（对控股子公司的担保除外），并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期

与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第四十一条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事

第7页共15页会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责

任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第四十二条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第四十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。

第四十四条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用公司《对外担保制度》，由公司统一按规定履行信息披露义务。

第四十五条公司应按照《上市规则》及公司章程等规定，认真履行对外担保情况

的信息披露义务。董事会或股东会审议批准的对外担保，应在指定网站和媒体及时披露。

对于达到披露标准的担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形的，公司应及时披露。

第四十六条公司发生违规担保行为的，应及时披露，采取合理有效措施解除或改正，维护公司及中小股东利益，并追究相关人员责任。经办人员或责任人违反规定擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任；怠于履行职责给公司造成损失的，视情节给予经济处罚或行政处分。法律规定保证人无须承担的责任公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。

第四节募集资金使用的内部控制第四十七条公司严格按照《上海璞源化学材料集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第四十八条公司对募集资金实行专户存储、集中管理，不得混用或挪作他用。应

在规定期限内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，持续监控专户资金动态，确保存放与使用的合规性和透明度。

第四十九条闲置募集资金临时补充流动资金，必须通过募集资金专户实施，严禁转入一般账户。使用期限不超过十二个月，到期前须无条件归还至专户，并对外披露归还情况。

第五十条公司应建立严格的募集资金使用审批程序和管理流程，确保资金按发行

文件承诺的用途和项目预算投入，原则上限于主营业务。严禁将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或向关联方输送利益等行为。

第8页共15页第五十一条公司应持续跟踪募投项目进度与资金使用情况，相关部门应细化工作

计划并定期向董事会和财务部门报告。当出现市场环境重大变化、项目超期且投入未达计划进度等异常情形时，应及时对项目可行性进行重新论证，并履行相应的信息披露义务。

第五十二条因不可预见的客观因素导致项目无法按原计划进行的，公司应及时向

上海证券交易所报告并公告，说明原因、资金现状及后续安排。如需延期实施，应在履行决策程序后披露保障按期完成的措施。

第五十三条公司应主动配合保荐人或独立财务顾问的持续督导，及时通报募集资

金使用情况，授权其查询专户信息并提供必要资料，确保外部监督有效运行。

第五十四条变更募集资金用途须经董事会和股东会审议通过，并及时通知保荐机构。变更应限于主营业务，董事会需对新项目的可行性、必要性和预期效益进行审慎分析，并按规定披露。公司募集资金使用被认定为擅自改变用途且未在规定期限内完成整改的，自确认之日起二十四个月内，不得再次向上海证券交易所申报发行股份或债券募集资金。

第五十五条公司终止原募投项目后，应尽快选取新的投资项目，确保新项目符合主营业务方向。董事会应对新项目进行充分论证，避免决策随意性，涉及收购关联方资产的还应防范同业竞争与关联交易。

第五十六条公司应定期对募集资金存放与使用情况进行自查和专项审计。董事会

每半年度编制并披露募集资金专项报告，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告，并在年度报告中完整披露使用详情及外部核查结论。

第五节重大投资的内部控制

第五十七条公司对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，符合国家产业

政策及公司发展战略，有利于增强核心竞争力、优化资源配置和促进可持续发展。所有对外投资行为均须严格按照《对外投资管理制度》规定的权限与程序进行决策，并履行相应的信息披露义务。涉及关联交易的，应同时遵守关联交易管理的相关规定。

第五十八条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会和总经理，各自在授权范

围内行使决策权，不得越权审批。超过规定标准的对外投资事项，必须逐级提交上一级决策机构审议。

第五十九条公司应按照公司章程、股东会及董事会议事规则、《对外投资管理制度》等规定的权限和程序履行重大投资的审批。委托理财事项须应当根据相关法律法规

第9页共15页及公司内部制度履行审议批准程序。公司可对委托理财的投资范围、额度及期限进行合理预计，以预计额度适用相应审批标准，额度使用期限不超过12个月。

第六十条公司应指定专职部门，负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资

回报等进行研究评估，并持续跟踪执行进展。如发现投资项目出现异常情况，应及时向董事会报告。

第六十一条公司进行衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据风险承受能力限定投资规模。

第六十二条公司进行委托理财的，应选择资信及财务状况良好、无不良诚信记录

的专业理财机构作为受托方，签订书面合同明确金额、期限、投资品种及双方权利义务。

不得通过委托理财规避审议程序或变相为他人提供财务资助。

第六十三条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异

常情况时应及时向董事会报告，以便采取有效措施回收资金，避免或减少损失。

第六十四条公司应建立投资项目跟踪管理机制。对于对外投资组建的合作、合资

或控股子公司，应按规定派出经营管理人员、董事或股权代表，参与运营决策，维护公司投资权益。派出人员由总经理决定，并应按相关法规切实履行忠实勤勉义务。公司可向控股子公司委派财务总监，对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等，应与公司保持一致。

第六十五条公司与专业投资机构共同投资或合作，应建立有效防范利益输送与利

益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。超募资金用于永久补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。

第六十六条出现投资项目明显偏离经营方向、连续亏损无市场前景、自身急需补

充资金或公司认为必要的其他情形时，公司可按程序转让对外投资。对外投资的回收和转让应符合相关法律法规及公司章程的规定。出现投资项目经营期满、经营不善无法偿债、因不可抗力无法经营或合同约定终止条件成就等情形时，公司可按程序回收对外投资。

第六十七条公司对外投资应严格按照上市规则履行信息披露义务。在信息未公开披露前，所有知情人员均负有保密义务。委托理财出现募集失败、到期不能收回、受托方出现重大风险等情形时，应及时披露进展及应对措施。子公司应遵循公司信息披露管理制度，确保提供的信息真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，公司对子公司所有信息享有知情权。

第10页共15页第六十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如

出现未按计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情形，董事会应查明原因，并追究相关人员责任。

第六节信息披露的内部控制

第六十九条公司应建立覆盖信息收集、编制、审核、发布、暂缓与豁免、档案管

理及责任追究全流程的信息披露内控体系，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。信息披露应通过证券交易所网站及符合证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布、答记者问或互动平台回复等形式代替。信息依法披露前，知情人员负有保密义务。

公司应建立重大信息内部报告制度，明确报告义务人范围与职责，确保及时、准确、全面地获取可能对股票价格产生较大影响的重大信息。

第七十条董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人。董事会秘书负责

组织协调信息披露事务，汇集应予披露的信息，负责与监管机构沟通联络。证券事务部为信息披露常设执行机构。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司负责人为重大信息报告责任人，应在知悉或应当知悉重大事件时第一时间报告，并对信息的真实性、准确性、完整性负责。控股股东、实际控制人及持股5%以上股东发生可能对公司股票价格产生较大影响的事件时，应主动及时报告并配合履行披露义务。

第七十一条公司应按规定期限编制并披露年度报告、中期报告和季度报告。定期

报告应经董事会审议通过，财务信息应经审计委员会审核同意后提交董事会。未经审议通过的不得披露。董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实、准确、完整的，应发表意见并陈述理由。审计委员会成员无法保证财务信息质量的，应在审核时投反对票或弃权票。公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动的，应及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且交易异常波动的，应及时披露相关财务数据。

第七十二条当出现或即将发生可能对公司股票价格产生较大影响的情形时，报告

责任人应在董事会形成决议、各方签署意向书或协议、或知悉该事件时，立即向董事会和董事会秘书书面报告，内容应包含事件原因、各方情况、影响分析及相关文件资料。

董事会秘书需了解详情时，相关部门及人员应积极配合。责任人应持续关注后续进展，在出现协议变更或解除、审批获批或被否决、逾期付款等情形时，及时补充报告。

第11页共15页第七十三条公司建立重大信息内部保密制度。内幕信息依法披露前，接触相关信

息的人员负有保密义务，不得公开或泄露，不得利用该信息进行内幕交易。信息知情者应控制在最小范围内，必要时应签署保密协议。董事长、总经理为保密工作第一责任人。

若信息难以保密或已经泄露，应立即采取补救措施并澄清，及时向监管部门报告并对外披露。

第七十四条公司应按照监管规则及公司《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演及互动平台回复等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。通过互动平台发布信息或回复投资者提问时，应以已依法披露的信息为依据，不得涉及未公开重大信息，不得选择性发布或回复，不得使用虚假性、夸大性、误导性语言，不得迎合市场热点不当影响股价。互动平台信息发布和回复须经董事会秘书审核，涉及重要或敏感内容的应报董事长审批；如存在尚未公开的重大信息，不得答复并及时履行信息披露义务。若公司股票交易出现异常波动或市场传闻，应暂停互动平台回复，直至相关信息依法披露或澄清公告发布。

第七十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析判断。需履行披露义务的，应及时向董事会报告并履行相应程序。涉及暂缓或豁免披露的，应按《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》规定的条件和程序办理，经证券事务部审核、董事会秘书复核后报董事长决定并登记归档。暂缓或豁免原因消除，或信息难以保密、已经泄露、出现市场传闻的，应及时披露。

第七十六条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，应指定专人跟踪落实，关注履行条件变化，及时报告事件动态并按规定披露。承诺事项应及时披露并全面履行，履行情况发生重大变化的，应及时披露进展。

第七节董事及高级管理人员管理的内部控制

第七十七条公司应建立覆盖董事及高级管理人员任职管理、离职交接、承诺履行、持股变动、薪酬管理及责任追究等环节的内部控制体系，确保公司治理规范运行，维护公司和股东合法权益。

第七十八条董事和高级管理人员任职应符合法律法规及公司章程规定。辞任应提

交书面辞职报告，在新任人员就任前继续履行职责。离职时应妥善办理工作交接，移交文件资料、印章及未完成事项。公司应安排离任审计，审查是否存在未尽义务或未履行完毕的承诺。

第12页共15页第七十九条公司应建立承诺事项登记和跟踪机制。董事和高级管理人员离职后，任职期间作出的未履行完毕的承诺仍需继续履行。如离职人员存在未履行承诺或在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，应启动追责追偿程序，追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用。

第八十条董事和高级管理人员买卖本公司股票前，应提前书面通知董事会秘书并核查合规性。持股变动应自事实发生之日起两个交易日内报告并披露。在定期报告、业绩预告及快报公告前规定期限内，以及重大事件发生至披露期间，不得买卖本公司股票。

离任后六个月内不得减持所持股份。

第八十一条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准与

薪酬方案，并向董事会提出建议。董事的具体薪酬方案由股东会审议决定，高级管理人员的具体薪酬方案由董事会审议决定。绩效评价应以经审计的财务数据为依据。

第八十二条绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，部分绩效薪酬应在年度报告披露和绩效评价后支付。

第八十三条公司在绩效考核时将内部控制、合规管理的执行情况作为董事、高级管理

人员及关键岗位人员年度绩效考核的否决项。考核期内发生以下任一情形的，公司有权不发放绩效奖金：

（一）所在部门或分管业务发生重大内部控制缺陷，并导致公司被出具否定意见的内部

控制审计报告，或因内部控制存在重大缺陷导致财务报告被出具无法表示意见；

（二）作为直接责任人发生因故意或重大过失导致的财务造假、舞弊事件，或发生擅自

对外担保、资金占用等严重损害公司利益的行为；

（三）对监管处罚、纪律处分负有直接责任的。

第四章内部控制的检查和披露

第八十四条内控审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。负责对公

司内部控制制度的监督与检查，在监督检查过程中，接受审计委员会的监督指导。内控审计部应定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司董事会及其审计委员会应对内控审计部正常合理开展工作所需的环境与资源提供支持。

第八十五条审计委员会应当督导内控审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

第13页共15页（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第八十六条内控审计部对公司开展内部控制检查监督时，公司各部门、单位应积

极配合内控审计部的检查监督，提供内控审计部所需的资料与信息。内控审计部还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作。

第八十七条内控审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现

的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向公司审计委员会报告。审计委员会应当根据内控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

第八十八条公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。

第八十九条内部控制评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第九十条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第九十一条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议，公司董事会应针对该

审核意见涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：