日播时尚:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603196证券简称：日播时尚公告编号：2025-036

日播时尚集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日分别

召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订公司管理制度的议案》

《关于取消监事会的议案》，对《公司章程》及相关议事规则、公司管理制度的具体修改情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上市公司股东会规则》（2025年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025年修正）等上位法修

改的情况，公司决定取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司董事会成员中设职工代表一名，现对《公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

修订前修订后修订类型

第一条第一条

为维护日播时尚集团股份有限公司(以下简称为维护日播时尚集团股份有限公司(以下简称

“公司”)、股东和债权人的合法权益规范“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益修改公司的组织和行为根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为根据《中华人民共和司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其和其他有关规定制订本章程。他有关规定制定本章程。

第五条第五条修改

公司住所:上海市松江区中山街道茸阳路98公司住所:上海市松江区中山街道茸阳路98号号1幢2层。1幢2层邮政编码:201600。

第八条

第八条修改董事长为公司的法定代表人董事长为公司的法定代表人董事长的产生及变更方式按照本章程相关规定执行。

董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制

--新增不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条公司全部资产分为等额股份股东以其认购修改股东以其认购的股份为限对公司承担责任公的股份为限对公司承担责任公司以其全部司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十一条第十二条修改

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二十二条

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)为公司利益经股东会决议或者董事会按照

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式修改本章程或者股东会的授权作出决议公司可以对购买或拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财助。

务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)

有本条行为的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十三条

公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决议可以采用下列方

式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

第二十二条

公司根据经营和发展的需要依照法律、法规(二)向特定对象发行股份;的规定经股东大会分别作出决议可以采

用下列方式增加资本:(三)向现有股东派送红股;

(一)公开发行股份;修改

(二)非公开发行股份;(四)以公积金转增股本;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批方式。

准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券的可转换公司债券

的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公

司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十五条第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

(二)项规定的情形收购本公司股份的应当易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第可的其他方式进行。修改一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

形收购本公司股份的经三分之二以上董事公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第

出席的董事会会议决议。(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购第二十七条

本公司股份后属于第(一)项情形的应当

自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第

(四)项情形的应当在六个月内转让或者注(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经

销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款

的公司合计持有的本公司股份数不得超过第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收修改

本公司已发行股份总额的10%并应当在三年购本公司股份的经三分之二以上董事出席的内转让或者注销。董事会会议决议。

公司收购本公司股份应当依照《证券法》的公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

规定履行信息披露义务。公司收购本公司股公司股份后属于第(一)项情形的应当自收份可以通过公开的集中交易方式或者法购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进项情形的应当在六个月内转让或者注销;属行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

司股份的应当通过公开的集中交易方式进发行股份总额的10%并应当在三年内转让或行。者注销。

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让转让后公司股东修改人数应当符合法律法规的相关要求。公司的股份应当依法转让。

第三十条

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股发起人持有的本公司股份自公司成立之日票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发让。

行的股份自公司股票在证券交易所上市交

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在就任时确定修改

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

报所持有的公司的股份及其变动情况在任本公司同一类别股份总数的25%;所持本公司职期间每年转让的股份不得超过其所持有公股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票让。上述人员离职后半年内不得转让其所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离有的本公司股份。

职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第一节股东

第三十条第一节股东的一般规定

第三十二条

公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股修改东名册股东名册是证明股东持有公司股份的公司建立股东名册股东名册是证明股东持充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份利承担义务;持有同一类别股份的股东享的种类享有权利承担义务;持有同一种类有同等权利承担同等义务。

股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其修改

他形式的利益分配;他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会并行使相应的表派股东代理人参加股东会并行使相应的表决决权;权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者(三)对公司的经营进行监督提出建议或者

质询;质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份;让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告符

会议决议、财务会计报告;合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配;(六)公司终止或者清算时按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东要求公司收购其股份;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制前条所述公司有关资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%料的应当向公司提供证明其持有公司股份修改以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账的种类以及持股数量的书面文件公司经核

簿、会计凭证其查阅和办理适用《公司法》实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料

的适用前两款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条

第三十四条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式修改

违反法律、行政法规或者本章程或者决议内

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违容违反本章程的股东有权自决议作出之日

反法律、行政法规或者本章程或者决议内容起六十日内请求人民法院撤销。

违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公

司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的公司股东会、董事会的决

议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表

--决;新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定给公司造成

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的连续一百八十日以上单独或合并持的规定给公司造成损失的连续一百八十日

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事修改

以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定

讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法给公司造成损失的前述股东可以书面请求

律、行政法规或者本章程的规定给公司造成董事会向人民法院提起诉讼。

损失的前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三

十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起

的前款规定的股东有权为了公司的利益以三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计

委员会的按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条

--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行新增

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务维护公司利益。

第四十三条

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司全利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行修改益;使出资人的权利控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺保等方式损害公司和其他股东的合法权益

不得擅自变更或者豁免;不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务

积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公

司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东将其

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际修改持有的股份进行质押的应当自该事实发生支配的公司股票的应当维持公司控制权和生当日向公司作出书面报告。

产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

--新增

股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十六条修改

股东大会是公司的权力机构依法行使下列公司股东会由全体股东组成股东会是公司的职权:权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)选举和更换非由职工代表担任的董事

决定有关董事的报酬事项;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案;

(四)审议批准监事会报告;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决

议;(七)修改本章程;

(八)对发行公司债券作出决议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议;(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保

事项;

(十)修改本章程;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

决议;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担

保事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本产超过公司最近一期经审计合并报表总资产3章程规定应当由股东会决定的其他事项。

0%的事项;

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;议。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条第五十一条修改

有下列情形之一的公司在事实发生之日起有下列情形之一的公司在事实发生之日起两两个月以内召开临时股东大会:个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的三分之二时;章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

之一时;之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东请求时;东请求时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第五十二条

第五十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知中列明的其他具体地点。股东会股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

将设置会场以现场会议形式召开。公司还将公司应在保证股东大会合法、有效的前提下提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便通过各种方式和途径优先提供网络形式的利。股东通过上述方式参加股东会的视为出投票平台等现代信息技术手段为股东参加席。公司股东会采用电子通信方式召开的将修改股东大会提供便利。相关法律法规、规范性文在股东会通知公告中列明详细参与方式股东件要求召开股东大会需要提供网络形式的投通过电子通信方式参加股东会的视为出席。

票平台的依照相关规定执行。

发出股东会通知后无正当理由股东会现场股东通过上述方式参加股东大会的视为出会议召开地点不得变更。确需变更的召集人席。

应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意独立董事有权向议董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定在收到提议后十日内提出同意或不召开临时股东会的提议董事会应当根据法修改

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的将在作出书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

通知;董事会不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的将在作出董事

将说明理由并通知全体董事、监事和股东。会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第四十八条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会并应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定在收应当根据法律、行政法规和本章程的规定在到提案后十日内提出同意或不同意召开临时收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东会的将在作出董事修改董事会决议后的五日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知通通知通知中对原提议的变更应征得监事知中对原提议的变更应征得审计委员会的同会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到提到提案后十日内未作出反馈的视为董事会议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履不能履行或者不履行召集股东大会会议职责行或者不履行召集股东会会议职责审计委员监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当权向董事会请求召开临时股东会并应当以书

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定在收到请求后行政法规和本章程的规定在收到请求后十日十日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的应当在作出董出董事会决议后的五日内发出召开股东大会事会决议后的五日内发出召开股东会的通知的通知通知中对原请求的变更应当征得通知中对原请求的变更应当征得相关股东的相关股东的同意。同意。

修改董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到请到请求后十日内未作出反馈的单独或者合求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提提议召开临时股东大会并应当以书面形式议召开临时股东会并应当以书面形式向审计向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知通知请求后五日内发出召开股东会的通知通知中中对原请求的变更应当征得相关股东的同对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的的视为审计委员会不召集和主持股东会连视为监事会不召集和主持股东大会连续九续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上

十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的须审计委员会或者股东决定自行召集股东会的书面通知董事会同时向证券交易所备案。须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告之前召集股东持股比在股东会决议公告之前召集股东持股比例不修改

例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知股东大会决议公告时向证券交易所提交有及股东会决议公告时向证券交易所提交有关关证明材料。证明材料。

第五十一条第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会修改事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十九条修改监事会或股东自行召集的股东大会会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会会议必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第六十一条

第五十四条

公司召开股东会董事会、审计委员会以及单

公司召开股东大会董事会、监事会以及单独

独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权

或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提可以在股东大会召开十日前提出临时提案并交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两出股东会补充通知公告临时提案的内容并日内发出股东大会补充通知通知临时提案修改将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违的内容。

反法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的并作出决议。

提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十三条修改股东大会的通知包括以下内容:股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持席股东大会并可以书面委托代理人出席会有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股议和参加表决该股东代理人不必是公司的东会并可以书面委托代理人出席会议和参加

股东;表决该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会网络或者其他方式投票的开始时间不

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不要独立董事发表意见的发布股东大会通知得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束

或补充通知时将同时披露独立董事的意见及时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:3

0其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十二条第六十八条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

股票账户卡;委托代理人出席会议的代理明;代理他人出席会议的应出示本人有效身

人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的代理人出席会议。法定代表人出席会议的托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人的应出示本人身份证、能证明其具有法定代资格的有效证明;代理人出席会议的代理人

表人资格的有效证明;委托代理人出席会议应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委应当载明下列内容:

托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名;别和数量;

(二)是否具有表决权;(二)代理人的姓名或者名称;修改

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示;程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签署;委托人为法人股东的应

加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第七十条的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权他人签署件和投票代理委托书均需备置于公司住所的授权签署的授权书或者其他授权文件应当修改或者召集会议的通知中指定的其他地方。经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的由其法定代表人或者董事召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条

第六十八条

股东大会召开时本公司全体董事、监事和董

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的修改事会秘书应当出席会议总经理和其他相关

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质的高级管理人员应当列席会议。

询。

第六十九条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或修改或不履行职务时由半数以上董事共同推举者不履行职务时由过半数的董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代股东自行召集的股东会由召集人或者其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反本章程或召开股东会时会议主持人违反本章程或者股

《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进东会议事规则使股东会无法继续进行的经出行的经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意股东会的股东同意股东大会可推举一人担任会议可推举一人担任会议主持人继续开会。

主持人继续开会。

第七十五条

第四十六条

股东大会制定《股东大会议事规则》明确股公司制定股东会议事规则详细规定股东会的东大会的议事方式和表决程序以确保股东

召集、召开和表决程序包括通知、登记、提大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会修改规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内东大会议事规则》由董事会拟定股东大会批容以及股东会对董事会的授权原则授权内准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程相互冲突之处应以公司章程为准。

的附件由董事会拟定股东会批准。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东第八十一条大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股召集人应当保证股东会连续举行直至形成最东大会并及时公告。同时召集人应向公司终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中修改所在地中国证监会派出机构及证券交易所报止或者不能作出决议的应采取必要措施尽快告。恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国股东大会会议期间发生突发事件导致会议不证监会派出机构及证券交易所报告。

能正常召开的公司应当立即向证券交易所报告说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第七十七条第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;修改

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案;方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前公司应当依照

国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或者其代理人可以出席股东会并可以依照会议程序向

第八十条到会股东阐明其观点但在投票表决时应当回避表决。

股东大会审议有关关联交易事项时关联股修改东不应当参与投票表决其所代表的有表决股东会决议有关关联交易事项时关联股东应

权的股份数不计入有效表决总数;股东大会

当主动回避不参与投票表决;关联股东未主决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

动回避表决的参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后由其他股东根据其所持表决权进行表决并依据本章程之规定通过相应的决议。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十八条

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。

决。

非独立董事、非职工代表监事候选人由董事修改

会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%股东会就选举董事进行表决时如公司控股股以上股份的股东提名提交股东大会选举。

东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分

独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者之三十以上应当采用累积投票制。股东会选合计持有公司1%以上股份的股东提名提交举两名以上独立董事时应当实行累积投票股东大会选举。制。

职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时

第八十三条股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股

股东大会就选举董事、监事进行表决时如拟东会应选董事总人数相等的投票权股东拥有

选董事、监事的人数多于1人实行累积投票的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总制。人数的乘积股东既可以用所有的投票权集中前款所称累积投票制是指股东大会选举董事投票选举一位候选董事也可以将投票权分散

或者监事时每一股份拥有与应选董事或者行使、投票给数位候选董事最后按得票多少监事人数相同的表决权股东拥有的表决权依此决定当选董事。董事会应当向股东告知候可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董选董事的简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东会采用累积投票制选举董事时应按如下

股东大会审议下列事项之一的应当安排通规定进行：

过证券交易所系统、互联网投票系统等方式为

(一)每一有效表决权股份拥有与应选出的董事

中小投资者参加股东大会提供便利:人数相同的表决权股东可以自由地在董事候

(一)发行股票、可转换公司债券及中国证监选人之间分配其表决权既可分散投于多人

会认可的其他证券品种;

也可集中投于一人;

(二)重大资产重组;

(三)拟购买关联人资产的价格超过账面值10

(二)股东投给董事候选人的表决权数之和不得

0%的重大关联交易;

超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总

(四)股权激励计划;

数否则其投票无效;

(五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该

公司债务;

(三)按照董事候选人得票多少的顺序从前往

(六)对公司和社会公众股股东利益有重大影后根据拟选出的董事人数由得票较多者当

响的相关事项;选并且当选董事的每位候选人的得票数应超

(七)法律、行政法规或本章程规定的或中过出席股东会的股东所持有表决权股份总数

国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方

(以未累积的股份数为准)的半数;式的其他事项。

股东大会审议上述事项时公司将依据证券

(四)当两名或两名以上董事候选人得票数相交易所和中国证券登记结算有限责任公司提等且其得票数在拟当选人中最少时如其全供的网络技术支持并遵守有关规定为股东部当选将导致当选人数超过应选人数的股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登会应就上述得票数相等的董事候选人进行第二记日登记在册的所有股东均有权通过股东轮选举第二轮选举后仍不能确定当选的董事大会网络投票系统形式表决权。

人选的应在下次股东会另行选举;

(五)如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数且公司所有已当选董事人数不足

《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定的董事会成员人数三分之二时应对未

当选董事候选人进行第二轮选举;经第二轮选举仍未达到上述要求时应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选

举。第九十八条

第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的股东会通过有关董事选举提案的新任董事经修改

新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。选举通过立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百条

第五章董事会

第一节董事公司董事为自然人。有下列情形之一的不能

第九十八条担任公司的董事:公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

力;破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治

逾二年;

权利执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个

长、经理对该公司、企业的破产负有个人责

人责任的自该公司、企业破产清算完结之日

任的自该公司、企业破产清算完结之日起未

起未逾三年;修改

逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人并负有个人责任

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

公司、企业的法定代表人并负有个人责任的

逾三年;

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

日起未逾三年;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施

期限未满的;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其

人民法院列为失信被执行人;他内容。

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委期限未满的;派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未

权利执行期满未逾五年;逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个长、经理对该公司、企业的破产负有个人责

人责任的自该公司、企业破产清算完结之日任的自该公司、企业破产清算完结之日起未

起未逾三年;逾三年;修改

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人并负有个人责任公司、企业的法定代表人并负有个人责任的

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

逾三年;日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施人民法院列为失信被执行人;

期限未满的;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的;他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未满的;

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。第九十九条

第一百零一条董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以董事由股东会选举或者更换并可在任期届满前股东大会不能无故解除其职务。前由股东会解除其职务。董事任期三年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选董事任期从就任之日起计算至本届董事会任在改选出的董事就任前原董事仍应当依照期届满时为止。董事任期届满未及时改选在法律、行政法规、部门规章和本章程的规定改选出的董事就任前原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管务的董事以及由职工代表担任的董事总计理人员职务的董事以及由职工代表担任的董不得超过公司董事总数的二分之一。事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事的选聘程序为:董事的选聘程序为:

(一)非独立董事候选人名单由董事会、监事会(一)非独立董事候选人名单由董事会或者单独

或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东或者合计持有公司1%以上股份的股东提名独修改

提名独立董事候选人名单由董事会、监事会立董事候选人名单由董事会、审计委员会或者

或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提

提名所有提名应以书面形式提出;名所有提名应以书面形式提出;

(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董露董事候选人的详细资料保证股东在投票事候选人的详细资料保证股东在投票时对候

时对候选人有足够的了解;选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承面承诺同意接受提名承诺董事候选人的诺同意接受提名承诺董事候选人的资料真

资料真实、完整并保证当选后切实履行董事实、完整并保证当选后切实履行董事职责;

职责;

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东审议;

大会审议;

(五)股东会审议董事选举的提案应当对每一

(五)股东大会审议董事选举的提案应当对个董事候选人逐个进行表决;

每一个董事候选人逐个进行表决;

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在议结束之后立即就任。

会议结束之后立即就任。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定

第一百条对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公正当利益。

司负有下列忠实义务:

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入不得侵占公司的财产;

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者

(四)未向董事会或者股东会报告并按照本

以公司财产为他人提供担保;章程的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会

易;

同意与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋修改

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息取属于公司的商业机会但向董事会或者股东或职务便利为自己或他人谋取本应属于公会报告并经股东会决议通过或者公司根据法司的商业机会自营或者为他人经营与本公

律、行政法规或者本章程的规定不能利用该

司同类的业务;

商业机会的除外;

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东

己有;会决议通过不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

己有;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

(八)不得擅自披露公司秘密;定的其他忠实义务。

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;董事违反本条规定所得的收入应当归公司

所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定任。

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所

有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易

适用本条第二款第(四)项规定。

第一百零一条

第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公

司负有下列勤勉义务:

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商

董事对公司负有下列勤勉义务:

业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

(二)应公平对待所有股东;

利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告

动不超过营业执照规定的业务范围;

及时了解公司业务经营管理状况;修改

(二)应公平对待所有股东;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规

资料不得妨碍审计委员会行使职权;定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定独立董事享有董事的一般职权同时依照法的其他勤勉义务。

律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。

第一百零三条

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两董事会提交书面辞职报告公司收到辞职报告日内向股东披露有关情况。

之日辞任生效公司将在两个交易日内披露有关情况。修改如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章最低人数在改选出的董事就任前原董事仍程规定履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条

第一百零四条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完董事辞职生效或者任期届满应向董事会办毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董实义务在任期结束后并不当然解除在本事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担章程规定的合理期限内仍然有效其对公司的忠实义务在任期结束后并不当然解除在商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有本章程规定的合理期限内仍然有效其对公司效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有续期间应当根据公平的原则决定视事件发效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持生与离任之间的长短以及与公司的关系在续期间应当根据公平的原则决定视事件发生修改何种情况和条件下结束而定。与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离董事在任职期间因执行职务而应承担的责任职使公司造成损失的须承担赔偿责任。不因离任而免除或者终止。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百零七条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任--生效。新增无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条

第一百零六条董事执行公司职务给他人造成损害的公司

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失门规章或本章程的规定给公司造成损失的修改的也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务应当承担赔偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零八条第一百一十条修改公司设董事会对股东大会负责。

第一百零九条公司设董事会董事会由5至9名董事组成董事会由5至9名董事组成其中独立董事人其中独立董事人数应占董事会成员的三分之一数应占董事会成员的三分之一以上且独立以上且独立董事中至少包括1名会计专业人董事中至少包括1名会计专业人士。士。董事会成员中应有一名职工代表由公司

第一百一十五条职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形董事会设董事长1人不设副董事长。董事长式民主选举产生无需提交股东会审议。董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。会设董事长1人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条

第一百一十条

董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(一)召集股东大会并向股东大会报告工

作;

(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或者其他证券及上市方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案;修改

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和

奖惩事项;根据总经理的提名决定聘任或者

(九)决定公司内部管理机构的设置;

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员

并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事

(十)制定公司的基本管理制度;

项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

(十一)制订本章程的修改方案;

理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审(十二)制订本章程的修改方案;计的会计师事务所;

(十三)管理公司信息披露事项;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所;(十五)在董事会闭会期间授权董事长行使

相关职权;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

(十六)在董事会闭会期间授权董事长行使

相关职权;超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十四条第一百一十三条

董事会制定《董事会议事规则》以确保董事董事会制定董事会议事规则以确保董事会落会落实股东大会决议提高工作效率保证实股东会决议提高工作效率保证科学决修改科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的策。董事会议事规则为本章程的附件，规定董召开和表决程序由董事会拟定股东大会事会的召开和表决程序由董事会拟定股东批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相相互冲突之处应以公司章程为准。互冲突之处应以公司章程为准。

第一百一十七条第一百一十六条修改董事长不能履行职务或者不履行职务的由董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条

第一百一十八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独修改上董事或者审计委员会可以提议召开董事会立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长临时会议。董事长应当自接到提议后十日内应当自接到提议后十日内召集和主持董事召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百一十九条

第一百二十条董事会召开临时董事会会议应在会议召开

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专五日以前书面通知全体与会人员。

人送达、传真、信函、电话、电子邮件、公告修改

第一百七十九条

等;通知时间为:会议召开三日以前；情况紧

公司召开董事会的会议通知以专人送达、传急需要尽快召开董事会临时会议的可以随

真、信函、电话、电子邮件、公告等形式进行。

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有个人有关联关系的该董事应当及时向董事会关联关系的不得对该项决议行使表决权书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会行使表决权也不得代理其他董事行使表决修改议由过半数的无关联关系董事出席即可举行权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过出席即可举行董事会会议所作决议须经无关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无三人的应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方第一百二十三条式。

董事会决议表决采取举手表决或者记名投票方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的式。

前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用书面方式(包括以专人、

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的邮寄、传真、微信及电子邮件等方式送达会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或材料)、视频会议、电话会议、书面传签、电子修改

者章程致使公司遭受损失的参与决议的邮件表决(或者借助类似通讯设备)等电子通信董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾方式召开并作出决议并由参会董事签字。

表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者

第一百二十八条章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。异议并载于会议记录的该董事可以免除责在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意任。

见的前提下必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百二十七条

第一百零七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职证券交易所和本章程的规定认真履行职责修改

权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的询作用维护公司整体利益保护中小股东合有关规定执行。

法权益。

第一百一十三条第一百二十八条公司董事会应当每年对在任独立董事独立性修改

情况进行评估并出具专项意见与年度报告独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任同时披露。独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者

在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员

及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第

(六)项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件:

--新增

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具

备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相

关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信

等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务审慎履行下列职

责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确

意见;

--新增

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议

促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查;

--新增

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

--(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;新增

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出

的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第(一)项至第

(三)项、第一百三十二条所列事项应当经独

--立董事专门会议审议。新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条

--公司董事会设置审计委员会行使《公司法》新增规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会由三名董事组成审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事其

第一百三十条中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人负责召集和主持会议。

审计委员会由三名董事组成审计委员会成

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、员应当为不在公司担任高级管理人员的董事监督及评估内外部审计工作和内部控制下列其中独立董事应当过半数并由独立董事中事项应当经审计委员会全体成员过半数同意会计专业人士担任召集人负责召集和主持

后提交董事会审议:会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信制下列事项应当经审计委员会全体成员过

息、内部控制评价报告;

半数同意后提交董事会审议:

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

事务所;

信息、内部控制评价报告;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计修改

师事务所;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人

(五)法律、行政法规、中国证监会规定及本章

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政程规定的其他事项。

策、会计估计变更或者重大会计差错更正;审计委员会每季度至少召开一次会议两名及

(五)法律法规、证券交易所规定及公司章程规以上成员提议或者召集人认为有必要时可定的其他事项。

以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时审计委员会作出决议应当经审计委员会成员可以召开临时会议。审计委员会会议须有三的过半数通过。

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十九条第一百三十六条

董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委

员会并制定相应的实施细则规定各专门委公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其修改

员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各他专门委员会依照本章程和董事会授权履行专门委员会实施细则由董事会负责修订与解职责专门委员会的提案应当提交董事会审议释。决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十二条第一百三十八条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立立董事应过半数并由独立董事担任召集人董事应过半数并由独立董事担任召集人负负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核

考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

政策与方案并就下列事项向董事会提出建制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

议:策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计修改

划激励对象获授权益、行使权益条件成就;划激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划;安排持股计划;

(四)法律法规、证券交易所规定及公司章程规(四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章定的其他事项。程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者者未完全采纳的应当在董事会决议中记载未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并由并进行披露。进行披露。

第一百三十三条第一百三十九条战略委员会由四名董事组成战略委员会设战略委员会由三名董事组成战略委员会召集主任一名负责召集和主持会议。战略委员会人负责召集和主持会议。战略委员会主要职责主要职责是:是:修改

(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;发展方针进行研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战

略进行研究并提出建议;略进行研究并提出建议;

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研

究并提出建议;究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议;研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行

行研究并提出建议;研究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(七)公司董事会授权的其他事宜。(七)公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十四条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会删除可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第一百三十五条董事会专门委员会召开会议的公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供删除相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十条

第一百三十六条公司设总经理一名由董事会决定聘任或者解聘。

公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会决定聘任或公司设副总经理若干名由董事会聘任或解者解聘。修改聘。

公司设董事会秘书一名、财务总监一名由董

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总事会决定聘任或者解聘。

监为公司高级管理人员。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十七条第一百四十一条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制修改高级管理人员。度的规定同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规百 O一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定定同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条第一百四十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

事、监事以外其他职务的人员不得担任公司他行政职务的人员不得担任公司的高级管理修改的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百四十四条

第一百四十条

总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实

施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产

经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

损益表和利润分配建议;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(五)制定公司的具体规章;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

(五)制定公司的具体规章;

财务总监;修改

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

理、财务总监;

任或者解聘以外的管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

(八)代表公司开展重大的对外经营活动;

任或者解聘以外的负责管理人员;

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

(八)代表公司开展重大的对外经营活动;

(十)在需要时经主管机关批准可设立和撤

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

销分支机构及办事处;

(十)在需要时经中国主管机关批准可设立

(十一)决定公司日常工作的重大事宜包括

和撤销分支机构及办事处;

但不限于制定价格;

(十一)决定公司日常工作的重大事宜包括

(十二)列席董事会会议;

但不限于制定价格;

(十三)本章程或者董事会授予的其他职权。(十二)购买、租赁公司所需要的资产;

(十三)列席董事会会议;

(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十七条

第一百四十三条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总修改（辞任）。高级管理人员辞任的，自董事会收经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司到辞职报告时生效；有关其辞职的具体程序和之间的劳务合同规定。

办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

的公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在

法规、部门规章或本章程的规定给公司造成修改故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

损失的应当承担赔偿责任经董事会决议

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政可随时解聘。

法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。

--新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百四十七~第一百六十一条

第一百六十四条第一百五十四条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。修改公司的资产不以任何个人名义开立账户存公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十五条第一百五十五条公司分配当年税后利润时应当提取利润的1公司分配当年税后利润时应当提取利润的1

0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的50%以上的可以不再提额为公司注册资本的50%以上的可以不再提修改取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前的在依照前款规定提取法定公积金之前应应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后经股东东大会决议还可以从税后利润中提取任意会决议还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的股

提取法定公积金之前向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公

东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条第一百五十六条

公司利润分配具体政策如下:公司利润分配政策

(一)利润的分配形式:公司采取现金或者现（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配

金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不的具体规划和计划安排：

得超过累计可分配利润的范围不得损害公

司持续经营能力。在有条件的情况下公司可1．重视对投资者的合理回报，兼顾公司持续经以进行中期现金分红。营的资金需求；

(二)现金分红的具体条件和比例:2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提

取任意公积金(如需)后除特殊情况外在3.优先采用现金分红的利润分配方式；

当年盈利且累计未分配利润为正的情况下修改

公司每年度至少进行一次利润分配采取的4.充分考虑和听取独立董事、社会公众股股东利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司的意见。

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的20%在当期盈利且累计未（二）利润分配形式分配利润为正的情况下公司可以进行中期现金分红。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其它符合法律、行政法规的合理方式分配

前款“特殊情况”是指下列情况之一:利润公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范

1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产围不得损害公司持续经营能力。在有条件的

或购买设备累计支出达到或超过公司最近一情况下公司可以进行中期现金分红。

期经审计净资产的20%且超过5000万元

(募集资金投资的项目除外);（三）利润分配的时间间隔

2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产在满足公司实施现金分红条件、保证公司的正或购买设备累计支出达到或超过公司最近一常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则

期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目上每年度进行利润分配，采取的利润分配方式除外);中必须含有现金分配方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一

3.分红年度净现金流量为负数且年底货币年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限

资金余额不足以支付现金分红金额的。等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董

(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否制定具体的中期分红方案。

有重大资金支出安排等因素区分下列情形

提出具体现金分红政策:（四）分红的具体条件和比例

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、安排的进行利润分配时现金分红在本次提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，利润分配中所占比例最低应达到80%;在当年盈利且母公司报表累计未分配利润为正

的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出采取的利润分配方式中必须含有现金分配方

安排的进行利润分配时现金分红在本次式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当利润分配中所占比例最低应达到40%;年实现的可供分配利润的20%，在当期盈利且累计未分配利润为正时，公司可以进行中期现金

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出分红。

安排的进行利润分配时现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到20%。前款“特殊情况”是指下列情况之一，公司如出现“特殊情况”之一，当年度不进行利润分本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在

配：

一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的

资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以1．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产

上(包括30%)的事项。根据本章程规定重大或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一资金支出安排应经董事会审议后提交股东期经审计净资产的20%，且超过5000万元（募大会表决通过。集资金投资的项目除外）；

(四)公司在经营情况良好并且董事会认为2．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产发放股票股利有利于公司全体股东整体利益或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一时可以在满足上述现金分红的条件下提期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除出股票股利分配预案并提交股东大会审议。外）；

(五)公司的利润分配政策不得随意改变如3．审计机构对公司当年度财务报告出具非标准

现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关期发展的需要确实发生冲突的可以调整利的重大不确定性段落的无保留意见；

润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的或调整利润分配政策、4．分红年度合并财务报表经营性净现金流量为

具体规划和计划以及公司制定利润分配方负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分案时应充分听取独立董事、外部监事和公众红金额的。

投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。5.合并报表资产负债率高于70%；

利润分配政策的调整方案由董事会拟定并（五）差异化的现金分红政策经公司二分之一以上独立董事同意方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟公司现金股利政策目标为剩余股利。公司董事订的利润分配政策调整方案出具书面审核报会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

告与董事会拟订的利润分配政策一并提交身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否股东大会批准。利润分配调整方案应经出席股有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区东大会的股东所持表决权的三分之二以上通分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提过且公司应安排通过证券交易所交易系统、出差异化的现金分红政策：

互联网投票系统等网络投票方式为社会公众

股东参加股东大会提供便利公司独立董事1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

可在股东大会召开前向公司社会公众股股东排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润征集其在股东大会上的投票权。分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上（包括3

0%）的事项。

（六）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东会审议。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红

回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

素。（七）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意改变如现行政

策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的或者调整利润分配政策、具体规划和计划以及公司制定利润分配方案时应充分听取独立董事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

利润分配政策的调整方案由董事会拟定并经公司二分之一以上独立董事同意方可提交公司股东会审议。利润分配调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过

且公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

第一百五十七条

第一百六十七条

公司利润分配的审议程序:公司充分考虑投资者的回报每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金

（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要股利在有关决策和论证过程中应当充分考

求:公司在进行利润分配时公司董事会应当

虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体监事)和公众投资者的意见。公司董事会根据方案时应当认真研究和论证公司现金分红的以下原则制定利润分配的具体规划和计划安

时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程

排:(一)应重视对投资者的合理投资回报不序等事宜；利润分配预案经董事会过半数以上

损害投资者的合法权益;(二)保持利润分配政表决通过方可提交股东会审议。

策的连续性和稳定性同时兼顾公司的长远

和可持续发展;(三)优先采用现金分红的利润修改独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

分配方式;(四)充分听取和考虑中小股东的要

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董

求;(五)充分考虑货币政策环境。公司利润分事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

配的审议程序:(一)董事会审议利润分配需的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见履行的程序和要求:公司在进行利润分配时

及未采纳的具体理由，并披露。

公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和独立董事可以征集中小股东的意见提出分红

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、提案并直接提交董事会审议。

调整的条件、决策程序等事宜独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数

（二）股东会审议利润分配方案需履行的程序以上表决通过方可提交股东大会审议。独立和要求:董事会通过利润分配预案后利润分董事可以征集中小股东的意见提出分红提

配预案需提交公司股东会审议并由出席股东案并直接提交董事会审议。(二)监事会审议会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半利润分配需履行的程序和要求:公司监事会数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议应当对公司利润分配预案进行审议并经半时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

数以上监事表决通过。(三)股东大会审议利润股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络分配方案需履行的程序和要求:董事会及监投票表决、邀请中小股东参会等方式)充分听事会通过利润分配预案后利润分配预案需取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股提交公司股东大会审议并由出席股东大会东关心的问题。

的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审公司股东会对利润分配方案作出决议后或者议时应当通过多种渠道主动与股东特别是公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供中期分红条件和上限制定具体方案后须在2

网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条

第一百六十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法修改公积金将不用于弥补公司的亏损。

定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百六十九条修改审计结果运用和责任追究等。

公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监公司内部审计制度经董事会批准后实施并对督。

外披露。

第一百七十条

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、责并报告工作。

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--修改内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、修改

内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

--新增审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等新增外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百六十四条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条

第一百七十二条修改

公司召开股东大会的会议通知以专人送达、公司召开股东会的会议通知以公告进行。

传真、信函、电话、公告等形式进行。

第一百八十条

公司召开监事会的会议通知以专人送达、传--删除

真、信函、电话、电子邮件、公告等形式进行。

第一百八十二条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议修改议通知或者该等人没有收到会议通知会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十六条

第一百八十三条

公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和修改券时报》《证券日报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需需要披露信息的媒体。

要披露信息的媒体。

第一百七十八条

--新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百七十九条

第一百八十五条公司合并应当由合并各方签订合并协议并公司合并应当由合并各方签订合并协议编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作合并决议之日起十日内通知债权人并于三十出合并决议之日起十日内通知债权人并于日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统修改三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三公告。

十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知书之日起三十日内未接到应的担保。通知的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条

第一百八十七条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立其财产作相应的分割。

修改公司分立应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用债权人并于三十日内公告。

信息公示系统公告。

第一百八十三条

第一百八十九条公司减少注册资本时将编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时必须编制资产负产清单。

债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上日内通知债权人并于三十日内公告。债权人或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人修改自接到通知书之日起三十日内未接到通知自接到通知书之日起三十日内未接到通知的书的自公告之日起四十五日内有权要求公自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条

--公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定新增弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

--的股东应当退还其收到的资金减免股东出新增

资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

--公司为增加注册资本发行新股时股东不享有新增优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条

第一百九十一条公司因下列原因解散:

公司因下列原因解散:(一)本章程规定的解散事由出现;

(一)本章程规定的解散事由出现;(二)股东会决议解散;

(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤修改

销;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销;(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续能解决的持有公司10%以上表决权的股东会使股东利益受到重大损失通过其他途径可以请求人民法院解散公司。

不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条第一百八十九条修改公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第

的可以通过修改本章程而存续。(二)项情形的且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十条

公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第

第一百九十三条

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的

公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第应当清算。董事为公司清算义务人应当在解

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算。修改算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成但是本章程另有规定或者的债权人可以申请人民法院指定有关人员股东会决议另选他人的除外。

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十五条第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内公告。债权人应当自接到通知并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息书之日起三十日内未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起之日起四十五日内向清算组申报其债权。三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。修改债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权应当说明债权的有关事项记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行在申报债权期间清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第一百九十七条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的产清单后发现公司财产不足清偿债务的应修改应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应人民法院受理破产申请后清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条第一百九十五条修改公司清算结束后清算组应当制作清算报告公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司报股东会或者人民法院确认并报送公司登记登记机关申请注销公司登记公告公司终机关申请注销公司登记。

止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义

第一百九十六条务。

清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他勉义务。

非法收入不得侵占公司财产。修改清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

失的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百零一条

--章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息新增按规定予以公告。

第十二章附则

第十一章附则

第二百零四条释义

第二百零二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的

不足50%但依其持有的股份所享有的表决权

比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的股所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重东。

大影响的股东。

修改

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排能够实者其他安排能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。

人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控者间接控制的企业之间的关系以及可能导制的企业之间的关系以及可能导致公司利益致公司利益转移的其他关系。但是国家控股转移的其他关系。但是国家控股的企业之间的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。

第二百零七条

第二百零五条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都修改

“以外”、“超过”、“多于”、“低于”、“少于”

含本数;“以外”、“超过”、“多于”、“低不含本数。

于”、“少于”不含本数。第二百零九条第二百零七条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事议事规则和监事会议事规则等。规则。

第二百一十条

第二百零八条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实修改本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施。

并实施。

注：

(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本公告不另行逐一对比。

(2)根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）

等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

(3)根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，本公告不另行逐一对比。

新章程全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本次章程修订需经股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，《公司章程》以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

二、相关制度修订情况

公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等章程附件同步进行修订，同时，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，对《累积投票制实施细则》等十七项相关制度进行修订，修订制度明细如下：

是否需要提交序号制度名称备注股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是是否需要提交

序号制度名称备注股东大会审议

3累积投票制实施细则修订是

4关联交易决策制度修订是

5对外担保制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7独立董事工作制度修订是

8募集资金管理制度修订是

9审计委员会工作细则修订否

10提名委员会工作细则修订否

11薪酬与考核委员会工作细则修订否

12战略委员会工作细则修订否

13总经理工作细则修订否

14董事会秘书工作制度修订否

15信息披露事务管理制度修订否

16内幕信息知情人登记制度修订否

17重大信息内部报告制度修订否

18投资者关系管理制度修订否

19董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否

以上修订的相关制度全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次《公司章程》及前述制度列表中序号1至序号8的修订尚需提交公司

2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

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