上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致：日播时尚集团股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

（引言）根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“发行人”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重

要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1

2-2-1文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用

并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供日播时尚为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为日播时尚申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意日播时尚在本次交易重组报告书及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的部分或

全部内容，但日播时尚作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

（正文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

1.日播时尚、发行人、上市公司指日播时尚集团股份有限公司。

2.福创投资指共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-23. 远宇投资 指江苏远宇电子投资集团有限公司。

4.旭凡投资指珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）。

5.华盈开泰指海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）。

6.重庆聚塘指重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）。

7.嘉愿投资指嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）。

8.一村隽澄指无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）。

9.隽涵投资指无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）。

10.同赢创投指扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）。

11.丰翊投资指宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）。

12.资产出售方、交易对方指福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同

赢创投、丰翊投资。

13.标的公司、茵地乐指四川茵地乐材料科技集团有限公司，曾用名为

成都中科来方能源科技股份有限公司、成都中科来方能源科技有限公司。

14.眉山茵地乐指眉山茵地乐科技有限公司。

15.四川茵地乐指四川茵地乐科技有限公司。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-316. 常州茵地乐 指四川茵地乐材料科技集团常州有限公司。

17.成都分公司指眉山茵地乐科技有限公司成都分公司。

18.上海阔元指阔元企业管理（上海）有限公司。

19.标的资产指资产出售方所持茵地乐71%的股权。

20.本次交易指日播时尚向资产出售方发行股份及支付现金

购买茵地乐71%股权并募集配套资金暨关联交易。

21.本次募集配套资金指日播时尚向梁丰及上海阔元发行股份募集配套资金的行为。

22.《发行股份及支付现金购买资指日播时尚与交易对方于2024年10月31日签产协议》署之《发行股份及支付现金购买资产协议》。

23.《发行股份及支付现金购买资指日播时尚与交易对方于2025年3月21日签署产协议之补充协议》之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

24.《股份认购协议》指日播时尚与梁丰、上海阔元于2024年10月31日签署之《关于日播时尚集团股份有限公司之股份认购协议》。

25.《股份认购协议之补充协议》指日播时尚与梁丰、上海阔元于2025年3月21日签署之《关于日播时尚集团股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。

26.《业绩补偿协议》指日播时尚与交易对方于2025年3月21日签署24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-4之《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

27.华泰联合指华泰联合证券有限责任公司。

28.立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

29.中联评估指中联资产评估集团有限公司。

30.《重组报告书》指《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

31.《审计报告》指立信会计师于2025年2月27日出具的信会师

报字[2025]第 ZD10002号《审计报告》。

32.《资产评估报告》指中联评估以2024年12月31日为评估基准日

对茵地乐股东全部权益进行评估并出具的中联评报字[2025]第518号《日播时尚集团股份有限公司拟股权收购涉及的四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

33.报告期指2023年1月1日至2024年12月31日。

34.中国证监会指中国证券监督管理委员会。

35.上交所指上海证券交易所。

36.《公司法》指《中华人民共和国公司法》。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-537. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。

38.《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》。

39.《发行办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》。

40.法律、法规以及规范性文件指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和

国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机

构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

41.元如无特别指明，指人民币元。

一.本次交易各方的主体资格

(一)发行人暨资产购买方日播时尚

1.基本情况

经本所律师核查，根据上海市市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）

的查询以及日播时尚公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，日播时尚的基本情况如下：

企业名称日播时尚集团股份有限公司统一社会信用代

91310000738505304H

码法定代表人梁丰

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-6注册地址 上海市松江区中山街道茸阳路 98号 1幢 2层

注册资本23698.8282万元成立日期2002年4月25日营业期限2002年4月25日至无固定期限

公司类型其他股份有限公司（上市）

一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造（无染色、印花、洗水、砂洗工艺）；服装

服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；

家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；

市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；

经营范围

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.股本沿革

经本所律师核查，根据日播时尚提供的工商档案及其公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，日播时尚历次主要股本变动情况如下：

(1)2002年4月设立24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-7日播时尚系由上海日播实业有限公司（曾用名为上海日播服饰有限公司，以下简称“日播实业”）整体变更设立的股份有限公司，日播时尚前身日播实业系由王卫东、曲江亭于2002年4月共同

出资设立的有限责任公司，日播实业设立时的注册资本为1000万元，其中王卫东出资600万元，持有60%的股权；曲江亭出资

400万元，持有40%的股权。前述出资情况已经上海申信会计师

事务所有限公司审验并出具申信验（2002）A146号《验资报告》。

日播实业于2002年4月25日取得上海市工商行政管理局核发的

《企业法人营业执照》。

(2)2013年6月整体变更为股份有限公司

日播实业于2013年5月21日召开股东会，同意将日播实业整体变更为股份有限公司，并以上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）第4624号《审计报告》所载日播实业

截至2013年4月30日的净资产241810386.79元折合为

180000000元注册资本，净资产超出注册资本部分计

61810386.79元计入股份有限公司资本公积金。同日，日播实业各股东签署《关于设立日播时尚服饰股份有限公司之发起人协议》，就设立股份有限公司事宜达成协议。本次整体变更的出资情况已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具沪众

会字（2013）第4741号《验资报告》。日播时尚于2013年6月

22日取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

(3)2017年5月首次公开发行股票并上市经中国证监会证监许可[2017]651号《关于核准日播时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，日播时尚向社会公开发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，每股发行价格

7.08元。经上交所同意，日播时尚首次公开发行的 6000万股 A

股股票于2017年5月31日起在上交所主板上市交易。首次公开

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-8发行股票后，日播时尚的总股本增加至 24000 万股，前述股本

已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众会字

（2017）第5024号《验资报告》。日播时尚于2017年6月23日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

(4)2021年8月回购股份用于实施限制性股票激励

经日播时尚2020年第二次临时股东大会审议通过，日播时尚以集中竞价交易方式回购公司股份4950000股并拟用于股权激励和员工持股计划。经日播时尚2021年第一次临时股东大会审议通过，日播时尚以前述回购股份实施2021年限制性股票激励计划。

(5)2022年4月回购注销限制性股票

根据《日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计81900股进行回购注销。本次回购注销完成后，日播时尚总股本由24000万股变更为23991.81万股。

(6)2022年12月回购注销限制性股票

根据《日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的4名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，14名个人层面绩效考核不达标的激励对象所获授的限制性股票不能全部解锁，日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计275588股进行回购注销。本次回购注销完成后，日播时尚总股本由23991.81万股变更为

23964.2512万股。

(7)2023年6月回购注销限制性股票

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-9根据《日播时尚集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，52名个人层面绩效考核不达标的激励对象所获授的限制性股票不能全部解锁，日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计961860股进行回购注销。本次回购注销完成后，日播时尚总股本由23964.2512万股变更为

23868.0652万股。日播时尚于2023年6月29日取得上海市市

场监督管理局换发的《营业执照》。

(8)2024年7月回购注销限制性股票

根据《日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11340股进行回购注销。本次回购注销完成后，日播时尚总股本由23868.0652万股变更为23866.9312万股。

(9)2024年7月注销回购专用证券账户剩余股份

日播时尚于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》，同意对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“本次回购股份将用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，将回购专用证券账户中的1666000股予以注销并相应减少注册资本。本次注销股份完成后，日播时尚总股本由

23866.9312万股变更为23700.3312万股。日播时尚于2024年7月26日取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

(10)2024年12月回购注销限制性股票

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-10根据《日播时尚集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的2名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁。日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15030股予以回购注销。本次回购注销完成后，日播时尚总股本由23700.3312万股变更为23698.8282万股。

3.控股股东及实际控制人

经本所律师核查，根据日播时尚提供的股东名册及其确认，截至2024年12月31日，梁丰持有日播时尚24.90%的股份，并通过其控制的上海阔元持有日播时尚5.06%的股份，梁丰合计控制日播时尚29.96%的股份，为日播时尚的控股股东及实际控制人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日播时尚系在上交所上市的股份有限公司，日播时尚合法、有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

(二)资产出售方

1.福创投资

经本所律师核查，根据共青城市行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，福创投资的基本情况如下：

企业名称共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91360405MA3AMCC00A

码米林县联动丰业投资管理有限公司（委派代表：执行事务合伙人曾远帆）

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-11主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内

出资额7080万元成立日期2021年8月18日营业期限2021年8月18日至2029年8月17日企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资，创业投资。（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、

经营范围代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经本所律师核查，根据福创投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，福创投资的合伙人情况如下:认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1邓永红有限合伙人105014.8305%

2郝中升有限合伙人105014.8305%

3张绍旭有限合伙人105014.8305%

4查存先有限合伙人96013.5593%

5邹天华有限合伙人71010.0282%

6杨继红有限合伙人6008.4746%

7周祥东有限合伙人5257.4153%

8董凯有限合伙人5257.4153%

9高云有限合伙人5257.4153%

10米林县联动丰业投资普通合伙人851.2006%

管理有限公司

合计7080100%

经本所律师核查，福创投资系《中华人民共和国证券投资基金法》《私24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-12募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所

规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SSM337，基金类型为创业投资基金。福创投资的基金管理人米林县联动丰业投资管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为P1033510，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福创投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

2.远宇投资

经本所律师核查，根据常州市武进区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，远宇投资的基本情况如下：

企业名称江苏远宇电子投资集团有限公司统一社会信用代

913204122509181050

码法定代表人潘中来常州市武进区常武中路18-6号（常州科教城远住所宇科技大厦）注册资本3000万元成立日期1993年12月23日营业期限1993年12月23日至无固定期限公司类型其他有限责任公司

利用自有资金对电子产品项目进行投资、实业

投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取经营范围得许可和备案的除外）；从事电子技术、新能

源技术、新材料技术的研发，咨询，转让；自有房屋的租赁；自有闲置设备的租赁。（依法

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-13须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，根据远宇投资提供的章程等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，远宇投资的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）

1常州市裕来电子有限公司174058%

2常州市来方圆电子有限公司126042%

合计3000100%

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，远宇投资系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

3.旭凡投资经本所律师核查，根据横琴粤澳深度合作区商事服务局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，旭凡投资的基本情况如下：

企业名称珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91440400MA55L57DXG

码上海正心谷投资管理有限公司（委派代表：林执行事务合伙人

利军）主要经营场所珠海市横琴新区新香江路2202号1021办公出资额77476万元

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-14成立日期 2020年 11 月 24日

营业期限2020年11月24日至无固定期限企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据旭凡投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，旭凡投资的合伙人情况如下：

序认缴出资

合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号额（万元）

1珠海市汇科泽信投资管有限合伙人3700047.7567%

理合伙企业（有限合伙）

2四川峨胜水泥集团股份有限合伙人1000012.9072%

有限公司

3珠海市济世泽彰投资管有限合伙人54757.0667%

理合伙企业（有限合伙）

4上海苗乙投资管理有限有限合伙人50006.4536%

公司

5晋江市青榕股权投资合有限合伙人50006.4536%

伙企业（有限合伙）

6嘉兴嘉璨股权投资合伙有限合伙人50006.4536%企业（有限合伙）

7亳州市康安投资基金有有限合伙人30003.8722%

限公司

8丽水君亿股权投资合伙有限合伙人20002.5814%企业（有限合伙）

9顾黎琼有限合伙人10001.2907%

10宁波安澜企业管理合伙有限合伙人10001.2907%企业（有限合伙）

11深圳市建鼎投资发展集有限合伙人10001.2907%

团有限公司

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-1512 上海高信高林创业投资 有限合伙人 1000 1.2907%

合伙企业（有限合伙）

13深圳市御隆恒投资有限有限合伙人10001.2907%

责任公司

14上海正心谷投资管理有普通合伙人10.0013%

限公司

合计77476100%

经本所律师核查，旭凡投资系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所

规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SQB387，基金类型为股权投资基金。旭凡投资的基金管理人上海正心谷投资管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1017489，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旭凡投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

4.华盈开泰

经本所律师核查，根据海南省市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，华盈开泰的基本情况如下：

企业名称海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91469033MA5U03NP2Q

码执行事务合伙人叶华妹

海南省三亚市吉阳区凤凰路广友花园 B栋 2单主要经营场所元1207室出资额5600万元成立日期2021年5月8日

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-16营业期限 2021年 5 月 8日至无固定期限

企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；

以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管经营范围理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经本所律师核查，根据华盈开泰提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，华盈开泰的合伙人情况如下：

序认缴出资额

合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）

1南宁华盈开泰投资有有限合伙人250044.6429%

限公司

2华盈开泰科技（深圳）有限合伙人200035.7143%

有限公司

3吴亚媛有限合伙人100017.8571%

4叶华妹普通合伙人1001.7857%

合计5600100%

经本所律师核查，根据华盈开泰提供的相关文件资料及其确认，华盈开泰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华盈开泰系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-175. 重庆聚塘

经本所律师核查，根据彭水苗族土家族自治县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，重庆聚塘的基本情况如下：

企业名称重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91320400MA1MD17901

码执行事务合伙人王宁重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇鹿山社区主要经营场所

一组彭水工业园区科技孵化楼 B区 7-030室出资额1500万元成立日期2015年12月18日营业期限2015年12月18日至2035年12月17日企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师核查，根据重庆聚塘提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，重庆聚塘的合伙人情况如下：

序认缴出资

合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号额（万元）

1刘勇标有限合伙人21414.2667%

2李仁贵有限合伙人165.711.0467%

3张晓正有限合伙人165.711.0467%

4张俊儒有限合伙人165.511.0333%

5一村隽澄有限合伙人159.410.6267%

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-186 隽涵投资 有限合伙人 159.4 10.6267%

7杜鸿昌有限合伙人126.48.4267%

8高建东有限合伙人402.6667%

9陶伟有限合伙人402.6667%

10王璐有限合伙人37.12.4733%

11王宁普通合伙人34.22.2800%

12刘忠有限合伙人27.11.8067%

13杨江有限合伙人25.11.6733%

14龚海明有限合伙人251.6667%

15辛华有限合伙人17.11.1400%

16谢了有限合伙人13.80.9200%

17田武东有限合伙人13.50.9000%

18许峰有限合伙人110.7333%

19邬建清有限合伙人100.6667%

20王凯有限合伙人100.6667%

21张瑞谦有限合伙人100.6667%

22吕文华有限合伙人8.50.5667%

23杨戬有限合伙人80.5333%

24陈国忠有限合伙人7.80.5200%

25李诚有限合伙人5.70.3800%

合计1500100%

经本所律师核查，根据重庆聚塘提供的相关文件资料及其确认，重庆聚塘系以茵地乐员工为主的持股平台，除一村隽澄、隽涵投资外，重庆聚塘的现有合伙人均为茵地乐的在职或曾任员工，重庆聚塘不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆聚

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-19塘系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

6.嘉愿投资

经本所律师核查，根据嘉兴市南湖区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，嘉愿投资的基本情况如下：

企业名称嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91330402MA2JFQ0G1Q

码执行事务合伙人杭州沨华私募基金管理有限公司浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基主要经营场所

金小镇1号楼165室-98出资额2531万元成立日期2020年12月29日营业期限2020年12月29日至无固定期限企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师核查，根据嘉愿投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，嘉愿投资的合伙人情况如下：

认缴出资

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例额（万元）

1易丽君有限合伙人52520.7428%

2共青城魂斗罗创业投有限合伙人52520.7428%24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-20资合伙企业（有限合伙）

3潘振寰有限合伙人50019.7550%

4黄海燕有限合伙人40015.8040%

5郑瑞煌有限合伙人26010.2726%

6林丽琼有限合伙人2007.9020%

7陈祥云有限合伙人1204.7412%

8杭州沨华私募基金管普通合伙人10.0395%

理有限公司

合计2531100%

经本所律师核查，嘉愿投资系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所

规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SQY246，基金类型为创业投资基金。嘉愿投资的基金管理人杭州沨华私募基金管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为P1062789，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉愿投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

7.一村隽澄

经本所律师核查，根据无锡市惠山区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，一村隽澄的基本情况如下：

企业名称无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91320206MA24TQTR9T

码执行事务合伙人上海一村私募基金管理有限公司（委派代表：24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-21向晗）

主要经营场所无锡惠山经济开发区智慧路5号北1908-2室出资额100000万元成立日期2020年12月29日营业期限2020年12月29日至2030年12月28日企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资经营范围产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据一村隽澄提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，一村隽澄的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1一村资本有限公司有限合伙人9990099.90%

上海一村私募基金管

2普通合伙人1000.10%

理有限公司

合计100000100%

经本所律师核查，一村隽澄系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所

规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SSK120，基金类型为创业投资基金。一村隽澄的基金管理人上海一村私募基金管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为P1032790，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，一村隽澄系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-228. 隽涵投资

经本所律师核查，根据无锡市惠山区数据局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，隽涵投资的基本情况如下：

企业名称无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91320206MA25N30T6T

码

执行事务合伙人江阴华西村投资有限公司（委派代表：向晗）

主要经营场所无锡惠山经济开发区智慧路5号北1910-2室出资额24200万元成立日期2021年4月9日营业期限2021年4月9日至2036年4月9日企业类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资经营范围金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师核查，根据隽涵投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，隽涵投资的合伙人情况如下：

序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）

1一村隽澄有限合伙人1506062.2314%

2无锡市创新投资集团有限合伙人800033.0579%

有限公司

3嘉兴根诚创业投资合有限合伙人10404.2975%

伙企业（有限合伙）

4江阴华西村投资有限普通合伙人1000.4132%

公司

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-23合计 24200 100%

经本所律师核查，根据隽涵投资提供的相关文件资料及其确认，隽涵投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，隽涵投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

9.同赢创投

经本所律师核查，根据扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，同赢创投的基本情况如下：

企业名称扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91350128MA8RP71242

码福建盈方得投资管理有限公司（委派代表：林执行事务合伙人

大春）

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195主要经营场所号花都汇商务中心4号楼394室出资额1720万元成立日期2021年3月18日营业期限2021年3月18日至2028年3月17日企业类型有限合伙企业

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-24一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成经营范围登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据同赢创投提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，同赢创投的合伙人情况如下：

序认缴出资合伙人名称合伙人类型出资比例号额（万元）

1扬州同和创业投资合有限合伙人100158.1977%

伙企业（有限合伙）

越商皇途（嘉兴）创业2投资合伙企业（有限合有限合伙人45026.1628%伙）

3共青城皓玉投资合伙有限合伙人25014.5349%企业（有限合伙）

4福建盈方得投资管理普通合伙人191.1047%

有限公司

合计1720100%

经本所律师核查，同赢创投系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所

规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SSE907，基金类型为股权投资基金。同赢创投的基金管理人福建盈方得投资管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1020467，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同赢创投系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-2510. 丰翊投资经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，丰翊投资的基本情况如下：

企业名称宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91330201MA2CHW3C9J

码米林县联动丰业投资管理有限公司（委派代表：执行事务合伙人张绍旭）浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号主要经营场所

东楼 A1619-1室（承诺申报）

出资额35491.404万元成立日期2018年7月19日营业期限2018年7月19日至2038年7月18日企业类型有限合伙企业股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公经营范围众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，根据丰翊投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，丰翊投资的合伙人情况如下：

序认缴出资额

合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）

1广腾汇控股有限公司有限合伙人8806.824.8139%

2王福元有限合伙人4403.412.4069%

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-263 邵明晟 有限合伙人 3170.448 8.9330%

4薛廉风有限合伙人2642.047.4442%

泰安与时偕行创业投5资合伙企业（有限合有限合伙人2642.047.4442%伙）

6王美琴有限合伙人2642.047.4442%

7陆莺有限合伙人2201.76.2035%

8中山市广晋合远企业有限合伙人2201.76.2035%

投资有限公司

9王大丽有限合伙人1761.364.9628%

10张伟立有限合伙人1056.8162.9777%

11杨惠芳有限合伙人880.682.4814%

12杨惠容有限合伙人880.682.4814%

13罗晓茜有限合伙人880.682.4814%

14刘加珠有限合伙人440.341.2407%

15陈泽毅有限合伙人440.341.2407%

16米林县联动丰业投资普通合伙人440.341.2407%

管理有限公司

合计35491.404100%

经本所律师核查，丰翊投资系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所

规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SND503，基金类型为创业投资基金。丰翊投资的基金管理人米林县联动丰业投资管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为P1033510，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰翊投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述十名资产出售方均有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-27二. 本次交易涉及之方案、相关协议及安排

(一)本次交易方案概述

经本所律师核查，根据日播时尚第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《业绩补偿协议》及《重组报告书》，本次交易系日播时尚通过发行股份及支付现金的方式购买福创投资、远宇投资、旭凡投资、

华盈开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊

投资合计持有的茵地乐71%股权，并向日播时尚控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益评估价值为200500.00万元，日播时尚与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为

142000.00万元。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和

募集配套资金两部分组成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

本次交易的具体内容如下：

1.发行股份及支付现金购买资产

日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买福创投资、远宇投资

等10名交易对方持有的茵地乐71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐

71%股权的交易价格为142000.00万元，其中，股份对价为116100.00万元，现金对价为25900.00万元。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司。

(1)发行股份的种类、面值及上市地点

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-28本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

(2)定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会

第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20、60和120

个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价交易均价的交易均价计算类型（元/股）80%（元/股）

定价基准日前20个交易日9.747.79

定价基准日前60个交易日8.406.73

定价基准日前120个交易日8.356.68

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-29(3) 发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为福创投资、远宇投资、旭凡

投资、华盈开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投和丰翊投资。

(4)交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，标的公司的评估情况如下：

账面价值评估价值增减值标的公司增减率评估方法（万元）（万元）（万元）

A B C=B-A D=C/A -茵地乐

98573.44200500.00101926.56103.40%收益法根据中联评估以2024年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为200500.00万元。在此基础上，各方协商确定标的公司71%股权的交易对价为

142000.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式

支付标的资产交易对价，具体如下：

对应标的公司交易对价发行股份支付现金支付价交易对方

股权比例（万元）价格（万元）格（万元）

福创投资11.99%23980.8319184.674796.17

远宇投资7.75%15500.0010850.004650.00

旭凡投资11.00%22000.0017600.004400.00

华盈开泰6.75%13500.009450.004050.00

重庆聚塘10.00%20000.0015600.004400.00

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-30嘉愿投资 4.80% 9600.00 7680.00 1920.00

一村隽澄3.50%7000.007000.00-

隽涵投资11.00%22000.0022000.00-

同赢创投3.20%6400.005120.001280.00

丰翊投资1.01%2019.171615.33403.83

合计71.00%142000.00116100.0025900.00

(5)发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格7.18元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为161699158股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总

股本的40.56%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

福创投资19184.6726719591

远宇投资10850.0015111420

旭凡投资17600.0024512534

华盈开泰9450.0013161559

重庆聚塘15600.0021727019

嘉愿投资7680.0010696378

一村隽澄7000.009749303

隽涵投资22000.0030640668

同赢创投5120.007130919

丰翊投资1615.332249767

合计116100.00161699158上市公司最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证

监会予以注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-31在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完

成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

(6)业绩补偿承诺

i. 业绩承诺金额

全部交易对方均作为业绩承诺方，承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于21600.00

万元、22500.00万元、23300.00万元。净利润指标的公司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。

ii. 补偿金额及数量

业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩承诺80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利

润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-32三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利润数未达到累积承诺净利润数的90%（不含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺

期间累积实际实现的净利润数达到累积承诺净利润数的90%（含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额应按如下公式进行计算：

当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当

期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：

补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额

应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减

值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

iii. 补偿方式本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-33行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方

应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后45个工

作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。

iv. 补偿上限

业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总

额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本

次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。

(7)股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已

满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等

上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-34起 36 个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资

以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。

业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量=本次交易中取得的上市公司新增股份数×

截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净

利润数总和－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实现的净利润

数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分

期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于12个月/36个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至12个月/36个月的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

(8)过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-35若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

(9)滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

2.发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15580.00万元。其中，拟向梁丰发行

1200.00万股，募集资金9348.00万元；拟向上海阔元发行800.00万股，募集资金6232.00万元。

(1)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通

股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

(2)定价基准日、定价原则及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十

七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。

本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-36(3) 发行对象

本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上海阔元。

(4)发行规模及发行数量

本次拟募集配套资金15580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为

20000000股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后

上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的

股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

(5)锁定期安排本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的

上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(6)募集配套资金用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-37本次募集配套资金不涉及用于补充上市公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。

(7)滚存未分配利润安排上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规以及规范性文件的规定，方案内容不存在侵害日播时尚及其股东合法利益的情形。

(二)本次交易涉及之相关协议

1.发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

经本所律师核查，日播时尚与福创投资、远宇投资等10名资产出售方于2024年10月31日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了具体约定，主要包括标的资产内容与作价，交易对价的支付，本次交易的交割，协议生效，过渡期安排，业绩承诺及补偿安排，保证及承诺，违约责任，协议的变更、修改、转让，税费分担，通知，协议的终止，不可抗力，争议解决，保密等条款。

经本所律师核查，日播时尚与福创投资、远宇投资等10名资产出售方于2025年3月21日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格予以确定，并对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量予以确定。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-382. 股份认购协议及其补充协议

经本所律师核查，日播时尚与梁丰及上海阔元于2024年10月31日签署了附生效条件的《股份认购协议》，对本次募集配套资金事项进行了具体约定，主要包括股份认购，认购价款的缴付及股票的交付，保证及承诺，保密条款，协议的生效，协议的终止和解除，不可抗力，违约责任，通知，争议解决等条款。

经本所律师核查，日播时尚与梁丰及上海阔元于2025年3月21日签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资金的认购金额及发行股份数量予以确定。

3.业绩补偿协议

经本所律师核查，日播时尚与福创投资、远宇投资等10名资产出售方暨业绩承诺方于2025年3月21日签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，对日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产有关补偿事项进行了具体约定，主要包括承诺净利润数，业绩差异及补偿，减值测试及补偿，补偿的实施，保障业绩补偿实现的具体安排，不可抗力，违约责任，争议解决，协议的生效与终止等条款。

经本所律师对前述协议条款和条件的核查，该等协议不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形，待其各自约定之生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律文件。

(三)本次交易构成重大资产重组经本所律师核查，根据本次交易作价情况以及日播时尚的确认，并依据《重组办法》第十二条的规定，根据茵地乐2024年度经审计的财务数据与日播时尚2024年度经审计的财务数据，相关财务指标占比计算结果如下：

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-39资产总额 营业收入 资产净额

项目（万元）（万元）（万元）

茵地乐财务指标128955.4763754.7398573.44

本次交易交易对价142000.00-142000.00日播时尚财务指标103748.0786591.6063598.47

财务指标占比136.87%73.63%223.28%

根据上述测算，茵地乐2024年度经审计的相关财务指标占日播时尚同期经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到50%以上。据此，本所律师认为，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

(四)本次交易不构成重组上市

经本所律师核查，本次交易前后，日播时尚的实际控制人均为梁丰，本次交易不会导致日播时尚控制权变更。日播时尚实际控制人于2023年8月发生变更，由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，本次交易不涉及日播时尚向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

三.本次交易涉及之授权与批准

(一)本次交易已取得的批准与授权

1.经本所律师核查，日播时尚于2024年10月31日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-40案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。日播时尚独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。

经本所律师核查，日播时尚于2025年3月21日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》《关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议及其补充协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-41法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。日播时尚独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。

2.经本所律师核查，根据交易对方提供的文件资料及其确认，本次交易

的交易对方已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。

(二)本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1.标的公司股东同意本次交易并放弃优先购买权；

2.就本次交易取得日播时尚股东大会的批准；

3.就本次交易取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4.相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

四.本次交易涉及之标的资产

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-42经本所律师核查，本次交易的标的资产为福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈

开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊投资合计持

有的茵地乐71%股权，其具体情况如下：

(一)茵地乐的基本情况

经本所律师核查，根据眉山市彭山区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，茵地乐的基本情况如下：

企业名称四川茵地乐材料科技集团有限公司统一社会信用代

91510122667564170B

码法定代表人张晓正住所四川彭山经济开发区产业大道2号注册资本7200万元公司类型其他有限责任公司成立日期2007年10月18日营业期限2007年10月18日至无固定期限

锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解

液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材

料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售经营范围

及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例（万元）（万元）上海璞泰来新能

11872187226.0000%

源科技股份有限

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-43公司

2福创投资863.31863.3111.9904%

3旭凡投资79279211.0000%

4隽涵投资79279211.0000%

5重庆聚塘72072010.0000%

6远宇投资5585587.7500%

7华盈开泰4864866.7500%

8嘉愿投资345.6345.64.8000%

9一村隽澄2522523.5000%

10同赢创投230.4230.43.2000%

南京市庐峰新能新兴产业创业投

112162163.0000%

资基金合伙企业（有限合伙）

12丰翊投资72.6972.691.0096%

合计72007200100%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海璞泰来新能源科技股份有限公司及其一致行动人南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有茵地乐29%的股权，远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐14.5%的股权，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄合计持有茵地乐14.5%的股权，福创投资及其一致行动人丰翊投资合计持有茵地乐13%的股权。茵地乐股权较为分散，单个主体无法对茵地乐的股东会、董事会表决结果产生决定性影响，茵地乐无实际控制人。

(二)茵地乐的设立及股本沿革

1.2007年10月设立

茵地乐的前身成都中科来方能源科技有限公司系由远宇投资与中国科

学院成都有机化学有限公司（以下简称“成都有机”）于2007年10月合资设立的有限责任公司，茵地乐设立时的注册资本为1118万元，

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-44其中远宇投资以货币出资 1117 万元，占注册资本的 99.91%；成都有

机以货币出资1万元，占注册资本的0.09%。

四川中信远会计师事务所有限公司于2007年10月15日出具川中信远

验字（2007）第40号《验资报告》，验证截至2007年9月30日，茵地乐已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计1118万元。

成都市双流工商行政管理局于2007年10月18日向茵地乐核发了注册

号为5101221803016的《企业法人营业执照》。

茵地乐设立时的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例号（万元）（万元）

1远宇投资1117111799.91%

2成都有机110.09%

合计11181118100%

2.2007年12月第一次股权转让及第一次增资

茵地乐股东会于2007年12月5日作出决议，同意远宇投资将其所持有的茵地乐10%股权（对应111.8万元注册资本，已实缴）转让予成都有机，将其所持有的茵地乐6.42%股权（对应71.8万元注册资本，已实缴）转让予邓正华；同意茵地乐注册资本由1118万元增加至

1436万元，新增注册资本318万元由成都有机以实物出资认缴，全

体股东确认的评估值为318.851629万元，其中318万元作为向茵地乐的增资，其余0.851629万元作为资本公积。

远宇投资分别与邓正华、成都有机于2007年12月5日签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-45根据四川维诚资产评估事务所于 2007年 10月 31日出具的川维诚评报字（2007）第11号《中国科学院成都有机化学有限公司资产评估报告书》，成都有机用于增资的实物资产（存货及机器设备、电子设备、办公设备等固定资产）于评估基准日2007年8月31日的评估值为

318.851629万元。

四川中信远会计师事务所有限公司于2007年12月19日出具川中信远

验字（2007）第51号《验资报告》，验证截至2007年12月5日，茵地乐已经收到成都有机缴纳的新增注册资本318万元。

成都市双流工商行政管理局于2007年12月28日向茵地乐换发了注册

号为5101221803016的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称持股比例号（万元）（万元）

1远宇投资933.4933.465%

2成都有机430.8430.830%

3邓正华71.871.85%

合计14361436100%

3.2011年11月第二次股权转让

茵地乐股东会于2011年11月18作出决议，同意成都有机将其所持有的茵地乐30%股权（对应430.8万元注册资本，已实缴）以3000万元的价格转让予远宇投资。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-46成都有机股东会于 2011 年 7 月 27 日作出决议，同意将持有的茵地乐

30%股权全部进行转让，以2011年6月30日为评估基准日对茵地乐进

行审计及资产评估，并按照国有产权转让的规定和程序进行公开挂牌交易。中国科学院国有资产经营有限责任公司于2011年8月16日出具《关于转让成都中科来方能源科技有限公司国有产权的批复》（科资发股字[2011]60号），同意成都有机将持有的茵地乐30%股权全部转让。

根据北京同仁和资产评估有限责任公司于2011年9月15日出具的同仁和评报字（2011）第066号《中国科学院成都有机化学有限公司拟转让所持有成都中科来方能源科技有限公司30%股权项目资产评估报告》，以2011年6月30日为评估基准日，茵地乐净资产评估值为

8305.08万元，对应成都有机拟转让的30%股权价值为2491.52万元。

本次股权转让通过北京产权交易所进行，成都有机与远宇投资于2011年11月16日签署《产权交易合同》，并已取得北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》。

成都市双流工商行政管理局于2011年11月29日向茵地乐换发了注册

号为51012200009106的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：

序股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例

号/名称（万元）（万元）

1远宇投资1364.21364.295%

2邓正华71.871.85%

合计14361436100%根据成都有机于2025年2月8日出具的《关于四川茵地乐材料科技集

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-47团有限公司历史沿革相关事项的确认函》，成都有机已就茵地乐股权

变动事宜履行审批程序，相关股权变动合法、有效，不存在违反国有产权转让相关法律法规规定的情形，亦不存在国有资产流失情形，成都有机不存在任何与茵地乐股权相关的争议纠纷。

4.2012年3月第三次股权转让

茵地乐股东会于2012年3月5日作出决议，同意远宇投资将其所持有的茵地乐30%股权（对应430.8万元注册资本，已实缴）以3000万元的价格转让予深圳市远宇实业发展有限公司。

远宇投资与深圳市远宇实业发展有限公司于2012年3月5日签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

成都市双流工商行政管理局于2012年3月27日向茵地乐换发了注册

号为51012200009106的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称持股比例号（万元）（万元）

1远宇投资933.4933.465%

深圳市远宇实业

2430.8430.830%

发展有限公司

3邓正华71.871.85%

合计14361436100%

5.2012年12月第四次股权转让

茵地乐股东会于2012年10月28日作出决议，同意深圳市远宇实业发24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-48展有限公司将其所持有的茵地乐 30%股权（对应 430.8万元注册资本，已实缴）转让予华盈开泰科技（深圳）有限公司。

深圳市远宇实业发展有限公司与华盈开泰科技（深圳）有限公司于

2012年10月28日签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

成都市双流工商行政管理局于2012年12月11日向茵地乐换发了注册

号为51012200009106的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称持股比例号（万元）（万元）

1远宇投资933.4933.465%

华盈开泰科技

2（深圳）有限公430.8430.830%

司

3邓正华71.871.85%

合计14361436100%

6.2016年3月第五次股权转让

茵地乐股东会于2016年1月27日作出决议，同意邓正华将其所持有的茵地乐5%股权（对应71.8万元注册资本，已实缴）以500万元的价格转让予重庆聚塘；远宇投资将其所持有的茵地乐3%股权（对应

43.08万元注册资本，已实缴）以300万元的价格转让予重庆聚塘。

邓正华、远宇投资分别与重庆聚塘于2016年1月27日签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-49成都市双流工商行政管理局于 2016年 3月 2日向茵地乐换发了统一社

会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例号（万元）（万元）

1远宇投资890.32890.3262%

华盈开泰科技

2（深圳）有限公430.8430.830%

司

3重庆聚塘114.88114.888%

合计14361436100%

7.2016年5月第二次增资

茵地乐股东会于2016年5月22作出决议，同意茵地乐注册资本由

1436万元增加至1795万元；上海檀英投资合伙企业（有限合伙）

以货币方式向茵地乐投资8500万元，其中305.15万元用于增加注册资本，剩余8194.85万元计入资本公积；上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式向茵地乐投资1500万元，其中53.85万元用于增加注册资本，剩余1446.15万元计入资本公积。

新津县行政审批局于2016年5月30日向茵地乐换发了统一社会信用

代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

本次增资完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例号（万元）（万元）

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-501 远宇投资 890.32 890.32 49.6%

华盈开泰科技

2（深圳）有限公430.8430.824%

司上海檀英投资合3伙企业（有限合305.15305.1517%伙）

4重庆聚塘114.88114.886.4%

上海乾刚投资管5理合伙企业（有53.8553.853%限合伙）

合计17951795100%

8.2016年8月第六次股权转让

茵地乐股东会于2016年8月18日作出决议，同意上海檀英投资合伙企业（有限合伙）将其所持有的茵地乐17%股权（对应305.15万元注册资本，已实缴）以9350万元的价格转让予上海慎斯投资管理中心（有限合伙）；上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）将其所持有

的茵地乐3%股权（对应53.85万元注册资本，已实缴）以1650万元的价格转让予上海慎斯投资管理中心（有限合伙）。

上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）与上海慎斯投资管理中心（有限合伙）于2016年8月18日

签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

新津县行政审批局于2016年8月30日向茵地乐换发了统一社会信用

代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-51序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称持股比例号（万元）（万元）

1远宇投资890.32890.3249.6%

华盈开泰科技

2（深圳）有限公430.8430.824%

司上海慎斯投资管3理中心（有限合35935920%伙）

4重庆聚塘114.88114.886.4%

合计17951795100%

9.2016年12月整体变更为股份有限公司

茵地乐股东会于2016年11月14日作出决议，同意由茵地乐各股东作为发起人，将茵地乐整体变更为股份有限公司即“成都中科来方能源科技股份有限公司”，同意以茵地乐截至2016年8月31日经审计的净资产172431221.26元按照2.874:1的比例折合为成都中科来方能

源科技股份有限公司总股本6000万股，每股面值1元，各发起人按照其所持有的茵地乐的股权比例相应持有成都中科来方能源科技股份有限公司的股份。

成都中科来方能源科技股份有限公司于2016年12月15日召开创立大会，审议通过与成都中科来方能源科技股份有限公司设立相关的议案。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月14日出具致同验

字（2016）第 310ZA01014号《验资报告》，验证成都中科来方能源科

技股份有限公司（筹）已收到全体发起人以其拥有的截至2016年8月31日止经审计的净资产172431221.26元折股投入，其中6000

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-52万元折合为股本，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额

112431221.26元转为资本公积。

成都市工商行政管理局于2016年12月20日向茵地乐换发了统一社会

信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

本次变更完成后，茵地乐的股权结构如下：

序持股数量股东名称持股比例号（万股）

1远宇投资297649.6%

华盈开泰科技（深圳）

2144024%

有限公司上海慎斯投资管理中心

3120020%（有限合伙）

4重庆聚塘3846.4%

合计6000100%

10.2018年6月变更为有限责任公司

茵地乐股东会于2018年6月12日作出决议，同意茵地乐由股份有限公司变更为有限责任公司即“成都中科来方能源科技有限公司”，变更后的注册资本为6000万元。

成都市工商行政管理局于2018年6月25日向茵地乐换发了统一社会

信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

本次变更完成后，茵地乐的股权结构如下：

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-53序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称持股比例号（万元）（万元）

1远宇投资2976297649.6%华盈开泰科技（深

21440144024%

圳）有限公司上海慎斯投资管理

31200120020%中心（有限合伙）

4重庆聚塘3843846.4%

合计60006000100%

11.2018年9月第一次减资

茵地乐股东会于2018年7月15日作出决议，同意茵地乐注册资本由

6000万元减少至4800万元，由上海慎斯投资管理中心（有限合伙）

减少出资1200万元。

茵地乐与上海慎斯投资管理中心（有限合伙）等签署了《协议书》，约定茵地乐回购上海慎斯投资管理中心（有限合伙）所持茵地乐股权，回购价格为106531506元。

茵地乐于2018年7月17日就上述减资事项于《天府早报》刊登《减资公告》，并于2018年8月31日作出《债务清偿或担保的说明》，确认截至2018年8月31日，相关债权人对公司减资无异议，减资前的债权、债务由减资后的公司承继。

新津县行政审批局于2018年9月4日向茵地乐换发了统一社会信用代

码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-54本次减资完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例号（万元）（万元）

1远宇投资2976297662%

华盈开泰科技

2（深圳）有限公1440144030%

司

3重庆聚塘3843848%

合计48004800100%

12.2021年5月第七次股权转让及第三次增资

茵地乐股东会于2021年5月10日作出决议，同意远宇投资将其所持有的茵地乐39%股权（对应注册资本1872万元，已实缴）以13650万元的价格转让予上海璞泰来新能源科技股份有限公司，将其所持有的茵地乐3.5%股权（对应注册资本168万元，已实缴）以1225万元的价格转让予南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）；同意华盈开泰科技（深圳）有限公司将其所持有的茵地乐1%股权（对应注册资本48万元，已实缴）以350万元的价格转让予南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），将其所持有的茵地乐4.8%股权（对应注册资本230.4万元，已实缴）以1680万元的价格转让予同赢创投，将其所持有的茵地乐6.2%股权（对应注册资本297.6万元，已实缴）以2170万元的价格转让予嘉愿投资；

同意茵地乐注册资本由4800万元增加至6264万元，重庆聚塘向茵地乐投入2450万元，其中336万元计入注册资本，2114万元计入资本公积；旭凡投资向茵地乐投入7875万元，其中1080万元计入注册资本，6795万元计入资本公积；嘉愿投资向茵地乐投入350万元，其中48万元计入注册资本，302万元计入资本公积。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-55远宇投资分别与上海璞泰来新能源科技股份有限公司、南京市庐峰新

能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，华盈开泰科技（深圳）有限公司分别与南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、同赢创投、嘉愿投资签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。茵地乐及其全体股东与上述增资方等签署《投资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

成都市新津区行政审批局于2021年5月10日向茵地乐换发了统一社

会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例号（万元）（万元）上海璞泰来新能

1源科技股份有限1872187229.8851%

公司

2旭凡投资1080108017.2414%

3远宇投资93693614.9425%华盈开泰科技（深

486486413.7931%

圳）有限公司

5重庆聚塘72072011.4943%

6嘉愿投资345.6345.65.5172%

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-567 同赢创投 230.4 230.4 3.6782%

南京市庐峰新能新兴产业创业投

82162163.4483%

资基金合伙企业（有限合伙）

合计62646264100%

13.2021年10月第四次增资

茵地乐股东会于2021年10月18日作出决议，同意茵地乐注册资本由

6264万元增加至7200万元，丰翊投资向茵地乐投入530万元，其

中72.69万元计入注册资本，457.31万元计入资本公积；福创投资向茵地乐投入6295万元，其中863.31万元计入注册资本，5431.69万元计入资本公积。

茵地乐及其全体股东与上述增资方等签署《投资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

成都市新津区行政审批局于2021年10月29日向茵地乐换发了统一社

会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

本次增资完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资股东名称持股比例号（万元）额（万元）上海璞泰来新能源

11872187226.0000%

科技股份有限公司

2旭凡投资1080108015.0000%

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-573 远宇投资 936 936 13.0000%华盈开泰科技（深

486486412.0000%

圳）有限公司

5福创投资863.31863.3111.9904%

6重庆聚塘72072010.0000%

7嘉愿投资345.6345.64.8000%

8同赢创投230.4230.43.2000%

南京市庐峰新能新兴产业创业投资基

92162163.0000%金合伙企业（有限合伙）

10丰翊投资72.6972.691.0096%

合计72007200100%

14.2021年12月第八次股权转让茵地乐股东会于2021年11月29日作出决议，同意华盈开泰科技（深圳）有限公司将其所持有的茵地乐12%股权（对应864万元注册资本，已实缴）以1800万元的价格转让予华盈开泰。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-58华盈开泰科技（深圳）有限公司与华盈开泰于 2021年 11月 29日签署

《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。

成都市新津区行政审批局于2021年12月10日向茵地乐换发了统一社

会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资股东名称持股比例号（万元）额（万元）上海璞泰来新能

1源科技股份有限1872187226.0000%

公司

2旭凡投资1080108015.0000%

3远宇投资93693613.0000%

4华盈开泰86486412.0000%

5福创投资863.31863.3111.9904%

6重庆聚塘72072010.0000%

7嘉愿投资345.6345.64.8000%

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-598 同赢创投 230.4 230.4 3.2000%

南京市庐峰新能新兴产业创业投

92162163.0000%

资基金合伙企业（有限合伙）

10丰翊投资72.6972.691.0096%

合计72007200100%

15.2024年10月第九次股权转让

茵地乐股东会于2024年10月30日作出决议，同意远宇投资将其所持有的茵地乐1.5%股权（对应108万元注册资本，已实缴）转让予一村隽澄，华盈开泰将其所持有的茵地乐1.5%股权（对应108万元注册资本，已实缴）转让予隽涵投资，旭凡投资将其所持有的茵地乐2%股权（对应144万元注册资本，已实缴）转让予一村隽澄，旭凡投资将其所持有的茵地乐2%股权（对应144万元注册资本，已实缴）转让予隽涵投资。

远宇投资与一村隽澄于2024年10月17日签署《股权转让协议》，华盈开泰与隽涵投资于2024年10月17日签署《股权转让协议》，旭凡投资与一村隽澄、隽涵投资于2024年10月17日签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资股东名称持股比例号（万元）额（万元）

1上海璞泰来新能1872187226.0000%

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-60源科技股份有限

公司

2福创投资863.31863.3111.9904%

3远宇投资82882811.5000%

4旭凡投资79279211.0000%

5华盈开泰75675610.5000%

6重庆聚塘72072010.0000%

7嘉愿投资345.6345.64.8000%

8一村隽澄2522523.5000%

9隽涵投资2522523.5000%

10同赢创投230.4230.43.2000%

南京市庐峰新能新兴产业创业投

112162163.0000%

资基金合伙企业（有限合伙）

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-6112 丰翊投资 72.69 72.69 1.0096%

合计72007200100%

16.2025年3月第十次股权转让

远宇投资与隽涵投资于2025年3月13日签署《股权转让协议》，约定远宇投资将其所持有的茵地乐3.75%股权（对应270万元注册资本，已实缴）以7500万元的价格转让予隽涵投资；华盈开泰与隽涵投资

于2025年3月13日签署《股权转让协议》，约定华盈开泰将其所持有的茵地乐3.75%股权（对应270万元注册资本，已实缴）以7500万元的价格转让予隽涵投资。茵地乐股东会已就前述股权转让事宜作出决议。

本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资

股东姓名/名称持股比例号（万元）额（万元）上海璞泰来新能

1源科技股份有限1872187226.0000%

公司

2福创投资863.31863.3111.9904%

3旭凡投资79279211.0000%

4隽涵投资79279211.0000%

5重庆聚塘72072010.0000%

6远宇投资5585587.7500%

7华盈开泰4864866.7500%

8嘉愿投资345.6345.64.8000%

9一村隽澄2522523.5000%

10同赢创投230.4230.43.2000%

11南京市庐峰新能2162163.0000%

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-62新兴产业创业投

资基金合伙企业（有限合伙）

12丰翊投资72.6972.691.0096%

合计72007200100%

(三)标的资产权利负担情况

经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料及其确认、本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询

以及福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、

一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊投资等10名资产出售方的确认，资产出售方各自持有的茵地乐的股权不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制。

基于上述核查，本所律师认为，福创投资、远宇投资等10名资产出售方各自合法持有茵地乐的相应股权，标的资产产权清晰，不存在涉及重大纠纷的情况。

(四)茵地乐控股子公司情况

经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐拥有3家控股子公司即眉山茵地乐、四川茵地乐及常州茵地乐。前述茵地乐控股子公司的具体情况如下：

1.眉山茵地乐经本所律师核查，根据眉山市彭山区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，眉山茵地乐的基本情况如下：

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-63企业名称 眉山茵地乐科技有限公司

统一社会信用

91511403MA69PUR498

代码法定代表人张晓正住所四川彭山经济开发区产业大道2号注册资本22000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年9月30日营业期限2019年9月30日至无固定期限

一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；

工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料经营范围制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构茵地乐持有其100%的股权

2.四川茵地乐

经本所律师核查，根据成都市新津区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，四川茵地乐的基本情况如下：

企业名称四川茵地乐科技有限公司统一社会信用

9151013233206908X0

代码法定代表人张晓正住所成都市新津区工业园区兴化七路168号

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-64注册资本 1000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2015年5月7日营业期限2015年5月7日至无固定期限

锂离子电池、聚合物电池、双电层电容电池等新

型能源制品、电芯、电极片及电源材料的研究、

经营范围开发、生产、销售；货物及技术的进出口贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构茵地乐持有其100%的股权

3.常州茵地乐

经本所律师核查，根据常州市武进区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，常州茵地乐的基本情况如下：

企业名称四川茵地乐材料科技集团常州有限公司统一社会信用

91320412339203157C

代码法定代表人杜鸿昌

常州市武进区常武中路18-88号天润大道南京大住所

学常州科技大厦603-612、614室（常州科教城内）注册资本1600万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2015年6月9日营业期限2015年6月9日至2035年6月8日

锂离子电池隔膜的研发、生产、加工、销售及相

关技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理

经营范围各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-65活动）

股权结构茵地乐持有其100%的股权

经本所律师核查并经茵地乐确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐合法拥有上述控股子公司的股权，不存在产权纠纷。

(五)茵地乐分支机构情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司共拥有1家分支机构即成都分公司，具体情况如下：

名称眉山茵地乐科技有限公司成都分公司统一社会信用代

91510100MAD11WB987

码有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人类型

独资）营业场所四川天府新区兴隆街道鹿溪口北路519号负责人李仁贵成立日期2023年10月13日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；合成材料销售；专用化学产品销经营范围售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(六)茵地乐的主要资产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐主要资产的具体情况如下：

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-661. 土地使用权

经本所律师核查，根据茵地乐提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司拥有7项国有建设用地使用权，具体情况如下：

序不动产权证书权利人坐落权利类型权利性质用途面积使用期限号编号彭山经济开发2020年4

川（2024）彭山国有建设

眉山茵区产业大道2号工业用36793.63平月8日起2

1区不动产权第0用地使用出让地乐1栋1层（一车地方米070年4月

017930号权

间）等15套7日止

2022年4

川（2022）彭山四川彭山经济国有建设

眉山茵工业用64747.68平月8日起2

2区不动产权第0开发区创新五用地使用出让

地乐地方米072年4月

002595号路中段8号权

7日止

2017年11

川（2018）新津国有建设

四川茵邓双镇新桥村工业用14603.11平月15日起

3县不动产权第0用地使用出让

地乐7、8组地方米2067年11

003609号权

月14日止共用宗地面

积：16509.5

川（2018）成都武侯区锦绣路1国有建设四川茵商务金9平方米；分2049年8

4市不动产权第0号1栋5层501用地使用出让

地乐融用地摊土地使用月6日止

416485号号权

权面积：5.51平方米共用宗地面

川（2018）成都武侯区锦绣路1国有建设积：16509.5四川茵商务金2049年8

5市不动产权第0号1栋5层502用地使用出让9平方米；分

地乐融用地月6日止

415956号号权摊土地使用

权面积：5.52

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-67平方米

共用宗地面

积：16509.5

川（2018）成都武侯区锦绣路1国有建设四川茵商务金9平方米；分2049年8

6市不动产权第0号1栋5层503用地使用出让

地乐融用地摊土地使用月6日止

415962号号权

权面积：5.50平方米共用宗地面

积：16509.5

川（2018）成都武侯区锦绣路1国有建设四川茵商务金9平方米；分2049年8

7市不动产权第0号1栋5层504用地使用出让

地乐融用地摊土地使用月6日止

416761号号权

权面积：5.50平方米

经本所律师核查，眉山茵地乐与眉山市彭山区自然资源和规划局于2020年3月21日签署合同编号为5112052020004号的《国有建设用地使用权出让合同》，眉山茵地乐以出让方式取得位于彭山区成眉石化园区产业大道以西、创新四路西段以南面积为36793.63平方米的

土地使用权，并已足额支付土地出让金。

经本所律师核查，眉山茵地乐与眉山市彭山区自然资源和规划局于2022年3月9日签署合同编号为5112052022007号的《国有建设用地使用权出让合同》，眉山茵地乐以出让方式取得位于创新五路以北面积为64747.68平方米的土地使用权，并已足额支付土地出让金。

经本所律师核查，四川茵地乐与四川新津县国土资源局于2017年10月10日签署合同编号为0114-2017-0015号的《国有建设用地使用权出让合同》，四川茵地乐以出让方式取得位于邓双镇新桥村7、8组面积为14603.11平方米的土地使用权，并已足额支付土地出让金。

经本所律师核查，四川茵地乐与潘中来于2018年11月20日签署《成都市存量房买卖合同》，四川茵地乐向潘中来购买位于成都市武侯区

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-68锦绣路 1号 1栋 5楼 501号、502号、503号、504号的面积合计为 327.66

平方米的办公用房，对应分摊土地使用权面积合计为22.03平方米，并已足额支付购房价款。

基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷。

2.房屋所有权

经本所律师核查，根据茵地乐提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司拥有5项房屋所有权，具体情况如下：

序不动产权证书权利人坐落权利类型权利性质用途面积使用期限号编号彭山经济开发2020年4

川（2024）彭山

眉山茵区产业大道2号房屋所有市场化商16822.06平月8日起2

1区不动产权第0工业地乐1栋1层（一车权品房方米070年4月

017930号

间）等15套7日止国有建设

川（2018）成都武侯区锦绣路1用地使用四川茵房屋（构筑

2市不动产权第0号1栋5层501普通办公81.97平方米权：2049地乐物）所有权

416485号号年8月6日止国有建设

川（2018）成都武侯区锦绣路1用地使用四川茵房屋（构筑

3市不动产权第0号1栋5层502普通办公82.05平方米权：2049地乐物）所有权

415956号号年8月6日止

川（2018）成都武侯区锦绣路1国有建设四川茵房屋（构筑

4市不动产权第0号1栋5层503普通办公81.80平方米用地使用地乐物）所有权

415962号号权：2049

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-69年 8 月 6日止国有建设

川（2018）成都武侯区锦绣路1用地使用四川茵房屋（构筑

5市不动产权第0号1栋5层504普通办公81.84平方米权：2049地乐物）所有权

416761号号年8月6日止

经本所律师核查，四川茵地乐于川（2018）新津县不动产权第0003609号国有建设用地使用权上建设的车间、库房、固废间、门卫等合计面

积为5388.45平方米的房屋因所在土地历史客观原因导致未能办理房产证。截至本法律意见书出具之日，四川茵地乐厂区处于闲置状态，根据成都市新津区规划和自然资源局出具的《情况说明》，“茵地乐公司不存在故意非法占用土地的情形，未构成重大违法行为，我单位将积极推动占用土地的征收、出让等手续，协助茵地乐取得占用土地的土地使用权，依法依规办理新津工厂房产证不存在障碍”。据此，本所律师认为，四川茵地乐房屋未取得权属证书不会对茵地乐的生产经营造成重大不利影响。

基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司合法拥有上述房屋所有权，不存在产权纠纷，四川茵地乐房屋未取得权属证书不会对茵地乐的生产经营造成重大不利影响。

3.租赁房产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司为办公、研发、仓储等用途租赁的主要房产情况如下：

经本所律师核查，根据眉山茵地乐与成都有机于2023年9月8日签署的《中国科学院成都有机化学有限公司科学城园区办公室、实验室租赁合同》，成都有机将位于天府新区鹿溪口北路519号成都有机综合办公楼东侧九间办公室（112、116、118、119、120、121、122、125、

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-70127）、实验室主楼 9、10 两层实验室，面积为 3620.62 平方米的房

屋出租予眉山茵地乐使用，租赁用途为办公及实验，租赁期限为2023年11月1日至2026年10月31日。

经本所律师核查，根据眉山茵地乐与四川能投川化新材料科技有限公司于2025年2月27日签署的《场地临时租赁合同》，四川能投川化新材料科技有限公司将位于四川彭山经开区创新二路东段9号成品及

固体原料库房，面积为2533.12平方米的房屋出租予眉山茵地乐使用，租赁用途为临时性办公、临时性堆放或周转产品、停放车辆，租赁期限为2025年3月2日至2025年6月1日。

经本所律师核查，根据眉山茵地乐与眉山中欧远大建筑科技有限公司于2024年12月30日签署的《厂房租赁合同》，眉山中欧远大建筑科技有限公司将位于四川彭山经济开发区创新三路西段9号的1#厂房、

1F 丙类库房、二期露天地平，面积为 9341.95 平方米的房屋以及面

积为1100平方米的空地出租予眉山茵地乐使用，租赁用途为堆放或周转产品原辅料、成品料(非危化品，所有物料均箱、桶或袋包装)，租赁期限为2025年1月3日至2027年1月2日。

经本所律师核查，根据眉山茵地乐与眉山中欧远大建筑科技有限公司于2025年2月25日签署的《厂房租赁补充协议》，眉山中欧远大建筑科技有限公司将位于四川彭山经济开发区创新三路西段9号的二期

露天地平，面积为4039.36平方米的的空地出租予眉山茵地乐使用，租赁用途为堆放或周转产品原辅料、成品料(非危化品，所有物料均箱、桶或袋包装)，租赁期限为2025年2月20日至2025年8月19日。

经本所律师核查，根据四川茵地乐与成都宋宋优选企业管理有限公司于2025年1月23日签署的《房屋租赁合同》，成都宋宋优选企业管理有限公司将位于成都市新津区邓双工业园区兴化6路75号，面积为

200平方米的房屋出租予四川茵地乐使用，租赁用途为办公，租赁期

限为2025年2月1日至2025年7月31日。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-71经本所律师核查，根据常州茵地乐与常州南京大学高新技术研究院于

2024年12月5日签署的《南京大学常州科技大厦用房租赁合同》，

常州南京大学高新技术研究院将位于常州市武进区常武中路18号天

润大道南京大学常州科技大厦604、606、608、610、612、614，面积

为590平方米的房屋出租予常州茵地乐使用，租赁用途为研发、办公，租赁期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。

4.商标

经本所律师核查，根据茵地乐提供的商标注册证等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司共拥有17项注册商标，具体情况如下：

序核定使用注册号注册人商标标识专用期限号商品

2024年1月7日至2034年

171005788茵地乐第1类

1月6日

2023年2月28日至2033

267097468茵地乐第35类

年2月27日

2023年2月28日至2033

367104615茵地乐第9类

年2月27日

2023年2月28日至2033

467090818茵地乐第1类

年2月27日

2023年2月28日至2033

567090803茵地乐第1类

年2月27日

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-722023年 2月 28日至 2033

667106667茵地乐第35类

年2月27日

2023年2月28日至2033

767100116茵地乐第9类

年2月27日

2024年4月21日至2034

867053338茵地乐第1类

年4月20日

2022年9月21日至2032

952991325茵地乐第1类

年9月20日

2021年8月21日至2031

1041561664茵地乐第9类

年8月20日

2021年8月7日至2031年

1141563497茵地乐第1类

8月6日

2025年4月7日至2035年

1212858955茵地乐第9类

4月6日

2021年1月21日至2031

137660872茵地乐第1类

年1月20日

2021年3月7日至2031年

147660894茵地乐第9类

3月6日

2021年3月7日至2031年

157660899茵地乐第9类

3月6日

2020年11月28日至2030

167660882茵地乐第1类

年11月27日

2020年8月28日至2030

176975605茵地乐第9类

年8月27日

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-73经本所律师核查并经茵地乐确认，截至本法律意见书出具之日，茵地

乐拥有的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷。

5.专利

经本所律师核查，根据茵地乐提供的专利证书等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司共拥有45项境内专利，具体情况如下：

序专利专利专利名称专利号专利期限号类别权人一种含笼型倍半硅氧烷南京大

1 2022年 10月 8发明 的聚酰亚胺薄膜材料及 ZL202211222874.2 学、茵地

日起20年其制备方法乐一类四氟乙基双（邻苯南京大

2 2022年 9月 27发明 二甲酸酐）衍生物的制 ZL202211184009.3 学、茵地

日起20年备方法及其应用乐用于改性锂离子电池用

3 2014年 6月 30发明 隔膜的水性组合物及改 ZL201410304690.X 茵地乐

日起20年性隔膜和电池

离子聚合物/陶瓷复合

4 2012年 6月 28发明 膜材料及其制备方法和 ZL201210219590.8 茵地乐

日起20年锂二次电池

5 LiFePO4/N 复合电极材 2010年 8月 10发明 ZL201010249749.1 茵地乐

料及其制备方法日起20年水性聚合物改性微孔聚

6 2008 年 12 月发明 烯烃隔膜及其制备方法 ZL200810306377.4 茵地乐

19日起20年

和用途一种锂离子电池用两相

7 2009年 8月 18发明 聚合物电解质膜及其制 ZL200910305747.7 茵地乐

日起20年备方法

8 多元硅合金/碳复合材 2009年 7月 10发明 ZL200910304228.9 茵地乐

料及其制备方法和用途日起20年

9 磷酸亚铁锂/C 复合电极 2009年 3月 17发明 ZL200910300911.5 茵地乐

材料及其制备方法日起20年

10 一种燃料电池用质子交 2009年 2月 19发明 ZL200910300482.1 茵地乐

换膜及制备方法日起20年

11 发明 钛酸锂/C 复合电极材料 ZL200810306527.1 2008 年 12 月 茵地乐

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-74及其制备方法 25日起 20年

锂离子电池用复合电极

12 2008年 3月 21发明 及其制备方法和锂离子 ZL200810300652.1 茵地乐

日起20年电池

13 塑料壳体锂离子电池及 2008年 4月 30发明 ZL200810301408.7 茵地乐

其制备方法日起20年

14 一种锂离子电池复合负 2008年 5月 30发明 ZL200810301845.9 茵地乐

极材料及其制备方法日起20年复合正极材料、电池

15 2007 年 11 月发明 ——超级电容储能器及 ZL200710202484.8 茵地乐

12日起20年

制备方法

16 锂离子电池用微孔聚合 2007 年 12 月发明 ZL200710203338.7 茵地乐

物隔膜及其制备方法21日起20年眉山茵锂离子电池用水性粘合

17 2008年 3月 18 地乐、四发明 剂、制备方法及锂离子 ZL200810300615.0日起20年川茵地电池正极片乐眉山茵

电池用粘合剂、锂离子

18 2020年 6月 15 地乐、四发明 电池负极片以及锂离子 ZL202110104239.3日起20年川茵地电池乐眉山茵

19 一种电池用粘合剂的制 2020年 6月 15 地乐、四发明 ZL202110105463.4

备方法日起20年川茵地乐

20 复合隔膜、电池及电池 2020年 4月 28 眉 山 茵发明 ZL202010348996.0

组日起20年地乐

21 正极材料、正极、电池 2020 年 7 月 3 眉 山 茵发明 ZL202010631034.6

和电池组日起20年地乐

22 一种制造具有保护层的 2020年 5月 27 眉 山 茵发明 ZL202010460653.3

电极的方法日起20年地乐

23 2020年 4月 27 眉 山 茵发明 电解液、电池及电池组 ZL202010344929.1日起20年地乐眉山茵

电池用粘合剂、锂离子

24 2020年 6月 15 地乐、四发明 电池负极片以及锂离子 ZL202010542779.5日起20年川茵地电池乐锂离子电池用聚合物修

25 2015年 7月 21 眉 山 茵发明 饰的钴酸锂材料及其制 ZL201510430685.8日起20年地乐备和应用

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-75眉 山 茵

丙烯腈共聚物粘合剂及

26 2016年 8月 17 地乐、四发明 其在锂离子电池中的应 ZL201610677774.7日起20年川茵地用乐具有热胀融合关闭效应

27 2011年 4月 18 眉 山 茵发明 的锂离子电池隔膜及其 ZL201110096333.5日起20年地乐制备方法一种锂离子电池电极材

28 2009年 1月 12 眉 山 茵发明 料用水性粘合剂及其制 ZL200910300150.3日起20年地乐备方法

29 燃料电池用高温质子交 2007 年 12 月 眉 山 茵发明 ZL200710203269.X

换膜及其制备方法20日起20年地乐

质子交换膜、质子交换

30 2007 年 12 月 眉 山 茵发明 膜燃料电池及其制备方 ZL200710203271.7

20日起20年地乐

法

31 锂离子电池负极水性粘 2016年 4月 29 四 川 茵发明 ZL201610280305.1

合剂及其制备方法日起20年地乐锂离子电池用水性粘合

32 2014年 4月 28 四 川 茵发明 剂及正负极片和涂覆隔 ZL201410174939.X

日起20年地乐膜一种离子聚合物膜材料

33 2012 年 6 月 4 四 川 茵发明 及其制备方法和锂二次 ZL201210181362.6日起20年地乐电池无纺布增强微孔聚合物

34 2008年 1月 18 四 川 茵发明 隔膜及其制备方法和用 ZL200810300148.1日起20年地乐途

35 实 用 2023 年 8 月 8 眉 山 茵刀模固定机构 ZL202322147424.8

新型日起10年地乐

36 实 用 2022年 6月 10 眉 山 茵磁性过滤器 ZL202221441025.1

新型日起10年地乐

37 实 用 锂离子电池水性粘合剂 2021年 3月 19 四 川 茵ZL202120571127.4

新型聚合反应装置日起10年地乐

38 实 用 锂离子电池水性粘合剂 2021年 3月 19 四 川 茵ZL202120571326.5

新型布料过滤装置日起10年地乐

39 实 用 2021年 1月 29 四 川 茵管道液体取样装置 ZL202120267741.1

新型日起10年地乐

40 实 用 甲基丙烯酸尾气处理系 2021年 1月 29 四 川 茵ZL202120267704.0

新型统日起10年地乐

41 实 用 锂离子电池水性粘合剂 2021年 3月 19 四 川 茵ZL202120565427.1

新型布料称量装置日起10年地乐

42 实 用 用于制胶废气的气液分 ZL201621394253.2 2016 年 12 月 四 川 茵

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-76新型 离器 19日起 10年 地乐

43 实 用 多组分尾气在线分离纯 2016 年 12 月 四 川 茵ZL201621394254.7

新型化装置19日起10年地乐

44 实 用 单体蒸馏接收桶及其密 2016年 8月 17 四 川 茵ZL201620891542.7

新型封端盖日起10年地乐

45 实 用 2016年 8月 17 四 川 茵LA型水性粘合剂搅拌器 ZL201620897850.0

新型日起10年地乐

经本所律师核查，根据茵地乐提供的专利证书等文件资料及其确认以及成都希盛知识产权代理有限公司出具的《关于四川茵地乐材料科技集团有限公司中国境外授权专利相关事宜的专业意见》，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司共拥有33项境外专利，具体情况如下：

授权序专利

专利名称专利号专利权人有效期限国家/号类型地区

电池用粘合剂、锂离2020年8月3

1子电池负极片以及锂发明7480310眉山茵地乐日至2040年8日本

离子电池月2日

2022年2月1

2正极材料、正极、电中国发明109124458眉山茵地乐日至2040年7

池和电池组台湾月19日

2022年4月21

3制造具有保护层的电中国发明109120381眉山茵地乐日至2040年6

极的方法台湾月16日

2022年11月1

4复合隔膜、电池及电中国发明109120285眉山茵地乐日至2040年6

池组台湾月15日

2020年7月3

5 正极材料、正极、电 中国发明 HK40028544 眉山茵地乐 日至 2040 年 7

池和电池组香港月2日

2020年5月27

6 一种制造具有保护层 发明 HK40028307 眉山茵地乐

中国日至2040年5的电极的方法香港月26日

7 电解液、电池及电池 2020年 4月 27 中国发明 HK40024396 眉山茵地乐

组日至2040年4香港

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-77月 26日

2020年4月28

8 复合隔膜、电池及电 中国发明 HK40026267 眉山茵地乐 日至 2040 年 4

池组香港月27日

2014年7月11

用于改性锂离子电池 US104979

9用隔膜的水性组合物发明茵地乐日至2034年7美国

14 B2

及改性隔膜和电池月10日

2014年7月11

用于改性锂离子电池

10用隔膜的水性组合物发明419029茵地乐日至2034年7印度

及改性隔膜和电池月10日用于改性锂离子电池2016年6月21

11之隔膜的水性组合物发明104101946茵地乐日至2035年1中国

及包含其之隔膜与电台湾池月20日

2012年6月1

12无纺布增强微孔聚合发明097107303茵地乐日至2028年3中国

物隔膜及其制备方法台湾月2日

2015年12月1

离子聚合物膜材料及

13中国其制备方法和锂二次发明102112014茵地乐日至2033年4

台湾电池月2日

2016年12月9

丙烯腈共聚物粘合剂

14 US116034

四川茵地乐、及其在锂离子电池中发明日至2036年美国

23 B2 眉山茵地乐

的应用12月8日

2016年12月9

丙烯腈共聚物粘合剂四川茵地乐、

15及其在锂离子电池中发明6758505日至2036年日本

眉山茵地乐的应用12月8日

2016年12月9

丙烯腈共聚物粘合剂四川茵地乐、

16及其在锂离子电池中发明10-2235389日至2036年韩国

眉山茵地乐的应用12月8日

2016年12月9

丙烯腈共聚物粘合剂四川茵地乐、

17及其在锂离子电池中发明3502151日至2036年德国

眉山茵地乐的应用12月8日

18丙烯腈共聚物粘合剂发明3502151四川茵地乐、2016年12月9

匈牙及其在锂离子电池中利

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-78的应用 眉山茵地乐 日至 2036 年

12月8日

2009年9月16

水性聚合物改性微孔

19聚烯烃隔膜及其制备发明10-1298273四川茵地乐日至2029年9韩国

方法和用途月15日

2008年1月24

水性聚合物改性微孔

20聚烯烃隔膜及其制备发明5457460四川茵地乐日至2028年1日本

方法和用途月23日

2009年9月16

水性聚合物改性微孔

21聚烯烃隔膜及其制备发明

US880892 四川茵地乐 至 2029年 9月 美国

5 B2

方法和用途15日

2009年9月16

水性聚合物改性微孔

22聚烯烃隔膜及其制备发明269316四川茵地乐至2029年9月印度

方法和用途15日

2009年2月18

锂离子电池用水性粘四川茵地乐、

23合剂、制备方法及锂发明10-1119801日至2029年2韩国

眉山茵地乐离子电池正极片月17日

2009年2月18

锂离子电池用水性粘四川茵地乐、

24合剂、制备方法及锂发明5002052日至2029年2日本

眉山茵地乐离子电池正极片月17日

2008年10月

锂离子电池用微孔聚

25合物隔膜及其制备方发明5193234四川茵地乐31日至2028日本

法年10月30日

2008年10月

锂离子电池用微孔聚

26 US838958合物隔膜及其制备方 发明 四川茵地乐 31 日至 2028 美国

7 B2

法年10月30日

2008年10月

锂离子电池用微孔聚

27合物隔膜及其制备方发明10-1298272四川茵地乐31日至2028韩国

法年10月30日

2008年1月24

无纺布增强微孔聚合

28 发明 Nr.1120080物隔膜及其制备方法 四川茵地乐 日至 2028 年 1 德国

01340

和用途月23日

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-792008年 1月 24

无纺布增强微孔聚合

29物隔膜及其制备方法发明5226704四川茵地乐日至2028年1日本

和用途月23日

2008年1月24

无纺布增强微孔聚合

30物隔膜及其制备方法发明10-1085692四川茵地乐日至2028年1韩国

和用途月23日

2021年11月

电池用粘合剂、锂离四川茵地乐、

31发明中国子电池负极片以及锂10912917311日至2040

眉山茵地乐台湾离子电池年8月25日

2017年12月

丙烯腈共聚物粘合剂四川茵地乐、

32及其在锂离子电池中发明

中国

10610039411日至2037

眉山茵地乐台湾的应用年1月5日

2020年6月15

电池用粘合剂、锂离四川茵地乐、

33子电池负极片以及锂发明

中国

HK40025496 日至 2040 年 6眉山茵地乐香港离子电池月14日经本所律师核查并根据成都希盛知识产权代理有限公司出具的《关于四川茵地乐材料科技集团有限公司中国境外授权专利相关事宜的专业意见》以及茵地乐的确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。

6.在建工程

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司的主要在建工程为眉山茵地乐新材料生产项目（眉山茵地乐二期），该在建工程办理有关审批、备案手续的具体情况如下：

审批/备案类型办理情况已取得彭山区发展和改革局于2023年6月2日核发的《四川省固定项目备案资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2110-511422-04-01-827363]FGQB-0185号）24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-80已取得眉山市生态环境局于 2023年 8月 28日核发的《眉山市生态环环评批复境局关于眉山茵地乐科技有限公司眉山茵地乐新材料生产项目环境影响报告书的批复》（眉市环建函[2023]65号）已取得四川省发展和改革委员会于2023年7月31日核发的《四川省节能批复发展和改革委员会关于眉山茵地乐新材料生产项目节能报告的审查意见》（川发改环资函〔2023〕454号）已取得眉山市彭山区规划和自然资源局于2023年3月21日核发的《建用地规划设用地规划许可证》（编号：地字第511422202300011号）已取得眉山市彭山区规划和自然资源局于2023年9月27日核发的《建工程规划设工程规划许可证》（编号：建字第511422202300038号）已取得眉山市彭山区住房和城乡建设局于2023年11月30日核发的施工许可

《建筑工程施工许可证》（编号：511422202311300199）

排污许可尚未竣工，未取得排污许可竣工验收尚未竣工验收

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司已就上述主要在建工程履行现阶段所必须的审批、备案程序。

(七)茵地乐的业务开展及业务许可经本所律师核查，茵地乐的经营范围为“锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材料、

功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据茵地乐的确认，茵地乐的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司拥有的主要资质及许可如下：

1.茵地乐已办理进出口货物收发货人备案，所在地海关为蓉锦关，海关

备案编码为5101968262，备案日期为2012年5月7日。

2.眉山茵地乐已办理进出口货物收发货人备案，所在地海关为蓉乐关，

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-81海关备案编码为51279603AF，备案日期为2022年8月4日。

3.四川茵地乐已办理进出口货物收发货人备案，所在地海关为蓉新关，

海关备案编码为51019609A9，备案日期为2019年4月1日。

4.眉山茵地乐持有眉山市生态环境局于2021年5月24日核发的《排污许可证》，证书编号为91511403MA69PUR498001U，行业类别为其他专用化学产品制造，有效期限自2021年5月24日至2026年5月23日。

5.四川茵地乐持有成都市生态环境局于2023年7月28日换发的《排污许可证》，证书编号为9151013233206908X0001W，行业类别为其他专用化学产品制造，有效期限自2023年7月28日至2028年7月27日。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效。

(八)茵地乐的税务情况

1.税种、税率

经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》以及茵地乐的确认，茵地乐及其控股子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：

公司名称主要税种税率

企业所得税25%茵地乐

增值税13%

企业所得税15%眉山茵地乐

增值税13%

企业所得税25%四川茵地乐

增值税13%

常州茵地乐企业所得税25%

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-82增值税 13%经本所律师核查，根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。经本所律师进一步核查，根据茵地乐提供的纳税申报表等文件资料及其确认，眉山茵地乐的主营业务属于西部地区鼓励类产业，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上，据此，眉山茵地乐于报告期内享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。

2.税务合规情况

经本所律师核查，国家税务总局眉山市彭山区税务局于2025年1月9日对茵地乐出具《无欠税证明》：“截至2025年1月9日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。”经本所律师核查，国家税务总局眉山市彭山区税务局于2025年1月9日对眉山茵地乐出具《无欠税证明》：“截至2025年1月9日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。”经本所律师核查，国家税务总局成都市新津区税务局于2025年1月9日对四川茵地乐出具《无欠税证明》：“截至2025年1月9日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。”经本所律师核查，国家税务总局武进高新技术产业开发区税务局于

2025年1月9日对常州茵地乐出具《无欠税证明》：“截至2025年1月9日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。”

(九)茵地乐的合规经营情况

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-83经本所律师核查，茵地乐及其控股子公司在市场监督、社会保险、公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护等主要方面的合规情况如下：

1.市场监督合规情况

(1)经本所律师核查，茵地乐于2023年10月将注册地址由成都市新

津区变更至眉山市彭山区，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，茵地乐于报告期内不存在市场监管领域的行政处罚；眉山市彭山区市场监督管理局于2025年1月10日对茵地

乐出具《眉山市彭山区市场监督管理局无行政处罚记录证明》：

“经查询，2023年10月1日-2024年12月31日，无违反市场监管法律法规的行为，没有因违反市场监管法律法规而受我局行政处罚的记录。”

(2)经本所律师核查，眉山市彭山区市场监督管理局于2025年1月10日对眉山茵地乐出具《眉山市彭山区市场监督管理局无行政处罚记录证明》：“经查询，2023年1月1日-2024年12月31日，无违反市场监管法律法规的行为，没有因违反市场监管法律法规而受我局行政处罚的记录。”

(3)经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在市场监管领域的行政处罚。

(4)经本所律师核查，常州市武进区市场监督管理局于2025年1月3日对常州茵地乐出具《证明》：“经查，四川茵地乐材料科技集团常州有限公司，自2023年1月1日起至2024年12月31日期间在我局无行政处罚记录。”

(5)经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-84月 6 日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，成都分公司于报告期内不存在市场监管领域的行政处罚。

2.社会保险合规情况

(1)经本所律师核查并根据茵地乐的说明，茵地乐未于眉山开立社

保、医保账户，其本部的员工系由成都分公司代为缴纳社保、医保，代缴完成后茵地乐与成都分公司进行结算。

经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，茵地乐、成都分公司于报告期内不存在人力社保、医保领域的行政处罚。

(2)经本所律师核查，根据眉山市彭山区人力资源与社会保障局于

2025年1月10日出具的《证明》，眉山茵地乐“不存在欠缴、漏缴社会保险费或其他违反国家及地方劳动及社会保障法律、法规

和规范性文件的行为和记录，未受过劳动及社会保障主管部门的处罚，亦不存在被劳动及社会保障主管部门予以调查的情形，与我局也无任何潜在或正进行的有关劳动和社保的争议”。

经本所律师核查，根据眉山市彭山区医疗保障局于2025年1月8日出具的《证明》，眉山茵地乐“不存在欠缴医疗保险、生育保险或其他违反国家及地方医疗保障法律、法规和规范性文件的行

为和记录，未受过医疗保障主管部门的处罚，亦不存在被医疗保障主管部门予以调查的情形，与我局也无任何潜在或正进行的争议”。

(3)经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在人力社保、医保

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-85领域的行政处罚。

(4)经本所律师核查，常州市武进区人力资源与社会保障局于2025年1月14日对常州茵地乐出具《证明》：“兹证明四川茵地乐材料科技集团常州有限公司系我局辖区内的企业。该公司自2023年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”经本所律师核查，常州市医疗保障管理服务中心武进分中心于2025年1月2日对常州茵地乐出具《江苏省常州市用人单位医疗保险参保缴费证明》：“该单位在常州市首次参保登记时间2011年07月，已依照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业职工基本医疗保险、生育保险参保缴费手续，截止

2024年12月，未发现欠缴之情形。”

(5)经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，成都分公司于报告期内不存在人力社保、医保领域的行政处罚。

3.公积金合规情况

(1)经本所律师核查并根据茵地乐的说明，茵地乐未于眉山开立公积金账户，其本部的员工系由成都分公司代为缴纳公积金，代缴完成后茵地乐与成都分公司进行结算。

经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，茵地乐、成都分公司于报告期内不存在公积金管理领域的行政处罚。

(2)经本所律师核查，根据眉山市住房公积金管理中心彭山管理部于

2025年1月6日出具的《证明》，眉山茵地乐“无欠缴应纳住房

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-86公积金的记录或其他违反住房公积金相关法律、法规和规范性文

件的重大违规情形，亦无因违反住房公积金缴纳方面的法律、法规和规范性文件而被追缴住房公积金、滞纳金或受到任何处罚的记录，与我中心也无任何潜在或正进行的有关住房公积金的争议”。

(3)经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在公积金管理领域的行政处罚。

(4)经本所律师核查，常州市住房公积金管理中心于2025年1月8日对常州茵地乐出具《常州市住房公积金单位缴存证明》：“截至本证明出具之日，该单位未有受到我中心行政处罚的情形。”

(5)经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，成都分公司于报告期内不存在公积金管理领域的行政处罚。

4.土地合规情况

经本所律师核查，茵地乐控股子公司眉山茵地乐、四川茵地乐拥有国有建设用地使用权，前述公司在土地方面的合规情况如下：

(1)经本所律师核查，四川彭山经济开发区自然资源局于2025年1月8日对眉山茵地乐出具《证明》：“眉山茵地乐科技有限公司(统一社会信用代码：91511403MA69PUR498)自 2023年 1月 1日以来，遵守国家和地方有关土地管理、土地规划等方面的法律、法规和

规范性文件的规定，其取得土地使用权合法合规，在生产经营中对土地的使用符合国家规划要求及规定的上地用途，生产经营用地符合土地管理法的相关规定，截至本证明出具之日，无土地违法行为不良记录，且未受过国土资源管理部门的调查处罚。”

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-87(2) 经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于 2025 年 2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在规划和自然资源领域的行政处罚。

5.住房建设合规情况

经本所律师核查，茵地乐控股子公司眉山茵地乐、四川茵地乐建有厂房，前述公司在住房建设方面的合规情况如下：

(1)经本所律师核查，四川彭山经济开发区建设局于2025年1月7日对眉山茵地乐出具《证明》：“眉山茵地乐科技有限公司在彭山经开区项目建设期间：严格遵守国家工程建设方面有关法律、

法规和规范性文件的规定，截止本证明出具之日，没有发现工程建设方面的违法违规行为。”

(2)经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在城市管理/住建领域的行政处罚。

6.安全生产合规情况

经本所律师核查，茵地乐控股子公司眉山茵地乐、四川茵地乐于报告期内从事生产业务，前述公司在安全生产方面的合规情况如下：

(1)经本所律师核查，眉山市彭山区应急管理局于2025年1月6日对眉山茵地乐出具《证明》：“兹证明眉山茵地乐科技有限公司(统一社会信用代码:91511403MA69PUR498)自 2023年 1月 1日至

今未发生过任何安全生产责任事故，未被眉山市彭山区应急管理局处罚过。”

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-88(2) 经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于 2025 年 2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在应急管理领域的行政处罚。

7.环境保护合规情况

经本所律师核查，茵地乐控股子公司眉山茵地乐、四川茵地乐于报告期内从事生产业务，前述公司在环境保护方面的合规情况如下：

(1)经本所律师核查，根据四川彭山经济开发区生态环境和应急管理局于2025年1月7日出具的《四川彭山经济开发区生态环境和应急管理局关于眉山茵地乐科技有限公司的情况说明》，“眉山茵地乐科技有限公司自2023年1月1日以来严格遵守国家和地

方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定及各种环境保

护标准无任何环境违法不良记录，其在生产经营中所采取的环境保护、污染物排放、废物处理等措施均符合国家及地方环境保

护方面法律、法规和规范性文件的规定亦不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。

(2)经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年2月6日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》

及茵地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在生态环境领域的行政处罚。

(十)茵地乐的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，根据茵地乐提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文

书 网 (https://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

(https://zxgk.court.gov.cn/) 、 信 用 中 国 网 站

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-89(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询，截至本法

律意见书出具之日，茵地乐不存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

经本所律师核查，根据茵地乐提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)、中国市场监

管行政处罚文书网(https://cfws.samr.gov.cn/)、中国执行信息公开网

(https://zxgk.court.gov.cn/) 、 信 用 中 国 网 站

(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，茵地乐不存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

五.本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理

经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易实施完毕后，茵地乐涉及之原有债权债务将仍由茵地乐自行承担，不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕后，日播时尚将成为茵地乐的控股股东，并以其在茵地乐认缴的出资额为限对茵地乐承担责任。

经本所律师核查，本次交易实施完毕后，茵地乐的独立法人主体地位未发生变化，其应继续依法履行其与员工的劳动合同。

六.本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，日播时尚就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

(一)2024年10月18日，日播时尚发布《日播时尚集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-051），日播时尚股票自2024年10月

18日开市起停牌。

(二)2024年10月25日，日播时尚发布《日播时尚集团股份有限公司关于筹划

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-90重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-052）。

(三)2024年10月31日，日播时尚召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2024年11月1日发布《日播时尚集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-061），日播时尚股票自2024年11月1日开市起复牌。

(四)2024年11月30日、2024年12月28日、2025年1月28日、2025年3月1日，日播时尚分别发布了关于本次交易事项的进展公告。

(五)2025年3月21日，日播时尚召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告并发出关于本次交易的股东大会通知。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日播时尚就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；日播时尚尚须根据本

次交易进展情况，按照《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

七.本次交易的相关实质性条件

(一)本次交易符合《重组办法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，根据茵地乐提供的相关文件资料及其确认，茵地乐主要从事锂电池粘结剂的研发、生产与销售。根据《产业结构调整指

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-91导目录（2024年本）》，茵地乐所从事的业务不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

经本所律师核查，根据四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化厅发布的《四川省“两高”项目管理目录（试行）》并经茵地乐确认，茵地乐所从事的业务未被纳入四川省高耗能、高排放项目管理范围。

经本所律师核查，本次交易的标的资产为茵地乐71%的股权，四川茵地乐因历史客观原因存在占用土地情形但不构成重大违法行为，报告期内茵地乐不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形；本次交易参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的须进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定；本次交易中上市公司及标的公司均为境内公司，不涉及外商投资或对外投资事项。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，日播时尚的股份总数为236988282股。根据本次交易方案之发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，日播时尚的股份总数最高将增加至418687440股，社会公众股股东持有的股份不低于日播时尚股本总额的10%，日播时尚仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3.经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构确认的评估结果为基础确定；日播时尚董

事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见；本

次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规以及规范性文件及

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-92内部管理制度的要求履行相应的内部授权与批准程序。本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（即日播时尚

第四届董事会第十七次会议决议公告日）前60个交易日日播时尚股票

交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害日播时尚和其股东合法权益的情形，符合《重组办

法》第十一条第（三）项之规定。

4.经本所律师核查，根据交易对方和茵地乐提供的相关文件资料及其确

认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

(https://wenshu.court.gov.cn/)等公开网络信息的查询，日播时尚本次交易购买的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。

经本所律师核查，根据本次交易方案及相关协议，本次交易不涉及债权、债务的转移或处置，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

5.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及日播时尚的确认，本次交

易有利于日播时尚增强持续经营能力，不存在可能导致日播时尚在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

6.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及日播时尚提供的相关文件

资料及其确认，本次交易前，日播时尚已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关联方。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日播

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-93时尚的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其实际控制人及其关联方。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

7.经本所律师核查，日播时尚已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。日播时尚上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，日播时尚仍将保持其健全有效的法人治理结构。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

8.经本所律师核查，根据《重组报告书》及日播时尚的确认，本次交易

有利于提高日播时尚的资产质量、改善日播时尚的财务状况和增强日

播时尚的持续经营能力，本次交易不会新增显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争，有利于日播时尚增强独立性。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9.经本所律师核查，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众

会字（2025）第00619号《审计报告》，日播时尚不存在最近一年财务

会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10.经本所律师核查，根据日播时尚及其董事、高级管理人员的确认及相

关政府主管部门出具的证明以及本所律师于信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）等公开网络信息的查询，日播时尚及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-9411. 经本所律师核查，根据本次交易的相关协议以及资产出售方和茵地乐的确认，日播时尚本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍；交易对

方合法持有标的资产，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方对标的公司的出资不存在

未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。据此，本所律师认为，本次交易购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，资产出售方持有之茵地乐股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

12.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次募集

配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司

总股本的30%；本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、

中介机构费用及相关税费等，不涉及用于补充流动资金、偿还债务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定。

13.经本所律师核查，根据《重组报告书》、日播时尚第四届董事会第十七

次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议，日播时尚本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（即日播时

尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前60个交易日日播时尚股

票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-9514. 经本所律师核查，根据《重组报告书》、日播时尚第四届董事会第十七

次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议以及交易对方出具的承诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司股份的标

的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售安排如与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排符合《重组办法》第四十六条之规定。

(二)本次交易符合《发行办法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，根据《重组报告书》及日播时尚及其董事、监事、高级管理人员的确认，截至本法律意见书出具之日，日播时尚不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-96罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，日播时尚本

次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及

相关税费等，不存在用于补充公司流动资金、偿还债务的情形。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《发行办法》第十二条之规定。

3.经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，日播时尚本

次募集配套资金的发行对象为控股股东、实际控制人梁丰及其控制的

上海阔元，本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日（即日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前20

个交易日上市公司股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象、发行价格符合《发行办法》第五十五条、

第五十六条、第五十七条之规定。

4.经本所律师核查，根据《重组报告书》、本次交易方案及本次募集配

套资金的发行对象出具的承诺函，本次募集配套资金的发行对象梁丰、上海阔元认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-97将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。据此，本所律师认为，

本次募集配套资金的股份限售安排符合《发行办法》第五十九条之规定。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各项实质条件。

八.同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

1.本次交易前的同业竞争情况

经本所律师核查，根据日播时尚的年度报告等公开披露文件及其确认，本次交易前，日播时尚主要从事精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域，日播时尚控股股东、实际控制人梁丰及其控制的其他企业未从事与日播时尚

相同或相似的业务，日播时尚与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

2.本次交易后的同业竞争情况

经本所律师核查，本次交易完成后，日播时尚的控股股东、实际控制人仍为梁丰，未因本次交易而发生变化。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，根据茵地乐及相关方提供的文件资料及其确认，茵地乐与日播时尚控股股东、实际控制人梁丰控制的乳源东阳光氟树脂有限公司、海南璞晶新材料科技有限公司均经营锂电池上

游辅材业务，但不构成同业竞争情形，具体分析如下：

(1)乳源东阳光氟树脂有限公司乳源东阳光氟树脂有限公司主要研发和生产正极粘结剂氟树脂24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-98PVDF（聚偏氟乙烯，是一种具有高介电常数的聚合物材料，具有良好的化学稳定性、温度特性、机械性能和加工性）产品，茵地乐主要生产 PAA（聚丙烯酸，一种水溶性高分子聚合物，能与金属离子、钙、镁等形成稳定的化合物，常用于电池粘结、水处理、涂料造纸等领域）类负极粘结剂。在负极粘结剂领域，由于 PAA和 PVDF 产品在物理化学性质、生产原料、生产工艺及功能特性

等方面均存在明显差异，因此 PAA在锂电池负极作为粘结剂具有显著的优势，且其市场份额逐渐增长。具体分析如下：

项目 PAA 类粘结剂 PVDF 类粘结剂 总结性质水性粘结剂油性粘结剂有显著区别

R152a（ 11-二氟乙烷）、生产

丙烯酸、丙烯酸酯 R142B（二氟一氯乙烷），含 有显著区别原料氟生产水溶液聚合法乳液聚合或悬浮聚合有显著区别工艺

*极性官能团：含有较多

*化学稳定性和电化学稳定

极性官能团，可溶于水，性：能够在高压条件下不被更容易与负极材料形成氢氧化，适合用于正极的高电 PAA 和 PVDF 各自键相互作用，从而提高粘位环境；具有独特的物理结强度；

*抗氧化性：具有良好的抗化学性质和相容

* 可改性：PAA的分子链结氧化性，能够在有机电解液 性特点，PAA在锂构可以通过物理或化学手功能环境下保持良好的粘结性电池负极作为粘

段进行改性，以适应不同特性能；结剂具有显著的负极材料的需求；

* 加工性能：在浆料介质中 优势，同时 PAA*与负极材料相容性好：

分散性好，有利于将活性物是下一代硅基负尤其在硅基负极等体积膨质均匀地粘结在集流体上；极粘结剂的最优

胀较大的材料中，PAA能够*电化学窗口宽：具有较宽选择有效地抑制硅颗粒的膨

的电化学稳定窗口，更适合胀，提高电极的可恢复能用于高压正极材料。

力。

PAA还可作为隔膜粘结剂，在隔膜粘结剂领域，因 PAA生产成本及价格较 PVDF 更低，在隔膜涂覆中可配合 PVDF协同使用，起到分散和粘结无机陶瓷颗粒的作用，有效防止隔膜在热失控条件下发生收缩、熔融，同时降低整体成本。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-99在正极粘结剂领域，PVDF 由于具有高压环境下的稳定性、抗氧化

性、电化学窗口宽等性能，在当前正极粘结剂市场的占有率绝对领先。从茵地乐产品在正极边涂的应用来看，是针对具有特殊功能或性能提升要求的客户锂电池产品的正极边涂需求而专门开发，主要系对非氟 PE 类树脂材料的性能优化，因此茵地乐的正极边涂粘结剂与乳源东阳光氟树脂有限公司的氟树脂 PVDF 类产品不存在竞争或替代关系。

锂电池粘结剂作为锂电池的关键原料，其用途选择和配方设计对锂电池的性能有着至关重要的影响。从 PAA 和 PVDF 的材料性质及应用领域来看，尽管 PAA 和 PVDF 均可用于锂电池粘结剂，但其物理化学性质、生产原料、生产工艺、相容性及应用场景存在

明显差异，经过下游锂电厂商长期验证，PAA更加适用于锂电池负极粘结剂而 PVDF 更加适用于锂电池正极粘结剂，二者可在隔膜涂覆领域起到协同作用，PAA和 PVDF在短期内直接竞争的可能性较小，长期来看亦较难形成竞争或替代趋势。

茵地乐与乳源东阳光氟树脂有限公司历史沿革相互独立、人员及

财务管理相互独立，且采购渠道及销售渠道相互独立，不存在共用情形。

综上所述，茵地乐与乳源东阳光氟树脂有限公司的主营业务不构成同业竞争情形。

(2)海南璞晶新材料科技有限公司海南璞晶新材料科技有限公司主要从事 SBR（丁苯橡胶，具有一定的粘结强度以及良好的机械稳定性和可操作性，常用在电池业作为粘结剂）粘结剂的研发及销售贸易业务，未开展生产制造业务，2023年实现营业收入27.30万元，销量7.68吨，2024年实现营业收入71.01万元，销量32.10吨。目前海南璞晶新材料科技有限公司经营贸易的 SBR粘结剂未用于外销，基本用作同一控

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-100制下其他企业的生产原料，报告期内下游客户基本为处于同一控

制下的宁德卓高新材料科技有限公司、江苏卓高新材料科技有限公司及广东卓高新材料科技有限公司。

综上所述，茵地乐与海南璞晶新材料科技有限公司的主营业务不构成同业竞争情形。

3.关于避免同业竞争的措施

经本所律师核查，为充分保护日播时尚及投资者的利益，日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

(1)截至承诺函签署之日，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除

日播时尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

(2)本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播

时尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。

(3)本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播

时尚及其控股子公司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。

(4)本次交易完成后，如梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与日播时尚及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-101(5) 梁丰/上海阔元如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

本所律师认为，日播时尚实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元为避免本次交易完成后与日播时尚或茵地乐产生同业竞争，已出具了必要且有效的承诺，该等承诺的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对梁丰及上海阔元具有法律约束力并将有助于保护日播时尚及其中小股东的利益。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易不会导致日播时尚与其实际控制人梁丰控制的其他企业之间产生同业竞争；同时，梁丰及其一致行动人上海阔元已就避免与日播时尚之间的同业竞争出具了有效承诺，有助于保护日播时尚及其中小股东的利益。

(二)关联交易

1.本次交易构成关联交易

经本所律师核查，根据本次交易方案，本次募集配套资金的认购对象为日播时尚关联方即日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰以及梁丰

控制的上海阔元；梁丰控制的上海璞泰来新能源科技股份有限公司、

南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持

有茵地乐29%的股权，本次交易属于日播时尚与关联方共同投资。本次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈开泰、福创投资及其一致行动人丰翊投资、隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、旭凡投资、

重庆聚塘持有日播时尚股份比例预计将超过5%，为日播时尚的关联方。据此，本次交易构成关联交易。

2.报告期内标的公司的关联交易情况

经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》以及茵地乐提供的相关文件资料及其说明，报告期内，标的公司与其关联方之间发

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-102生的主要关联交易情况如下：

(1)关联采购

交易金额（元）关联方名称交易内容

2024年度2023年度

溧阳极盾新材料科技材料及委

789318.581293609.74

有限公司外加工费四川嘉拓智能设备有

材料费167256.63-限公司溧阳紫宸新材料科技

材料费23893.8011946.90有限公司江苏高远膜材料科技

材料费5415.93-有限公司四川卓勤新材料科技

材料费14429.51-有限公司

(2)关联销售

交易金额（元）关联方名称交易内容

2024年度2023年度

宁德卓高新材料科技

销售商品15025873.8919363455.75有限公司江苏卓高新材料科技

销售商品12774199.1215894424.78有限公司四川卓勤新材料科技

销售商品10129911.504622898.23有限公司海南璞泰来新能源技

销售商品5180951.334363938.05术有限公司四川锦源晟新能源科

销售商品-202313.56技有限公司广东卓高新材料科技

销售商品193569.4763606.19有限公司东莞市卓高电子科技

销售商品-54823.01有限公司溧阳紫宸新材料科技

销售商品9920.359676.99有限公司

江西紫宸科技有限公销售商品327.43327.43

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-103司

溧阳极盾新材料科技

销售商品995.58-有限公司

(3)关联租赁交承担的租赁负债利息支

支付的租金（元）确认的租赁费（元）易出（元）出租方内2023

2024年度2024年度2023年度2024年度2023年度

容年度瑞声新材租料发展（成赁

4113874.68-737737.821376498.5319075.0474999.02

都）有限公厂司房

(4)关联方应收/应付款项

i. 应收关联方款项

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方名称坏账准备坏账准备

账面余额（元）账面余额（元）

（元）（元）宁德卓高新材料

6255808.50312790.436312540.00315627.00

科技有限公司江苏卓高新材料

5108775.00255438.755025000.00251250.00

科技有限公司广东卓高新材料

86170.004308.5046250.002312.50

科技有限公司海南璞泰来新能

应收账款--4931250.00246562.50源技术有限公司江西紫宸科技有

--370.0018.50限公司四川卓勤新材料

7678500.00383925.001192000.0059600.00

科技有限公司溧阳紫宸新材料

1125.0056.253700.00185.00

科技有限公司宁德卓高新材料

应收票据7239360.60361968.032794733.00139736.65科技有限公司

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-104四川卓勤新材料

1208700.0060435.00--

科技有限公司东莞市卓高电子

--12500.00625.00科技有限公司宁德卓高新材料

1129527.00-8317820.00-

科技有限公司江苏卓高新材料

3439029.45-5127375.00-

应收款项科技有限公司

融资广东卓高新材料108863.50-25625.00-科技有限公司海南璞泰来新能

2608624.73---

源技术有限公司溧阳紫宸新材料

预付款项27000.00---科技有限公司

ii. 应付关联方款项

账面余额（元）项目名称关联方名称

2024年12月31日2023年12月31日

应付账款溧阳极盾新材料科技有限公司54615.00285670.00

应付票据溧阳极盾新材料科技有限公司-297000.00

其他应付款瑞声新材料发展（成都）有限公司1295796.034513365.36

其他流动负债瑞声新材料发展（成都）有限公司-3682835.57

3.规范关联交易的措施

经本所律师核查，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护日播时尚及其中小股东的合法权益，日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺：

(1)本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的其他企业将尽量避免与日播时尚及其下属公司之间产生关联交易事项；

对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-105础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照

市场公认的合理价格确定。

(2)梁丰/上海阔元将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法

律法规和日播时尚章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占

用日播时尚的资金、资产，不要求日播时尚违规向梁丰/上海阔元提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害日播时尚及其他股东的合法权益。

(3)梁丰/上海阔元违反上述承诺的，梁丰/上海阔元愿意承担由此产

生的全部责任，并及时足额赔偿给日播时尚及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日播时尚因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响。此外，日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元已出具《关于规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障日播时尚及其中小股东的利益。

九.本次交易涉及的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：

(一)独立财务顾问

经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问为华泰联合，华泰联合持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029389），具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-106(二) 审计机构

经本所律师核查，本次交易针对标的资产的审计机构为立信会计师，立信会计师持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000006），并办理了从事证券服务业务会计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

(三)资产评估机构

经本所律师核查，本次交易针对标的资产的资产评估机构为中联评估，中联评估持有财政部核发的《资产评估资格证书》（证书编号：京财企许可[2008]0102号），并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

(四)法律顾问

经本所律师核查，本次交易的法律顾问为本所，本所持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425168319B），并已完成证券法律业务律师事务所备案，具有为

本次交易提供相关证券服务的执业资格。

基于上述核查，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

十.关于上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况以及股票买卖自查情况

(一)内幕信息知情人登记制度的制定情况

经本所律师核查，日播时尚于2015年5月8日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，于2020年4月24日召开第三届董事会第五次会议审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记制度》，日播时尚现行适用的《内幕信息知情人登记制度》已经2023年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-107(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况

经本所律师核查，日播时尚已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1.日播时尚与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2.日播时尚及日播时尚相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相

关环节严格遵守了保密义务。

3.日播时尚严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上交所。

4.日播时尚多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在日播时尚召开审议有关本次交易的董事会之前，日播时尚严格遵守了保密义务。

5.筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成日播时尚股价异常波动，经日播时尚向上交所申请，日播时尚股票自2024年10月18日开市起停牌。

基于上述核查，本所律师认为，日播时尚在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

(三)相关人员买卖上市公司股票情况

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-108经本所律师核查，根据《重组办法》等法律法规的规定，日播时尚应对本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（以下简称“核查期间”），日播时尚及其董事、监事、高级管理人员，日播时尚控股股东、实际控制人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主

要负责人，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关中介机构及其经办人员以及其他有关知情人员，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖日播时尚股票的情况进行自查。

日播时尚将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司提交相关人员在核查期间内买卖日播时尚股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后对相关人员买卖日播时尚股票的行为进行核查并发表核查意见。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-109十一. 结论意见

综上所述，本所律师认为，日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的

内容符合法律、法规以及规范性文件的要求；本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各项实质条件；本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、授权后，其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师

二〇二五年月日

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 2-2-110上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：日播时尚集团股份有限公司

敬启者：

根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于本次交易方案等相关事项已经上市公司2024年年度股东大会审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《法律意见书》出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。

一.本次交易涉及之授权与批准

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D4

2-2-111(一)本次交易已取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下：

1.经本所律师核查，日播时尚于2025年4月14日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》《关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议及其补充协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-112的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2.经本所律师核查，标的公司股东会已作出决议同意本次交易且标的公

司相关股东已放弃优先购买权。

(二)本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1.就本次交易取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2.相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

二.本次交易的信息披露

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，日播时尚就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

日播时尚于2025年4月14日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年4月15日发布股东大会决议公告。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-113基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚就本

次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；日播时尚尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

三.关于上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况以及股票买卖自查情况

经本所律师核查，日播时尚已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查，并于2025年4月11日披露《日播时尚集团股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》，本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人买卖日播时尚股票的行为进行核查并发表核查意见，详见本所律师出具的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-114以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解做出，仅供日播时尚集团股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师年月日

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-115上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：日播时尚集团股份有限公司

敬启者：

根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下与《法律意见书》合称“已出具法律意见”）。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2025年1月至5月的财务报表进行审计，为使本所出具的法律意见能够反映自已出具法律意见出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8

2-2-116一.本次交易涉及之授权与批准

(一)本次交易已取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下：

经本所律师核查，日播时尚于2025年7月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。日播时尚独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。

(二)本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1.就本次交易取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2.相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-117二. 本次交易涉及之标的资产

(一)茵地乐的主要资产

1.土地使用权

经本所律师核查，四川茵地乐与成都市新津区规划和自然资源局于2025年6月19日签署了《<国有建设用地使用权出让合同>变更协议》，约定对双方于2017年10月10日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为0114-2017-0015号）中尚未出让的不具备单独供地

条件的零星国有建设用地进行整合，整合后宗地出让面积由

14603.11平方米调整为15346.79平方米，新增出让面积743.68平方米，四川茵地乐应向成都市新津区规划和自然资源局支付出让价款

468518.4元。截至本补充法律意见书出具之日，四川茵地乐已足额

支付前述土地出让金，尚待取得换发后的不动产权证书。

2.租赁房产

经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增1项主要租赁房产，具体情况如下：

经本所律师核查，根据眉山茵地乐与四川能投川化新材料科技有限公司于2025年5月23日签署的《场地临时租赁合同》，四川能投川化新材料科技有限公司将位于四川彭山经开区创新二路东段9号成品及

固体原料库房，面积为2533.12平方米的房屋出租予眉山茵地乐使用，租赁用途为临时性办公、临时性堆放或周转产品、停放车辆，租赁期限为2025年6月2日至2025年9月1日。

基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司以租赁方式使

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-118用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。

3.专利

经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增1项境内专利，具体情况如下：

序专利专利专利名称专利号专利期限号类别权人南京大一种低介电损耗聚酰亚2022年10月8

1 发明 ZL202211224469.4 学、茵地

胺薄膜及其制备方法日起20年乐

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。

(二)茵地乐的业务开展及业务许可

经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增1项业务资质，具体情况如下：

经本所律师核查，眉山茵地乐于2025年5月9日取得眉山市应急管理局核发的《危险化学品安全使用许可证》，证书编号为（川 Z）WH安使许证字[2025]00001号，许可范围为危险化学品使用（2-丙烯腈[稳定的]4163.04吨/年），有效期为2025年5月9日至2028年5月8日。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-119(三) 茵地乐的合规经营情况

经本所律师核查，根据信用中国（四川成都）平台于2025年7月2日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及茵地乐的确认，茵地乐、四川茵地乐、成都分公司于2025年1月至5月不存在人力社保、

规划和自然资源、生态环境、城市管理/住建、应急管理、市场监管、税

务、公积金管理、医保领域的行政处罚。

经本所律师核查，根据四川省大数据中心于2025年7月1日出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及茵地乐的确认，眉山茵地乐于2025年1月至5月不存在人力社保、自然资源、生态环境、

住房城乡建设、安全生产、市场监管、税务、住房公积金、医疗保障领域的行政处罚。

经本所律师核查，根据常州市公共信用信息中心于2025年7月1日出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》及茵地

乐的确认，常州茵地乐于2025年1月至5月不存在人力资源和社会保障、自然资源、生态环境、住房和城乡建设、安全生产、市场监管、税务、住

房公积金、医疗保障领域的行政处罚。

三.本次交易的信息披露

经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，日播时尚就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

日播时尚于2025年7月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-120四条规定的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本

次交易相关的议案，并将随后进行公告。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；日播时尚尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

四.本次交易的相关实质性条件

(一)本次交易符合《重组办法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，根据茵地乐提供的相关文件资料及其确认，茵地乐主要从事锂电池粘结剂的研发、生产与销售。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，茵地乐所从事的业务不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

经本所律师核查，根据四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化厅发布的《四川省“两高”项目管理目录（试行）》并经茵地乐确认，茵地乐所从事的业务未被纳入四川省高耗能、高排放项目管理范围。

经本所律师核查，本次交易的标的资产为茵地乐71%的股权，四川茵地乐曾因历史客观原因存在占用土地情形但不构成重大违法行为，茵地乐于2023年1月1日至2025年5月31日期间不存在因违反环境保

护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形；本次交易参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的须进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定；本次交易中上市公司及标的公司均为境内公司，不涉及外商投资或对外投资事项。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-121基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚的股份总数为236988282股。根据本次交易方案之发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，日播时尚的股份总数最高将增加至418687440股，社会公众股股东持有的股份不低于日播时尚股本总额的10%，日播时尚仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3.经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构确认的评估结果为基础确定；日播时尚董

事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见；本

次交易的交易各方已按照相关法律、法规以及规范性文件及内部管理制度的要求履行相应的内部授权与批准程序。本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（即日播时尚第四届董

事会第十七次会议决议公告日）前60个交易日日播时尚股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害日播时尚和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4.经本所律师核查，根据交易对方和茵地乐提供的相关文件资料及其确

认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网

(https://wenshu.court.gov.cn/)等公开网络信息的查询，日播时尚本次交易购买的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-122经本所律师核查，根据本次交易方案及相关协议，本次交易不涉及债

权、债务的转移或处置，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

5.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及日播时尚的确认，本次交

易有利于日播时尚增强持续经营能力，不存在可能导致日播时尚在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

6.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及日播时尚提供的相关文件

资料及其确认，本次交易前，日播时尚已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关联方。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日播时尚的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其实际控制人及其关联方。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

7.经本所律师核查，日播时尚已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。日播时尚上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，日播时尚仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第

（七）项之规定。

8.经本所律师核查，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-123会字（2025）第 00619号《审计报告》，日播时尚不存在最近一年财

务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第

（一）项之规定。

9.经本所律师核查，根据日播时尚及其董事、高级管理人员的确认及相

关政府主管部门出具的证明以及本所律师于信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等公开网络信息的查询，日播时尚及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10.经本所律师核查，根据《重组报告书》及日播时尚的确认，本次交易

有利于提高日播时尚的资产质量和增强日播时尚的持续经营能力，本次交易不会导致日播时尚财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经本所律师核查，根据本次交易的相关协议以及资产出售方和茵地乐的确认，日播时尚本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍；交易对

方合法持有标的资产，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方对标的公司的出资不存在

未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。据此，本所律师认为，本次交易购买的标的资产权属清晰，如相关法律

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-124程序和先决条件得到适当履行，资产出售方持有之茵地乐股权在约定

期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次交易完成后，日播时尚将在原有精品服装业务基础上新增锂电池粘结剂业务，日播时尚已在《重组报告书》中披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定。

11.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次募集

配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司

总股本的30%；本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、

中介机构费用及相关税费等，不涉及用于补充流动资金、偿还债务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定。

12.经本所律师核查，根据《重组报告书》、日播时尚第四届董事会第十

七次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议，日播时尚本次发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（即日播

时尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前60个交易日日播时尚

股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条之规定。

13.经本所律师核查，根据《重组报告书》、日播时尚第四届董事会第十

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-125七次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议以及交易对方出具的承诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之

日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司股份的

标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售安排如与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排符合《重组办法》第四十七条之规定。

(二)本次交易符合《发行办法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，根据《重组报告书》及日播时尚及其董事、高级管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-126(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，日播时尚本

次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及

相关税费等，不存在用于补充公司流动资金、偿还债务的情形。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《发行办法》第十二条之规定。

3.经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，日播时尚本

次募集配套资金的发行对象为控股股东、实际控制人梁丰及其控制的

上海阔元，本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日（即日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前20

个交易日上市公司股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象、发行价格符合《发行办法》第五十五条、

第五十六条、第五十七条之规定。

4.经本所律师核查，根据《重组报告书》、本次交易方案及本次募集配

套资金的发行对象出具的承诺函，本次募集配套资金的发行对象梁丰、上海阔元认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。据此，本所律师认为，

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-127本次募集配套资金的股份限售安排符合《发行办法》第五十九条之规定。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各项实质条件。

五.同业竞争与关联交易

经本所律师核查，根据立信会计师于2025年7月21日出具的信会师报字[2025]第 ZD10115号《审计报告》以及茵地乐提供的相关文件资料及其说明，标的公司于2025年1月至5月与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

(一)关联采购

关联方名称交易内容交易金额（元）

溧阳极盾新材料科技有限公司材料及委外加工费654139.39

(二)关联销售

关联方名称交易内容交易金额（元）

宁德卓高新材料科技有限公司销售商品11624673.45

江苏卓高新材料科技有限公司销售商品7431246.00

四川卓勤新材料科技有限公司销售商品6343312.50

广东卓高新材料科技有限公司销售商品124649.32

溧阳紫宸新材料科技有限公司销售商品27040.00

江西紫宸科技有限公司销售商品740.00

(三)关联方应收/应付款项

1.应收关联方款项

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-1282025 年 5月 31 日

项目名称关联方名称坏账准备

账面余额（元）

（元）

宁德卓高新材料科技有限公司6157701.00307885.05

江苏卓高新材料科技有限公司3660997.50183049.88

广东卓高新材料科技有限公司106649.325332.47应收账款

江西紫宸科技有限公司370.0018.50

四川卓勤新材料科技有限公司10490512.50524525.63

溧阳紫宸新材料科技有限公司6240.00312.00

宁德卓高新材料科技有限公司3926586.60196329.33应收票据

广东卓高新材料科技有限公司18960.00948.00应收款项

宁德卓高新材料科技有限公司1129527.00-融资

预付款项四川嘉拓智能设备有限公司36000.00-

2.应付关联方款项

2025年5月31日

项目名称关联方名称

账面余额（元）

应付账款溧阳极盾新材料科技有限公司616330.00

其他应付款瑞声新材料发展（成都）有限公司1295796.03

经本所律师核查，本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日播时尚因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响。此外，日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元已出具《关于规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障日播时尚及其中小股东的利益。

24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D8 2-2-129以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解做出，仅供日播时尚集团股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师年月日

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