日播时尚集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

(2025年4月27日经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准)

第一章总则

第一条为规范日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)领导

人员的产生优化董事会组成建立健全公司董事(非独立董事)及高级管

理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度完善公司治理结

构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《日播时尚集团股份有限公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作

机构主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负

责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第三条本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董

事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高层人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成其中独立董事应不少于两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限:

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事

1的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施;公

司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事和

高级管理人员考评的前期准备工作提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和

自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理

人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第五章议事程序

2第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议并于会议召

开五日前通知全体委员会议由召集人主持召集人不能出席时可委托其

他一名委员(独立董事)主持。召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。

第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应

当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

3第六章附则

第二十四条本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十五条本工作细则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或

公司章程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。

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