日播时尚集团股份有限公司

关联交易决策制度

(2025年4月27日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，待股东

大会批准通过后生效)

第一章总则

第一条为规范日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关

联交易行为保护公司、股东和债权人的合法权益保证公司关联交易决

策行为的公允性根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定制定本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性保持公司的独立性不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系不得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务相关交易不得存

在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经

营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

1第二章关联人和关联交易

第四条关联交易的定义:关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移资源或义务的事项具体包括

但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)转让或受让研究与开发项目;

(十)签订许可使用协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

2(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第五条公司与关联人发生的下列交易可以免于按照关联交易的

方式审议和披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括

受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金利率水平不高于贷款市场报价利率

且公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等但是招标、拍卖等难以形成

公允价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件向本制度第八条第(二)项至

第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第六条关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。

第七条具有下列情形之一的法人(或其他组织)为本公司的关联

法人(或其他组织):

3(一)直接或者间接控制上市公司的法人(或其他组织);

(二)由前项所述法人(或其他组织)直接或者间接控制的除本公司及

本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);

(三)第八条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含

同为双方的独立董事)、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司

及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);

(四)持有本公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;

(二)本公司的董事及高级管理人员;

(三)直接或间接地控制本公司的法人(或其他组织)的董事及高级管

理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所列人士的关系密切的家庭成员包括配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父

母、兄弟姐妹子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

4第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，

存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的一般规定

第十一条本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一)关联交易应签订书面协议协议签订应当遵循诚实信用、平等

自愿、等价有偿的原则协议内容应明确、具体公司应将有关关联交易

协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予

以披露;

(二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购

和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

(三)关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准并且公司应对关联交易的定

价依据予以充分披露;

(四)关联人如享有股东会表决权除特殊情况外在股东会就该项

5关联交易进行表决时应当回避表决与关联人有任何利害关系的董事

在董事会就该项关联交易进行表决时应当回避表决;

(五)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利是否损害公司及中小股东的利益或根据独立董事的要求从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第十二条任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时应当以书面形式向股东会或董事会作出报告并应直接递交给公司董事

长或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:

（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第十三条本公司与关联人签署关联交易协议时关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。

第四章回避制度

第十四条本公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法

6人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员

(具体范围参见本规则第八条第(四)项);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

如果关联交易应当披露，在提交董事会审议之前，应当先由公司全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由独立董事专门会议进行审议。

第十五条股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控

制;

(五)在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

7(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员

(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东;

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。

第五章关联交易的决策权限

第十六条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准

之一的应当提交董事会审议并及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在

30万元以上的交易;

(二)公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务

和费用)在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十七条本公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额(包括

承担的债务和费用)在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值5%以上的除应当及时披露外还应聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东会审议。

本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第十八条公司关联交易事项未达到第十七条规定标准但中国证

8监会、上海证券交易所根据审慎原则要求或者公司按照章程或者其他规

定以及自愿提交股东会审议的应当按照第十七条规定履行审议程序和披露义务并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条公司向关联人购买或者出售资产达到第十六条规定标准且关联交易标的为公司股权的公司应当披露该标的公司的基本情

况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的应

当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产按照规定须提交股东会审议且成交价格相

比交易标的账面值溢价超过100%的如交易对方未提供在一定期限内交

易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺公司应当说明具体原因是否采取相关保障措施是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的应当在公告中明确合理的解决方案并在相关交易实施完成前解决。

第二十条公司与关联人共同投资向共同投资的企业增资、减资

时应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用本制度第十

六条、第十七条的规定。

第二十一条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或

者减资涉及有关放弃权利情形的应当适用放弃权利的相关规定;不

9涉及放弃权利情形但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或

导致公司与该主体的关联关系发生变化的公司应当及时披露。

前款所述的公司因放弃权利涉及关联交易的，按如下规定办理：

放弃权利应为公司主动放弃权利的行为。公司放弃权利的具体内容主要包括放弃以下几种：

（一）公司对于有限责任公司股权的优先购买权、优先认缴出资；

（二）公司对于合伙企业份额的优先购买权；

（三）公司章程或协议约定的其他优先权利。

如公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先

购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用关联交易的审议和披露标准。

如公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用关联交易的审议和披露标准。

第二十二条公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财

务资助但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

10第二十三条公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人在实施关联交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司与关联人之间进行委托理财的如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的可以

对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计以额度作为计算标准适

用本制度第十六条、第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月期限内任一时点的交易金额

(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第二十五条公司与关联人发生第四条第(十二)项至第(十六)项所

列日常关联交易时按照下述规定履行审议程序并披露：

(一)已经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生重大变化的公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况并说明是否符合协议的

规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续

11签的公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议根据协议涉及的

总交易金额提交董事会或股东会审议协议没有具体总交易金额的应

当提交股东会审议;

(二)首次发生的日常关联交易公司应当根据协议涉及的总交易金

额履行审议程序;协议没有具体总交易金额的应当提交股东会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的

按照本款前述规定处理;

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额履行审议

程序;实际执行超出预计金额的应当按照超出金额重新履行审议程序;

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的

实际履行情况;

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的应当每

3年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多公司难以披露全部关联人信息的在充分说明原因的情况下可以简化披露其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的应当单独列示关联人信息及预计交易金额其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计在适用关于实际执行超出预计金额的规定时以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易

12合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公

司的关联交易金额不合并计算。

第二十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商

品或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的除采取买断式委托方式的情形外可以按照合同期内应当支付或者收取的

委托代理费为标准适用本制度第十六条、第十七条的规定。

第二十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的以预计的最高金额为成交金额适

用本制度第十六条、第十七条的规定。

第二十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当按照

累计计算的原则分别适用本制度第十六条、第十七条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十条公司应当根据关联交易事项的类型按照上海证券交易

所相关规定披露关联交易的有关内容包括交易对方、交易标的、交易各

方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及

依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。

第三十一条本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以

下的关联交易或者本公司拟与关联法人(或其他组织)达成总金额在300

13万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以下的关

联交易由公司总经理决定。但公司为关联人提供担保的不论金额大小均应当在董事会审议后提交股东会审议。

第六章附则

第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第三十三条本制度的制定权和修改权属于本公司股东会。

第三十四条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章

程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十五条本制度由本公司董事会负责解释。

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