日播时尚:第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603196证券简称：日播时尚公告编号：2025-069

日播时尚集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2025年11月24日以电子邮件、电话等方式通知了全体董事，经全体董事同意后，豁免会议通知时间要求。本次会议由公司董事长梁丰先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》2025年4月14日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，现对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：

序号调整项目调整前交易方案本次调整后交易方案

发行股份及全部交易对方均作为业绩承诺方，承全部交易对方均作为业绩承诺方。如1支付现金购诺标的公司2025年度、2026年度、交割日在2025年12月31日前（含买资产——2027年度实现净利润分别不低于当日），承诺标的公司2025年度、

1（六）业绩补21600.00万元，22500.00万元，2026年度、2027年度实现净利润分

偿承诺——23300.00万元。净利润指标的公司合别不低于21600.00万元、22500.00

1、业绩承诺并口径下剔除因实施股权激励（如有）万元、23300.00万元；如交割日未

金额所涉及股份支付费用影响的归属于母在2025年12月31日前（含当日），公司股东的净利润。则承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于

22500.00万元、23300.00万元、

24100.00万元。净利润指标的公司合

并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。

业绩承诺期间内，如标的公司当年度业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的发行股份及偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的部分，应支付现金购上市公司股份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补买资产——另行以现金方式补偿。若当年虽未完

2偿的，补偿的股份数量为：（六）业绩补成累积业绩承诺但实现截至当年累积

偿承诺——业绩承诺80%（含本数）以上的，可当期补偿金额=（截至当期期末累积承

2、补偿金额在当年暂免补偿，后续根据三年承诺诺净利润数－截至当期期末累积实现及数量期内累积实现的利润情况，累积目标净利润数）÷补偿期限内各年的承诺未完成的，于三年承诺期满一次性计净利润数总和×业绩承诺方获得的拟算补偿金额。若涉及股份补偿的，补购买资产交易作价－累积已补偿金额偿的股份数量为：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金当期补偿金额=（截至当期期末累积承额/本次股份的发行价格诺净利润数－截至当期期末累积实现按上述公式计算的业绩承诺方当期应

2净利润数）÷补偿期限内各年的承诺补偿金额小于0时，按0取值，即已

净利润数总和×业绩承诺方获得的拟经补偿的股份或现金不冲回。

购买资产交易作价－累积已补偿金额

在补偿期限届满时，上市公司应当对三年业绩承诺期间届满时，如标的公拟购买资产进行减值测试，如期末减司于业绩承诺期间累积实际实现的净值额/拟购买资产交易作价＞补偿期

利润数未达到累积承诺净利润数的限内已补偿股份总数/认购股份总数，

90%（不含本数）的，业绩承诺方当则交易对方需另行补偿股份：

期（即业绩承诺期间内第三年）应补

补偿金额=向业绩承诺方收购的标的偿金额按上述公式进行计算；如标的

资产期末减值额－补偿期限内累积已公司于业绩承诺期间累积实际实现的补偿金额净利润数达到累积承诺净利润数的

90%应当补偿股份数量=向业绩承诺方收（含本数）的，业绩承诺方当期

购的标的资产期末减值额/每股发行（即业绩承诺期间内第三年）应补偿

价格－补偿期限内已补偿股份总数

金额应按如下公式进行计算：

当期补偿金额=截至当期期末累积承

诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金

额/本次股份的发行价格按上述公式计算的业绩承诺方当期应

补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期

限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：

3补偿金额=向业绩承诺方收购的标的

资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额

应当补偿股份数量=向业绩承诺方收

购的标的资产期末减值额/每股发行

价格－补偿期限内已补偿股份总数交易对方在本次交易中以资产认购取交易对方在本次交易中以资产认购取

得的上市公司股份，如用于认购该等得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥上市公司股份的标的公司股权持续拥

有权益的时间已满12个月，则以该部有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以份发行结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的股份的标的公司股权持续拥有权益的

时间不足12个月，则该部分股权认购时间不足12个月，则该部分股权认购发行股份及的上市公司股份自新增股份发行结束的上市公司股份自新增股份发行结束支付现金购之日起36个月内不得以任何形式转之日起36个月内不得以任何形式转

3买资产——让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间

（七）股份锁接持有的标的公司股权认购的上市公接持有的标的公司股权认购的上市公定期司股份，亦遵守上述安排。司股份，亦遵守上述安排。

为确保交易对方履行业绩补偿义务，为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股交易对方在本次交易中获得的新增股

份除须遵守上述锁定安排外，还应根份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义且交易对方已履行完毕当年度补偿义

4务（如有）之后。务（如有）之后。业绩承诺期间内各期各交易对方可解业绩承诺期间内各期各交易对方可解

锁股份数量计算方式如下：锁股份数量计算方式如下：

当期可解锁股份数量＝本次交易中取当期可解锁股份数量＝本次交易中取

得的上市公司新增股份数×截至当期得的上市公司新增股份数×截至当期

期末累积实现净利润数÷业绩承诺期期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期

间内各年承诺净利润数总和－累积已间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的净利润数低于期末之累积实际实现的净利润数低于

当年度期末对应累积承诺净利润数，当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义则交易对方应对上市公司承担补偿义务后，当期可解锁股份全部解锁。务后，当期可解锁股份全部解锁。

如交易对方在本次交易中获得的上市如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时相关可解除限售股份仍解除限售时相关可解除限售股份仍

处于12个月/36个月的股份锁定期内处于24个月/36个月的股份锁定期内则该等可解除限售股份的实际解除限则该等可解除限售股份的实际解除限

售时间应相应顺延至12个月/36个月售时间应相应顺延至24个月/36个月的股份锁定期届满之日。的股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股对方通过本次交易取得的上市公司股

份由于上市公司送股、转增股本等原份由于上市公司送股、转增股本等原

因增加的部分，亦遵守上述锁定期。因增加的部分，亦遵守上述锁定期。

若上述股份的锁定期与证券监管机构若上述股份的锁定期与证券监管机构

的最新监管意见不相符，各方同意将的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进根据证券监管机构的相关监管意见进

5行相应调整。行相应调整。

本次募集配套资金的认购方梁丰及其本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集月内不得转让。上述锁定期内，募集发行股份募配套资金认购方认购的上市公司股份配套资金认购方认购的上市公司股份集配套资金

4由于上市公司送股、转增股本等原因由于上市公司送股、转增股本等原因

——（5）锁

增加的部分，亦应遵守上述锁定期。增加的部分，亦应遵守上述锁定期。

定期安排如前述锁定期与证券监管机构的最新如前述锁定期与证券监管机构的最新

监管要求不相符，募集配套资金认购监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。行相应调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

2、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。