璞源材料:第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603196证券简称：璞源材料公告编号：2026-020

上海璞源化学材料集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十

次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月27日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2026年3月17日以电子邮件、电话等方式通知了全体董事。

本次会议由公司董事长梁丰先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

董事会审议通过了《2025年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行年度述职。

本议案提交董事会前，已经战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，表决通过该议案。

该事项尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

董事会经审议认为，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会，各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的

1任何职务，也未在公司主要股东所在的公司担任任何职务，与公司以及主要股东

之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在2025年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》中关于独立董事独立性的规定和要求，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了客观、公正、独立的专业意见。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

4、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

董事会经审议同意2025年度计提信用减值损失和资产减值损失合计

6075.88万元。本次计提资产减值准备事项满足会计政策规定，符合谨慎性原则，

能够真实、准确、客观地反映公司的财务信息。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

5、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

6、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺

2陷。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

7、审议通过《关于公司2025年度利润分配的议案》

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润17988828.46元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-25171099.78元，截至2025年12月31日，母公司报表中可供分配利润为155553355.86元。报告期内，公司服装业务持续亏损、并购的锂电池粘结剂业务2025年度损益尚未纳入公司合并利润表，同时考虑公司2026年度资本投资较大等各方面因素，为保障公司生产经营的有序运行和全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

该事项尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

8、审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

公司董事会经审议同意公司及控股子公司在确保日常经营及资金安全的前提下，使用单日最高余额不超过人民币8.5亿元暂时闲置的资金进行委托理财，投资于低风险、高流动性的投资品种，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，可以循环使用。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公

3告。

9、审议通过《关于公司及子公司申请授信额度的议案》

为满足公司日常经营及业务发展的需要，保障公司的资金需求，公司董事会经审议同意公司（含纳入合并报表范围的全资及控股子公司）向金融机构申请总额不超过人民币8亿元的授信额度，上述额度不等于公司（含纳入合并报表范围的全资及控股子公司）的实际融资金额，以实际发生的金额为准，在上述额度范围内循环滚动使用。在上述授信额度内，公司（含纳入合并报表范围的全资及控股子公司）可分别以自有资产为自身申请授信额度向金融机构提供抵押担保等增信措施。授权经营管理层在额度内决定和签署相关文件并办理具体事宜。申请授信的期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

该事项尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

10、审议通过《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》

公司董事会经审议同意公司2026年度继续为公司合并报表范围内的子公司

提供担保，预计额度不超过人民币2亿元（含等值外币），即在本次担保额度有效期内，任一时点的担保余额不得超过人民币2亿元。

在担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，并在有效期内可循环滚动使用。

担保种类包括但不限于向银行、非银行金融机构及其他业务合作方申请综合

授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、票据贴现、融资租赁等业务。担保方式包括信用、保证、抵押、质押、履约担保或多种担保方式相结合。公司根据自身及纳入合并报表范围内子公司资金需求情况与相关金融机构签订相应融

资担保协议，担保业务种类及担保期限以担保协议为准。

本次预计的担保额度有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12

4个月，董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内办理相关业务，并授

权董事长代表公司签署相关法律文件。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东会审议。

公司为全资及控股子公司提供担保，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，支持子公司持续发展，满足其实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保子公司具有实质控制和影响，担保风险总体可控。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

该事项尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

11、审议《关于公司董事年度薪酬的议案》

（1）报告期内公司董事薪酬情况

根据公司的薪酬考核政策，公司董事2025年度的薪酬如下：

报告期内从公司获得税是否在公司关联姓名职位

前薪酬总额（万元）方获取报酬梁丰董事长0是

王晟羽（离任）董事、总经理245.85否

胡爱斌（离任）董事0是

郭鹏职工董事43.86否

张其秀独立董事10.00否

庞珏独立董事10.00否

根据2025年度董事薪酬方案，独立董事津贴标准为税前10万元/年，已按标准发放；非独立董事不领取董事津贴；董事梁丰、原董事胡爱斌不在公司领薪，在公司关联方获取报酬；原董事王晟羽、职工董事郭鹏，其薪酬由本人与公司商定的责任绩效和劳动合同综合考量确定。

董事薪酬能够真实反映各自为公司所付出的劳动成果，已结合目前经济环境、

5公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，有利于发挥

其工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。

（2）2026年度董事薪酬方案

公司独立董事津贴标准为税前10万元/年，不额外领取薪酬；除担任董事外，还在公司担任实际工作岗位的，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不再领取董事津贴；仅担任非独立董事、未在公司担任实际工作岗位的，不领取薪酬或津贴。

本事项已经董事会薪酬与考核委员会讨论，所有委员均回避表决。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，所有董事回避表决，直接提交股东会审议。

12、审议通过《关于公司高管年度薪酬的议案》

根据公司的薪酬考核政策，公司高级管理人员2025年度的薪酬如下：

报告期内从公司获得税前是否在公司关联姓名职位

薪酬总额（万元）方获取报酬

张云菊财务总监83.90否

赵月波董事会秘书82.50否上述高管薪酬由其本人与公司商定的责任绩效和劳动合同综合考量确定。高管薪酬能够真实反映各自为公司所付出的劳动成果，已结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，有利于发挥其工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。

本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

13、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》董事会经审议认为，审计委员会严格遵守证监会和上交所的有关规定，及《公司章程》《审计委员会工作细则》相关要求，充分发挥专业委员会的履职作用，遵循独立客观的原则结合专业知识经验，对会计师事务所相关资质和执业能力等

6进行了审查，在2025年度财务报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

14、审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

董事会经审议认为，众华会计师事务所具备专业的执业能力和执业资质，在公司2025年度审计工作中遵循了独立、客观、公正的执业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度财务报告审计相关工作，审计行为规范有序，审计结果客观公允，切实履行了审计机构应尽的职责。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所，在公司2025年年度审计及内控审计过程中有效地完成了有关财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层签署相关服务协议等事项，收费原则较2025年度保持不变。

本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

该事项尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公

7告。

16、审议通过《关于修订公司制度的议案》

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，制定、修订了相关制度，情况如下：

序号制度名称备注是否需要提交股东会审议

1董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

该事项尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

17、审议通过《关于茵地乐2025年度业绩承诺实现情况的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海璞源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司股权转让相关2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，茵地乐2025年度实现净利润33794.92万元，2025年度不存在因实施股权激励所涉及股份支付费用，因此剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的2025年度实现净利润为33794.92万元，茵地乐2025年度的业绩承诺已经实现。截至2025年12月31日，累积实际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺净利润数的156.46%，未触发

2025年度业绩补偿。业绩承诺补偿期限尚未届满，因此暂不涉及对拟购买资产

进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

18、审议通过《关于向公司股东申请借款额度的议案》

董事会经审议同意公司向公司股东申请借款，具体方案为：额度不超过人民

8币2亿元，借款期限为一年，借款利率不高于同期贷款市场报价利率，公司无需

就本次借款提供任何形式的担保。董事会授权公司管理层向股东方征询意向、与对方协商和签署相关借款协议、决定和办理具体借款事宜。

根据上交所《股票上市规则》6.3.18之（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

本议案事前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议一致通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

19、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》