上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
致：日播时尚集团股份有限公司
敬启者：
根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
（上证上审（并购重组）[2025]58号）的要求，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
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6-4-1一.关于问询问题1.关于交易目的及跨行业并购
重组报告书披露，（1）2023年8月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，目前王卫东及其控制的主体在上市公司仍有持股；（2）报告期各期，上市公司营业收入分别为102695.47万元、86591.60万元及31257.96万元，归母净利润分别为1707.67万元、15862.08万元及2310.66万元；（3）本次交易前，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发及生产销售，标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售；（4）本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局；（5）2023年5月，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料集团有限公司100%股权，同步拟置出服装业务，构成重组上市，同年11月该次交易终止；（6）本次交易承诺控制权变更后36个月内不置出服装资产。
请公司披露：（1）2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定，2023年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调
整、支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况，并提交有关协议备查；
（2）日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制
权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划；（3）自梁丰取得控制权以来对上市公司主
营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素；
（4）2023年重组组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市
是否构成一揽子交易；（5）本次交易承诺控制权变更后36个月内不同步置出服装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划；（6）结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（7）本次交易完成后，上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 2施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员
等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市公司原实际控
制人之间的协议约定，2023年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调整、
支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况
1.2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的
经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息以及日播时尚实际控制人的说明，2023年梁丰取得日播时尚控制权系源于上市公司原实际控制人王卫东为了帮助上市公司引入具有丰富战略新兴产业资源和经验的新实际控制人而转让上市公司控制权。梁丰具有丰富的实业和投资经验，深耕新能源领域多年，在新能源行业的经验和资源丰富。梁丰取得日播时尚控制权，有助于优化上市公司的股东结构，实现上市公司向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展。在控制权变更的同时，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海锦源晟新能源材料集团有限公司（以下简称“锦源晟”）的控制权，主营业务拟由精品服装的设计创意、生产销售，变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。
2.梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定
经本所律师核查，根据日播时尚提供的交易协议等文件资料及其公开披露信息，2023年在梁丰取得日播时尚控制权的同时，上市公司筹划
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 3重组上市事宜，控制权转让与重组上市两个事项中的任一事项的实施
均不以另一事项的实施为前提，相互独立。2023年5月15日，梁丰、上海阔元与日播时尚原实际控制人王卫东、原控股股东上海日播投资
控股有限公司（以下简称“日播控股”）共同签署《股份转让协议》；
日播时尚与梁丰等交易对方签署《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。本次交易相关协议不涉及梁丰和上市公司原实际控制人之间的约定。关于2023年控制权变更、重组上市及本次交易的相关交易协议约定的具体情况如下：
2023年控制权变更相关协
约定内容重组上市相关协议本次交易相关协议议
未提及控制权变更事宜，上市公司控制以协议转让方式变更控制仅提及发行股份购买资不涉及权变更权产及募集配套资金日播时尚截至评估基准置出资产范围协议正文不涉及不涉及日的全部资产及负债
置入资产范围协议正文不涉及锦源晟100%股权茵地乐71%股权日播时尚实际控制人承诺在其取得日播时尚控制权满36个月之日或本以日播时尚全部资产及服装资产剥离次交易实施完毕之日（以协议正文不涉及负债置换上海阔元持有计划孰晚为准）前，不会开展的锦源晟股权促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动
未明确约定，但提及了拟未明确约定，但提及了拟业务转型调整未明确约定置入及置出资产范围购买资产
支付和交割等股份转让协议签署生效、过因前次重组上市终止，重上交所审核通过并经中
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 4安排 户登记手续办理、转让完成 组上市相关的支付和交 国证监会同意注册之日
等进度达成后累计支付股割安排未明确约定起30个工作日内完成标
份转让款合计4.73亿元；的资产过户手续，并在此置出资产置换完成后支付之后进行新增股份登记、
剩余股份转让款合计3.00募集配套资金发行及支亿元付现金对价
根据2023年控制权变更、重组上市及本次交易的相关交易协议的约定，关于服装资产的置出安排仅在重组上市的交易协议中提及，前次重组上市交易终止后，服装资产的置出相应终止。
3.实际款项支付和股权交割情况
经本所律师核查，根据日播时尚提供的款项支付凭证等文件资料及其公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，2023年重组上市已终止，本次交易尚未实施，2023年控制权变更的实际款项支付和股权交割情况如下：
（1）控制权变更款项支付的相关约定
2023年控制权变更相关的股份已于2023年8月31日在中国证
券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。根据协议约定，该次股份转让价款合计为7.73亿元，其中3.00亿元的付款条件为“置出资产置换完成后”。
股份转让协议签署后，王卫东、日播控股作为甲方与梁丰、上海阔元作为乙方签署了《关于上海日播投资控股有限公司、王卫东与梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司之间相关事宜的
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 5备忘录》，主要内容为：1.各方确认，日播时尚拟通过发行股份
及资产置换方式，向乙方及锦源晟其他股东购买其所合计持有的锦源晟控股权。其中，日播时尚拟通过发行股份及以日播时尚现有全部资产及负债置换方式向乙方购买乙方持有的锦源晟
全部股权，拟通过向乙方以外锦源晟其他股东发行股份方式购买所持有的锦源晟股权（以下简称“重组交易”）。前述重大资产重组所涉及的锦源晟股权的价值及日播时尚现有全部资产及
负债的价值以资产评估价值为基础确定。2.各方同意，乙方通过上述置换交易取得置出资产后，应将置出资产转让给甲方1或其指定的主体（以下简称“置出资产后续转让”），转让价格根据日播时尚2022年年度报告披露的截至2022年12月31日经审计评估价值协商确定。3.各方同意，乙方按照《股份转让协议》第1.5条（4）的约定应在置出资产置出完成后向甲方支
付的剩余股份转让价款（合计人民币3亿元）暂不支付，该3亿元及相应支付的利息将与置出资产后续转让中甲方应向乙方支付的相应价款中的等值部分进行冲抵。若重组交易未顺利实施，不影响该剩余股份转让价款（合计人民币3亿元）的支付义务，具体安排由双方另行协商确定。4.各方同意，重组交易过程中，为保护上市公司中小股东利益之目的，甲方应为置出资产满足置出转让条件制定合理的内部重组方案。标的股份过户之日后，乙方或日播时尚改选后的董事会董事、高级管理人员或指派人员应积极配合甲方团队对置出资产的管理和运营。
因控制权转让涉及交易金额较大，各方协商一致采用分期支付方式，且2023年控制权变更的同时上市公司筹划重组上市，拟以全部资产及负债（置出资产）置换锦源晟股权，重组完成后梁丰方拟将取得的置出资产转让给王卫东或其指定主体，3.00亿元控制权转让尾款可用于冲抵置出资产购买款以减少交易各方现金支付量。根据上述备忘录的约定，如重组上市交易未顺
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 6利实施，不影响 3.00 亿元控制权转让尾款的支付义务，各方应
另行协商确定尾款的付款安排。
（2）控制权变更款项支付的具体情况
截至2023年9月4日，梁丰及上海阔元已累计支付股份转让款合计4.73亿元。由于前次重组上市交易终止，剩余股份转让款的付款条件“置出资产置换完成后”尚未成就。后经双方友好协商，截至本补充法律意见书出具之日，梁丰已陆续向日播控股支付股份转让款1.55亿元，有1.45亿元股份转让款尚未支付。为落实前述股份转让剩余款项支付安排，经双方协商，梁丰与日播控股于2025年9月12日签署了《日播时尚集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，梁丰将于2026年12月
31日前将剩余股份转让款1.45亿元支付给日播控股。
（3）控制权变更不存在权属纠纷情况
2023年上市公司控制权变更后，梁丰及其控制的上海阔元合计
取得上市公司7100.00万股股份并持有至今，占上市公司目前总股本的比例为29.96%。截至本补充法律意见书出具之日，已支付的6.28亿元股份转让款占转让款总金额的比例为
81.24%，折合上市公司股份占总股本的比例为24.34%；尚未支
付的1.45亿元股份转让款占转让款总金额的比例为18.76%，折合上市公司股份占总股本的比例为5.62%。日播时尚原实际控制人王卫东已出具《关于转让日播时尚控制权的情况说明》，确认梁丰及上海阔元获得的股份不存在与王卫东相关的抵押、
质押、表决权委托或受限等权利限制的情况，不存在与王卫东相关的股权代持或潜在权属纠纷情况。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 7综上所述，考虑控制权变更涉及的大部分转让款已支付，且双方已对
剩余款项支付达成一致，并结合中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》及王卫东出具的《关于转让日播时尚控制权的情况说明》，控制权变更不存在权属纠纷情况。
(二)日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制
权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划
1.日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况
经本所律师核查，根据日播时尚提供的股东名册及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚原实际控制人王卫东及其一致行动人王晟羽（王卫东之子）、日播控股分别持有上市公司20902500股、
14720000股、14692500股股份，合计持有上市公司50315000股股份，占上市公司总股本的21.23%。
2.控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经
营管理情况
经本所律师核查，根据2023年控制权变更相关的《股份转让协议》之约定，股份过户登记手续完成之日起10日内，原实际控制人王卫东应促使日播时尚时任董事会全体董事（董事王晟羽、会计专业独立董事除外）和监事会全体监事（职工代表监事除外）提交辞职。因第四届董事会任期届满，日播时尚于2025年5月15日召开2025年第一次临时股东大会，选举产生了第五届董事会成员四名，其中非独立董事为梁丰、胡爱斌（锦源晟董事、副总裁），独立董事两名；同日，日播时尚召开了职工代表大会，选举郭鹏（自2001年以来担任战略资源部总监）为职工董事。新选举的董事不再存在原实际控制人委派的人员。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 8控制权变更以来，原实际控制人及其一致行动人在上市公司任职、股
东会和董事会表决、参与日常经营管理情况如下：
在上市公司股东会和董事会参与日常经营姓名任职情况表决情况管理情况在上市公司历次股东会上，除依法回避表决外，控制权变更前对股东会审议的议案均担任上市公司2023年9月27投同意票；
董事长；日辞去董事长职担任上市公司董事长期
王卫东2023年9月27务后，不再参与间出席上市公司董事会日，辞去上市上市公司日常经并投同意票，2023年9公司董事长职营管理月27日辞去董事长职务务。
后不再参与上市公司董事会表决。
在上市公司历次股东会上，除依法回避表决外，控制权变更前对股东会审议的议案均担任上市公司投同意票；2022年10月27董事、总经理；
王晟羽担任上市公司董事期间日起担任上市公
2025年5月15
（王卫出席上市公司历次董事司总经理至今，日，因第四届东之会，除依法回避表决外，在职权范围内负董事会任期届
子）对董事会审议的议案均责服装相关业务满，董事会换投同意票；2025年5月的日常经营届后不再担任
15日后不再担任董事且董事。
不再参与上市公司董事会表决。
3.后续参与双主业经营和减持计划
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 9经本所律师核查，根据日播时尚的说明，本次交易完成后，王晟羽仍
将在职权范围内负责服装相关业务的日常经营。
经本所律师核查，王卫东及其一致行动人王晟羽、日播控股均已出具《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份（包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份）。
(三)自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素
1.自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况
经本所律师核查，根据日播时尚及其实际控制人的说明，2023年梁丰取得控制权时，对上市公司主营业务发展规划为：上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购锦源晟的控制权，上市公司主营业务拟由精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、
客户服务，变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。前次重组上市交易终止后，梁丰取得控制权时对于上市公司的业务发展规划未能实施，日播时尚的主营业务仍为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，上市公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，上市公司于2023年度、2024年度的归属于母公司所有者的净利润分别为1707.67万元、-15862.08万元，由于全球经济增长放缓、市场需求收缩，上市公司所处的行业市场出现明显波动，2024年较2023年由盈利转为亏损。上市公司通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 10数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对业绩压力，并通过处置子公司上海日播至胜实业有限公司股权减轻固定资产投资压力和负担，增加现金储备。
鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。
2.选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素
经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息、日播时尚实际控制人以及茵地乐的说明，上市公司选择当前时点收购标的公司的主要原因如下：
（1）上市公司原有主营业务增长较为乏力
上市公司实际控制人梁丰于2023年取得日播时尚控制权，为优化公司的股东结构，实现向战略新兴产业转型，提升公司的持续经营能力，实现高质量发展，上市公司曾筹划收购锦源晟，后因市场环境变化等因素，前次重组上市终止，但上市公司始终保持寻找第二增长曲线的需求，以期进一步提高上市公司质量，回报全体投资人。受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，上市公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，上市公司及其股东希望谋求新的业务增长点的诉求更加明确。
（2）标的公司股东退出投资的想法与上市公司寻求战略转型的时机
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 11相契合2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。随着境内资本市场环境变化，标的公司创始股东远宇投资、财务投资人提出了退出投资以获取投资收益的诉求。考虑到资本市场环境，各方提出了希望以并购重组方式寻求上市公司收购标的公司股权的初步想法。因梁丰间接投资标的公司，且上市公司有并购优质资产的需求，因此上市公司将标的公司纳入可收购资产的考虑范围。
（3）标的公司业绩稳定增长，能够为上市公司提供第二增长曲线
标的公司自创立之初就深耕锂电池粘结剂产品，是行业首家主营 PAA 类锂电池水性粘结剂的企业，已获得近百项国际、国内专利，并沉淀积累了多项专有技术成果，产品性能优势突出。
2023年度、2024年度及2025年1-5月，标的公司实现营业收
入分别为50346.72万元、63754.73万元及31726.63万元，实现归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元及
13045.78万元，盈利能力稳定增长，能够为上市公司提供第二增长曲线。
(四)2023年重组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易
1.2023年重组上市及其终止情况
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 12经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息，日播时尚于 2023年5月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。其后由于锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及
当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，无法明确具体完成时间，上市公司预计不能在前次重组首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知，与重组相关方审慎研究并经于2023年11月5日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过后，上市公司决定终止前次重组上市事项。
2.本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易
经本所律师核查，根据日播时尚提供的交易协议等文件资料及其公开披露信息，本次交易标的茵地乐的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，前次控制权变更涉及的交易标的上市公司主营业务为服装业务，前次重组上市置入涉及的交易标的锦源晟的主营业务为矿产资源开发冶炼、锂电正极材料制造销售。本次交易与前次重组上市置入的交易标的均属于锂电行业，但交易标的的细分业务领域有所不同。
参考《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，前述交易不是一揽子交易，具体如下：
（1）本次交易与前次上市公司控制权变更、收购锦源晟的交易没有同时或者在考虑彼此影响的情况下订立。前次上市公司控制权变更、收购锦源晟的交易于2023年5月首次披露，本次收购茵地乐的交易于2024年10月首次披露。本次交易与前次上市公司控制权变更、收购锦源晟的交易非同时发生，且交易的标的
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 13资产在股东构成、业务领域、规模体量、估值作价等方面均存
在较大差异，均是在没有考虑彼此影响的情况下订立，本次交易与收购锦源晟的标的资产差异情况如下：
项目本次交易收购锦源晟梁丰直接持有锦源晟
交易对方不存在梁27.64%的股权，并间接控丰及其控制的关联制锦源晟23.49%的股权，股东构成方，标的公司无控股合计控制锦源晟51.13%股东及实际控制人的股权，为锦源晟的控股股东和实际控制人
锂电池粘结剂的研矿产资源开发冶炼、锂电业务领域
发、生产与销售正极材料制造销售标的公司2024年末
总资产128955.47锦源晟2022年末总资产万元，净资产961519.00万元，净资产
98573.44万元；532856.46万元；2022
规模体量
2024年度营业收入年度营业收入
63754.73万元，净304396.95万元，净利润
利润20367.55万9796.48万元元
未出具评估报告，根据净标的公司100%股权
资产金额，预计锦源晟估值作价估值为200000.00
100%股权估值超过
万元
532856.46万元
（2）各项交易单独均能达成一项完整的商业结果。上市公司控制权
变更的商业结果为公司实际控制人变更，收购锦源晟的商业结果为日播时尚主营业务变更为新能源电池正极前驱体材料及上
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 14游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，收购茵地乐
的商业结果为日播时尚新增锂电池粘结剂业务。三次交易的商业结果没有必然联系，各项交易单独就能达成一项完整的商业结果；
（3）各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生。根据各项
交易相关协议约定，控制权转让与重组上市两个事项中的任一事项的实施均不以另一事项的实施为前提，相互独立；本次交易与控制权变更、前次重组上市独立进行，没有互为条件，各交易不是在同时考虑其他交易影响的情况下订立，交易各方均按规定独立履行了内部审批程序，各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生；
（4）各项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。
上市公司控制权变更参考二级市场股票价格并由交易各方协商确定，本次交易、前次重组上市均以评估结果作为定价依据并由交易各方协商确定，定价公允，各项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。
综上所述，本次交易不是前次交易的延续，本次交易与控制权变更、前次重组上市不构成一揽子交易。
(五)本次交易承诺控制权变更后36个月内不同步置出服装业务，与前次交易
拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划
1.与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 15经本所律师核查，本次交易中，上市公司实际控制人梁丰出具了《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺在其取得日播时尚控制权满
36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不会开展促
使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。前次重组上市交易意在置入锦源晟并置出服装业务，上市公司直接转型为锂电池矿产及正极材料的上市公司，构成重组上市；本次交易系基于上市公司寻求
第二发展曲线的现实需求，本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。
2.承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排
经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息及其说明，当下服装行业仍面临整体需求不足、品牌竞争激烈的局面，而渠道多元化和消费者需求差异化等也导致运营和开发成本不断增长，上市公司的服装业务正在积极调整，以期提升经营质效；同时，目前国家及地方层面正在积极出台措施，刺激经济、提振消费、保障民生，服装作为传统的消费品也面临一定的发展机遇，上市公司服装业务后续的发展形势仍面临一定的不确定性，基于股东权益最大化的考虑，在相关承诺期到期后，上市公司将根据届时业务发展情况，以增强持续经营能力、实现公司价值最大化为目标，决策两类业务的发展方向。
经本所律师核查，根据日播时尚的说明，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。在锂电池粘结剂方面，上市公司将利用资本市场平台优势，提升企业影响力和市场形象，加强技术研发投入，拓宽市场营销渠道，强化标的公司行业领先优势；在服装业务方面，上市公司将通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、
数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对行业下行压力。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 163. 上市公司是否存在收购梁丰控制的其他资产相关计划
经本所律师核查，根据日播时尚的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在收购梁丰控制的其他资产的相关计划；未来如有相关计划，上市公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定及信息披露要求，及时履行审议程序及信息披露义务。
(六)结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益
综上所述，2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的系为推动上市公司向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展。
上市公司原实际控制人王卫东已不再控制上市公司股东会、董事会，仅王晟羽（王卫东之子）在职权范围内负责服装相关业务的日常经营。截至本补充法律意见书出具之日，原实际控制人王卫东及其一致行动人王晟羽、日播控股分别持有上市公司20902500股、14720000股、14692500股股份，合计持有上市公司50315000股股份，占上市公司总股本的
21.23%。自梁丰取得上市公司控制权以来，考虑到上市公司原有主营业务
增长较为乏力，标的公司业绩稳定增长及标的公司业务规模等因素，选择推动本次交易，以寻求第二发展曲线，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求。通过本次交易，上市公司有望实现向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
(七)本次交易完成后，上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可
能面临的风险及具体应对措施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 17资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施
1.上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险
及具体应对措施
（1）上市公司对置入资产的控制管理能力
1)实际控制人具备丰富的行业资源和管理经验
日播时尚实际控制人梁丰为新能源电池行业公司上海璞泰
来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“璞泰来”）、
锦源晟的实际控制人，2015年11月至今，梁丰担任璞泰来董事长；2018年5月至今，梁丰先后担任锦源晟执行董事、董事长、总裁。其中，璞泰来为新能源电池关键材料及自动化装备与服务的综合解决方案商，2024年度实现营业收入134.48亿元；锦源晟主营业务为矿产资源开发冶炼、锂电正极材料制造销售。梁丰作为璞泰来及锦源晟的实际控制人，积累了丰富的行业资源和管理经验。本次交易完成后，上市公司实际控制人能够将其掌握的技术研发、客户渠道、管理经验等差异化的优势资源导入标的公司，通过技术战略导向、产品科学规划和市场拓展引领帮助标的公
司提质增量、做大做强，从而促进上市公司长期、可持续发展。
2)公司治理结构健全，具备控制管理能力
上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 18准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，加强对置入资产的控制管理。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的管理架构进行调整，加强对标的公司的控制管理。标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由3名董事组成，其中2名董事将由上市公司委派，标的公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。标的公司将不设监事，标的公司的财务负责人将由上市公司委派人员担任。
（2）业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施
本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，茵地乐将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至锂电池粘结剂的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。服装业务与锂电池粘结剂业务属于完全不同的行业，两个业务板块存在明显差异且不具有协同效应。本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。
上市公司双主业经营格局不会形成体内资源不当竞争，上市公司已对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 19排，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面
已制定了详细整合管控措施。
2.上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排
本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，标的公司与上市公司现有业务无协同效应，两个业务板块仍将保持相对独立运行。本次交易完成后，上市公司服装业务仍将由现有经营团队负责管理，并保持现有的组织架构，设立大商品中心、供应链中心、渠道中心、品牌事业部、发展中心及财务中心等职能部门，采购负责人、销售负责人、财务中心副总经理均已签署保密协议及无
固定期限的劳动合同；茵地乐将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，继续由茵地乐核心管理团队经营管理。茵地乐核心团队成员，包括总经理、主要负责销售的副总经理、主要负责研发的副总经理，将在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的
劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，以确保茵地乐人员稳定。上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。
上市公司和标的公司均具有一定的资金储备，能够满足各自业务发展的需要。截至2025年5月31日，上市公司货币资金余额为5081.33万元、交易性金融资产为14024.12万元；标的公司货币资金余额为
30185.40万元。本次交易完成后，上市公司将结合双主业各自的发
展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配信贷资源，使得上市公司利益最大化。
为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 20位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程
度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；同时，上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下对标的公司董事会、监事进行调整并委派相关董事及高
级管理人员，建立健全标的公司治理结构，提高标的公司管理能力。
3.上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟
采取的详细整合管控措施
上市公司服装业务经营主体为全资子公司日播时尚实业（上海）有限公司，日播时尚实业（上海）有限公司已建立了完善的组织架构，设立了大商品中心、供应链中心、渠道中心、品牌事业部、发展中心及
财务中心等职能部门，业务经营和资金管理相对独立，上市公司现有高管聚焦于服装业务的经营管理。本次交易前，标的公司业务发展良好，已具备一定的市场规模，在其主营业务行业具有较强的竞争力。
标的公司建立了适应自身发展的管理机制、业务机制和技术研发机制，拥有良好的人才队伍和培训机制，能够为标的公司未来稳定发展发挥作用。上市公司将最大化保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的稳定性，优化标的公司组织结构，提升整体管理水平。上市公司将加强与标的公司间的纵向沟通和标的公司各业务部门间的横向交流，提升沟通和管理效率，增强上市公司对标的公司的管理和控制。
上市公司将结合标的公司自身经营和管理的特点，对原有的管理制度进行补充和完善，上市公司针对本次交易完成后的整合管控安排具体如下：
（1）组织架构上市公司及标的公司已制定了确保标的公司人员稳定的具体保障措施，核心团队成员将在交割日之前与标的公司或其分子公
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 21司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的劳动合同、保
密协议、竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分子公司服务期间及离开标的公司或其分子公司后一定期限内不得从事与标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或投资；核心团队成
员在与标的公司或其分子公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其分子公司之外的企业或组织中担任除董事、监事
之外的任何职务。本次交易完成后，在维持标的公司原有经营团队稳定及独立经营的基础上，上市公司拟安排标的公司总经理进入上市公司高管团队，分管标的公司锂电池粘结剂业务；
上市公司实际控制人将充分发挥其产业资源优势为上市公司发展赋能，协助引进锂电产业的经营管理人员，充实标的公司在研发、生产、销售、运营等方面的人员力量。
（2）两地管理
上市公司服装业务总部位于上海市，标的公司总部位于四川省眉山市。上市公司服装业务板块拥有上海松江和江西于都2个智能制造基地，以及覆盖全国大部分地区的直营、联销、经销线下渠道，具备多地管理运营的能力。本次交易完成后，上市公司将借鉴服装业务多地管理的经验，完善与标的公司的两地管理体系，建立在上海地区的核心管理层，统筹两个业务板块的发展方向及资源配置，建立财务、审计、法务、人事等条线的垂直化指导机制以提升内控管理水平，通过 OA 系统、ERP 系统等的有效对接以技术手段实现信息化高效协同，通过多种方式实现总部对子公司的有效管控。并在两地维持现有的组织架构。上海地区的核心管理层相关负责人员将定期前往眉山市与当地团队交流，并保持非现场沟通渠道畅通，以保证两地有效的管理。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 22（3） 主营业务
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系。锂电池粘结剂业务将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供第二增长曲线。标的公司现有核心管理团队均作为东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）（原名称为重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“东台聚塘”）合伙人将持有上市公司股份，且承担业绩承诺，将与上市公司利益保持一致。上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队及核心技术人员的稳定性，给予其一定的自主权，保障核心管理团队及核心技术人员的任职和管理权限，以便充分发挥其已经具备的经验及业务能力；另一方面，将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以保障标的公司按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司也将进一步发挥在财务、资金、法务、人力资源、信息系统、内控审计等职
能部门的管理力量，加强对下属企业的管控与支持，合理分配调配资源，对标的公司和日播时尚实业（上海）有限公司建立类事业部制的管理机制，并安排相应高管分管锂电池粘结剂和服装业务。上市公司将充分发挥信用优势统筹和增强融资功能，但两个业务板块资金将形成各自的独立循环体系，不互相调配。
（4）核心人员
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司71%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由3名董事组成，其中2名董事将由上市公司委派，标的公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
标的公司的财务负责人将由上市公司委派人员担任。上市公司
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 23将通过行使股东权利、控制董事会以及将标的公司纳入上市公
司制度管理体系等方式，有效控制标的公司。
（5）研发生产销售
标的公司已建立完善的研发生产销售体系，本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司的业务团队，打造高素质核心人才队伍，建立健全人才培养体系，强化绩效管理和福利待遇，加大专业人才引进力度。针对研发生产销售体系，上市公司将加强标的公司内控建设和合规管理，保障标的公司业务健康良好发展。
综上，本次交易系切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力的重要举措，上市公司已制定了细致全面的整合管控方案，能够保证标的公司后续经营的稳定性。上市公司实际控制人具有丰富的行业资源，能够助力上市公司未来进一步发展。本次交易完成后，上市公司整体收入、盈利及现金流将得到显著改善和提高，资产负债率降低，融资能力增强，上市平台将为标的公司业务发展提供更强有力的资金支持。为进一步稳定标的公司管理团队和核心业务骨干，上市公司将在合适时机开展对标的公司相关管理团队和核心业务骨干的股权或期权激励计划，明确业绩增长目标和绩效考核指标，激励管理层为股东创造更大的价值。
二.关于问询问题2.关于标的公司控制权及三方交易
重组报告书披露，（1）标的公司股权较为分散，且单个主体无法控制标的公司股东会或董事会多数席位，标的公司自2021年末起被认定无控股股东及实际控制人；（2）2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江婷夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资
产；（3）本次交易上市公司购买标的公司71%股权，剩余29%股权由梁丰控制的
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 24璞泰来和庐峰新能持有；（4）标的公司与梁丰控制的璞泰来系锂电行业上下游关系，报告期内璞泰来为标的公司前五大客户之一；标的公司董事长刘勇标同时担任璞泰来副总经理，并间接持有璞泰来0.40%股权；报告期内，标的公司存在无偿使用第一大股东璞泰来服务器的情况；（5）重庆聚塘为以标的公司员工为
主的持股平台，梁丰曾在重庆聚塘持有最高份额股份。
请公司披露：（1）结合标的公司公司章程、协议或者其他安排以及股东大会、
董事会及日常经营管理的实际运作情况，梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用等，说明目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据是否充分，相关认定与公开披露信息是否一致；（2）标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排，有关协议约定内容并提供相关协议备查；（3）梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其关联
方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他
特殊关系，是否存在股权代持情况；（4）璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响
独立性的情形，进一步说明二者是否受同一控制；标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况；（5）梁丰在重庆聚塘入伙、持有份额、退伙的情况，成为合伙份额最高的有限合伙人的原因，重庆聚塘是否实际由梁丰控制；（6）本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因，本次未购买标的公司剩余29%股权的原因，未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响；（7）结合上市公司近三年控制权变更以及业务
调整情况，分析上市公司在控制权稳定及持续经营能力等方面是否存在重大不确定性，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)结合标的公司公司章程、协议或者其他安排以及股东大会、董事会及日常
经营管理的实际运作情况，梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用等，说明目前认定标的公司无
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 25控股股东及实际控制人的依据是否充分，相关认定与公开披露信息是否一
致
1.标的公司公司章程、协议或者其他安排
经本所律师核查，根据标的公司提供的章程，标的公司股东会由全体股东组成，为标的公司的权力机构，股东以认缴出资比例行使表决权。
股东会作出决议，经代表过半数表决权的股东通过。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
经本所律师核查，根据2021年5月璞泰来、南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（其执行事务合伙人为璞泰来的全资子公司，以下简称“庐峰新能”）等投资标的公司时签署的《投资协议》之约定，该次投资后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权，且各方同意不谋求或联合其他方谋求对标的公司的控制权。
标的公司已根据协议的约定完善公司治理结构，形成了由管理层负责日常经营管理，股东会、董事会依职权对重大事项进行决策的治理体系。
2.股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况
（1）标的公司股东会情况
经本所律师核查，自2021年标的公司变更为无实际控制人以来，标的公司的主要股东分为原实际控制人相关主体、员工为主的持股平台、梁丰控制的主体以及财务投资人。截至本补充法律意见书出具之日，原实际控制人相关主体即远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐14.50%的股权，员工为主
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 26的持股平台东台聚塘持有茵地乐 10.00%的股权，梁丰控制的璞
泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有茵地乐29%的股权，财务投资人隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一
致行动人丰翊投资、旭凡投资、嘉愿投资、同赢创投分别持有
茵地乐14.50%、13.00%、11.00%、4.80%、3.20%的股权。
经本所律师核查，根据标的公司提供的工商档案等文件资料及其确认，原实际控制人相关主体在标的公司早期发展中扮演了重要角色，但随着其年事已高选择逐步退出，已不再对标的公司形成管控；标的公司管理层持股的平台作为股东，负责标的公司日常经营及业务拓展、技术研发等，但无法完全把握标的公司的发展战略及方向，也无法形成对标的公司的控制；璞泰来在锂电池材料相关领域有丰富的经营管理经验及资源，在标的公司经营发展中主要发挥战略发展方向引导和产业链资源赋能作用，璞泰来投资标的公司是基于进一步完善在锂电池关键材料领域的业务布局和产业协同、稳定供应链的经营需要，无意于投入更多资本谋求控制权，且梁丰控制的主体合计持有标的公司股权未超过30%，对标的公司决策影响有限；其余股东为财务投资人，入股标的公司带来了资金支持，考虑后续退出取得收益，无意取得茵地乐控制权。
经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料，标的公司股东会为公司权力机构，股东按出资比例行使表决权，除修改公司章程、增加或减少注册资本等事宜需经代表三分之
二以上表决权的股东通过外，股东会职权范围内的其他事项需经代表过半数表决权的股东通过。考虑各方股东能带来的资源及管控能力，标的公司最终形成了无实控人的股权结构，标的公司股权较为分散，不存在能够对股东会决议产生重大影响的单一股东。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 27（2） 标的公司董事会情况
经本所律师核查，根据标的公司提供的工商档案、投资协议等文件资料，自2021年标的公司变更为无实际控制人以来，标的公司董事会由3名董事组成，璞泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有标的公司29%的股权，拥有1名董事提名权；远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有标的公司14.50%的股权，拥有1名董事提名权；财务投资人福创投资及其一致行动人丰
翊投资合计持有标的公司13%的股权，拥有1名董事提名权。
标的公司董事由股东会选举和更换，董事会的表决实行一人一票，董事会作出决议需经全体董事过半数通过，标的公司不存在能够决定董事会半数以上成员选任或对董事会决议产生重大影响的单一股东。
（3）日常经营的决策机制
经本所律师核查，根据标的公司提供的工商档案等文件资料及其确认，标的公司核心业务管理人员始终维持稳定，标的公司总经理、分管研发、采购及销售的副总经理均自标的公司成立初期任职至今。标的公司的日常经营管理由总经理张晓正带领的核心管理团队负责，标的公司股东会、董事会根据公司法、公司章程等规定行使职权。标的公司经营管理层主要来自内部培养或市场化招聘，不存在能对日常经营管理决策产生决定性影响的单一股东。
3.梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经
营中发挥的具体作用
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 28经本所律师核查，自 2021 年标的公司变更为无实际控制人以来，梁
丰控制的璞泰来、庐峰新能合计持有标的公司29%的股权，按照法律法规及标的公司章程的规定参与标的公司股东会，行使股东权利，不存在越权干预标的公司日常经营的情况。梁丰作为璞泰来及锦源晟的实际控制人，积累了丰富的行业资源和管理经验。投资标的公司以来，梁丰为标的公司提供关于行业发展方向的信息咨询，为标的公司发展规划、研发方向提供指导建议，为标的公司的客户拓展及沟通提供支持。璞泰来副总经理刘勇标作为标的公司董事长，为标的公司研发方向的选择提供方向建议，使标的公司研发更为高效；为标的公司客户拓展及研发赋能，推进标的公司业务发展。例如，刘勇标向标的公司提出了客户有正极材料需要被包覆以隔绝水分的需求，标的公司相应研发了补锂剂正极助剂产品，以改善正极材料对水分的隔绝。
4.相关认定与公开披露信息是否一致经本所律师核查，根据璞泰来投资茵地乐时披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》，该次交易完成后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权；根据投资茵地乐以来璞泰来披露的定期报告，茵地乐为璞泰来的联营企业。据此，本所律师认为，相关认定与璞泰来公开披露信息一致。
基于上述核查，本所律师认为，目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据充分，相关认定与公开披露信息一致。
(二)标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人
退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排，有关协议约定内容
1.标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 29经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料，2021 年 5月之前，茵地乐的实际控制人为潘中来，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1远宇投资297662%
华盈开泰科技（深圳）
2144030%
有限公司
3东台聚塘3848%
合计4800100%
2021年至2022年，标的公司引入战略投资人璞泰来及其一致行动人
庐峰新能以及其他财务投资人，以寻求扩大资产业务规模并推动以IPO 方式实现资产证券化。2021 年 5 月至 2022 年 3 月，标的公司通过股权转让、增资以及上层股东执行事务合伙人变更进行了一系列涉及
控制权变更的股权结构调整，具体如下：2021年5月，远宇投资将其持有的茵地乐39%股权转让予璞泰来，将其持有的茵地乐3.5%股权转让予庐峰新能；华盈开泰科技（深圳）有限公司将其持有的茵地乐1%
股权转让予庐峰新能，将其持有的茵地乐4.8%股权转让予同赢创投，将其持有的茵地乐6.2%股权转让予嘉愿投资。2021年5月至10月，东台聚塘、旭凡投资、嘉愿投资、丰翊投资、福创投资先后向茵地乐增资。2021年12月，华盈开泰科技（深圳）有限公司将其持有的茵地乐12%股权转让予华盈开泰。2022年3月，东台聚塘合伙人变更，执行事务合伙人由潘中来变更为王宁。前述股权调整后，茵地乐的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1璞泰来187226.0000%
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 302 旭凡投资 1080 15.0000%
3远宇投资93613.0000%
4华盈开泰86412.0000%
5福创投资863.3111.9904%
6东台聚塘72010.0000%
7嘉愿投资345.64.8000%
8同赢创投230.43.2000%
9庐峰新能2163.0000%
10丰翊投资72.691.0096%
合计7200100%
上述股权变动完成后，璞泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有茵地乐29%的股权，远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐25%的股权，旭凡投资持有茵地乐15%的股权，福创投资及其一致行动人丰翊投资合计持有茵地乐13%的股权。茵地乐股权较为分散，不存在控制的表决权比例达到30%以上的股东，单个主体无法对茵地乐的股东会决议产生决定性影响。
经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料，茵地乐股东会于2021年12月30日作出决议，同意潘中来辞去执行董事，茵地乐不再设执行董事，改设董事会；同意由刘勇标、潘丽君、耿振三名董事组成董事会。前述茵地乐董事刘勇标、潘丽君、耿振分别由璞泰来、远宇投资及丰翊投资委派。
经本所律师核查，上述股权变动及董事会调整完成后，茵地乐的实际控制人由潘中来变更为无实际控制人。
2.原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理
等安排
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 31经本所律师核查，根据茵地乐提供的股东调查表等文件资料及其确认，
茵地乐原实际控制人潘中来为港股上市公司瑞声科技的创始人，整体财务实力雄厚，茵地乐在其整体商业版图中占比较小。鉴于潘中来年事渐高，为保障茵地乐业务持续稳健发展，潘中来有意寻求合作伙伴共同参与茵地乐管理运营。为了茵地乐的长久经营，茵地乐引入了具有产业背景的璞泰来及其他财务投资人共同支持公司发展。璞泰来作为锂电材料行业领先的上市公司，为茵地乐市场研判分析、客户渠道开拓、研发技术改进等提供赋能支持。原实际控制人退出后，标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人，标的公司的日常经营管理由总经理张晓正带领的核心管理团队负责，标的公司股东会、董事会根据公司法、公司章程等规定行使职权。标的公司核心业务管理人员始终维持稳定，标的公司总经理、分管研发、采购及销售的副总经理均自标的公司成立初期任职至今。
(三)梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其关联方之间是否存在
一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况
经本所律师核查，根据茵地乐提供的股东调查表等文件资料并经相关方确认，梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其执行事务合伙人、控股股东之间不存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响或其他
特殊关系，不存在股权代持情况。
经本所律师核查，根据茵地乐及其股东提供的相关文件资料以及本所律师于公开网络信息的查询并经相关方确认，梁丰及其控制的主体的直接投资企业（标的公司除外）的直接股东中，涉及交易对方及其执行事务合伙人控制的主体共同投资的情况如下：
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 32共同投
梁丰及其控制的资企业交易对方及相关方持股情况投资背景主体持股情况名称锦源晟主要从事新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资
1、交易对方丰翊投资（2020年12月）持
源一体化的研究、开发
有其0.5528%的股权
和制造业务，梁丰及其梁丰（2018年82、交易对方福创投资、丰翊投资的执行事控制的主体于2018年月）及其控制的上务合伙人上海联动丰业私募基金管理有限通过增资及协议转让海阔元（2018年5公司担任执行事务合伙人的共青城诺达股方式成为锦源晟实际
月）、宁波善浩创权投资合伙企业（有限合伙）（2022年7控制方，丰翊投资、共业投资合伙企业月）、共青城福源股权投资合伙企业（有青城诺达股权投资合
锦源晟（有限合伙）限合伙）（2020年12月）分别持有其
伙企业（有限合伙）、
（2018年5月）、3.2062%、3.0576%的股权共青城福源股权投资庐峰新能（20233、交易对方旭凡投资的执行事务合伙人上合伙企业（有限合伙）、年5月）合计控制海正心谷投资管理有限公司担任执行事务浙江义乌市乐柏投资
其51.3839%的股合伙人的浙江义乌市乐柏投资管理合伙企管理合伙企业（有限合权，为控股权业（有限合伙）（2022年7月）、上海檀伙）、上海檀英投资合
英投资合伙企业（有限合伙）（2022年7伙企业（有限合伙）均
月）分别持有其0.9397%、0.2764%的股权
为私募股权投资基金，基于看好锦源晟未来发展而投资共青城共青城福源股权投资梁丰控制的庐峰
福源股交易对方福创投资、丰翊投资的执行事务合伙企业（有限合伙）
新能（2020年12权投资合伙人上海联动丰业私募基金管理有限公为私募股权投资基金，月）持有其
合伙企司（2020年12月）为其执行事务合伙人，庐峰新能通过成为其9.0929%的份额，
业（有持有其0.4299%的份额有限合伙人的方式间为参股权限合接参与共青城福源股24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 33伙） 权投资合伙企业（有限合伙）所选标的的投资山东京阳科技股份有限公司主要从事针状
焦的研发、生产与销售，核心产品包括锂电池负极材料用针状焦和超高功率石墨电极
用针状焦等，该公司曾于2023年1月申报沪主板。璞泰来系全球高梁丰控制的璞泰端负极材料领域的龙
来（2021年3月）、交易对方福创投资、丰翊投资的执行事务头企业，其以往优质针山东京庐峰新能（2021合伙人上海联动丰业私募基金管理有限公状焦主要系进口为主，阳科技年3月）分别持有司担任执行事务合伙人的宁波展源股权投经过与山东京阳科技股份有
其2.2556%、资合伙企业（有限合伙）（2021年6月）股份有限公司业务合限公司
2.2556%的股份，持有其2.4888%的股份作和产品验证，认可其
为参股权针状焦品质，看好其发展前景，同时为了加深合作，保障原材料供应稳定而投资；宁波展源股权投资合伙企业（有限合伙）为私募股权投资基金，基于看好山东京阳科技股份有限公司未来发展前景而投资
上海如梁丰控制的庐峰交易对方福创投资、丰翊投资的执行事务上海如鲲新材料股份鲲新材新能（2021年8合伙人上海联动丰业私募基金管理有限公有限公司主要从事新
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 34料股份 月 ） 持 有 其 司担任执行事务合伙人的共青城京宏股权 能源电池电解液材料、有限公1.6611%的股份，投资合伙企业（有限合伙）（2022年2月）电子化学品研发、生产司为参股权持有其1.0212%的股份和销售，曾于2023年6月申报科创板；庐峰新能与共青城京宏股权投资合伙企业（有限合伙）均为私募股权投资基金，基于看好上海如鲲新材料股份有限公司未来发展前景而投资
上述共同投资企业中，锦源晟系梁丰控制的主要企业之一，共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）系投资锦源晟的专设主体，山东京阳科技股份有限公司、上海如鲲新材料股份有限公司为新能源行业知名企业。丰翊投资、福创投资的执行事务合伙人上海联动丰业私募基金管理有限公司以及旭凡投资的执行事务合伙人上海正心谷投资管理有限公司均为新能源
行业内较为知名的投资机构，其及其控制的企业与梁丰控制的主体的上述共同投资系正常商业投资的结果，双方在上述共同投资中不存在一致行动关系。
经本所律师核查，梁丰控制的主体与交易对方共同投资标的公司，梁丰及其控制的主体与交易对方是否存在《上市公司收购管理办法》规定的推定
一致行动关系的逐项分析如下：
《上市公司收购管理办法》第八十序号三条第二款推定构成一致行动的情分析结论形
1.投资者之间有股权控制关系梁丰及其控制的主体与交不存在该情形
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 35易对方之间不存在股权控
制关系
璞泰来、庐峰新能受梁丰
2.投资者受同一主体控制控制，交易对方的实际控不存在该情形
制人非梁丰
璞泰来、庐峰新能的董事、
监事、高级管理人员及执
投资者的董事、监事或者高级管理
行事务合伙人委派代表，人员中的主要成员，同时在另一个
3.与交易对方的董事、监事、不存在该情形
投资者担任董事、监事或者高级管高级管理人员及其执行事理人员务合伙人或委派代表不存在重合
璞泰来、庐峰新能非交易
对方的股东或合伙人，不投资者参股另一投资者，可以对参
4.存在可以对交易对方的重不存在该情形
股公司的重大决策产生重大影响大决策产生重大影响的情形
璞泰来、庐峰新能、交易对方投资标的公司的资金
银行以外的其他法人、其他组织和来源均为自有或自筹资
5.自然人为投资者取得相关股份提供不存在该情形金，不存在为取得标的公融资安排司股权提供融资安排的情形梁丰及其控制的主体与丰虽存在共同投
翊投资、丰翊投资及福创资情形，但在投资者之间存在合伙、合作、联营
6.投资的执行事务合伙人及标的公司层面
等其他经济利益关系
其控制的企业、旭凡投资不构成一致行
的执行事务合伙人控制的动关系，具体
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 36企业存在共同投资的情形 论述详见下文
璞泰来、庐峰新能不存在
持有交易对方30%以上权
持有投资者30%以上股份的自然人，
7.益的情形，亦不存在被交不存在该情形
与投资者持有同一上市公司股份
易对方持有30%以上权益的情形
交易对方非自然人，非璞在投资者任职的董事、监事及高级
泰来、庐峰新能的董事、
8.管理人员，与投资者持有同一上市不存在该情形
监事、高级管理人员或执公司股份行事务合伙人委派代表
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9.及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹标的公司股东均非自然人不存在该情形
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本
10.公司股份的，或者与其自己或者其标的公司股东均非自然人不存在该情形
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、高级管理人员和员
11.工与其所控制或者委托的法人或者标的公司股东均非自然人不存在该情形
其他组织持有本公司股份
璞泰来、庐峰新能与交易
12.投资者之间具有其他关联关系对方之间不存在其他关联不存在该情形
关系
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 37如上表所示，梁丰及其控制的主体与丰翊投资、福创投资、旭凡投资及其
关联方存在共同投资情形，但该等共同投资情形不会使梁丰及其控制的主体与丰翊投资、福创投资、旭凡投资在标的公司层面构成一致行动关系，具体分析如下：
1.投资标的公司系独立决策
丰翊投资、福创投资、旭凡投资作为以新能源产业为主要投资方向的
私募基金，投资标的公司均系在看好标的公司发展前景的前提下作出的独立商业决策，该等投资独立于梁丰及其控制的主体，不存在梁丰及其控制的主体委托丰翊投资、福创投资、旭凡投资投资标的公司的情形，亦不存在梁丰及其控制的主体为丰翊投资、福创投资、旭凡投资投资标的公司提供资金或者融资担保的情形。
梁丰控制的璞泰来、庐峰新能于2021年5月投资入股标的公司，璞泰来作为国内最大的独立第三方涂覆隔膜加工商，粘结剂是其涂覆隔膜制造的原材料，其投资入股标的公司系为进一步深化涂覆隔膜一体化，提升在新能源锂电池关键材料业务领域的战略布局，向锂离子电池专用粘结剂业务领域延伸，相关投资决策经璞泰来董事会审议通过，不受丰翊投资、福创投资、旭凡投资的控制或干预。
福创投资、丰翊投资出于对锂电池行业及标的公司未来发展前景的看
好于2021年10月通过增资的方式投资入股标的公司，除投资标的公司、锦源晟外，丰翊投资还投资包括共青城联信股权投资合伙企业（有限合伙）（主要投资于城满电能源科技有限公司）等多家企业，福创投资、丰翊投资内部设立了投资决策机构，负责对外投资决策、投后管理重大事项及投资退出等，不受梁丰及其控制主体的控制或干预。福创投资的执行事务合伙人控制的共青城诺达股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）、丰翊投资分别于
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 382022 年 7 月、2020 年 12 月及 2020 年 12 月投资入股锦源晟，分别持
有锦源晟3.2062%、3.0576%和0.5528%的股权，上述投资入股锦源晟与投资入股标的公司均为独立决策过程，且上述合伙企业与梁丰在锦源晟层面不存在一致行动关系。
旭凡投资于2021年5月通过增资的方式投资入股标的公司，其作为财务投资者，主要系基于看好锂电池行业及标的公司未来发展而进行的投资行为，除投资标的公司外，旭凡投资还投资包括广东微容电子科技股份有限公司、深圳云豹智能有限公司等多家企业，旭凡投资内部设立了投资决策机构，负责对外投资决策、投后管理重大事项及投资退出等，不受梁丰及其控制主体的控制或干预。旭凡投资的执行事务合伙人控制的浙江义乌市乐柏投资管理合伙企业（有限合伙）与上海
檀英投资合伙企业（有限合伙）于2022年7月投资入股锦源晟，分别持有锦源晟0.9397%、0.2764%的股权，持股比例较低，为财务投资者角色；上述投资入股锦源晟与投资入股标的公司均为独立决策过程，且上述合伙企业与梁丰在锦源晟层面不存在一致行动关系。
2.独立行使股东权利
梁丰及其控制的主体与丰翊投资、福创投资、旭凡投资及其关联方的
上述共同投资情形系正常商业投资的结果，在共同投资企业层面不存在委托持股等特殊利益安排，共同投资企业亦非标的公司股东，共同投资行为不会对标的公司的经营决策产生任何实质影响。梁丰控制的主体与丰翊投资、福创投资及旭凡投资均依照自身意思表示独立自主行使茵地乐股东权利。
标的公司召开历次股东会，梁丰控制的主体与丰翊投资、福创投资及旭凡投资均根据标的公司的公司章程独立行使股东权利，不存在事前商议形成统一提案或表决结果的情况，亦不存在相互委托投票、共同
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 39推荐董事等情形。
3.不存在一致行动协议或类似安排
根据璞泰来、庐峰新能、旭凡投资、上海联动丰业私募基金管理有限公司（系福创投资、丰翊投资的执行事务合伙人）等于2021年5月就
投资标的公司签署的《投资协议》之约定，该次投资后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权，且各方同意不谋求或联合其他方谋求对标的公司的控制权。
根据梁丰、上海联动丰业私募基金管理有限公司、上海正心谷投资管
理有限公司等的确认，梁丰及其控制的主体与丰翊投资、福创投资、旭凡投资之间不存在在标的公司采取一致行动的主观意图，不存在关于标的公司的一致行动协议或类似安排，不存在一致行动关系。
基于上述核查，本所律师认为，梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其执行事务合伙人、控股股东之间存在共同投资，但不存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响或其他特殊关系，不存在股权代持情况。
(四)璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代
垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，进一步说明二者是否受同一控制；标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况
1.璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职
经本所律师核查，根据璞泰来及茵地乐提供的2023年底、2024年底员工名册，茵地乐与璞泰来不存在员工在两家公司同时签署劳动合同
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 40的情况。截至本补充法律意见书出具之日，茵地乐的董事长刘勇标系
璞泰来副总经理，刘勇标担任茵地乐董事系由璞泰来提名，刘勇标未与茵地乐签署劳动合同或从茵地乐领取薪酬。除前述情况外，璞泰来相关人员不存在在茵地乐担任董事、监事或高级管理人员等职务的情况。
2.璞泰来与标的公司之间是否存在业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形
（1）璞泰来与标的公司分别建立了独立完善的治理制度经本所律师核查，报告期（即2023年1月1日至2025年5月
31日，下同）内，标的公司设股东会、董事会、监事，建立了
独立、完整的采购、生产、质量检测和销售体系，设立总经理办公室、安全委员会、生产部、研发部、采购部、营销部、财务部等部门。标的公司制定了健全的管理制度，包括《财务管理制度》《仓库管理规定》《日常费用管理规定》《资金管理规定》
《固定资产及无形资产管理规定》等。璞泰来作为上市公司，建立了健全的董事会、股东大会制度，其中董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，结合独立董事专业意见强化公司治理、优化决策流程。
报告期内，璞泰来从包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素在内的内部控制体系出发，对集团总部及下属全资、控股子公司进行有效性管理控制，并注重对参股子公司业务的指导。子公司建立了有效的治理结构、议事规则、决策流程、财务控制体系和风险管理架构，通过对主要包括资金管理、对外投资管理、证券投资及衍生品交易管理、
投资项目管理、对外担保管理、内部控制管理、对子公司管控、
采购管理、财务管理、合同管理、信用管理、关联交易管理、
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 41信息披露管理等方面的控制，进一步提升了经营管理水平与风险防范能力。
（2）标的公司服务器及业财系统的独立性
1)标的公司服务器使用情况
经本所律师核查，根据标的公司提供的验收单据等文件资料及其说明，标的公司于报告期内存在无偿使用股东璞泰来的财务系统相关服务器的情形，财务系统服务器主要用于为财务系统基本运转提供运算硬件支持、支持财务管理
系统存储数据等；截至2025年4月，标的公司已进行整改并完成部署独立的服务器及业财系统。
2)标的公司使用璞泰来服务器的原因
经本所律师核查，根据标的公司提供的系统登录日志等文件资料及其说明，报告期内标的公司使用了主要股东之一璞泰来提供的业财系统相关服务器，主要系因标的公司作为非上市公司，信息系统建设能力有限且业务体量对数据算力和存储的需求不高，为了保证数据安全和业财系统稳定运行，标的公司向网络系统建设较为完善的股东寻求支持。标的公司股东主要包括创始团队、财务投资机构及产业投资方，产业投资方璞泰来作为标的公司股东中唯一 A股上市公司，业财系统建设相对完善。为逐步规范标的公司的数据管理和保障业财系统稳定运行，璞泰来积极发挥自身优势，为标的公司提供业务指导、管理咨询和信息技术赋能。标的公司在2022年前主要使用用友财务系统，璞泰来入股标的公司后向标的公司推荐了其在用的金蝶财务
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 42系统，考虑金蝶财务系统将业务和财务数据打通、功能更加丰富，标的公司对财务系统进行切换。璞泰来已在稳定使用金蝶财务系统，向标的公司提供服务器空间并不会增加其使用成本，因此作为股东方为标的公司提供了服务器使用便利。
3)标的公司业财系统具有独立性
经本所律师核查，根据标的公司提供的系统登录日志等文件资料及其说明，在使用璞泰来财务系统相关服务器期间，标的公司与璞泰来在系统权限上进行了严格分离，账套数据库信息互相独立，报告期内标的公司业财系统独立运行管理，不存在标的公司财务人员及中介机构授权人员外的其他人员登录财务系统的情况，标的公司财务具有独立性。
经检索上市公司无偿使用股东服务器的相关案例，如泰鹏
智能（920132.BJ）曾在报告期内与其股东泰鹏集团无偿共
用服务器，通过管理平台权限设置保证账套数据库信息独立性。标的公司无偿使用璞泰来服务器、通过账套权限保证财务独立性具备合理性。
4)服务器使用费用的金额及影响
根据标的公司报告期内占用服务器的 CPU 容量、内存容量
及硬盘容量占比，测算标的公司报告期内占用服务器资产原值金额为5.90万元，按3年固定资产使用年限测算，年折旧费用影响为1.97万元。同时标的公司已于2025年4月部署服务器硬件系统，相关固定资产原值金额为9.63万元，3年固定资产使用年限测算年折旧费用影响为3.05万
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 43元，与测算分摊服务器的年折旧费用接近。据此，标的公
司报告期内分摊计提璞泰来服务器共用部分的折旧费用和
自身部署服务器硬件系统的折旧费用金额均较少，服务器使用费用对标的公司净利润规模影响较小。
经本所律师核查，根据茵地乐的确认，报告期内标的公司与璞泰来不存在机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，不存在受同一控制的情形。
3.标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况
经本所律师核查，梁丰控制的主体中，主营业务涉及新能源电池行业的为璞泰来、锦源晟。根据茵地乐提供的客户、供应商名录等文件资料及其确认，标的公司前五大客户、供应商集中度较高，前五大客户收入占当期销售收入比例超过60%，前五大供应商占原材料采购额的比例亦接近60%。
报告期内，标的公司与璞泰来、锦源晟之间前五大客户重叠情况如下：
是否为是否为2025年1-5月2024年2023年序璞泰来锦源晟占当期占当期占当期客户名称销售金额销售金额销售金额号前五大前五大销售收销售收销售收（万元）（万元）（万元）客户客户入比例入比例入比例深圳市比亚迪供应
1是否6060.1019.12%12172.3719.09%10651.0821.16%
链管理有限公司中创新航
2是否5869.9618.52%10570.7316.58%5370.6110.67%
科技集团
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 44股份有限
公司蜂巢能源
3科技股份否否3244.8810.24%6834.4110.72%4636.379.21%
有限公司宁德时代新能源科
4是否2937.029.27%6735.6710.56%5672.5911.27%
技股份有限公司上海璞泰来新能源璞泰来
5科技集团否1824.015.75%4331.226.79%4436.348.81%
本身股份有限公司
报告期内，标的公司与璞泰来、锦源晟之间前五大供应商重叠情况如下：
是否为璞泰是否为锦源序号供应商名称来前五大供晟前五大供应商应商
1四川宗一化工有限公司否否
2重庆中润新材料股份有限公司否否
3成都天塑包装有限公司否否
万华化学（烟台）电池产业有限公
4否否
司
5四川康宏包装容器有限公司否否
6中石化集团否否
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 457 新迈奇材料股份有限公司 否 否
8四川国理锂材料有限公司否否
9四川鑫凯盛德化工有限公司否否
基于上述核查，报告期内标的公司与璞泰来之间前五大客户存在重叠，但前五大供应商不存在重叠，重叠客户均为锂电池行业的龙头企业。
鉴于锂电池行业集中度较高，同为锂电池材料行业的标的公司与璞泰来存在客户重叠具有合理性。
(五)梁丰在东台聚塘入伙、持有份额、退伙的情况，成为合伙份额最高的有限
合伙人的原因，东台聚塘是否实际由梁丰控制经本所律师核查，根据东台聚塘提供的工商档案等文件资料，梁丰于2022年3月增资入伙东台聚塘，认缴东台聚塘出资额258.80万元，持有东台聚塘17.25%的份额，为其有限合伙人；梁丰增资入伙东台聚塘主要系因潘中来退出东台聚塘后，需要有相应人员作为东台聚塘后续合伙人进入或退出份额的归集方，因梁丰具有相应的资金实力，故而出资认购了相关份额。
2023年3月，东台聚塘有限合伙人刘仲强退伙，其将持有的东台聚塘15
万元出资额转让予梁丰，上述份额受让完成后，梁丰持有东台聚塘18.25%的份额，尽管持有东台聚塘出资份额为当时最高，但属于有限合伙人。2024年10月，鉴于东台聚塘后续将上翻成为上市公司股东，标的公司将成为上市公司控股子公司，后续如开展股权激励及激励对象的变动将通过上市公司平台进行，不再需要梁丰作为东台聚塘后续合伙人进入或退出份额的归集方，梁丰将其持有的东台聚塘18.25%份额全部转让予一村隽澄与隽涵投资。
经本所律师核查，潘中来于2022年3月将其持有的东台聚塘份额全部转出并不再担任执行事务合伙人，东台聚塘的执行事务合伙人变更为新入伙的王宁。王宁为职业经理人，曾在多家企业担任财务管理人员，王宁与梁
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 46丰不存在关联关系，王宁担任东台聚塘执行事务合伙人主要系因其具备上
市公司任职经验及财务专业知识，同时担任标的公司财务负责人，可参与负责标的公司后续资本运作，能够广泛代表东台聚塘上层标的公司员工合伙人的利益。
经本所律师核查，根据东台聚塘合伙协议的约定，东台聚塘普通合伙人负责企业的投资管理运营，梁丰从未担任东台聚塘普通合伙人，梁丰在历史期间曾持有东台聚塘的合伙份额，但从未成为东台聚塘的实际控制人。
(六)本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因，本次未购买
标的公司剩余29%股权的原因，未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响
1.本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因
（1）璞泰来投资茵地乐系产业协同，非为谋求茵地乐的控制权
经本所律师核查，根据璞泰来的公开披露信息以及璞泰来实际控制人的说明，璞泰来投资茵地乐前，双方已存在稳定的业务合作，璞泰来系国内最大的独立第三方涂覆隔膜加工商，是茵地乐隔膜粘结剂的主要客户之一。璞泰来与庐峰新能于2021年投资入股茵地乐，该次投资主要出于对涂覆隔膜所需水性粘结剂的战略保供考虑。璞泰来采购茵地乐粘结剂用于涂覆隔膜生产，2021年度占其同类粘结剂的采购比例约为30%。根据璞泰来的公开披露信息，璞泰来的业务方向聚焦于以负极材料和膜材料为主的锂电池关键材料，由于行业仍面临较为激烈的竞争局面，璞泰来期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，璞泰来结合其业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，无意投入较多的资源和资金实现对茵地乐的控制。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 47（2） 茵地乐业务不是璞泰来的核心业务发展方向
经本所律师核查，根据璞泰来的公开披露信息以及璞泰来实际控制人的说明，璞泰来致力于成为新能源电池关键材料及自动化装备的综合解决方案商，通过负极材料、膜材料及涂覆、自动化装备等各事业部间的资源共享及产业协同，为客户提供多元化、差异化及专业化的产品组合与集成服务。负极粘结剂属于锂电池原材料中较为细分的行业之一，不是璞泰来的业务重点。
（3）璞泰来收购茵地乐不利于维护现有股东利益
经本所律师核查，根据璞泰来的公开披露信息以及璞泰来实际控制人的说明，璞泰来总市值于2023年6月至2024年9月期间跌幅较大，股价处于较低阶段，若发行股份购买资产会对璞泰来原股东持股比例造成更多稀释，不利于维护璞泰来股东利益；璞泰来于2023年至2024年期间投建了负极材料、基膜及
涂覆加工、锂电自动化设备等多个项目，涉及较大规模的资金投入，若现金收购茵地乐会挤占其主营业务方面的资源，增加资金压力。
（4）日播时尚作为收购主体符合其转型、提升盈利能力的诉求
经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息以及日播时尚实际控制人的说明，近年来受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，日播时尚原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大。日播时尚2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为1707.67
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 48万元、-15862.08 万元，由于全球经济增长放缓、市场需求收缩，日播时尚所处的行业市场出现明显波动，2024年较2023年由盈利转为亏损。为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，日播时尚拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，日播时尚业务将实现转型，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。
综上所述，璞泰来投资茵地乐的目的非为谋求茵地乐的控制权，而是为了完善和稳定自身供应链，实现战略保供目的；结合当下锂电池主材行业仍面临的竞争局面，璞泰来仍需聚焦在新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域进行投资和布局；日播时尚面临的主业不振、
盈利水平显著下滑、股东利益受损的局面亟待改善。对于璞泰来而言，收购茵地乐对于其提升业务规模作用有限且不利于现有股东利益最大化；对于茵地乐而言，被璞泰来收购也难以成为璞泰来核心资产并得到资源支持，对茵地乐未来发展的帮助有限。相比之下，日播时尚收购茵地乐是双赢的选择，日播时尚可以获得资产质量及股东价值的提升，茵地乐也能取得更充分的发展空间。本次交易由日播时尚而非璞泰来作为收购主体既基于璞泰来的现实状况，也符合日播时尚业务转型的战略考量。
2.本次未购买标的公司剩余29%股权的原因，未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响
（1）本次未购买标的公司剩余29%股权的原因
璞泰来与日播时尚同为 A 股上市公司，若采用发行股份购买资产方式，会存在重复证券化问题；若采用支付现金购买资产方式，将给日播时尚带来较大资金压力，对既有服装业务经营产
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 49生影响，因此其资金条件难以满足交易需要。
2021年5月，梁丰通过璞泰来及庐峰新能投资标的公司。2023年8月，梁丰取得日播时尚控制权。为了实现收购日播时尚向战略新兴产业转型的战略目标，上市公司力图打造第二增长曲线。同时，因资本市场环境变化，标的公司创始股东及财务投资人调整了以 IPO 方式实现上市的计划，也在积极寻求通过并购重组退出投资。各方的需求较为契合，因此，梁丰与标的公司其他股东协商推动了本次交易。
璞泰来在投资茵地乐之前已与茵地乐开展业务合作，是茵地乐隔膜粘结剂的主要客户。出于对涂覆隔膜所需水性粘结剂的战略保供考虑，璞泰来与庐峰新能共同受让茵地乐部分股权。璞泰来持有标的公司少数股权有利于双方业务合作及协同发展，有利于璞泰来保证上游重要材料的供应。
综上所述，本次交易不收购璞泰来持有的标的公司股权的原因包括重复证券化问题、上市公司资金压力、璞泰来与标的公司
的业务合作背景等，本次交易不收购璞泰来所持标的公司股权具有合理性。
（2）未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响
经本所律师核查，根据日播时尚的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在继续购买标的公司剩余29%股权的相关计划。上市公司实际控制人梁丰出具了《关于不参与本次交易的承诺函》，承诺本次交易不涉及梁丰实际控制的标的公司29%股权，本次交易中，梁丰控制的璞泰来、庐峰新能不会
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 50向日播时尚或其控制的主体出让标的公司股权；本次交易的业
绩承诺期届满前，梁丰不会开展促使璞泰来、庐峰新能将持有的标的公司29%股权转让予日播时尚或其控制的主体的行动。
上市公司未来将根据自身战略规划及资金情况、标的公司业务
发展情况、璞泰来的战略规划等综合考虑是否继续购买该部分股权。如上市公司后续推进相关交易，将严格按照中国证监会、上交所有关规定及信息披露要求，及时履行审议程序及信息披露义务。
本次交易完成后，日播时尚将持有茵地乐71%股权，茵地乐将成为上市公司的绝对控股子公司，剩余29%股权是否收购不会影响日播时尚对茵地乐的实际控制。同时，日播时尚及璞泰来的实际控制人均为梁丰，日播时尚因未持有剩余29%股权而产生对茵地乐整合管控和持续经营的影响风险较小。
(七)结合上市公司近三年控制权变更以及业务调整情况，分析上市公司在控制
权稳定及持续经营能力等方面是否存在重大不确定性，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益
1.上市公司近三年控制权变更以及业务调整情况
经本所律师核查，2023年5月15日，上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人日播控股与梁丰及上海阔元签署《股份转让协议》，日播控股向梁丰及梁丰控制的上海阔元分别转让52032500股、
12000000股上市公司股份，王卫东向梁丰转让6967500股上市公司股份，该次交易完成后，梁丰及其控制的上海阔元合计持有上市公司71000000股股份，占当时上市公司总股本的29.75%。2023年8月31日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 51完成过户登记手续，上市公司控股股东、实际控制人变更为梁丰。上
市公司近三年控制权变更以及业务调整情况详见本补充法律意见书之
“一.关于问询问题1.关于交易目的及跨行业并购”之“（三）自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素”。
自梁丰取得控制权以来，上市公司控制权保持稳定。上市公司原有服装业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，但上市公司通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、
数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对业绩压力，在持续经营能力方面不存在重大不确定性。
2.本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息及其说明，因上市公司整体市值较低，标的资产交易金额较高，发行股份购买资产交易完成后，上市公司实际控制人梁丰控制的股权比例将被稀释。为巩固控制权、提升实际控制人的持股比例，本次交易由梁丰及其控制的上海阔元认购配套募集资金，且本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，本次交易完成后，梁丰及其一致行动人为
第一大股东，持股比例为21.73%；上市公司原实际控制人王卫东及其
一致行动人为第二大股东，持股比例为12.02%；隽涵投资及其一致行动人一村隽澄为第三大股东，持股比例为9.65%；梁丰及其一致行动人与上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人的股比差为
9.72%，与隽涵投资及其一致行动人一村隽澄的股比差为12.09%。
经本所律师核查，上市公司实际控制人梁丰已出具《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺在其取得日播时尚控制权满36个月之日
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 52或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不会开展促使日播时尚
剥离与服装业务相关主要资产的行动。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易方案已设置相关安排以避免对上市公司的控制权稳定及持续经营能力造成不利影响，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。
三.关于问询问题3.关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易的10名交易对方中，隽涵投资和一村隽澄以股份方式支付，其余8名交易对方以现金和股份方式支付，现金支付总额为2.59亿元；（2）因筹划本次重组，上市公司股票自2024年10月18日起停牌；2024年10月，标的公司发生股权转让并引入新股东隽涵投资和一村隽澄；2025年3月，远宇投资、华盈开泰分别将其持有的茵地乐3.75%股权转让给隽涵投资，由隽涵投资在本次交易中将前述茵地乐7.50%股权转让给上市公司；（3）业绩承诺约定，若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩承诺80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿三年业绩承诺期间届满时，根据标的公司累积实现的净利润数是否达到累积承诺净利润数的90%，设置不同的补偿金额计算方式；
业绩承诺及补偿协议约定了终止、不可抗力等条款；（4）交易对方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况
分三期进行解锁；（5）交易对方隽涵投资、福创投资、重庆聚塘、嘉愿投资除
投资标的资产外无其他对外投资，并承诺穿透锁定；重组预案披露前后存在新股东入股，隽涵投资、一村隽澄入股持有标的资产，隽涵投资、重庆聚塘存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等情形。
请请公司在重组报告书中补充披露：（1）各交易对方的实际控制人；（2）在锁定期安排相关章节完整披露有关交易对方穿透锁定相关内容。
请公司披露：（1）结合上市公司自有资金、本次交易完成后股权变动和控制权
稳定性等，说明不同交易对方采用差异化支付方式、交易对价中约2.59亿元以现金支付的原因，各交易对方的对价中现金与股份的支付比例存在差异的考虑；
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 53（2）2024 年 10 月和 2025 年 3 月标的公司发生股权转让的背景和原因，定价依
据及公允性、与本次交易估值定价的差异，相关股权转让对价的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，有关股东的股权锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定；（3）设置当年累
积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排的原因，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性；结合前述回复内容，分析本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排等能否充分保障上市公司和中小股东权益；（4）业绩承诺及补偿协议中
的终止或变更、不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改；
（5）专门投资于标的公司的交易对方上层权益持有人于本次交易首次作出决议
前六个月内、重组预案披露后取得标的资产权益的情况，说明取得权益的背景和原因、价格公允性，是否存在不当利益输送；（6）全面梳理本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)结合上市公司自有资金、本次交易完成后股权变动和控制权稳定性等，说
明不同交易对方采用差异化支付方式、交易对价中约2.59亿元以现金支
付的原因，各交易对方的对价中现金与股份的支付比例存在差异的考虑经本所律师核查，本次交易采用股份及现金相结合的方式支付对价，主要是基于交易对方纳税需要及资金需求，上市公司结合自有资金及股东持股情况进行评估后，各方友好协商确定。根据本次交易方案，本次交易发行股份购买资产的现金对价合计为25900.00万元，本次交易拟募集配套资金不超过15580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。除募集配套资金外，其余现金对价上市公司将以自有及自筹资金支付。截至2025年8月31日，上市公司可随时用于支付的银行存款金额为11381.68万元，委托理财净值金额为12542.47万元，在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，前述资金储备相较于本次交易现金对价支付的需要将存在一定资金缺口。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 54经本所律师核查，根据日播时尚的说明，因上市公司整体市值较低，标的
资产交易金额较高，发行股份购买资产交易完成后，上市公司实际控制人梁丰控制的股权比例将被稀释。为巩固控制权、提升实际控制人的持股比例，本次交易由梁丰及其控制的上海阔元认购配套募集资金，且本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，本次交易完成后，梁丰及其一致行动人与上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人的股比差为9.72%，与隽涵投资及其一致行动人一村隽澄的股比差为
12.09%。
经本所律师核查，远宇投资系标的公司创始股东，持有标的公司股权已有较长历史，远宇投资及其一致行动人华盈开泰的实际控制人潘中来已81岁，其根据自身资金需求选择较高的现金比例；一村隽澄及隽涵投资在本次交易预案披露前六个月内成为标的公司股东，且取得标的公司股权对应的估值与本次交易作价对应估值一致，现金退出与其参与本次交易的投资目的不符，因此全部选择股份对价；东台聚塘为以员工为主的持股平台，上层合伙人资金实力相对较弱，为减少纳税的资金压力，东台聚塘选择能够覆盖其税负的现金对价。其他交易对方参考前述情况，并结合自身纳税需要确定现金对价比例。各交易对方的股份及现金对价情况如下：
股份对股份对价现金对价现金对价
股东名称持股比例对价（万元）
价比例（万元）比例（万元）
远宇投资7.75%15500.0070%10850.0030%4650.00
华盈开泰6.75%13500.0070%9450.0030%4050.00
隽涵投资11.00%22000.00100%22000.000%-
一村隽澄3.50%7000.00100%7000.000%-
福创投资11.99%23980.8380%19184.6720%4796.17
丰翊投资1.01%2019.1780%1615.3320%403.83
旭凡投资11.00%22000.0080%17600.0020%4400.00
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 55东台聚塘 10.00% 20000.00 78% 15600.00 22% 4400.00
嘉愿投资4.80%9600.0080%7680.0020%1920.00
同赢创投3.20%6400.0080%5120.0020%1280.00
合计71.00%142000.0081.76%116100.0018.24%25900.00
(二)2024年10月和2025年3月标的公司发生股权转让的背景和原因，定价依
据及公允性、与本次交易估值定价的差异，相关股权转让对价的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排，有关股东的股权锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定
1.2024年10月和2025年3月标的公司发生股权转让的背景和原因
经本所律师核查，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄在2024年10月和2025年3月以20亿元估值受让了远宇投资及其一致行动人华盈开
泰、旭凡投资持有的标的公司部分股权以及梁丰、许泽持有的东台聚塘份额，其主要原因为标的公司部分股东根据自身资金安排有退出需要，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄作为财务投资人看好标的公司未来发展前景，同时看好茵地乐置入后日播时尚的发展前景。
2.定价依据及公允性、与本次交易估值定价的差异
经本所律师核查，2024年10月和2025年3月标的公司股权转让由交易各方协商定价，与本次交易的定价估值相同，对应标的公司100%股权估值为20.00亿元，定价具有公允性。
3.相关股权转让对价的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或
其他利益安排
经本所律师核查，根据标的公司提供的款项支付凭证等文件资料以及
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 56隽涵投资、一村隽澄的说明，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄于
2024年10月购买标的公司股权的资金来源为合伙人出资，转让价款
已于2024年10月22日、2024年11月27日分期支付完毕；隽涵投
资于2025年3月购买标的公司股权的资金来源为合伙人增资，转让价款已于2025年3月20日支付完毕。2025年3月，隽涵投资认缴出资总额由10000万元增至24200万元，其中无锡市创新投资集团有限公司新增入伙并认缴出资8000万元，一村资本有限公司退伙，一村隽澄的认缴出资额由8700万元增加至15060万元，嘉兴根诚创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由1100万元减少至1040万元。
一村隽澄为隽涵投资原主要有限合伙人，无锡市创新投资集团有限公司为隽涵投资原主要间接股东，二者均为无锡市国资委下属企业。截至2025年3月20日，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄已支付完毕受让茵地乐股权的对价，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄投资茵地乐的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在掩盖款项的真实来源及收益所有权关系等洗钱情形，不存在直接或间接来源于茵地乐及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方，或茵地乐的主要客户、主要供应商等主体的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在可能会受到任何第三方针对相关资金的追索的情形。隽涵投资及其一致行动人一村隽澄的各层出资人均不存在分级收益等结构化安排，不存在以协议、信托或任何其他方式代他人持有对应股权的情形，关于投资茵地乐不存在影响独立性的协议或其他安排。
4.有关股东的股权锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十七条的规定
经本所律师核查，根据日播时尚2024年年度股东大会决议及交易对方出具的承诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 57间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行
结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安排。
经本所律师核查，本次交易的交易对方中，福创投资、东台聚塘、嘉愿投资与同赢创投除投资标的公司外，均无其他对外投资；隽涵投资与一村隽澄为本次交易首次作出决议前六个月内新增获得标的公司权
益的主体；基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业，穿透锁定的具体安排详见本补充法律意见书之“三.关于问询问题3.关于交易方案”之“（六）全面梳理本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规”。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易中有关股东的股权锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定。
(三)设置当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排的原因，锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性；结合前述回复内容，分析本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排等能否充分保障上市公司和中小股东权益
1.已删除当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排
经本所律师核查，为充分保障上市公司和中小股东权益，上市公司于
2025年11月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了调整发
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 58行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构
成重大调整的相关议案，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、分期解锁比例、股份锁定期等事项进行调整。关于业绩承诺及分期解锁安排的调整情况具体如下：删除当年累积实现80%、三年累积实现90%等相关业绩承诺安排；变更业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股
份数量计算方式，由截至各期期末累积实现净利润占承诺净利润数总和比例调整为截至各期期末累积承诺净利润占承诺净利润数总和比例。
2.锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性
经本所律师核查，根据本次交易方案，为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守24/36个月锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量=本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至
当期期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和
－累积已解锁股份数若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实现的净利润数低于
当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部解锁。
基于上述核查，本所律师认为，交易对方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 59进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配。
综上所述，上市公司现有服装业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，通过本次交易将实现寻找第二增长曲线目标，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排有助于保障标的公司业绩实现，有助于降低上市公司转型升级的风险。即使标的公司业绩实现情况不及预期，业绩承诺补偿也可使上市公司最大程度减少损失。本次交易，上市公司与交易对方可根据市场化原则，由全部交易对方承担业绩承诺，按业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为100%。交易对方在本次交易中获得的新增股份的锁定期安排与业绩承诺期限匹配，设置了较为充分的履约保障措施。据此，本所律师认为，本次交易业绩承诺设置和股份锁定期安排等能够充分保障上市公司和中小股东权益。
(四)业绩承诺及补偿协议中的终止或变更、不可抗力相关条款是否符合相关规则要求，如否，请进行修改经本所律师核查，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》的规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除
中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 60经本所律师核查，为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺
方签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及补偿协议中的终止或变更、不可抗力相关条款进行了调整，调整内容如下：
修改前修改内容修改后
第八条协议的生效与终止第八条协议的生效与终
8.1本协议经各方签字盖章后止于文首载明之日起成立，自《资8.1本协议经各方签字产购买协议》生效之日起生效。盖章后于文首载明之日8.2各方同意，本协议于下列情起成立，自《资产购买协形之一发生时终止：将第8.2款修议》生效之日起生效。
8.2.1本次交易完成之前，经各改变更为“各8.2各方同意，本协议自方协商一致终止；方同意，本协生效之日起，除经中国证8.2.2若本协议所依赖的法律、议自生效之日监会明确的情形以及《资法规和规章发生变化，致使本协起，除经中国产购买协议》解除或终止议的主要内容成为非法，或由于证监会明确的外，不得进行变更、解除国家的政策、命令，而导致本协情形以及《资或终止。议任何一方无法履行其在本协产购买协议》8.3各方一致同意：
议项下的主要义务，致使本协议解除或终止8.3.1如果本协议根据第的履行存在实质性障碍；外，不得进行8.2款的约定终止，各方8.2.3因政府主管部门、证券登变更、解除或应本着恢复原状的原则，记或交易主管部门、司法机构对终止。”签署一切文件及采取一本协议的条款、内容和履行提出切必需的行动或应其他异议从而导致本协议终止、撤方的要求（该要求不得被销、被认定为无效，或者导致本不合理地拒绝）签署一切协议的重要原则条款无法得以文件或采取一切行动，协履行而致使本协议的履行存在助其他方恢复至本协议
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 61实质性障碍； 签署日的状态；
8.2.4由于本协议一方严重违反8.3.2如果本协议根据第
本协议或适用法律的规定，致使8.2款的约定终止，不影本协议的履行存在实质性障碍，响终止之前已经产生的或继续履行已无法实现协议目违约责任，违约方仍应当的，在此情形下，其他任何一方依据本协议的约定向守有权单方以书面方式通知并经约方承担违约责任。
其他方确认终止本协议；
8.2.5《资产购买协议》终止。
8.3各方一致同意：
8.3.1如果本协议根据第8.2款
的约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的
要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态；
8.3.2如果本协议根据第8.2款
的约定终止，不影响终止之前已经产生的违约责任，违约方仍应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
第十条不可抗力将第10.2款第十条不可抗力
10.1本协议所指不可抗力系指：修改变更为10.1本协议所指不可抗地震、风暴、严重水灾或其他自“任何一方由力系指：地震、风暴、严然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌于受到不可抗重水灾或其他自然灾害、
对行动、公共骚乱、公共敌人的力影响，需要瘟疫、战争、暴乱、敌对行为、政府或公共机关禁止等任对业绩承诺及行动、公共骚乱、公共敌
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 62何一方无法预见无法控制和避 补偿安排、减 人的行为、政府或公共机免的事件。值测试及补偿关禁止等任何一方无法
10.2若发生了不可抗力事件导事项进行调整预见无法控制和避免的
致任何一方不能履行其任何的的，应当以中事件。
契约性义务，该等义务应在不可国证监会明确10.2任何一方由于受到抗力事件存在时暂停，而义务的的情形为准，不可抗力影响，需要对业履行期应自动按暂停期顺延而除此之外，乙绩承诺及补偿安排、减值不加以处罚。此外，各方可根据方履行本协议测试及补偿事项进行调公平原则，结合实际情况协商免项下的补偿义整的，应当以中国证监会除或减轻该等义务的责任，若该务不得进行任明确的情形为准，除此之事项需经有权政府部门或单位何调整。”外，乙方履行本协议项下批准的，则需获得有权政府部门的补偿义务不得进行任或单位批准后方可实施。何调整。
10.3遭遇不可抗力的一方应在10.3遭遇不可抗力的一
发生不可抗力事件后的三十天方应在发生不可抗力事内向其他方提供发生不可抗力件后的三十天内向其他
和其持续期的适当证明，并应尽方提供发生不可抗力和其最大努力终止不可抗力事件其持续期的适当证明，并或减少其影响。应尽其最大努力终止不
10.4发生不可抗力事件时，各可抗力事件或减少其影
方应立即磋商以寻求一个公平响。
的解决方法，并应采用所有合理10.4发生不可抗力事件努力以减轻不可抗力的影响。时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
(五)专门投资于标的公司的交易对方上层权益持有人于本次交易首次作出决
议前六个月内、重组预案披露后取得标的资产权益的情况，说明取得权益
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 63的背景和原因、价格公允性，是否存在不当利益输送
经本所律师核查，本次交易共涉及10名交易对方，其中远宇投资、华盈开泰、旭凡投资、丰翊投资除投资标的公司外，还存在其他对外投资；福创投资、东台聚塘、嘉愿投资与同赢创投除投资标的公司外，无其他对外投资；隽涵投资与一村隽澄为本次交易首次作出决议前六个月内新增获得
标的公司权益的主体，基于谨慎性原则，按照专门投资于标的公司的交易对方核查；上述专门投资于标的公司的交易对方及其穿透至非仅投资下层主体的上层权益持有人于本次交易首次作出决议前六个月至本补充法律
意见书出具之日，直接或间接取得标的资产权益情况如下：
1.直接取得标的资产权益的情况
经本所律师核查，隽涵投资、一村隽澄于2024年10月通过协议受让的方式取得标的公司部分股权，隽涵投资于2025年3月进一步受让标的公司部分股权，具体交易情况如下表所示：
直接取得标对应茵地乐对应最终标的转让对价
的资产权益转让方受让方标的资产100%股权作价
资产权益（万元）时间（万元）
茵地乐1.50%
远宇投资一村隽澄同左3000.00200000.00股权
茵地乐1.50%
华盈开泰隽涵投资同左3000.00200000.00
2024年股权
10月茵地乐2.00%
旭凡投资一村隽澄同左4000.00200000.00股权
茵地乐2.00%
旭凡投资隽涵投资同左4000.00200000.00股权
2025年远宇投资隽涵投资茵地乐3.75%同左7500.00200000.00
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 643 月 股权
茵地乐3.75%
华盈开泰隽涵投资同左7500.00200000.00股权
经本所律师核查，根据标的公司股东填写的调查表及其确认，隽涵投资与一村隽澄取得标的公司股权的背景及目的主要是其看好标的公司
未来发展前景，同时看好标的公司置入后上市公司的发展前景。远宇投资及华盈开泰对外转让茵地乐的股权主要系因其为标的公司创始股东，持有标的公司股权时间较久，其根据自身资金需求选择以现金方式提前退出部分投资；旭凡投资对外转让茵地乐的股权主要系其根据
自身资金需求，希望以现金方式提前退出部分投资。上述交易的定价依据为茵地乐整体估值200000万元，与本次交易作价一致，本次交易作价系由交易各方在茵地乐100%股权的评估价值基础上协商确定，对应价格具有公允性。
2.间接取得标的资产权益的情况
经本所律师核查，除上述直接受让标的公司股权情形外，一村隽澄与隽涵投资另通过受让东台聚塘部分合伙份额的方式间接受让标的公司
部分股权，具体情况如下：
间接取得标对应茵地乐对应最终标的转让对价
的资产权益转让方受让方标的资产100%股权作价
资产权益（万元）时间（万元）
东台聚塘3.00%茵地乐0.30%
许泽一村隽澄600.00200000.00
2024年份额股权
10月东台聚塘茵地乐
梁丰一村隽澄1525.33200000.00
7.6267%份额0.7627%股权
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 65东台聚塘 茵地乐
梁丰隽涵投资2125.33200000.00
10.6267%份额1.0627%股权
经本所律师核查，根据标的公司股东填写的调查表及其确认，一村隽澄与隽涵投资间接受让标的公司股权的背景与目的与其直接受让标的
公司股权一致，主要系看好标的公司未来发展前景以及希望通过此种方式参与本次重组；由于东台聚塘除持有标的资产外，无其他对外投资，一村隽澄与隽涵投资受让东台聚塘份额的定价依据与直接受让标的公司股权的定价依据一致，具有公允性。许泽曾先后担任标的公司财务负责人与监事，后主要在远宇投资工作，其对外出售东台聚塘份额主要系因本次重组完成后远宇投资将不再持有标的公司股权，其基于工作安排及自身资金需求将其持有的东台聚塘份额对外转让。梁丰对外出售东台聚塘份额主要系其过往主要作为东台聚塘份额变动的归
集方角色，本次重组完成后东台聚塘持有的标的公司股权将转换为上市公司股份，亦不再需要梁丰作为东台聚塘份额变动的归集方；此外，其本次参与募集配套资金的认购亦有一定资金需求，因此梁丰将其持有的东台聚塘合伙份额对外转让。
经本所律师核查，由于隽涵投资与一村隽澄为本次交易前6个月新增入股标的公司，因此对应隽涵投资与一村隽澄的上层权益持有人属于本次交易前6个月内间接取得标的资产权益相关方。在本次交易首次作出决议前六个月内至本补充法律意见书出具之日，一村隽澄的上层权益持有人未发生变化，其上层股东间接获得标的资产权益的背景及公允性详见上文所述。在本次交易首次作出决议前六个月内至本补充法律意见书出具之日，隽涵投资的上层权益持有人先后于2024年10月、2025年3月发生两次变更，主要系2024年10月之前，隽涵投资除拟进行的入股标的公司交易外，无其他对外投资，其原有合伙人未实缴出资，为筹集收购标的公司股权所需资金，隽涵投资陆续引进过往合作良好且资金实力较强的有限合伙人，相应地，其上层合伙人结
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 66构发生两次变更，新增合伙人主要为国资背景；两次股权变更的持股
比例系结合各有限合伙人认缴出资金额及零对价受让原合伙人未实缴
出资份额最终确定，变更过程基于合理的商业目的和公平原则，由各方协商一致确定，不存在不当利益输送情形。
基于上述核查，本所律师认为，专门投资于标的公司的交易对方及其上层权益持有人于本次交易首次作出决议前六个月至本补充法律意见书出具
之日直接或间接取得标的资产权益具有合理的背景原因、定价公允，不存在不当利益输送情形。
(六)全面梳理本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规
1.本次交易中，交易对方的穿透披露情况是否完整、准确经本所律师核查，本次交易中，交易对方的穿透披露系依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》
等规则进行，具体比照情况主要如下：
序号规则名称具体规定披露情况
（三）交易对方为其他主体的，应针对交易对方为合伙企业的《公开发行证券当披露其名称、性质及相关协议安情况，已逐一披露至最终出的公司信息披露排，并比照第（一）项相关要求，资人，详见《重组报告书》内容与格式准则
1披露该主体的基本情况及其相关“第三章交易对方基本情
第26号——上产权及控制关系，以及该主体下属况”中各合伙企业交易对方市公司重大资产
企业名目等情况。如为合伙企业，的“穿透至最终持有人情况”重组》
应当穿透披露至最终出资人……部分。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 67（1）涉及合伙企业的，核查各层 已对合伙企业交易对方即华
合伙人取得相应权益的时间、出资盈开泰、隽涵投资、一村隽
方式、资金来源等；合伙企业是否澄、福创投资、丰翊投资、
专为本次交易设立，是否以持有标旭凡投资、东台聚塘、嘉愿
2的资产为目的，是否存在其他投投资、同赢创投进行逐一核资，以及合伙协议约定的存续期查，详见《重组报告书》“第限；合伙企业的委托人或合伙人之三章交易对方基本情况”中间是否存在分级收益等结构化安各合伙企业交易对方的“穿排；透至最终持有人情况”部分。
已将隽涵投资、一村隽澄、
福创投资、东台聚塘、嘉愿《上海证券交易
（2）涉及交易对方为本次交易专投资、同赢创投参照专为本所发行上市审核
4门设立的，核查穿透到非为本次交次交易设立的主体对其上层3业务指南第号
易设立的主体持有交易对方的份权益持有人所持有的标的资
——常见问题的额锁定期安排是否合规；产间接权益进行穿透锁定并信息披露和核查
已作出相关承诺，直至非为要求自查表第本次交易设立的主体。
五号上市公司重大资产重组》（3）涉及契约型私募基金的，是本次交易的交易对方不涉及
4否完成私募基金备案，如未完成，
契约型私募基金。
是否已作出明确说明和承诺；
本次交易的交易对方涉及合
（4）如涉及合伙企业、契约型私伙企业，分别为华盈开泰、募基金、券商资管计划、信托计划、
隽涵投资、一村隽澄、福创
基金专户及基金子公司产品、理财
投资、丰翊投资、旭凡投资、
5产品、保险资管计划、专门为本次
东台聚塘、嘉愿投资及同赢
交易设立的公司等情况的，该主体创投，不涉及契约型私募基/产品存续期，存续期安排是否与其金、券商资管计划、信托计锁定期安排匹配及合理性。
划、基金专户及基金子公司
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 68产品、理财产品、保险资管计划。
专门为本次交易设立的主体/产品存续期安排与其锁定期
安排相匹配，具有合理性。
详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”中各合伙企业交易对方的“存续期与锁定期匹配情况”。
经本所律师核查，上市公司已按照相关规则对交易对方进行穿透披露，穿透披露情况完整、准确。
2.本次交易中，交易对方的穿透计算情况是否完整、准确经本所律师核查，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”、“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。
经本所律师核查，参考上述规定及市场案例，本次交易将交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径计
算人数；此外，对于本次交易首次作出决议前六个月至本补充法律意见书出具之日获得标的公司权益的交易对方或其上层权益持有人，进行穿透计算并将其穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法
人、非专门以持有标的公司股权为目且经备案或登记的私募基金或私
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 69募基金管理人的口径计算人数。按照前述原则，截至 2025 年 8 月 31日，交易对方穿透计算的具体情况如下：
是否为已备案是否有其是否需的私募基金或股东计算人
序号股东姓名/名称他对外投要穿透已登记的私募数资计算基金管理人
1远宇投资否是否合计1人
2华盈开泰否是是合计4人
2-1叶华妹--否1
2-2吴亚媛--否1
2-3华盈开泰科技（深圳）有限公司否是否1
2-4南宁华盈开泰投资有限公司否是否1
3一村隽澄是是是合计2人
3-1一村资本有限公司是是否1
3-2上海一村私募基金管理有限公司是是否1
4隽涵投资否否是合计13人
4-1一村隽澄是是是0（重复）
4-2无锡市创新投资集团有限公司否是是-
4-2-1无锡市国发资本运营有限公司否是否1
4-2-2无锡丰润投资有限公司否是否1
4-2-3江苏省国信集团有限公司否是否1
4-2-4无锡城建发展集团有限公司否是否1嘉兴根诚股权投资合伙企业（有
4-3是是是-限合伙）
4-3-1汤维清--否1
4-3-2王宏宇--否1
4-3-3赵江华--否1
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 704-3-4 茹小琴 - - 否 1
4-3-5郭欣--否1
4-3-6刘晶--否1
4-3-7黄晓滨--否1
4-3-8汪涛--否1
4-3-9于彤--否1无锡致久企业管理合伙企业（有
4-3-10否是是-限合伙）
4-3-10-1汤维清--否0（重复）
4-3-10-2于彤--否0（重复）
4-3-10-3王宏宇--否0（重复）
4-3-10-4刘晶--否0（重复）
4-3-10-5赵江华--否0（重复）
4-4江阴华西村投资有限公司否是是-
4-4-1一村资本有限公司是是否0（重复）
5福创投资是否是合计10人
上海联动丰业私募基金管理有限
5-1是是否1
公司
5-2张绍旭--否1
5-3邓永红--否1
5-4郝中升--否1
5-5查存先--否1
5-6邹天华--否1
5-7杨继红--否1
5-8周祥东--否1
5-9董凯--否1
5-10高云--否1
6丰翊投资是是否合计1人
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 717 旭凡投资 是 是 否 合计 1人
8东台聚塘否否是合计23人
8-1王宁--否1
8-2一村隽澄是是是0（重复）
8-3隽涵投资否否是0（重复）
8-4刘勇标--否1
8-5张晓正--否1
8-6李仁贵--否1
8-7张俊儒--否1
8-8杜鸿昌--否1
8-9高建东--否1
8-10王璐--否1
8-11刘忠--否1
8-12谢了--否1
8-13许峰--否1
8-14张瑞谦--否1
8-15邬建清--否1
8-16杨戬--否1
8-17杨江--否1
8-18龚海明--否1
8-19陈国忠--否1
8-20田武东--否1
8-21王凯--否1
8-22陶伟--否1
8-23辛华--否1
8-24李诚--否1
8-25吕文华--否1
9嘉愿投资是否是合计8人
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 729-1 杭州沨华私募基金管理有限公司 是 是 否 1
共青城魂斗罗创业投资合伙企业
9-2是是否1（有限合伙）
9-3易丽君--否1
9-4潘振寰--否1
9-5黄海燕--否1
9-6郑瑞煌--否1
9-7林丽琼--否1
9-8陈祥云--否1
10同赢创投是否是合计12人
10-1福建盈方得投资管理有限公司是是否1扬州同和创业投资合伙企业（有
10-2是否是-限合伙）
10-2-1林泉宏--否1
10-2-2陆锋--否1
10-2-3李冰山--否1
10-2-4刘继东--否1
10-2-5福建盈方得投资管理有限公司是是否0（重复）
越商皇途（嘉兴）创业投资合伙
10-3是否是-企业（有限合伙）
10-3-1赵丹--否1
10-3-2上海鑫霓资产管理有限公司是是否1共青城皓玉投资合伙企业（有限
10-4否否是-
合伙）
10-4-1周赛--否1
10-4-2王玮--否1
10-4-3张皓--否1
10-4-4邱正威--否1
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 7310-4-5 黄志宏 - - 否 1
经本所律师核查，本次交易对方经穿透计算的人数合计为75人，未超过200人，交易对方穿透计算情况准确、完整。
3.本次交易中，穿透锁定安排是否合规经本所律师核查，根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。
经本所律师核查，本次交易的交易对方中，远宇投资、华盈开泰、旭凡投资、丰翊投资均存在除标的公司外的其他投资，且成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。福创投资、东台聚塘、嘉愿投资与同赢创投除投资标的公司外，均无其他对外投资；隽涵投资与一村隽澄为本次交易首次作出决议前
六个月内新增获得标的公司权益的主体；基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产
间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方穿透锁定的具体情况如下：
（1）隽涵投资
隽涵投资的穿透锁定情况如下：
层级序股东姓名/名称是否存在下自身是是否继续向
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 74号 一层主体外 否锁定 上穿透锁定
的其他投资
1-1江阴华西村投资有限公司是是否
1-2一村隽澄是是否
1-3无锡市创新投资集团有限公司是是否嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合
1-4是是否
伙）上述隽涵投资的4名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：
“1、隽涵投资已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如隽涵投资取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起
36个月内不得进行转让。
2、在隽涵投资承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让日
播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的隽涵投资合伙企业份额。
3、若隽涵投资所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 75任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”隽涵投资的合伙人江阴华西村投资有限公司、一村隽澄、无锡市创新投资集团有限公司及嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）均为本次交易首次作出决议前六个月至本补充法律意见
书出具之日之间入股隽涵投资，但前述主体成立时间均较早，且除投资隽涵投资外均存在其他对外投资，不属于为本次交易设立的法人或合伙企业，未进行进一步向上穿透锁定。
（2）一村隽澄
一村隽澄的穿透锁定情况如下：
是否存在下层级序自身是是否继续向
股东姓名/名称一层主体外号否锁定上穿透锁定的其他投资
1-1上海一村私募基金管理有限公司是是否
1-2一村资本有限公司是是否上述一村隽澄的2名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：
“1、一村隽澄已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份（包括直接持有的日播时尚股份以及通过东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的日播时尚股份，下同），自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如一村隽澄取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不足12个
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 76月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起
36个月内不得进行转让。
2、在一村隽澄承诺的上述锁定期期间内，本企业不会为转让日
播时尚股份之目的以任何形式转让本企业直接/间接持有的一村隽澄合伙企业份额。
3、若一村隽澄所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（3）福创投资
福创投资的穿透锁定情况如下：
是否存在下层级序自身是是否继续向
股东姓名/名称一层主体外号否锁定上穿透锁定的其他投资
1-1上海联动丰业私募基金管理有限公司是是否
1-2张绍旭-是否
1-3邓永红-是否
1-4郝中升-是否
1-5查存先-是否
1-6邹天华-是否
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 771-7 杨继红 - 是 否
1-8周祥东-是否
1-9董凯-是否
1-10高云-是否上述福创投资的10名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：
“1、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时
间不足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、在共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁
定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）股权。
3、若共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产
生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 78（4） 东台聚塘
东台聚塘的穿透锁定情况如下：
是否存在下层级序自身是是否继续向
股东姓名/名称一层主体外号否锁定上穿透锁定的其他投资
1-1王宁-是否是，详见其
1-2一村隽澄是是自身穿透锁
定部分是，详见其
1-3隽涵投资是是自身穿透锁
定部分
1-4刘勇标-是否
1-5张晓正-是否
1-6李仁贵-是否
1-7张俊儒-是否
1-8杜鸿昌-是否
1-9高建东-是否
1-10王璐-是否
1-11刘忠-是否
1-12谢了-是否
1-13许峰-是否
1-14张瑞谦-是否
1-15邬建清-是否
1-16杨戬-是否
1-17杨江-是否
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 791-18 龚海明 - 是 否
1-19陈国忠-是否
1-20田武东-是否
1-21王凯-是否
1-22陶伟-是否
1-23辛华-是否
1-24李诚-是否
1-25吕文华-是否上述东台聚塘的25名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：
“1、东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不
足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、在东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定
期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）股权。
3、若东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 804、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产
生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（5）嘉愿投资
嘉愿投资的穿透锁定情况如下：
是否存在下层级序自身是是否继续向
股东姓名/名称一层主体外号否锁定上穿透锁定的其他投资
1-1杭州沨华私募基金管理有限公司是是否共青城魂斗罗创业投资合伙企业（有限
1-2是是否
合伙）
1-3易丽君-是否
1-4潘振寰-是否
1-5黄海燕-是否
1-6郑瑞煌-是否
1-7林丽琼-是否
1-8陈祥云-是否上述嘉愿投资的8名合伙人已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：
“1、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 81足 12 个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束
之日起36个月内不得进行转让。
2、在嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定
期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）股权。
3、若嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产
生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（6）同赢创投
同赢创投的穿透锁定情况如下：
是否存在下层级序自身是是否继续向
股东姓名/名称一层主体外号否锁定上穿透锁定的其他投资
1-1福建盈方得投资管理有限公司是是否
扬州同和创业投资合伙企业
1-2否是是（有限合伙）
1-2-1林泉宏-是否
1-2-2陆锋-是否
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 821-2-3 李冰山 - 是 否
1-2-4刘继东-是否
1-2-5福建盈方得投资管理有限公司是是否
越商皇途（嘉兴）创业投资合伙企业（有
1-3否是是限合伙）
1-3-1赵丹-是否
1-3-2上海鑫霓资产管理有限公司是是否
共青城皓玉投资合伙企业
1-4否是是（有限合伙）
1-4-1周赛-是否
1-4-2王玮-是否
1-4-3张皓-是否
1-4-4邱正威-是否
1-4-5黄志宏-是否
上述同赢创投的4名合伙人以及同赢创投穿透后第二层合伙人
林泉宏、陆锋、李冰山、刘继东、赵丹、上海鑫霓资产管理有限公司、周赛、王玮、张皓、邱正威和黄志宏已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，主要承诺内容如下：
“1、扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的日播时尚股份，自股份发行结束之日起24个月内不得进行转让。如扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）取得本次交易中发行的日播时尚股份时，对于用于认购日播时尚股份的茵地乐股权权益持续拥有权益的时间不
足12个月，则本次交易中取得的日播时尚股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
2、在扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）承诺的上述锁定
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 83期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/
间接持有的扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）股权。
3、若扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产
生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”综上所述，本次交易中交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确；
对于仅持有标的公司权益的交易对方及首次作出决议前六个月内新增获
得标的公司权益的主体均进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。
四.关于问询问题4.关于配套募集资金
重组报告书披露，（1）本次交易作价14.2亿元，其中现金对价2.59亿元；（2）本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，配套募集资金15580.00万元，主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，
发行对象为上市公司控股股东梁丰及其控制的上海阔元；（3）2025年5月末，上市公司账面货币资金和交易性金融资产合计1.91亿元，短期借款1.36亿元。
请公司披露：（1）在上市公司账面资金较少、短期借款较高的情况下，现金支付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（2）本次交易设置发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的主要考
虑；（3）具体测算上市公司的资金缺口，说明配套募集资金的必要性，募集资
金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会和董事会运作、实
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 84际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响；（4）配套募集资金发行对象的
资金来源，是否存在配募失败的风险及依据，相关应对措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
(一)在上市公司账面资金较少、短期借款较高的情况下，现金支付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响
经本所律师核查，本次交易，因缴纳税费需要，多数交易对方按照现金与股份的支付比例20%：80%确定对价支付方式；部分交易对方根据资金需求、
投资取得标的公司股权的时点，适当调整了现金对价的支付比例，差异化安排的具体原因详见本补充法律意见书之“三.关于问询问题3.关于交易方案”之“（一）结合上市公司自有资金、本次交易完成后股权变动和控制权稳定性等，说明不同交易对方采用差异化支付方式、交易对价中约
2.59亿元以现金支付的原因，各交易对方的对价中现金与股份的支付比例存在差异的考虑”。
经本所律师核查，本次交易发行股份购买资产的现金对价合计为
25900.00万元，本次交易拟募集配套资金不超过15580.00万元，拟全
部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，扣除募集资金后，支付现金对价的资金缺口为10320.00万元。根据日播时尚的说明，除募集配套资金外，其余现金对价将由上市公司以自有及自筹资金支付，截至2025年8月31日，上市公司可随时用于支付的银行存款金额为
11381.68万元，委托理财净值金额为12542.47万元，在考虑经营所需
的最低现金保有量基础上，上述资金储备相较于本次交易现金对价支付的需要将存在一定资金缺口。截至2025年8月31日，上市公司尚未使用的银行授信余额为1600万元。根据兴业银行股份有限公司上海长宁支行出具的《贷款意向函》，该银行意向为上市公司收购茵地乐71%股权项目提供贷款支持。此外，梁丰出具了《关于提供并购借款的承诺函》，承诺“如日播时尚在实施本次交易过程中有资金需求，应日播时尚请求，本人将向
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 85日播时尚提供不超过 12000 万元的借款，用于日播时尚支付本次交易项下的现金对价。前述借款无需提供担保，借款期限为36个月，自日播时尚实际收到相应借款之日起算”。上市公司将根据资金情况考虑是否使用银行借款或股东借款为现金对价的支付提供保障支持。现金支付对价将会减少上市公司的银行存款及委托理财金额。本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业从事锂电池粘结剂研发、生产与销售的高科技企业，根据上市公司财务报告及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年5月
31日的流动比率从2.11上升至2.41，速动比率由1.36上升至1.97，短
期偿债能力有所提高；上市公司2025年5月31日资产负债率由32.79%
降低至22.46%，偿债压力降低。因此，本次交易完成后上市公司偿债能力及抗风险能力有所提升，有利于提升财务安全性。
(二)本次交易设置发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的主要考虑
1.实际控制人有保持控制权稳定的诉求
2023年梁丰取得控制权时具有明确目标，即推动上市公司实现向战略
新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展。为实现其投资目的，实际控制人有保持上市公司控制权稳定的诉求。
2.募集配套资金有助于巩固控制权
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易实施完毕后，交易对方中取得股份对价最多的为隽涵投资及其一致行动人一村隽澄。本次交易前后的上市公司股东持股情况如下：
股东姓名本次交易后本次交易后本次交易前
/名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 86持股数量 持股 持股数量 持股数量 持股
持股比例
（股）比例（股）（股）比例
梁丰5900000024.90%5900000014.80%7100000016.96%
上海阔元120000005.06%120000003.01%200000004.78%梁丰及上海
7100000029.96%7100000017.81%9100000021.73%
阔元王卫东及其
5031500021.23%5031500012.62%5031500012.02%
一致行动人
股比差-8.73%-5.19%-9.72%
隽涵投资--306406687.69%306406687.32%
一村隽澄--97493032.45%97493032.33%隽涵投资及
--4038997110.13%403899719.65%一村隽澄
股比差---7.68%-12.09%
经本所律师核查，根据日播时尚的说明，因上市公司整体市值较低，标的资产交易金额较高，发行股份购买资产交易完成后，上市公司实际控制人梁丰控制的股权比例将被稀释，与王卫东及其一致行动人的股比差由8.73%降低至5.19%，对控制权稳定性产生一定影响。为进一步巩固控制权，本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，本次交易完成后，梁丰及其一致行动人与上市公司原实际控制人王卫东及其一致行动人的股比差为9.72%，与隽涵投资及其一致行动人一村隽澄的股比差为12.09%。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易设置发行股份购买资产与募集配套资金互为前提能够实现实际控制人保持控制权稳定的诉求，有助于巩固上市公司实际控制人梁丰的控制权。
(三)具体测算上市公司的资金缺口，说明配套募集资金的必要性，募集资金规
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 87模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会和董事会运作、实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响
1.具体测算上市公司的资金缺口，说明配套募集资金的必要性，募集资
金规模的合理性
基于上市公司2022年至2025年6月财务数据，综合考虑上市公司现有资金及资金安排、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，在不考虑标的公司并入上市公司的影响情况下，上市公司未来三年
（2025年度-2027年度）资金缺口为16107.95万元，具体测算过程
如下：
项目公式金额（万元）
非受限货币资金余额*15805.77
前次募投项目未使用资金*-
交易性金融资产*16057.39
可自由支配资金*=*+*+*31863.16
未来三年经营活动现金流净额合计*25758.82
报告期末最低现金保有量*27125.66
未来期间新增最低现金保有量需求*812.28
未来三年预计现金分红所需资金*344.54
未来期间偿还有息债务利息及租赁负债*6660.77
本次交易支付现金对价资金需求*25900.00
总体资金需求合计*=*+*+*+*+*60843.25注
测算基准日之后出售资产的资金流入*6786.50
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）?=*+*-*+*-3221.27
注：测算基准日之后出售资产的资金流入指上市公司出售上海日播至胜实业有限公司
100%股权第二期及第三期转让款。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 88各主要项目的测算过程如下：
（1）现有资金及资金安排
截至2025年6月30日，上市公司非受限货币资金余额为15805.77万元，可变现的交易性金融资产16057.39万元，
不存在前次募投项目未使用资金，上市公司可自由支配资金为
31863.16万元。
（2）未来三年预计经营活动现金流量净额
1)测算范围及方法
上市公司以未来三年（即2025-2027年）作为预测期间，根据预计的营业收入为基础，对公司各项经营活动产生的现金流量分别进行测算，进而预测公司未来期间经营性现金流量净额。
2)测算假设及过程
2022年至2025年6月，上市公司营业收入呈波动趋势，分
别为95245.89万元、102695.47万元、86591.60万元
和57953.23万元。上市公司通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字
化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对业绩压力。2022年至2025年，上市公司上半年收入占全年收入比例约45%，存在一定的收入季节性。以2025年
1-6月营业收入并考虑季节性因素估计2025年全年收入为
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 8982790.33 万元，假设 2026 年-2027 年营业收入每年同比增长10%，分别为91069.36万元、100176.30万元（假设仅为测算本次募集配套资金规模合理性用途，不代表上市公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，下同）。假设两年增长后，2027年营业收入仍低于2023年营业收入102695.47万元。2022年至2025年6月，
上市公司经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势，分别为-621.06万元、14018.11万元，9873.92万元和
1706.50万元，占当年营业收入比例分别为-0.65%、13.60%、
11.40%和4.51%，平均占比为7.23%。假设上市公司2025年-2027年度经营活动现金流量净额占当期营业收入的比
例与2022年-2025年6月的比例保持一致。
（3）最低现金保有量最低现金保有量系上市公司为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=预测期或当期每月平均经营活动现金流出*最低保留经营活动现金流出资金月份数，上市公司
2024年度应付款项周转天数为3.94个月。根据上市公司管理
层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留3个月经营活动现金流出资金。
根据上市公司2022年-2025年6月财务数据测算，上市公司在报告期末需要保有的最低货币资金为27125.66万元，预计至
2027年需新增最低现金保有量需求为812.28万元。具体测算
过程如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年2023年2022年
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 90营业收入 57953.23 86591.60 102695.47 95245.89
1经营活动现金流
54251.33101481.24109449.83122710.82
出经营活动现金流
出占营业收入的93.61%117.20%106.58%128.84%比例
平均值111.56%
*报告期末最低
27125.66
现金保有量
2027年度预计收
100176.30
入
*2027年度经营
111751.77
活动现金流出
*月均经营活动
现金流出金额=*9312.65
/12
*未来3个月需维
持最低限额的流27937.94
动资金=**3
*新增最低现金
812.28
保有量=*-*
（4）未来三年预计现金分红所需资金
2022-2024年，上市公司现金分红金额分别为5465.76万元、
521.41万元和0万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的
比例分别为329.81%、30.53%和0%。剔除亏损年度，上市公司
2022年-2024年扣非后归属母公司股东的净利润率平均约为
0.63%。2025年1-6月，上市公司归属于上市公司股东的净利
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 91润为 4335.64 万元。假设 2025 年 7 月-2027 年各期间净利润
率参考2022-2024年扣非后归属母公司股东的净利润率平均数，据此预估2025年度、2026年度、2027年度净利润分别为
4492.54万元、575.28万元、632.81万元。
根据上市公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，上市公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且母公司报表累计未分配利润为正的情况下，上市公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
由于历史期上市公司利润情况及分红波动较大，假设未来三年上市公司净利润不变，分红比例按照《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》预计为20%，考虑未弥补亏损的情况，上市公司未来三年现金分红金额合计约为344.54万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目2025年2026年2027年预计归母净利润4492.54575.28632.81
分红需求102.92115.06126.56
合计344.54
注：2025年分红需求扣减2024年末未弥补亏损后计算。
（5）未来三年偿还有息债务利息及支付租赁负债支出
2024年度，上市公司利息费用为676.40万元，主要为短期银
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 92行借款利息。假设未来三年上市公司在 2024 年度债务规模的基
础上按照收入增长率10%适当扩大债务规模，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为2238.90万元。此外，上市公司未来需支付租赁负债金额为4421.87万元。
综上所述，本次交易拟募集配套资金不超过15580.00万元，拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。本次交易发行股份购买资产的现金对价合计25900.00万元，超过募集资金金额，募集配套资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。
2.对上市公司控制权的影响
经本所律师核查，本次交易完成后，梁丰及其一致行动人上海阔元合计持有上市公司21.73%的股份，王卫东及其一致行动人日播控股、王晟羽合计持有上市公司12.02%的股份，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄合计持有上市公司9.65%的股份；梁丰仍为上市公司第一大股东，其控制的股权与上市公司第二大股东王卫东控制的股权的股比差达到
9.72%，梁丰对上市公司的股东会决议仍具有重大影响。
经本所律师核查，根据日播时尚的说明，本次交易完成后，上市公司仍将维持健全的内部治理架构，上市公司的股东会、董事会仍将按照相关法律规定及上市公司章程进行规范运作，上市公司董事会成员不会因本次交易而发生重大变动，梁丰仍将担任上市公司的董事长，对上市公司的董事会决议仍具有重大影响。
经本所律师核查，根据日播时尚的说明，本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，鉴于标的公司与上市公司现有业务无协同效应，两个业务板块将保持相对独立运行，服装业务仍将由现有经营团队负责管理，锂电池粘结剂业务继续由茵地
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 93乐核心管理团队经营管理，梁丰作为上市公司董事长将全面负责把控
上市公司的战略发展方向，并对两个业务板块的重大经营管理事项享有最终决策权。
基于上述核查，本次交易完成后，梁丰对上市公司的股东会决议、董事会决议仍具有重大影响，其作为上市公司董事长将全面负责把控上市公司的战略发展方向，并对两个业务板块的重大经营管理事项享有最终决策权。据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为梁丰，本次交易不会导致上市公司的控制权变动。
(四)配套募集资金发行对象的资金来源，是否存在配募失败的风险及依据，相关应对措施
经本所律师核查，本次交易拟募集配套资金不超过1.56亿元，根据梁丰提供的资金证明，截至2025年8月15日，梁丰的银行存款及理财余额为
1.33亿元；梁丰及上海阔元已取得招商证券股份有限公司苏州部出具的
《合作意向函》，招商证券股份有限公司苏州部有意对本次交易中配套募集资金提供股票质押方式融资支持1.5亿元；此外，梁丰作为璞泰来的控股股东，截至2025年8月15日直接持有的股份市值超过90亿元，如有需要，通过质押少量璞泰来股份融资亦可满足资金需要。据此，本所律师认为，梁丰具备较强的资金实力，配募失败的风险较小；若募集配套资金失败，本次交易将终止。
五.关于问询问题7.关于同业竞争
重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与实际控制人梁丰控制的关联企业存在同样经营锂电池上游辅材业务的情形；（2）标的公司主要产品包括锂
电池负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂；（3）梁丰控制的关联企业乳
源东阳光氟树脂有限公司主要研发和生产正极粘结剂氟树脂 PVDF 产品，海南璞
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 94晶新材料科技有限公司主要从事 SBR 粘结剂的研发及销售贸易业务；（4）负极
粘结剂目前以 SBR+CMC 体系为主流路线；在正极活性材料涂层端，PVDF 粘结剂占据了99%以上的市占率。
请公司披露：（1）区分负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂等应用领域，结合锂电池粘结剂主流技术路线、标的公司和前述关联企业的主要产品和应用领域，说明本次交易完成后，上市公司和乳源东阳光氟树脂有限公司、海南璞晶新材料科技有限公司同业不竞争的依据；（2）海南璞晶新材料科技有限公司不自
主生产的原因，如何完成生产环节以及与研发、销售环节的衔接，后续是否会自主生产及其对同业竞争认定的影响；（3）测算两家关联企业相关业务收入、毛
利占交易完成后上市公司、标的公司收入、毛利的比例，分析本次重组后上市公司与控股股东、实际控制人控制的关联企业之间是否新增重大不利影响的同业竞
争；（4）后续避免同业竞争的具体安排及其可行性，上市公司是否存在收购整合前述两家关联企业相关业务的计划安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)区分负极粘结剂、隔膜粘结剂及正极边涂粘结剂等应用领域，结合锂电池
粘结剂主流技术路线、标的公司和前述关联企业的主要产品和应用领域，说明本次交易完成后，上市公司和乳源东阳光氟树脂有限公司、海南璞晶新材料科技有限公司同业不竞争的依据
经本所律师核查，按使用场景分类，锂电池粘结剂主要包括负极粘结剂、正极粘结剂以及隔膜粘结剂等，正极粘结剂又可细分为用于活性材料涂层端的粘结剂及边涂粘结剂，锂电池粘结剂在不同应用场景的主要产品种类及市场份额如下：
项目主要产品种类作用主要将负极材料牢固地粘结
主要是 SBR+CMC（占比 71%），负极粘结剂在电池金属基底上，同时确PAA（占比 29%）保负极材料之间的粘结
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 95活性材料涂层端的粘结剂将
正极粉末粘接，保持活性物正极粘结剂可细分为用于活
质、增强活性材料与导电剂性材料涂层端的粘结剂及边以及活性材料与集流体之间涂粘结剂；
正极粘结剂的接触；正极边涂粘结剂涂其中，正极活性材料涂层端基布在正极边缘空白处，消除本为 PVDF；PAA 可以作为正极
切边毛刺风险，防止金属毛边涂粘结剂刺刺穿隔膜使正负极金属箔直接接触短路
1、隔膜耐热涂层：以陶瓷粉
体+苯丙乳液为主，PAA 可替代苯丙乳液起到分散和粘结粘结剂、分散剂和陶瓷粉体
隔膜粘结剂的作用混合后制成浆料，作为隔膜
2、隔膜与正负极粘接涂层：涂覆的涂层材料
PAA +PVDF，PAA 为 PVDF 材料的分散剂和粘接剂
注：主要产品种类各粘结剂市场路线占比情况统计来源于 GGII。
经本所律师核查，锂电池粘结剂主要技术路线的性能优劣势对比、市场份额及发展趋势，采用各技术路线的行业内代表性企业如下：
项目/材料 PVDF SBR+CMC PAA
SBR 是丁苯橡胶的英文 PAA 是 聚丙 烯
名称的简写，主要由丁酸、聚丙烯酸酯PVDF 是聚偏氟二烯及苯乙烯两种单一大类粘合剂乙烯英文名称
体经自由基乳液聚合的英文简称，锂的简写，其是材料组成 而成；CMC 是羧甲基纤 电池粘合剂用
VDF 的均聚物或
维素钠英文名称的简 PAA 是由丙烯酸少量改性单体写，其是天然纤维素通与其他单体通和VDF的共聚物过化学改性而制得的过共聚反应形一种高聚合纤维醚成的高分子聚
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 96合物SBR 为乳液（固含量约乳液或溶液（固产品形态 粉体 40%-50%），CMC 为粉含量约5%-15%）体分散介质有机溶剂水水
耐还原性好，抗SBR 耐还原性好，胶膜 氧化性好，粘结电化学稳定性柔韧，极片加工性好，力优异，一体化优异，抗氧化性优势 粘接力较好；CMC 分散 粘合剂硬度高，强，胶膜柔韧性性好，悬浮性好，浆料改善循环和倍好，易加工稳定性好率性能，有效控制硅膨胀
SBR 存放和机械稳定性差，无分散性，只能与CMC 互配使用，抗氧化 材料性质较硬，性差，极片中分布不存在一定的加具有一定的毒
劣势 均；CMC 无粘接力，柔 工难度，对电池性
韧性差、脆性大，压片、制造工艺要求分切工序中易掉粉，对稍高石墨包覆好，对电池倍率性能有影响继续维持在正硅基负极因膨
极活性材料涂 胀率高，PAA 的高端 SBR 依赖进口，但层端粘结剂中强粘结力和低
国产化率正在提升，在发展趋势的主导地位，高溶胀特性使其负极粘结剂中与 PAA
端 PVDF 依赖进 成为理想选择，混用，渗透率逐渐下降口，但国产化率加工性能提升正在提升后，在负极粘结
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 97剂中的渗透率
逐渐上升负极粘结剂（可SBR 为负极粘结剂，需 单独使用，也可在锂电池中正极粘结剂、隔
要与负极辅助粘结剂 与CMC和SBR搭的具体应用膜涂层CMC 搭配使用 配使用），隔膜粘结剂浙江孚诺林化
SBR：日本 A&L 株式会 茵地乐、深圳市工新材料有限
社、日本瑞翁化工株式研一新材料有
公司、乳源东阳
行业内代表 会社、JSR 株式会社、 限责任公司、福光氟树脂有限企业上海道赢实业有限公建蓝海黑石新
公司、阿科玛司；CMC：常熟威怡科 材料科技有限（常熟）氟化工技有限公司公司有限公司
锂电池粘结剂主要有 PVDF、PAA 及 SBR 三种技术路线，PVDF 凭借优异的电化学稳定性和加工性，在正极活性材料涂层端粘结剂领域占据主导地位，但其本身具有一定的毒性，高端 PVDF 依赖进口，但国产化率正在提升；
SBR+CMC 作为传统负极粘结剂方案，因其环保性和加工性优异在石墨类负极规模化生产中应用广泛，但在电池性能提升方面整体不如 PAA，在动力和储能锂电池中逐渐被 PAA 替代；PAA 则因其高粘接性、低用量、高首效
以及低反弹等卓越性能，成为高性能负极粘结剂的首选，但目前因加工性能稍差，需要与 SBR+CMC 搭配使用，PAA 有效控制硅膨胀更适用于硅基负极，未来在负极粘结剂中的渗透率有望提升。
经本所律师核查，乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）主要从事 PVDF 粘结剂的研发、生产和销售，PVDF 粘结剂在正极粘结剂中占主导地位，亦可用作隔膜涂层材料；海南璞晶新材料科技有限公司（以
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 98下简称“璞晶新材”）主要从事 SBR 粘结剂的研发及销售贸易，SBR 粘结剂
为负极粘结剂的主要种类之一；标的公司是PAA粘结剂行业代表企业之一，主要从事 PAA 粘结剂的研发、生产和销售，PAA 粘结剂主要用作负极粘结剂，亦可用作隔膜涂层粘结剂、正极边涂粘结剂。
1.东阳光氟树脂与标的公司同业不竞争的依据
东阳光氟树脂主要研发和生产正极粘结剂 PVDF 产品，自 2013 年成立以来，东阳光氟树脂持续专注于 PVDF 路线，没有负极粘结剂相关技术储备和产品规划，未涉及 PAA 或 SBR 技术路线的产品拓展。
PVDF 粘结剂主要在正极活性涂层端用作正极粘结剂，据 GGII 统计，
2024 年 PVDF 产品在正极粘结剂领域占据了 99%以上的份额，从电化学
稳定性、界面相容性、工艺适配性等维度分析，其应用于负极领域具有一定局限性，具体情况如下：
维度关键限制因素后果
锂电池负极为低电位环境，而 PVDF 在低电位下易发生还原反应。其分子链中的 C-F 键在电化学强还原环境中可能断裂，导致粘结剂分解失容量衰减、稳定性 效；PVDF 分解可能释放 HF，HF 会腐蚀集流 循环寿命短体，并与负极活性物质反应生成 LiF，破坏SEI 膜稳定性，加剧容量衰减石墨表面呈疏水性且化学惰性，PVDF 的极性
基团（C-F）难以形成有效物理/化学吸附， 电极粉化、界面相
导致粘结力不足，电极易粉化；硅负极在充活性物质脱容性
放电过程中体积膨胀率高达 300%，PVDF 的刚 落性链段缺乏弹性，无法缓冲应力，导致电极
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 99结构破裂，循环寿命骤降PVDF 本身为绝缘体，而负极材料（如石墨、硅）电子电导率较低，依赖导电剂构建导电内阻升高、导电性网络；PVDF 的包覆可能阻隔活性物质与导电 倍率性能差
剂的接触，增大界面阻抗负极材料颗粒需高粘附力与柔韧性兼具的粘电极结构崩
粘结力 结剂，而 PVDF 的粘附力依赖于范德华力，无 塌、循环稳法满足高比表面积材料的结合需求定性差
PVDF 成本显著高于水系粘结剂，叠加环保设生产成本
工艺适 备投入，进一步推高制造成本；PVDF 涂布后高、制造效
配性需高温干燥（>120℃），而石墨负极中的碳率低
材料在高温下易氧化，导致电极性能劣化在隔膜涂覆领域，PAA 与 PVDF 各自发挥不同的作用而产生协同，两者不存在替代关系。隔膜端应用的 PVDF 为粉末形态，在电池循环过程中，起维持电极-隔膜界面的稳定性的作用，从而降低内阻，延长电池循环寿命。粉末状的 PVDF 需要使用溶剂型粘结剂将其与无机陶瓷颗粒一起涂覆在基膜上，防止基膜在热失控条件下发生收缩、熔融。PAA 作为溶剂形态的粘结剂，可在隔膜涂覆中与 PVDF 协同使用，起到分散、粘结等作用。
PVDF 材料与基膜不具有热粘性，且因正极活性涂层端的材料需要用PVDF 粘结剂涂覆，PVDF 用于边涂层与活性层涂覆可能存在互渗的问题，因此，在正极边涂领域，PVDF 不适合用作锂电池正极边涂粘结剂。
标的公司改性 PAA 产品用于正极边涂，主要系对 PE 类树脂粘结剂的性能优化替代，而不是对 PVDF 粘结剂的替代。改性 PAA 粘结剂能较好地满足边涂层与基膜热压粘接功能，同时解决了互渗和湿粘力的应用痛点，属于全新的应用工艺，与 PVDF 不存在竞争关系。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 100基于上述核查，东阳光氟树脂专注于 PVDF 粘结剂路线，PVDF 粘结剂
主要用作正极粘结剂，较难应用于负极领域，东阳光氟树脂也没有PAA、SBR 等负极粘结剂相关技术储备和产品规划；PAA 粘结剂与 PVDF
在隔膜涂覆领域可产生协同，不存在替代关系；PAA 粘结剂用于正极边涂主要系对 PE 类树脂粘结剂的性能优化替代，与 PVDF 不存在竞争关系。据此，本所律师认为，东阳光氟树脂与标的公司不存在同业竞争。
2.璞晶新材与标的公司同业不竞争的依据
璞晶新材主要从事 SBR 粘结剂的研发及销售贸易，相比于现有的 SBR体系，PAA 在电池性能、适用硅基负极、一体化生产等方面具有优势，但因为材料性质较硬的原因，加工性能和拉伸性不及 SBR，因此目前下游锂电池厂商将 PAA 粘结剂与 SBR 体系进行搭配使用的情况较多，在负极粘结剂领域，选择 SBR 技术路线体系或 PAA 体系，或将两种粘结剂搭配使用的选择权主要在于客户需求。璞晶新材2023年仅实现营业收入27.30万元，销量7.68吨；2024年实现营业收入71.02万元，销量 32.10 吨。璞晶新材不具有自主生产 SBR 粘结剂的能力，其主要贸易采购福建亮晶晶新材料有限公司（以下简称“亮晶晶新材”）生产
制造的 SBR 产品，且基本用作璞泰来内部销售，2023 年至 2024 年销售占比超过99%的下游客户为璞泰来子公司。
基于上述，璞晶新材仅从事 SBR 粘结剂的贸易业务且基本用作内部销售。据此，本所律师认为，璞晶新材与标的公司不存在同业竞争。
(二)璞晶新材不自主生产的原因，如何完成生产环节以及与研发、销售环节的衔接，后续是否会自主生产及其对同业竞争认定的影响经本所律师核查，璞晶新材系由璞泰来、亮晶晶新材于2021年11月合资
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 101设立，成立之初璞泰来持股 70%、亮晶晶新材持股 30%，双方基于亮晶晶
新材的 SBR 粘结剂产品基础、技术储备以及璞泰来的客户资源、销售渠道开展合作。据 GGII 调研，亮晶晶新材 SBR 技术由造纸级 SBR 技术改进到电池级，2024 年在 SBR 粘结剂领域的市占率为 10%。2025 年 1 月，经友好协商，亮晶晶新材退出对璞晶新材的投资，璞晶新材成为璞泰来的全资子公司，但仍与亮晶晶新材保持原有的业务合作模式即亮晶晶新材主要负责SBR 粘结剂产品的研发、生产，璞晶新材自亮晶晶新材采购产品并销售，通过反馈市场需求以协助亮晶晶新材进行产品改良的方式承担辅助研发的工作。璞晶新材不具有自主生产 SBR 粘结剂的能力或计划，其向亮晶晶新材采购隔膜用 SBR 粘结剂，并主要用于向璞泰来全资子公司宁德卓高新材料科技有限公司、江苏卓高新材料科技有限公司及广东卓高新材料科技有限公司等销售。
经本所律师核查，璞晶新材、梁丰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易实施完毕之前，璞晶新材将停止 SBR 粘结剂研发及销售贸易业务，且璞晶新材未来不会从事 SBR 粘结剂的生产，不会开展与茵地乐构成同业竞争的业务。
基于上述核查，本所律师认为，璞晶新材不具有自主生产 SBR 粘结剂的能力或计划，与标的公司不存在同业竞争。
(三)测算两家关联企业相关业务收入、毛利占交易完成后上市公司、标的公司
收入、毛利的比例，分析本次重组后上市公司与控股股东、实际控制人控制的关联企业之间是否新增重大不利影响的同业竞争
两家关联企业相关业务收入、净利润占交易完成后上市公司、标的公司收
入、净利润的比例具体如下：
单位：万元
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 1022024 年营业 2024 年净
项目2023年营业收入2023年净利润收入利润
东阳光氟树脂107414.5033849.03102340.9040377.29占上市公司比
71.44%980.14%66.87%214.90%
例占标的公司比
168.48%166.19%203.27%222.89%
例
璞晶新材71.0240.5627.3012.24占上市公司比
0.05%1.17%0.02%0.07%
例占标的公司比
0.11%0.20%0.05%0.07%
例
注：东阳光氟树脂、璞晶新材财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经本所律师核查，标的公司与东阳光氟树脂及璞晶新材的主营业务不构成同业竞争，本次重组后上市公司与控股股东、实际控制人控制的关联企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。
(四)后续避免同业竞争的具体安排及其可行性，上市公司是否存在收购整合前述两家关联企业相关业务的计划安排
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在收购整合东阳光氟树脂、璞晶新材相关业务的计划安排，茵地乐与东阳光氟树脂、璞晶新材均经营锂电池上游辅材业务，但不构成同业竞争情形；东阳光氟树脂多年来持续专注于 PVDF 路线，没有负极粘结剂领域相关技术路线的储备和规划，也不涉及 PAA 或 SBR 技术路线的拓展；璞晶新材已承诺在本次交易实施完毕之前停止 SBR 粘结剂研发及销售贸易业务，且未来不
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 103会从事 SBR 粘结剂的生产，不会开展与茵地乐构成同业竞争的业务。
经本所律师核查，为充分保护日播时尚及投资者的利益，梁丰及其一致行动人上海阔元已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）截至承诺函签署之日，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时
尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司不存在同业竞争。（3）本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。（4）本次交易完成后，如梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与日播时尚及其控股子公司
的主营业务有竞争或潜在竞争，则梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控股子公司外的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优先让予日播时尚及其控股子公司。（5）梁丰/上海阔元如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。
基于上述核查，本所律师认为，上市公司实际控制人梁丰已作出适当、可行的安排以避免潜在同业竞争，有利于保护日播时尚及其中小股东的利益。
六.关于问询问题16.关于其他问题
重组报告书披露，（1）2025年5月末，5年以上的其他应收款148.30万元，主要为眉山二期土地保证金98万元和新津工业园农民工保证金50万元，其中新津工业园农民工保证金已全额计提坏账准备；（2）报告期内，标的公司经营活24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 104动产生的现金流量净额分别为 6914.66 万元、13391.16 万元和 454.58 万元，
与其净利润存在较大差异；（3）报告期内，标的公司关联销售金额分别为4457.51万元、4331.57万元及2555.17万元；（4）标的公司合计面积为5388.45平
方米的房屋因所在土地历史客观原因导致未能办理房产证；（5）标的公司多项
租赁房产租期即将届满；（6）标的公司与南京大学存在多项共有专利。
请公司披露：（1）长账龄其他应收款的主要内容及形成原因，长账龄原因和合理性，眉山二期土地保证金坏账准备计提较少的原因；（2）标的公司经营活动产生的现金流量净额与其净利润存在较大差异的原因；（3）标的公司关联销售
的内容、必要性和合理性，关联销售价格、毛利率与非关联销售的对比情况，说明关联销售价格的公允性；（4）标的公司相关房屋房产证办理进度及其是否存
在实质性障碍，对公司持续经营和本次交易估值定价的影响及对应安排；（5）租赁房产续期安排及其对持续经营的影响；（6）共有专利的基本情况，是否存在专利使用受限等情形及其对估值定价的影响。
请请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（3）核查并发表明确意见，请律师对（4）-（6）核查并发表明确意见，请评估师对（4）（6）核查并发表明确意见。
(一)标的公司相关房屋房产证办理进度及其是否存在实质性障碍，对公司持续经营和本次交易估值定价的影响及对应安排
经本所律师核查，根据标的公司提供的不动产权证、土地使用权出让合同等文件资料及其说明，四川茵地乐于原川（2018）新津县不动产权第
0003609号国有建设用地使用权上建有车间、库房、固废间、门卫等合计
面积为5388.45平方米的房屋，因土地证证载区域较规划红线图存在部分土地因历史原因未及时供应，前述房屋尚未能办理房产证。四川茵地乐已于2025年6月19日与成都市新津区规划和自然资源局就出让前述因历史原因未及时供应的土地事宜签署《<国有建设用地使用权出让合同>变更协议》，约定对双方于2017年10月10日签署的《国有建设用地使用权
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 105出让合同》（合同编号为 0114-2017-0015 号）中尚未出让的不具备单独
供地条件的零星国有建设用地进行整合，整合后宗地出让面积由14603.11平方米调整为15346.79平方米，新增出让面积743.68平方米，
四川茵地乐应向成都市新津区规划和自然资源局支付出让价款468518.4元。截至本补充法律意见书出具之日，四川茵地乐已足额支付前述土地出让金，并取得换发后的不动产权证书（川（2025）新津区不动产权第0009412号）。
经本所律师核查，根据茵地乐的说明，四川茵地乐厂区目前处于闲置状态，未对标的公司的业务开展及持续经营造成重大不利影响；四川茵地乐已取
得换发的不动产权证书，上述尚未办妥产证的房产所在土地的瑕疵已整改完毕，四川茵地乐将积极推动相关房产证办理事宜。根据成都市新津区规划和自然资源局出具的《情况说明》，成都市新津区规划和自然资源局“将积极推动占用土地的征收、出让等手续，协助茵地乐取得占用土地的土地使用权，依法依规办理新津工厂房产证不存在障碍”。
经本所律师核查，本次评估预测未考虑四川茵地乐后续新增产能或进行生产，且四川茵地乐厂区后续依法依规办理房产证不存在实质性障碍，相关房屋尚未办理房产证的事项不会导致相关资产出现评估减值，对本次交易估值定价无影响。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得前期因历史原因未及时供应的土地的使用权，后续依法依规办理四川茵地乐厂区房产证不存在实质性障碍；四川茵地乐厂区目前处于闲置状态，不会对标的公司的业务开展及持续经营造成重大不利影响；四川茵地乐厂区未取得房产证事项不会导致相关资产出现评估减值，对本次交易估值定价无影响。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 106(二) 租赁房产续期安排及其对持续经营的影响
经本所律师核查，根据茵地乐提供的租赁协议等文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司的主要租赁房产情况如下：
序租赁租赁面积原租赁承租人出租人房屋坐落续租情况
号用途（㎡）期限中国科学院成都有机化学有限公司将位于天府中国科新区鹿溪口北路519号学院成中科院成都化学综合办
眉山茵地办公及2023.11.1-
1都有机公楼东侧九间办公室3620.62/
乐实验2026.10.31化学有（112、116、118、119、限公司120、121、122、125、127）、
实验室主楼9、10两层实验室眉山茵地乐与四川能投川化新材料临时性科技有限公
四川能办公、司于2025年投川化四川彭山经开区创新二临时性
眉山茵地2025.6.2-28月20日签
2新材料路东段9号成品及固体堆放或2533.12乐025.9.1署了《场地临科技有原料库房周转产时租赁合同》，限公司品、停租赁期限为放车辆
2025年9月2日至2026年
3月1日。
眉山中四川彭山经济开发区创堆放或9341.95
眉山茵地2025.1.3-2
3欧远大新三路西段9号的1#厂周转产平方米的/
乐027.1.2
建筑科 房、1F 丙类库房、二期 品原辅 房屋以及
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 107技有限 露天地平 料、成 面 积 为
公司品料1100平
（非危方米的空化品，地所有物料均
箱、桶或袋包
装）眉山茵地乐堆放或与眉山中欧周转产远大建筑科品原辅技有限公司
料、成眉山中于2025年8品料欧远大四川彭山经济开发区创月19日签署眉山茵地（非危2025.2.20-4建筑科新三路西段9号的二期4039.36了《露天场地乐化品，2025.8.19技有限露天地平租赁续签补所有物公司充协议》，租料均赁期限为
箱、桶
2025年8月
或袋包
20日至2026
装）年2月19日。
四川茵地乐与成都宋宋优选企业管成都宋理有限公司宋优选
四川茵地新津区邓双工业园区兴2025.2.1-2于2025年7
5企业管办公200.00
乐化6路75号025.7.31月23日签署理有限了《房屋租赁公司合同》，租赁期限为2025年8月1日至
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 1082026 年 1 月
31日。
常州南常州市武进区常武中路京大学
常州茵地18号天润大道南京大学研发、2025.1.1-2
6高新技590.00/
乐常州科技大厦604、606、办公025.12.31术研究
608、610、612、614
院
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司已完成相关租赁房产的续期。标的公司的生产厂房均为自有，标的公司及其控股子公司租赁上述房产主要用于办公、研发、仓储等用途，考虑到租赁合作关系较为稳固，为保留租赁房产的灵活性，部分租赁协议约定的租期较短，标的公司及其控股子公司承租办公、研发房产的租赁协议中已约定承租方享有优先续租权，有利于维持租赁的稳定性。
基于上述核查，本所律师认为，标的公司的生产厂房均为自有，标的公司及其控股子公司租赁上述房产主要用于办公、研发、仓储等用途，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司已完成相关租赁房产的续期，不会对标的公司的持续经营造成不利影响。
(三)共有专利的基本情况，是否存在专利使用受限等情形及其对估值定价的影响
经本所律师核查，根据标的公司提供的专利证等文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与南京大学共有的已授权专利情况如下：
序专利专利专利名称专利号专利期限号类别权人
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 109一种低介电损耗聚酰亚胺 2022 年 10 月 8 南京大学、茵
1 发明 ZL202211224469.4
薄膜及其制备方法日起20年地乐一种含笼型倍半硅氧烷的
2022年10月8南京大学、茵
2 发明 聚酰亚胺薄膜材料及其制 ZL202211222874.2日起20年地乐备方法一类四氟乙基双（邻苯二
2022年9月27南京大学、茵
3 发明 甲酸酐）衍生物的制备方 ZL202211184009.3日起20年地乐法及其应用
经本所律师核查，根据茵地乐的说明，上述3项共有专利系标的公司与南京大学校企联合实验室合作开展氟化聚酰亚胺研究项目的成果，该等共有专利系围绕 PI 膜进行的技术储备，目前未应用于标的公司主营业务和生产经营，未产生营业收入。经本所律师进一步核查，根据标的公司与南京大学于2020年11月25日签署的《南京大学-四川茵地乐材料科技集团有限公司校企联合实验室合作协议》的约定，茵地乐与南京大学合作共建“南京大学-茵地乐校企联合实验室”，围绕电池用高技术材料，重点聚焦于氟化聚酰亚胺、含氟的基础原料、一次高能电池及其材料、茵地乐粘结剂产品等产业方向进行研发合作；在合作过程中由双方合作完成的研究成果，除非另有约定，其知识产权由茵地乐、南京大学双方共享；茵地乐在同等条件下优先享有合作成果的独家产品成果转化权和独家市场推广与销售权，相关成果若需向第三方转让须经双方和技术委员会同意，同意转让的科研成果的收益分配在不违反南京大学规章制度的情况下由具体的
合同约定；未经一方同意，协议另一方不得将共有研究成果公开、转让或
许可第三方使用。因此，标的公司在同等条件下优先享有上述3项共有专
利的独家成果转化权和独家市场推广与销售权，且该等共有专利的公开、对外转让、对外许可需经标的公司同意。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未从事 PI
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 110膜生产或销售业务，本次评估未对 PI 膜相关业务收入进行预测，上述共
有专利对本次交易估值定价无影响。
基于上述核查，本所律师认为，标的公司在同等条件下优先享有3项共有专利的独家成果转化权和独家市场推广与销售权，不存在专利使用受限的情形，且共有专利对本次交易估值定价无影响。
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 111以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供日播时尚集团股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师
2025年12月3日
24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D21 112
沪公网安备31011802005267号
