上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0042号

关于对上海保隆汽车科技股份有限公司及有关责

任人予以监管警示的决定

当事人：

上海保隆汽车科技股份有限公司，A 股证券简称：保隆科技，A股证券代码：603197；

尹术飞，上海保隆汽车科技股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2022年2月24日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称保隆科技或公司）披露公告称，拟变更募集资金用途用于收购上海龙感汽车科技有限公司（以下简称龙感科技）55.74%股权，交易作价1.73亿元。本次交易采用收益法，以2021年9月30日为评估基准日，标的公司净资产账面价值6378.09万元，净资产估值

3.86亿元，评估增值率为504.88%，交易价格较账面净资产溢价率

385.28%。2022年3月15日、3月29日，公司在披露的工作函回复

公告和股权收购进展公告中，均未提及任何影响标的公司净资产账面价值和评估价值的相关事项。

2022年4月1日，公司披露股权收购的补充公告称，因标的公

司于2022年2月初作出决议，对原有股东分红7246万元及购买原

1有股东下属公司股权1300万元，根据公司年报会计师出具的审计报告，标的公司于2月28日的经审计净资产账面价值为141.71万元，较前次评估基准日大幅下降。鉴于标的公司原股东尚需在交易完成前缴纳标的公司注册资本1498.5万元，收购完成前净资产合计

1640.21万元，收购标的公司55.74%股权对应的交易作价维持

1.73亿元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率提升至

1787.07%。根据上海申威资产评估有限公司出具的评估意见，以2月28日为基准日的标的公司净资产估值3.07亿元与前次评估结果

3.86亿元之间的差异，主要原因在于标的公司对原股东分红及收购

原有股东下属公司上海龙感汽车电子有限公司股权。

上市公司实施股权收购，标的公司发生分红、购买股权等事项，可能对标的公司评估价值和收购交易风险等产生较大影响，公司应当根据相关规则要求，在上述重大事项发生后及时以临时公告的形式对外披露。本案中，标的公司龙感科技于2月初即对原有股东分红及购买原有股东下属公司股权作出决议，上述事项导致保隆科技的收购溢价率显著提升。保隆科技在2月24日、3月15日、3月29日与本次收购相关的公告中均未提及上述安排所导致的影响，直至

4月1日才通过补充公告对外披露，相关信息披露不及时。公司的

上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条、第2.2.4条、

第2.2.6条等有关规定。

责任人方面，时任董事会秘书尹术飞（任期2016年12月30日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上

2述信息披露违规行为负有相应责任。其行为违反了《股票上市规则》

第2.1.1条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等规定及其在

《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对上海保隆汽车科技股份有限公司和时任董事会秘书尹术飞予以监管警示。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年五月十九日

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