证券代码：603197证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年9月上海保隆汽车科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-078）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。上海保隆汽车科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2022年9月15日14时00分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2022年9月8日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、会议审议事项：
序号议案名称非累积投票议案
1《关于2022年度为子公司增加担保额度的议案》
2《关于回购注销部分限制性股票的议案》
3《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
以上议案已由公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议
审议通过，具体内容已于2022年8月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
三、会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决
权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述
议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。议案一
关于2022年度为子公司增加担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司经2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度为子公司提供担保总额的议案》，对合并报表范围内下属子公司2022年度总额不超过28亿元人民币债务提供担保。因业务拓展和经营发展需要，本公司拟增加对下属子公司担保额度10亿元，预计2022年度为下属子公司提供担保总额不超过38亿元。具体情况如下表：上海保隆汽车科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料被担保方最近一原担保预计额度本次新增担保预担保额度占上市公司是否关是否有担保方被担保方担保方持股比例担保预计有效期
期资产负债率（亿元）计额度（亿元）最近一期净资产比例联担保反担保
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
公司上海保隆工贸有限公司100%77.02%10.24.566.86%否否
公司 Baolong Holdings 100% 97.37% 2.7 12.28% 否 否
Europe Kft.公司香港威乐国际贸易有限100%75.19%1.04.55%有效期至公司否否公司
2022年年度股
公司 Valor Europe GmbH 51% 95.49% 0.5 2.27% 东大会召开之日 否 否
公司安徽隆威汽车零部件有65%86.39%03.716.83%否否限公司
公司上海龙感汽车科技有限55.74%103.31%00.83.64%否否公司
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
公司保隆（安徽）汽车配件100%42.42%5.022.74%否否有限公司有效期至公司公司上海保隆汽车科技（安100%63.30%3.013.65%2022年年度股否否徽）有限公司东大会召开之日
公司安徽拓扑思汽车零部件100%65.25%3.013.65%否否有限公司
6上海保隆汽车科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
公司保隆霍富（上海）电子55%60.18%2.09.10%否否有限公司
公司保隆沙士基达（安徽）51%16.33%0.52.27%否否液压成型有限公司
公司 PEX Automotive 100% 60.08% 0.1 0.45% 否 否
systems Kft.公司上海龙感汽车电子有限55.74%36.01%01.04.55%否否公司
注：
1、在担保计划范围内，资产负债率为70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为70%以下的子公司之间担保额度可调剂使用。
2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另外履行审批程序。
7上海保隆汽车科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计，在担保计划范围内，资产负债率为70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为70%以下的子公
司之间担保额度可调剂使用，担保范围包含但不限于向金融机构融资、履约等。
上述新增担保额度有效期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至
公司2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据各自实际资金需求、偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保额度。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022年9月15日
8上海保隆汽车科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次限制性股票激励对象中2人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计7100股。本次拟回购注销的限制性股票总计7100股，回购价格为17.41元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
123611元人民币。
二、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别变动前（股）本次变动（股）变动后（股）
有限售条件股份5896298-71005889198无限售条件股份201859610201859610
总股本207755908-7100207748808
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由207755908股变更为207748808股。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022年9月15日
9上海保隆汽车科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票共计7100股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将相应减少7100股，总股本由207755908股减少至207748808股，公司注册资本由207755908元减少至207748808元，同时授权公司相关工作人员办理工商变更登记等手续。
公司同意在经股东大会审议通过上述议案并完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订，修订后的《公司章程》详见公司于2022年 8月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2022年8月修订）。具体修改内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
20775.5908万元20774.8808万元
第二十一条公司目前股份总数为第二十一条公司目前股份总数为
20775.5908万股，全部为普通股20774.8808万股，全部为普通股
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2022年9月15日
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