长城证券股份有限公司
关于
上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）上市保荐书声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受上
海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“上海保隆”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）
3-2-1上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
第二节发行人本次发行情况.........................................7
第三节本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员..17
第四节保荐机构与发行人之间的关联关系............................18
第五节保荐机构承诺事项..........................................19
第六节保荐机构对本次发行上市的推荐结论..........................21
第七节本次证券发行上市履行的决策程序............................22
第八节发行人符合板块定位及国家产业政策..........................24
第九节保荐机构关于是否符合上市条件的逐项说明....................26
第十节对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.................38
3-2-2上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、基本信息
公司中文名称：上海保隆汽车科技股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Baolong Automotive Corporation
注册地址：上海市松江区沈砖公路5500号
办公地址：上海市松江区沈砖公路5500号
设立日期：1997年5月20日
法定代表人：张祖秋
注册资本：208923908元人民币
社会统一信用代码： 91310000630974416T
公司网址： http://www.baolong.biz
联系方式：021-31273333
二、主营业务
（一）主营业务
公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类为主）、ADAS（先进驾驶辅助系统）、空气悬架、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及平衡块等。
（二）产品的主要内容或用途
公司主要产品及其用途如下：
产品产品图片主要用途类别名称主要用于轮胎的气压和温度等
TPMS 数据监测并无线传输给控制器进行处理并显示给用户安装于汽车排气系统尾部或汽
排气系车后保险杠，主要为契合汽车美统管件-学设计对汽车进行装饰，同时具尾管备保障排气顺畅、降低噪音等功汽车金能属管件主要用于实现汽车排气系统主排气系
要装置之间的连接，具有保障排统管件-
气顺畅、优化排气系统结构等功热端管能，同时有助于汽车轻量化
3-2-3上市保荐书
产品产品图片主要用途类别名称
主要作为车体框架，起支撑车体的作用，应用于车身、底盘、座椅等，包括主要承力元件（纵梁、汽车结横梁和支架等）以及与它们相连构件
的管件/板件共同组成的刚性空
间结构；此外，液压成型汽车结构件还能为汽车轻量化做贡献橡胶嘴
用于轮胎充放气体或液体、并能气门嘴保持其内压的单向阀门金属嘴
主要用于测量外部雨量大小、可
见光照度及红外辐射强度、挡风
光学类玻璃的温度和湿度等，使汽车实传感器 现雨刮、近光灯、空调和 HUD
（抬头显示系统/平行显示系统）等的智能控制
测量系统中的电流信号，主要用于电动汽车 BMS（电池管理系电流类 统）、BDU（电池能量分配单元）、
传感器 PDU（配电单元）、工业用锂电池能源管理设备和充电桩等方面测量系统中的速度信号或者速
度及方向信号，主要用于汽车电速度类
子稳定系统(ESP)、防抱死制动传感器
系统(ABS)、自动驾驶控制系统
传感器 (ADAS)等
测量系统中的位移、高度和角度信号，主要用于汽车线控制动系位置类 统(One Box)、制动系统、转向
传感器系统、空气悬架系统、自动大灯
高度调节系统、自动变速器控制
系统、自动驾驶(ADAS)等系统
测量车辆中加速度和/或角速度
加速度/信号，主要用于汽车电子稳定系偏航率
统(ESP)、空气悬架系统、车联
类传感 网系统(TBOX)、安全气囊系统器
(Airbag)测量车辆各系统中液体或气体
的压力信号，主要用于车辆的发压力类
动机系统、变速箱系统、空调系
传感器统、制动系统、燃油控制系统和后处理等系统
3-2-4上市保荐书
产品产品图片主要用途类别名称一种利用空气弹簧为弹性元件
空气悬的汽车悬架系统，通过对空气弹架系统簧的充放气来调节车身高度，增强车辆行驶的平顺性和稳定性空气悬
空气弹可应用于商用车、乘用车以提高架系统簧舒适性及部件
空气弹簧和减振器集成的总成，空气弹能够在不同路况下保持车辆良簧减振
好舒适性和稳定性，提高车辆的器总成操控性和通过性
用于储存空压机压缩的空气，同储气罐时具有缓冲空气和降温作用通过感光芯片结合光学镜头每
秒采集 N 组（帧）数字形式的图像，通过车载以太网或 LVDS视觉传（低电压差分信号）方式传送给感器
ECU 并通过图像算法技术进行
数据处理和分析，进而判断车辆周围情况毫米波雷达是由阵列天线和数据处理系统组成的智能距离传
ADAS感器，其收发的信号是一种频率介于 30GHz—300GHz 的电磁波，是自动驾驶系统中重要的组毫米波成部件，主要具有目标探测功雷达能，优点是探测距离远且精度高、全天候（大雨除外）全天时
工作、对雾、烟、灰尘等有良好
穿透能力、抗干扰性好，此外还具有体积小、性价比高的特点平衡块主要用于调整车轮动平衡其他
BUSBA实现电芯与电芯之间的电连接
R 母排
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
3-2-5上市保荐书
项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
流动资产合计419603.71382037.76322577.30223063.91
非流动资产合计310059.71279468.23192371.14168269.57
资产总计729663.42661505.99514948.44391333.48
流动负债合计248265.69271645.98178033.33165627.60
非流动负债合计185036.72111204.4491803.5588457.93
负债合计433302.40382850.43269836.88254085.53归属于母公司股东
266637.13249843.20219851.29115067.60
权益合计
少数股东权益29723.8928812.3625260.2622180.35
股东权益合计296361.02278655.56245111.55137247.95
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入261647.77477771.43389758.56333108.51
营业利润24166.7330508.9937936.7120318.14
利润总额24116.6230328.9437827.0219658.40
净利润18939.8522725.5429160.9713215.07归属于母公司股东
18401.2221413.7026839.8218318.44
的净利润归属于母公司股东
扣除非经常性损益14572.948341.2415796.2718573.86后的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现
15596.2617506.5013131.8322879.41
金流量净额投资活动产生的现
-36296.86-80275.71-29448.39-30272.97金流量净额筹资活动产生的现
54134.2233426.2979936.8719.41
金流量净额现金及现金等价物
35768.02-27410.9561967.56-8381.18
净增加额期末现金及现金等
115618.5079850.49107261.4345293.87
价物余额
（四）发行人的主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下:主要财务指标2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31
3-2-6上市保荐书
流动比率（倍）1.691.411.811.35
速动比率（倍）1.080.841.210.9
合并59.38%57.88%52.40%64.93%资产负债率
母公司18.95%7.53%13.50%39.80%
主要财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）4.124.594.854.52
存货周转率（次/年）2.412.583.093.33
每股经营活动现金流量0.74630.83830.63191.3855每股（净元现/股金）流量1.7116-1.31252.982-0.5075
注：1、（上元述/股财）务指标的计算方法及说明如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
2、2023年1-6月的应收账款周转率和存货周转率指标为年化数据
四、主要风险
（一）经营相关风险
1、原材料价格波动和供应短缺风险
公司部分主要产品的原材料为芯片等电子元器件、不锈钢卷料、铜材、电池、壳体结构件等。原材料的价格大幅波动将影响公司的营业成本，导致公司经营业绩波动。公司与主要客户签订合同时已经约定产品价格调整条款，在原材料价格大幅波动时，可协商调整产品价格，保障公司合理的利润水平；公司与主要原材料供应商已建立长期合作关系，获得供应商合作伙伴的优先支持，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨，将提高公司产品生产成本，进而影响公司利润水平。此外，若芯片等原材料出现供应短缺，将对公司生产经营产生重大不利影响。
2、产品质量控制风险
汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求很高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的重要指标。产品质量问题将导致下游整车厂商对公司产品的认可度带来较大不利影响，
3-2-7上市保荐书
严重情形下公司可能失去供货资格，进而影响公司产品的销售。此外，产品质量问题很可能导致产品质量诉讼或召回损失，将对公司的经营产生重大不利影响。
3、新业务发展不及预期的风险
公司以智能化、轻量化为重点发展方向。公司的智能化汽车电子业务具有技术门槛高、研发投入大、从技术研发到批量供货的周期长、产品迭代速度快以及
成本对规模依赖度高等特点，同时汽车电子业务的竞争对手多数为大型跨国零部件企业，竞争激烈；而公司的轻量化结构件产品业务对固定资产投资规模要求较高，盈利能力受产能利用率的影响较大。因此，如果公司的智能化、轻量化新业务的发展速度不及预期，公司存在经营业绩下滑的风险。
4、海外经营风险
报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为217303.03万元、242528.33万元、265150.74万元、145847.90万元，占主营业务收入的比例分别为66.86%、
64.08%、58.51%及56.83%，加之公司拥有多家海外子公司。受国际市场的政治
环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且境外法律体系、商业环境、企业文化等方面与境内存在的差异，随着业务规模的进一步扩大，伴随着全球贸易摩擦等因素，公司面临的境外经营环境将会更加复杂，公司未来可能面临经营环境恶化、应对不足带来的海外经营风险。
5、技术升级迭代滞后及新产品研发失败风险
随着时代的发展，消费者对汽车的智能性、舒适性、安全性等的要求日益提高，汽车零部件行业的技术更新节奏也随之加快，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来保持竞争力。公司紧跟市场变革步伐，长期持续推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发、技术人才培养等方面保持高强度的投入；同时，公司与下游行业客户持续保持沟通，对下游行业技术方向以及发展趋势作出正确的判断，根据下游行业的发展趋势与客户需求同步进行技术开发。如果未来公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需求的产品，或者所研发的产品不能得
3-2-8上市保荐书
到客户的充分认可，则可能会面临技术升级迭代滞后及新产品研发失败的风险，将对公司业务的市场前景造成较大的不利影响。
6、经营规模扩大导致的管控风险
2020年12月31日至2023年6月30日，公司总资产规模由391333.48万元
增长至729663.42万元，增长率为86.46%。2020年至2022年，公司营业收入由
333108.51万元增长至477771.43万元，年复合增长率为19.76%，增幅明显。随
着公司的资产规模、经营规模的不断扩大，公司在内部的人员、业务、流程管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经营规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管控风险。
（二）财务相关风险
1、存货跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为73366.25万元、106936.27万元、
153002.34万元和151852.12万元，总体呈增长趋势，2023年6月30日存货账
面价值略有下降。从原材料采购、安全库存的维护到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户的过程往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时在此过程中的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加存货跌价风险。
2、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占比较高，为60%左右，境外销售结算货币主要为美元及欧元，同时近年来以外币计价进口到国内的汽车电子元器件也逐步增加。近年来央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定影响，将影响公司外销产品折算为人民币的收入、进口原材料折算为人民币的成本以及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。
3、应收账款坏账的风险
3-2-9上市保荐书
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为74237.73万元、82208.56万元、121340.20万元和127468.55万元，总体增长较快。虽然公司应收账款账龄大部分在1年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如宏观经济环境、部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。
4、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.66%、26.55%、25.80%和27.48%，由于汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材料价格和货运成本也上涨明显，加之汇率波动明显，公司的毛利率面临一定的下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继续上升，人民币持续升值，而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。
5、商誉减值风险
为公司业务发展需要，公司收购非同一控制下的德国 PEX、保富德国、MMS、常州英孚、龙感科技五家公司，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，截至2023年6月30日，公司合并报表商誉金额为31420.02万元。公司于2022年末对商誉进行了减值测试，测试结果表明商誉不存在减值情况。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能产生商誉减值的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。
6、偿债能力风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为64.93%、52.40%、57.88%和59.38%，流动比率分别为1.35倍、1.81倍、1.41倍和1.69倍，速动比率分别为0.90倍、1.21倍、0.84倍和1.08倍。资产负债率、流动比率及速动比率整体呈上下波动的趋势。目前公司业务正处于增长期，对营运资金的需求较大，若公
3-2-10上市保荐书
司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少或未能有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
（三）市场竞争及开拓风险
汽车零部件行业依托于整车行业而发展，在下游整车市场增速放缓的背景下，同行业现有竞争对手未来通过加强与整车厂的同步研发、推出更具性价比的产品方案等方式可能对公司现有产品份额进行替代，同时潜在竞争对手若通过整车厂合格供应商的认可，则会导致行业竞争程度加剧，公司需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、规模生产、质量控制等方面的力度。同时，汽车一级供应商企业有着较为严格的供应商准入体系和标准，对供应商的认证周期流程较长，从取得合格供应商资质至新产品的大规模量产、释放业绩亦需要一定时间周期。虽然公司经过多年发展已经与客户建立了较稳定的供应关系，公司仍可能在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，市场竞争地位将受到一定影响，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）宏观经济与汽车行业景气度风险公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。2022年以来，受宏观经济等因素影响，国内汽车消费和汽车制造业受到一定程度的冲击，特别是2022年第二季度汽车行业产销均出现下滑。目前短期经济形势的不确定性仍将对消费者信心恢复和汽车产业产生一定不利影响。根据 TrendForce（集邦咨询）统计，2022 年全球汽车销量为8105万辆，年衰退0.10%，与2021年销量几乎持平。如果未来全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（五）现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险
随着汽车行业尤其是新能源汽车行业竞争白炽化，整车厂商为了更好地满足
3-2-11上市保荐书
消费者差异化需求，获取更多的市场份额，不断加快新车型的推出及现有车型的升级、改款频率，倒逼汽车零部件生产商缩短产品周期，加快产品更新迭代，对汽车零部件生产商的研发、设计、生产提出更高的响应要求。如果公司现供车型销量下滑，而公司未能适应整车厂商升级改款车型的步骤，将给公司产品的持续销售带来不利影响。公司为新车型或升级车型配套研发、生产新产品需要投入较大的人力、财力、物力，一旦新车型销量不畅，公司为新产品投入的成本很可能无法通过该新产品的销售收入来弥补，给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。
（六）纯电动汽车快速发展对公司现有汽车排气系统管件业务冲击的风险
汽车排气系统管件是公司的重要收入来源，新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。
纯电动驱动的新能源汽车无需配备排气系统管件，因此，纯电动汽车快速发展将对现有排气系统管件业务带来不利影响。
近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业得到快速发展。根据中国汽车工业协会数据，2022年全年，国内新能源汽车销量为688.70万辆，同比增长93.40%，其中，纯电动汽车销量为536.50万辆，同比增长81.60%；插电式混合动力汽车销量为151.80万辆，同比增长151.60%。新能源汽车市场占有率稳步提升，达到 25.60%。据 TrendForce（集邦咨询）统计，2022 年全球新能源车（NEV；包含纯电动车、插电混合式电动车、氢燃料电池车）销售量约 1065 万辆，年增 63.60%，其中纯电动车（BEV）为 789 万辆，增长率 68.70%；插电混合式电动车（PHEV）为 274 万辆，增长率 50.80%。
短期而言，传统燃油车及混动车市场占有率仍高于纯电动车占有率，但如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅提升，则将对公司现有汽车排气系统管件业务造成冲击。
3-2-12上市保荐书
（七）全球汽车芯片供应短缺导致下游客户需求下降的风险
2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性和结构性紧缺的情况，致使全球范
围内各整车厂的生产计划呈不同程度放缓，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。2023年以来，汽车行业“缺芯”问题得到有效改善，但在地缘政治风险加剧的情况下，随着电动汽车需求的不断增长和汽车软件功能的不断丰富，芯片短缺的风险可能再次出现，进而对发行人经营业绩带来一定不利影响。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于空气悬架系统智能制造扩能项
目及补充流动资金。其中，建设项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、设备采购、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然发行人在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，也具备项目实施相关经验，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
发行人募投项目拟投资规模较大，在募投项目实施过程中，可能面临产品市场需求不及预期，当地人力成本提高，设备、建筑材料价格上涨等因素，导致建设成本提高、实际投入增加、建设进度延缓的风险。
2、募集资金投资项目收益不及预期的风险
发行人在测算募集资金投资项目成本、收益时已充分结合发行人现状及对未
来相关情况的合理预期，根据目前的产能布局状况以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、技术更新迭代等情况的变化均会对募投项目的运营效果和最终收益产生影响，发行人仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。如果募投项目产品无法按预期实现充分销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对发行人经营产生不利影响。
（九）与本次可转债相关的风险
3-2-13上市保荐书
1、本息偿还风险
若未来发行人遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远
低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，发行人的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、信用评级变化风险
本期可转债已经评级机构评级，在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素决定了本次发行的
可转债到期能否转换为发行人 A 股股票，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为发行人 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付息，在此情况下发行人也将承担到期偿付本息的义务。此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，发行人将面临一定的财务费用负担和资金压力，为本次可转债投资者带来一定的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当发行人股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格80%的情况，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或发行人董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
3-2-14上市保荐书
本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，发行人股本和净资产将相应增加，但本次可转债募投项目从投入到产生收益需要一定的时间，如果发行人利润增长幅度小于总股本及净资产增加的幅度，可转债转股将摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。
3-2-15上市保荐书
第二节发行人本次发行情况
发行证券的类型 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
拟发行数量不超过14000000张（含本数）
证券面值100元/张发行价格按面值发行
募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含本数）债券期限自发行之日起6年采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和深交所交易系统网上定
发行方式价发行的方式进行，本次发行认购金额不足140000.00万元的部分全部由主承销商包销，包销基数为140000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
3-2-16上市保荐书
第三节本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
一、具体负责本次推荐的保荐代表人成员姓名保荐业务执业情况硕士，执行董事、保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与拓普集团、万马科技、中辰电缆、铁将军、创鑫激光等徐小明
IPO 项目，双良节能、中辰股份可转债项目、鑫龙电器非公开项目，三花智控重大资产重组项目。
保荐代表人学士，董事总经理、保荐代表人，曾负责或参与的项目包括润都股份、保隆科技、第一创业、智慧松德、欣旺达、刘宁斌
银之杰、金洲管道等 IPO 项目；招商轮船、保隆科技非公开发行项目；开元控股配股项目；中国平安可转债项目。
二、项目协办人及其他项目组成员成员姓名保荐业务执业情况硕士，经理，拥有法律职业资格，曾参与泛沃股份、奥易项目协办人徐羡荻
克斯 IPO 辅导项目及三盛教育资产收购项目。
1、徐升华：硕士，经理，注册会计师、拥有法律职业资格，曾参与奥易
克斯、米格电气等 IPO 辅导项目及三盛教育资产收购项目。
2、唐鸿博：硕士，经理，曾参与泛沃股份、米格电气、奥易克斯等 IPO
项目组其他成员辅导项目及三盛教育资产收购项目。
3、丁霁雯：硕士，经理助理，曾参与泛沃股份、奥易克斯等 IPO 辅导项目。
三、联系地址、电话和其他通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为上海市浦东新区世博馆路 200 号 A 座 8层，联系电话为021-31829844。
3-2-17上市保荐书
第四节保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-2-18上市保荐书
第五节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
3-2-19上市保荐书
（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管及规定的其他事项。
3-2-20上市保荐书
第六节保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，上海保隆汽车科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意推荐上海保隆汽车科技股份有限公司本次证券发行上市。
3-2-21上市保荐书
第七节本次证券发行上市履行的决策程序
一、本次发行相关董事会决议
2023年5月15日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，与会董事一致
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案。
2023年10月24日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，与会董事一
致审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
二、本次发行相关的股东大会决议
2023年6月5日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
3-2-22上市保荐书主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、
《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
3-2-23上市保荐书
第八节发行人符合板块定位及国家产业政策
一、发行人符合板块定位
发行人主营业务为排气系统管件、气门嘴、TPMS、空气悬架和传感器等汽
车零部件产品的生产、研发与销售。发行人经过二十余年的发展，在采购、生产、销售、公司管理等方面建立了满足全球标杆客户所要求的经营管理能力，并在多个产品线的细分领域内成为行业的领导者之一。
2020年、2021年和2022年，公司实现营业收入分别为333108.51万元、
389758.56万元和477771.43万元，收入规模较大，且呈现逐年增长趋势。
公司 TPMS、排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力，全球市场占有率较高，经过多年的发展，公司已成为全球最大的排气系统管件和气门嘴供应商之一，在 2019 年完成与德国 Huf Hülsbeck Fürst GmbH&Co.KG 的整合后，现已成为全球头部 TPMS 供应商之一。
发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大、具备产业升级代表性，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求。
二、发行人符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“汽车零部件及配件制造（C3670）”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“汽车零部件及配件制造（CG367）”。
本次募集资金投资项目中，空气悬架系统智能制造扩能项目围绕公司主营业务展开。
空气悬架作为汽车的关键零部件，对于车辆行驶的平顺性、稳定性及驾驶性具有重要作用，且其各部件的设计研发、工艺生产，以及系统集成等存在多项技术难点，属于高技术含量、高附加值产品，因此，国家出台多项政策支持空气悬架的发展。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，空气悬架产品属于汽车关键零部件，属于鼓励类产业。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、
3-2-24上市保荐书
专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。
本次募集资金投资项目符合我国产业政策发展及引导方向，与现行政策具有较好的内在一致性。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]4号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，也不属于《市场准入负面清单（2022年版）》中“禁止准入类”项目，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
三、保荐机构核查内容及核查过程
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询《国民经济行业分类》了解发行人所处行业；
2、收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人
所处的行业地位；
3、访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地
位、未来发展政策等信息；
4、调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研
发情况；
5、取得本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；
经核查，本保荐机构认为发行人符合主板定位及国家产业政策。
3-2-25上市保荐书
第九节保荐机构关于是否符合上市条件的逐项说明
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
公司2020年度至2022年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为
18318.44万元、26839.82万元和21413.70万元，最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为22190.65万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金140000.00万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定；
公司本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动
资金两个项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
3-2-26上市保荐书议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的
规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的相关内容
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司符合《证券法》第十七条的规定。
（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
公司现任董事、监事和高级管理人员具备足够的诚信水准和管理上市公司的
能力及经验，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
3-2-27上市保荐书具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形；
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大信审字[2021]第
1-10472号、大信审字[2022]第1-05155号、大信审字[2023]第1-02393号标准无
保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
3-2-28上市保荐书量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资金额为1808.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产266，637.13万元的比例为0.68%，未超30.00%。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容。
（三）公司符合《注册管理办法》第十三条的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3-2-29上市保荐书
公司2020年度至2022年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为
18318.44万元、26839.82万元和21413.70万元，最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为22190.65万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金140000.00万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
截止2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为64.93%、52.40%、57.88%和59.38%，公司资产负债率（母公司口径）分别为39.80%、13.50%、7.53%和
18.95%，公司具有合理的资产负债结构。
2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为22879.41万元、13131.83万元、17506.50万元和15596.26万元，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、最近三年持续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
2020-2022年度，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18318.44万元、15796.27万元和8341.24万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
2020-2022年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率
分别为16.56%、8.52%、3.55%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为9.54%，不低于6.00%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰
3-2-30上市保荐书低者为计算依据”的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容。
（五）公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不会直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
本次募投项目的实施主体是上市公司的全资子公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次融资的募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行募集资金总额不超过140000万元（含本数），扣除发行费用后的
3-2-31上市保荐书
募集资金净额将全部用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合理性。发行人结合未来的业务增长、营运资金需求等多方面因素，拟投入36500万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为26.07%，未超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限、面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换
公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
3、评级事项
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
4、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
5、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
3-2-32上市保荐书
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
3-2-33上市保荐书
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
6、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
* 在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
7、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在
3-2-34上市保荐书
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
8、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
3-2-35上市保荐书
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行申请符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 A 股股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明
3-2-36上市保荐书书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
3-2-37上市保荐书
第十节对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排主要事项具体计划可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年
一、持续督导事项度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
防止控股股东、实际控制人、其东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方其他关联方违规占用（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述发行人资源的制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、
2、督导发行人有效执行并完善
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控
防止其董事、监事、高级管理人制度；
员利用职务之便损害发行人利
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述益的内控制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理
3、督导发行人有效执行并完善制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关
保障关联交易公允性和合规性关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行有关上市公（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上司规范运作、信守承诺和信息披海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性
露等义务，审阅信息披露文件及文件的要求，规范运作、信守承诺、履行信息披露义务；
向中国证监会、证券交易所提交（2）在发行人发生须进行信息披露的事件时，审阅信息披的其他文件露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
专户存储、投资项目的实施等承施等承诺事项；
诺事项（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
6、持续关注发行人为他人提供
发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐担保等事项，并发表意见代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议
定及保荐协议约定的其他工作约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需
二、保荐协议对保荐机构的权要的发行人材料；
利、履行持续督导职责的其他主（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
要约定（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
3-2-38上市保荐书
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
三、发行人和其他中介机构配合责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准
保荐机构履行保荐职责的相关确、完整的文件；
约定（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
四、其他安排无（以下无正文）
3-2-39上市保荐书（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
徐羡荻
保荐代表人：
徐小明刘宁斌
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
法定代表人：
王军长城证券股份有限公司年月日
3-2-40
