关于上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

大信备字[2023]第1-01239号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

大信备字[2023]第1-01239号

上海证券交易所文件：

根据贵所于2023年8月24日下发的《关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕616号）（以下简称“反馈意见”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“大信所”）作为上海保隆汽车科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“保隆科技”）的申报会计师，对发行人2020-2022年度财务报表进行了审计（公司2023年的财务报表未经审计），结合审计情况，对反馈意见的有关事项进行了核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题宋体加粗对问询函所列问题的回复宋体

对本次问询回复的修订和补充楷体（加粗）

问题1：关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过143200万元，拟用于“空气悬架系统智能制造扩能项目”103500万元和补充流动资金39700万元。2）“空气悬架系统智能制造扩能项目”的预计内部收益率为20.81%、静态投资回收期为7.5年（含建设期）。

请发行人说明：（1）建筑及安装工程、设备及软件投资、工程建设相关费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与业务规模及员工数量的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%；（3）效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（4）

7-2-1关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、建筑及安装工程、设备及软件投资、工程建设相关费用等具体内容及测算依据，

与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与业务规模及员工数量的匹配关系

（一）建筑及安装工程、设备及软件投资、工程建设相关费用等具体内容及测算依据

本项目总投资金额为152200万元，具体投资构成如下所示：

单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出一建设投资127000103500是

1土地投资2210--

2建筑及安装工程2884716000是

3设备及软件投资9575087500是

4工程建设相关费用193--

二铺底流动资金25200--三总投资152200103500是

包括“空气悬架系统智能制造扩能项目”和“补充流动资金”，其中：“空气悬架系统智能制造扩能项目”包含三个子项目。

其中，年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目投资构成如下所示：

单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出一建设投资7106768000是

1建筑及安装工程93228000是

2设备及软件投资6166660000是

3工程建设相关费用79--

二铺底流动资金10463--三总投资8153068000是

空气弹簧智能制造项目投资构成如下所示：

单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出一建设投资4574427500是

1土地投资2210--

7-2-2关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出

2建筑及安装工程160135000是

3设备及软件投资2741322500是

4工程建设相关费用108--

二铺底流动资金14256--三总投资6000027500是

汽车减振系统配件智能制造项目投资构成如下所示：

单位：万元序号建设内容投资金额募集资金拟投入金额是否属于资本性支出一建设投资101898000是

1建筑及安装工程35123000是

2设备及软件投资66715000是

3工程建设相关费用6--

二铺底流动资金481--三总投资106708000是

各项投资数额的测算依据及合理性如下：

1、土地投资

本次募投项目子项目“空气弹簧智能制造项目”涉及新增土地。该地块位于安徽省宣城市宁国经开区南山园区宜黄线北侧，面积 58954.60m2。本次募投项目土地投资系根据公司土地取得成本确定，公司本次募投项目新增土地出让金支出为2210.80万元，上述土地规划投资与实际支出较为接近，具有合理性。

2、建筑及安装工程

本次募投项目拟改造厂房 55431.00m2，新建生产车间及附属用房 100348.50m2。本项目建筑及安装工程投资测算依据为：参照国家发改委、原建设部颁布的《建设项目经济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设计收费管理规定》、《机械工业建设项目概算编制办法》等相关法规结合拟规划建设的工程建筑面积进行测算。

在工程建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据建筑物结构特点，依据建设当地类似工程，按照不同类型厂房设计标准下的建设、装修、配套公用工程支出等估算得出。

7-2-3关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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建筑及安装工程面积及单价如下：

项目 建筑及安装工程（万元） 面积（m2） 单位成本（元/m2）

厂房改造932255431.001681.73

新建厂房19525100348.501945.67

注：厂房改造费用单价较高因厂房改造投资中包含立库建设，投资约2500万元。该仓储立库主要是对整个仓库用房的改造投资，包含钢结构货架、堆垛机系统、托盘输送系统等建设内容。

3、设备及软件投资

设备及软件投资主要为空气悬架系统各项产品所需的各类机器设备的购置支出，设备清单由公司生产、工程相关部门按照生产工艺流程及设计产能规模编制，设备单价参考公司历史设备采购价格、市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。

（1）年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目

数量（台单价序号设备类型设备名称总金额（万元）

/套）（万元）

1双工位耐久试验机55002500

2复合盐雾腐蚀试验箱450200

3爆破试验箱350150

4 MTS 高频 1 450 450

5 MTS（空簧减振器综合性能试验机） 1 305 305

6扭转刚度试验机250100

7加工中心16060

8摇臂钻13535

9数控车床22040

10 NVH 实验室 1 2000 2000

11振动试验台56003000

12研发设备研发设备附属设施2300600

13 车辆网络系统开发工具 CANoe 2 13 26

14 车辆网络系统标定工具 CANape 2 8 16

15 车辆总线检测及分析工具 CANalyzer 2 6 12

16 车辆总线诊断测试工具 CANDiva 1 5 5

17 CDD 诊断数据库文件 DELAStudio 2 10 20

18 控制器硬件测试 CANScope 2 2 4

19 控制器硬件测试 CANStress 2 2 4

20逻辑分析仪224

21信号发生器224

22电阻箱224

23控制器测试台224

7-2-4关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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数量（台单价序号设备类型设备名称总金额（万元）

/套）（万元）

24 C 代码软件静态测试工具 2 5 10

25 C 代码软件动态测试工具 2 5 10

26 MIL 测试工具 2 5 10

27 SIL 测试工具 2 5 10

28 PIL 测试工具 2 5 10

29 产品代码生成工具 TargetLink 2 20 40

30 Autosar 开发工具 2 500 1000

31 MCAL 配置工具 tresos 2 100 200

32 编译器 Tasking 2 10 20

33调试器劳德巴赫21020

34示波器2510

35控制器硬件在环测试1200200

36系统硬件在环测试2150300

37 LMS 数据采集处理、模态分析设备 1 150 150

38空簧减振总成装配测试线12250030000

39 ASU 装配线 7 500 3500

40 线边立库+AGV 1 2500 2500

生产设备

41数控车床1320260

42焊接机114004400

43物流器具2300600

44运输设备运输工具1030300

45模具8400

46办公设备173

合计61666

（2）空气弹簧智能制造项目

序号设备类型设备名称数量（台/套）单价（万元）总金额（万元）

1影像轮廓度一体机550250

2注射硫化机555275

3中性盐雾试验箱155

4爆破实验机188

5研发设备拉力试验机13535

6疲劳试验机260120

7垂直疲劳试验机13030

8动刚度试验机15959

9膜厚仪111

10成型机36602161

生产设备

11空压机540200

7-2-5关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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序号设备类型设备名称数量（台/套）单价（万元）总金额（万元）

12锅炉550250

13硫化机39501950

14皮囊裁断机3220640

15膜式自动装配线2450900

16袖筒式自动装配线35001500

17膜式自动成型机5100500

18三辊压延线25001000

19四辊压延线120002000

20编织生产线2650013000

21制氮机430120

22冷却水塔41040

23蒸汽管道5100500

24分条机360180

25挤出机2200400

26扎孔机535175

27叉车730210

运输设备

28 AGV 3 60 180

29辅助设备洗地机166

30会议平板144

31办公设备中央空调1305650

32水冷空调13565

33合计27413

注：上述各项设备单价与数量之积的和与合计金额存在差异系四舍五入导致的尾差。

（3）汽车减振系统配件智能制造项目

序号设备类型设备名称数量（台/套）单价（万元）总金额（万元）

13期立库25001000

23期油污收集环保加1.2#线环保搬迁17575

3铝制件2期固熔炉+1期并线改造1130130

4液压机（封头拉伸）51050

5封头收口机41247

6接头底座专机445180

生产设备

7筒体整圆机3824

8进气接头加工专机42080

9组装焊接线28001600

10数控车（平床身）4420858

11数控车（刀塔）818616

12激光断料机33296

7-2-6关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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序号设备类型设备名称数量（台/套）单价（万元）总金额（万元）

13皮囊导套翻边成型机358174

14铝骨架加工专机443172

15加工中心15050

16牙套机1023230

17双头倒角机1319247

18空压机41664

19喷砂机41145

20激光打标机4622

21 液压机（65t） 3 7 20

22 80T 压机 1 15 15

23旋压机3223723

24焊机11010

25清洗机15050

26连线机器人51050激光打标机（双工位端盖和筒体焊

2714242接专机带激光打标）

28合计6671

注：上述各项设备单价与数量之积的和与合计金额存在差异系四舍五入导致的尾差。

4、工程建设相关费用

工程建设相关费用主要包括工程监理费等，参照公司同类改造及新建厂房项目的工程建设相关费用支出计算。

其中：年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目设计费、环评费及其他费用79万元；

空气弹簧智能制造项目监理费及其他费用108万元；

汽车减振系统配件智能制造项目监理费6万元。

5、铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本项目铺底流动资金根据公司的资产周转率，参照公司实际情况进行估算。经测算，本项目所需流动资金为75600万元，铺底流动资金25200万元，占所需流动资金总额的三分之一。

（二）与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与业务规模及员工数量的匹配关系

1、本次募投项目主要生产设备与新增产能匹配关系

本次募投项目设备清单由公司生产、工程相关部门按照生产工艺流程及设计产能规模编

7-2-7关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复制，主要生产设备与新增产能匹配关系如下：

年产能序号主要产品主要生产设备产能匹配说明（万支）

1、每条空簧减振器总成装配测试线年产能约

1、空簧减振器总成装配测24万支，共需约12条产线

空气弹簧减振试线12条（每条产线由2、塑料气室类型的空气弹簧减振器总成及独

1器总成及独立278

17-22个工作站组成）立式空气弹簧产品占比约80%，塑料气室需

式空气弹簧

2、焊接机11台焊接机焊接，每台焊接机年产能约21万支，

共需要11台设备。

每条产线的年产能约15万支，共需要产线7

2 空气供给单元 100 ASU 装配线 7 条

条

3悬架控制器104本产品使用公司现有设备生产，不涉及新增生产设备

4商用车空簧312本项目计划年产能为312万支商用车空簧、

428万支乘用车空簧。四辊压延线为共用生产线，主要满足空簧生产用的胶帘布材料的前加工，投产后可满足未来312万只商用车空簧和428万只乘用车空簧的胶帘布生产。商编织生产线2条，四辊压延用车空簧投入成型机16台、硫化机19台、线1条，袖筒式自动装配线袖筒式自动装配线3条，对应312万只商用

5乘用车空簧4283条，成型机36台，硫化

车空气弹簧生产产能需求；乘用车空簧投入机39台

编织生产线2条，为皮囊一体化自动成型生产线，可满足428万支乘用车皮囊自动化生产，同时匹配成型机20台、硫化机20台；

其它空压机、试验设备、锅炉等均为共用设备。

本项目年产270万支储气罐，组装焊接产线连上焊机、接头底座专机、连线机器人、激光打标机等设备；同时在前道工序还需要同

组装焊接线2条，三期立

6储气罐270步配套一些筒体成型设备，如激光断料机、库、旋压机32台

旋压机、双头倒角机、进气接头加工专机、

液压机、清洗机等以达到产能需求，以及配套立库建造。

本项目计划产能为792万套铝制件，每套产品由起伏活塞、皮囊导套、铝骨架等部件组

数控车（平床身）44台，

7铝制件792成，工艺以数控车操作为主，每一个产品有

数控车（刀塔）81台

多道加工工序，其许多加工工序又可以共用设备，可详见设备投入计划。

7-2-8关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

选取2022年“空气悬架”业务收入与主要设备投资规模和本次募投项目“空气悬架系统智能制造扩能项目”做对比，具体情况如下：

单位：万元设备投资额投入产出比项目营业收入（初始金额）（营业收入/设备投资）

2022年空气悬架实际产能利用情况25497.7413559.551.88

业务假设产能利用率达100%情况50501.2913559.553.72

本次募投项目-空气悬架系统智能制造扩能项目354472957503.70

注：1、本次募投项目3个子项目的“设备及软件投资”总计为95750万元；

2、假设产能利用率达100%情况下营业收入=实际营业收入/实际产能利用率。

据上表测算，公司2022年空气悬架业务投入产出比（营业收入/设备投资）为1.88，低于空气悬架系统智能制造扩能项目投入产出比。二者存在差异的主要原因为：受宏观经济因素影响，公司2022年商用车空气弹簧类产品订单不及预期，且其为收入快速增长的乘用车空气悬架系统产品未来订单放量预留一部分产能空间，造成公司空气悬架业务产能利用率处于较低水平（商用车空簧产能利用率32.00%，乘用车空气悬架产能利用率54.38%）。

若公司空气悬架业务产能利用达到满产状态，公司2022年空气悬架业务投入产出比（营业收入/设备投资）为3.72，与本次募投项目空气悬架系统智能制造扩能项目投入产出比相近，具有匹配性。

2、建筑面积与业务规模匹配关系

本次募投项目建筑面积与新增产能匹配关系如下所示：

产能序号主要产品建筑面积建筑面积匹配说明万支（年）

空气弹簧减根据产能规划需求及相应设备布置要求，1#振器总成及楼一层及2#楼一层用于仓库；1#楼二层及2#

1278

独立式空气楼二、三层用于空气弹簧减振器总成及独立

弹簧拟改造1#、2#等生产厂式空气弹簧的生产，其中1#楼二层含研发试房，改造面积共55431制线；1#楼三层及四层用于空气供给单元的空气供给单㎡；生产；2#楼四层主要用于研发及办公。2100元

3悬架控制器104

新建1#扩建车间、2#、3#、根据产能规划需求逐步投入1#扩建厂房用

4商用车空簧312

4#、5#、6#生产厂房，附于乘用车空簧生产设备布置，2#、3#用于实

7-2-9关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复产能序号主要产品建筑面积建筑面积匹配说明万支（年）属用房，建筑面积共验设备布局、仓储物流中心及模具车间，4#、

70355.30m2 5#厂房用于商用车空簧设备生产；6#为辅助

生产设施用房（空压机、制氮机等），厂房

5乘用车空簧428布局遵循精益布局、精益物流原则，按功能

模块整体设计、逐步投入最大限度提升面积利用率，至本项目结束共计70355.30平方米厂房满足规划产能需求。

6储气罐270本子项目生产设施主要布置于3#厂房，共三层。一层为储气罐前道工序加工设备，如断料、旋压、加工、清洗等；二层为储气焊接组装线，建立了无尘车间，可布局多条产线；

拟新建3#厂房、4#厂房，同时为了节约存放空间，划出一部分空间建

2

7 铝制件 792 新建面积共 29993.2m 立了立体库，设置库位三千多个；三层为铝

制件项目数控加工设备。

4#厂房面积约 800m2，布置辅助生产设施、工具间等。

公司2022年空气悬架系统业务收入及建筑面积，本次募投项目收入及建筑面积之间的匹配关系如下：

营业收入单位面积效益（万项目 建筑面积（m2）（万元） 元/m2）

实际产能利用情况25497.7425292.001.01

2022年公司空气

假设产能利用率达100%

悬架系统业务50501.2925292.002.00情况

本次募投项目354472155779.502.28

2

据上表测算，公司 2022 年空气悬架业务单位面积效益为 1.01 万元/m ，低于本次募投项目投入产出比单位面积效益，主要系2022年公司空气悬架业务产能利用率较低所致。若公司空气悬架业务产能利用达到满产状态，公司2022年空气悬架业务单位面积效益2.00万元/m2，略低于本次募投项目单位面积效益，主要因为本次募投项目利用现有业务生产设

备布置规划经验，设备布置规划更为科学合理，减少空间浪费。

3、业务规模与员工数量匹配关系

本次募投项目新增员工数量定员依据如下所示：

子项目名称人员类型人数定员依据

年产482万支管理人员37空气弹簧减振器总成及独立式空气弹簧产线主要工艺焊接、组

空气悬架系统技术人员258装、总成装配等，需要12条空簧减振总成装配测试线及相依的部件智能制造11台焊接设备，单线17个工位，两班倒生产，共需408名生产生产及辅助工人548

项目 及辅助工人；空气供给单元主要生产设备为 7 条 ASU 装配线，单

7-2-10关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复子项目名称人员类型人数定员依据

线8个工位，两班倒共需112名生产及辅助工人。另需项目内辅助、物流相关工人28名。

本项目购置了多台研发设备并对外提供技术开发服务，需配置相应研发及技术人员，同时考虑到生产现场相关技术人员，共需258名技术人员。

按照人员管理职能和管理幅度的配比对应的管理人员37人。

管理人员18乘用车空簧、商用车座椅和驾驶室袖筒空簧都属于袖筒式空簧，技术人员35该类空簧生产需配备24条自动成型生产线以及相应的硫化设备，月产能约50余万支，需要压延6人，分条4人，成型48人，硫化16人，裁切16人，台检10人，巡检10人，两班倒生产；商空气弹簧智能用车底盘膜式及囊式空簧的生产需配备66个工位，月产能约9制造项目万支，两班倒生产。同时，其他生产及辅助设备约需配备生产辅生产及辅助工人410助工人58名。

本项目购置了研发设备，需配置相应研发及技术人员，同时考虑到生产现场相关技术人员，共需35名技术人员。

按照人员管理职能和管理幅度的配比对应的管理人员18人。

管理人员10储气罐年产能270万支，需在生产车间配置封头拉伸工序8人、技术人员25定长工序2人、收口工序2人、车外圆3人、清洗4人、铝管锯

切整圆7人，底座焊接工序4人、一条焊接线体工序9人，检验

6人，另有其他辅助工序配备部分工人，两班计划需要约110人。

汽车减振系统

铝制配件年产能达792万支，配置了数控车（平床身）44台，数配件智能制造控车（刀塔）81台。热处理工序2人，数控工30人，台检15人，项目生产及辅助工人315

液压机18人，清洗6人，两班计划需要约142人。同时，其他生产设备及工序约需配备生产辅助工人63名。

考虑到生产现场技术人员，共需25名技术人员；按照人员管理职能和管理幅度的配比对应的级管理人员18人。

公司2022年空气悬架系统业务收入及员工人数，本次募投项目收入及员工人数之间的匹配关系如下：

营业收入人均产值项目生产人员人数（万元）（万元）

2022年公司空气实际产能利用情况25497.74240106.24

悬架系统业务假设产能利用率达100%情况50501.29240210.42

本次募投项目3544721273278.45

注：1、本次募投项目新增员工人数为1656人，其中生产人员1273人，管理及职能员工数量新增较少，主要系本次募投项目为生产型项目，业务规模的扩张规模与生产人员扩张规模密切相关，管理、销售、财务等职能可利用项目实施主体现有职能架构。故本回复选取生产人员人数作为计算业务规模及员工数量的匹配关系指标。

2、公司空气悬架业务收入在2022年快速增长，为匹配业务增长速度，公司空气悬架系统业务人数当年快速上升，期初期末差异较大，因此上表中2022年公司空气悬架系统业务生产人员人数选取了期初期末平均值。

据上表测算，公司2022年空气悬架系统业务人均效益低于本次募投项目，若假设公司

7-2-11关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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空气悬架业务当年产能利用达到满产状态，公司2022年空气悬架业务人均产值210.42万元，与本次募投项目人均产值仍有少量差异，主要系本次募投项目为新建项目，投入设备的集成化、自动化程度更高，同时生产管理经验、能力也更加成熟，所需员工数量相对较少。

4、建筑面积与员工数量匹配关系

公司2022年空气悬架系统业务建筑面积及生产人员数量，本次募投项目建筑面积及生产人员之间的匹配关系如下：

单位：万元

项目 建筑面积（m2） 生产人员数量 人均面积（m2）

2022年公司空气悬架系统业务25292.00240105.38

本次募投项目155779.501273122.37

据上表测算，公司2022年空气悬架系统业务人均面积低于本次募投项目，主要有以下两点原因：（1）2022年安徽隆威空气弹簧厂房面积较小，无法按照最优布局设置产线，生产人员操作空间狭小，而本次募投项目产线布局更为合理，规划了充足的建筑面积；（2）本次募投项目为新建项目，投入设备的集成化、自动化程度更高，同时生产管理经验、能力也更加成熟，所需员工数量相对较少。

综上，本次募投项目与新增产能匹配关系合理，建筑面积与业务规模及员工数量的匹配关系合理。

二、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%

（一）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司未来三年（2023-2025年）的资金缺口为378724.74万元，超过本次募集资金规模140000万元，本次融资规模具有合理性。

具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

可自由支配资金*41416.54

未来三年预计经营活动产生的净现金流入*95007.32

最低现金保有量*149241.73未来三年资本性支出计划（不含前次募集资金预计投入*240774.29

7-2-12关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复项目计算公式金额

金额）

未来三年新增营运资金需求*90350.31

未来三年预计现金分红所需资金*34782.26

总体资金需求合计*=*+*+*+*515148.60

总体资金缺口*=*-*-*378724.74

1、可自由支配资金

2022年12月31日，公司可自由支配资金情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金余额85824.72

减：受限资金5974.24

减：募集资金余额38433.94

其中：闲置募集资金临时补流金额38000.00

可自由支配货币资金余额41416.54

由上表可知，考虑公司货币资金余额扣除募集资金余额以及使用受限资金后，公司截至

2022年12月31日可实际自由支配资金为41416.54万元。

2、未来三年预计经营现金净流入

2020年至2022年，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入477771.43389758.56333108.51

经营活动产生的现金流量净额17506.5013131.8322879.41经营活动产生的现金流量净额占

3.66%3.37%6.87%

营业收入比例

2020-2022年，公司营业收入由333108.51万元增长至477771.43万元，复合增长率

19.76%，假设2023-2025年公司营业收入增长率为19%，对营业收入进行预测，参考近三年

经营活动产生的现金流量净额占营业收入的平均比例4.63%，对未来三年经营活动产生的现金流量净额进行测算。经计算，公司未来三年经营活动产生的现金流量净额共计95007.32万元（注：此处未来三年营业收入及经营活动产生的现金流量净额仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测）。

7-2-13关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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3、最低现金保有量

公司需维持一定的现金保有量，用于日常生产经营所需。最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。

根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为149241.73万元，具体测算过程如下：

单位：万元、次财务指标计算公式2022年

2022年度营业成本*344005.21

2022年度期间费用总额*99623.20

2022年度非付现成本总额*24571.60

2022年度付现成本总额*=*+*-*419056.81

存货周转期*139.32

应收款项周转期*78.40

应付款项周转期*89.51

现金周转期*=*+*-*128.21

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*2.81

最低现金保有量*=*÷*149241.73

4、未来三年的资本性支出计划

除本次及前次募投项目外，公司2023-2025年预计的资本性支出情况如下：

单位：万元序号项目2023年2024年2025年传感器5007.505006.395435.62

胎压监测系统9339.714996.795338.12设备

汽车金属管件13129.799494.6812923.51支出

气门嘴平衡块1663.31960.600.00

其他4755.701149.961103.39

基建支出32032.704109.752955.2

软件及系统支出2728.861786.701485.67

小计68657.5627504.8729241.51

合计125403.94

本次募投项目资本性支出共计127000万元，2023年之前公司已投入11629.65万元，公司未来三年（2023-2025年）关于本次募投项目的资本性支出共计115370.35万元。

因此，公司未来三年（2023-2025年）预计资本性支出计划共计240774.29万元（不

7-2-14关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复含前募资本性支出）。

5、未来三年业务增长新增营运资金需求

报告期内，公司营业收入分别为333108.51万元、389758.56万元、477771.43万元以及261647.77万元。本次测算以2022年为基础，2020-2022年公司营业收入复合增长率为19.76%，以此假设2023-2025年公司营业收入增长率为19%。

本次测算选取应收账款、应收款项融资、预付款项、存货以及其他流动资产作为经营性

流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债作为经营性流动负债测算指标。根据销售百分比法，假设2023-2025年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2022年保持一致。

测算过程如下所示：

单位：万元序号项目2022年度占收入比例2023年度2024年度2025年度

1营业收入477771.43100.00%568548.00676572.12805120.82

2应收账款121340.2025.40%144394.84171829.86204477.53

3应收款项融资9678.312.03%11517.1913705.4616309.50

4预付款项3157.910.66%3757.914471.915321.57

5存货153002.3432.02%182072.78216666.61257833.27

6其他流动资产6060.491.27%7211.988582.2610212.89

7经营性流动资产合计293239.2561.38%348954.71415256.10494154.76

8应付票据22483.234.71%26755.0531838.5037887.82

9应付账款103144.2721.59%122741.68146062.60173814.50

10预收款项419.510.09%499.22594.07706.94

11合同负债10678.472.24%12707.3815121.7817994.92

12应付职工薪酬18553.553.88%22078.7226273.6831265.68

13应交税费5968.271.25%7102.248451.6710057.48

14其他流动负债124.290.03%147.91176.01209.45

15经营性流动负债合计161371.5933.78%192032.20228518.31271936.79

16流动资金占用金额131867.66-156922.51186737.79222217.97

17新增流动资金缺口25054.8629815.2835480.18

18未来三年累计新增流动资金缺口90350.31

7-2-15关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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6、利润留存及未来三年预计分红需求

2020年至2022年，公司营业收入、归属上市公司股东净利润情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入477771.43389758.56333108.51

归属于上市公司股东净利润21413.7026839.8218318.44

净利率4.48%6.89%5.50%

2020-2022年，公司营业收入由333108.51万元增长至477771.43万元，复合增长率

19.76%，假设2023-2025年公司营业收入增长率为19%，对营业收入进行预测，参考近三年

归属于上市公司股东的净利润占营业收入的平均比例5.62%，对未来三年归属于上市公司股东的净利润进行测算。经计算，公司未来三年预计自身经营利润积累115274.85万元（注：此处未来三年营业收入及归属于上市公司股东的净利润预测仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测）。

公司最近三年（2020-2022年度）现金分红情况如下所示：

单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公司分红年度（含税）上市公司股东的净利润股东的净利润的比例

2020年度18318.44

13608.1830.13%

2021年度26839.82

2022年度6478.2921413.7030.25%

合计20086.4766571.96-

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例90.52%

根据上述预测，公司未来三年归属于上市公司股东净利润总计为115274.85万元。假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例测算，据此测算的未来三年预计现金分红金额为34782.26万元。

此外，公司未来三年存在较大的偿债资金需求。公司2022年末有息负债余额为

211684.09万元，根据公司未来三年（2023-2025年）有息负债偿还计划，公司未来三年

需偿还债务187978.23万元。具体偿付计划如下：

单位：万元

2022年12月31日未来三年有息负债偿付安排

项目余额2023年度2024年度2025年度小计

短期借款81308.6081308.60--81308.60

7-2-16关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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2022年12月31日未来三年有息负债偿付安排

项目余额2023年度2024年度2025年度小计

一年内到期的非流动负债25519.0825519.08--25519.08

长期借款104535.07-29524.1951305.0380829.22

长期应付款321.33--321.33321.33

合计211684.09106827.6829524.1951626.36187978.23

注：一年内到期的非流动负债不包括一年内到期的租赁负债。

（二）实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%

公司本次募投项目包括空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，其中空气悬架系统智能制造扩能项目拟使用募集资金全部用于资本性支出，补充流动资金规模36500万元，占本次募集资金总额140000万元的26.07%。符合《证券期货法律适用意见第18号》规定，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%的规定。

综上，本次发行用于补充流动资金及视同补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。

三、效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况

（一）本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据

1、单价、销量及收入测算

（1）单价测算

本募投项目销售单价系参考了公司同类产品当前价格，并结合项目定点价格、对未来市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等因素预测得出。同时，公司考虑了各产品单价的年降情况。

本次募投项目各产品单价情况如下所示：

单位：元达产期（2028序号项目2024年2025年2026年2027年现有产品单价区间年-2034年）

集中在1100元-2000元/支

1空气弹簧减振器总成12281191115511201087

区间内

2独立式空气弹簧513509489465451集中在400-700元/支区间内

3空气供给单元350343336329323与定点价格接近

4悬架控制器447438429420412与定点价格接近

5商用车空簧3839364059集中在30-350元/支区间内

6乘用车空簧5252525252集中在20-120元/支区间内

7-2-17关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复达产期（2028序号项目2024年2025年2026年2027年现有产品单价区间年-2034年）

7储气罐156141127114103集中在150-400元/支区间内

8铝制件3333333333集中在20-90元/支区间内注：1、本次募投项目中乘用车空簧、铝制件将用于配套本次募投项目及前次募投项目“年新增150万只智能电控减振器项目”的空气弹簧减振器总成、独立式空气弹簧的生产，故公司未考虑其单价年降情况；

2、商用车空簧包含底盘膜式空气弹簧，驾驶室袖筒式空气弹簧、座椅袖筒式空气弹簧多个产品品类，售价区

间跨度较大，本次募投项目不同年度下商用车空簧的生产构成不同，造成其单价在产能爬坡期内整体成上升趋势。

由上表可知，公司本次募投项目主要产品价格或以现有同类产品单价区间为基准进行定价，或以项目定点价格为基准定价，审慎合理。

（2）销量测算依据

*空气弹簧减振器总成及独立式空气弹簧销量测算依据空气弹簧减振器总成及独立式空气弹簧各年度销量与产品产能一致。各年度产品产能主要是依据项目定点、项目建设进度及产能爬坡等情况确定。该类产品产能及产能释放情况如下：

单位：万支

产品明细2024年2025年2026年2027年达产期（2028年-2034年）空气弹簧减振器总成3995115115141独立式空气弹簧174965101137合计56145181216278

产能释放比例20.14%52.16%65.11%77.70%100%

注：1、空气弹簧控减振器总成及独立式空气弹簧共线生产，两者按2:2或4:0的配置（合计4支）配套一辆车，部分项目定点函未明确具体配置，故此处将空气弹簧控减振器总成及独立式空气弹簧的产能释放比例合并统计较为合理。

2、销量为取整数，下同。

公司现有空气弹簧减振器总成与独立式空气弹簧已获得定点预计出货量在2026-2028年分别为316.34万支、250.06万支、145.76万支，覆盖现有产能、前次募投—年新增150万只智能电控减振器项目及本次募投项目形成产能比例达到88.68%、59.28%和30.10%。

2027-2028年，公司现有定点产品的需求逐步降低，系按汽车零部件产品生命周期五年左右计算，2027年及之后公司当前已获得定点的产品开始进入生命周期末端，需求逐步减少，公司已获得的项目定点数量覆盖产能比例数据详见发行人回复“问题1，二，（二），5、意向客户或订单”，本次募投项目空气弹簧减振器总成与独立式空气弹簧具有较充足的定点需求量。同时，本次募投项目考虑到项目建设进度、未来新定点项目的获得及产能爬坡情况，预期在2024-2028年产品销量逐步递增。

7-2-18关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

*空气供给单元及悬架控制器销量测算依据空气供给单元及悬架控制器销量各年度销量与产品产能一致。各年度产品产能主要是依据市场发展情况、项目建设进度及产能爬坡等情况确定。该类产品产能及产能释放情况如下：

单位：万支

产品明细2024年2025年2026年2027年达产期（2028年-2034年）空气供给单元3152550100

产能释放比例3.00%15.00%25.00%50.00%100%悬架控制器10354262104

产能释放比例9.62%33.65%40.38%59.62%100%

公司当前空气供给单元及悬架控制器产品获得项目定点数量较少，但是空气悬架系统市场发展情景明朗，市场规模较大（详见发行人回复“问题1，二，（二），1、空气悬架系统市场发展及供需情况”），公司预测凭借其在空气弹簧减振器总成与独立式空气弹簧、储气罐等细分业务领域的品牌形象及市场认可度可逐步撬动空气供给单元及空气悬架控制器市场，故预测达产期产能分别达到100万支/年及104万支/年。同时，本次募投项目考虑到项目建设及拓展市场需要一定时间周期，预期2024-2028年产品销量逐步上升。

*储气罐

储气罐各年度销量与产品产能一致。各年度产能主要是依据项目定点、项目建设进度及产能爬坡等情况确定。该类产品产能及产能释放情况如下：

单位：万支

产品明细2024年2025年2026年2027年达产期（2028年-2034年）储气罐35120170190270

产能释放比例12.96%44.44%62.96%70.37%100%

公司现有储气罐已获得定点预计出货量在2026-2028年分别为214.32万支、208.91

万支、177.25万支，覆盖现有产能及本次募投项目形成产能比例达到122.84%、107.43%和

64.58%。2027-2028年，公司现有定点产品的需求逐步降低，系按汽车零部件产品生命周期

五年左右计算，2027年及之后公司当前已获得定点的产品开始进入生命周期末端，需求逐步减少，公司已获得的项目定点数量覆盖产能比例数据详见发行人回复“问题1，二，（二），

5、意向客户或订单”，本次募投项目储气罐产能规划具有充足的定点需求。同时，本次募

投项目考虑到项目建设进度、未来新定点项目的获得及产能爬坡情况，预期在2024-2028年产品销量逐步递增。

*商用车空簧

7-2-19关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复商用车空簧各年度销量与产品产能一致。商用车空簧各年度产能主要是依据市场发展情况、已进入的商用车配套体系、项目建设进度及产能爬坡等情况确定。该类产品产能及产能释放情况如下：

单位：万支

产品明细2024年2025年2026年2027年达产期（2028年-2034年）商用车空簧2482115151312

产能释放比例7.69%26.28%36.86%48.40%100%

商用车客户通常不采取项目定点方式规划某款产品的需求量，故公司一般根据市场整体发展趋势，以及已进入的商用车主机厂及一级供应商配套体系进行预测。根据中汽协数据，2023年上半年中国货车及半挂牵引车销量为200.19万辆，同比增长18.09%，行业发展状态良好。此外，公司已进入了采埃孚、中国公路、上海威曼、宇通客车等知名商用车主机厂及一级零部件供应商配套体系，预测本次募投项目商用车空簧产能具有市场支撑。

本次募投项目考虑到项目建设进度及产能爬坡情况，预期在2024-2028年产品销量逐步递增。

*乘用车空簧及铝制件本次募投项目乘用车空簧及铝制件销量为剔除本项目内部配套（用于生产本次募投项目空气弹簧减振器总成及独立式空气弹簧产品）后产能。效益测算中体现的乘用车空簧及铝制件销量为用于配套公司前次募投—年新增150万只智能电控减振器项目的数量。

（3）收入测算本次募投项目产品销售收入系根据拟生产的空气弹簧系统产品销售数量及单价测算得出。开发收入则依据空气悬架系统产品业务模式确定，具体而言，针对部分空气悬架产品开发项目，公司在获得项目定点函后，同客户签订技术开发协议。该类技术开发项目周期通常为1-2年，公司在开发完成后需向客户提交硬件原理图、设计图、软件代码、工艺流程、技术文档等交付物。公司当前已与部分客户签订多项技术开发合同，合同总金额（含税）超过

1700万元。公司根据当前已签订的技术开发合同，结合已获得的项目定点情况、未来的项

目拓展规划等，预计将持续获得技术开发项目，故本次募投预测收入中包含开发收入。

7-2-20关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

本项目收入明细如下：

单位：万元达产期（2028达产期（2028年序号项目2024年2025年2026年2027年年-2034年）-2034年）收入占比

1空气弹簧减振器总成4782911338713316412843715369243.36%

2独立式空气弹簧85532517731962471006178117.43%

3空气供给单元8755145840416471322839.11%

4悬架控制器45811510617807258594264612.03%

5商用车空簧901323641795987184765.21%

6乘用车空簧156049406240780078002.20%

7储气罐5514169672160821729277707.83%

8铝制件180557167220902590252.55%

9开发收入152714001000100010000.28%

营业收入总计73145191075231584263408354472100%注：本次募投项目中乘用车空簧、铝制件将用于配套本次募投项目及前次募投项目“年新增150万只智能电控减振器项目”的空气弹簧减振器总成、独立式空气弹簧的生产，故公司未考虑其单价年降情况；商用车空簧包含包底盘膜式空气弹簧，底盘囊式空气弹簧，驾驶室袖筒式空气弹簧、座椅袖筒式空气弹簧多个产品品类，售价区间跨度较大，本次募投项目不同年度下商用车空簧的生产构成不同，造成其单价在产能爬坡期内整体成上升趋势。

2、成本费用测算

本次募投项目成本费用预测依据公司历史财务数据及本项目产品的有关资料，结合项目发展的规划进行估算。

（1）生产成本

本次募投项目的生产成本由原辅材料、直接人工和制造费用组成，明细如下：

单位：万元

序号项目2024年2025年2026年2027年达产期（2028年-2034年）平均成本

1原辅材料46668121756146640166057229194

2直接人工189050475943723812410

3制造费用728717835237982738134976

合计55845144638176381200676276580

*本次募投项目各产品主要原材料包括减振器本体及机芯、上气室、平面轴承、芯片及电子物料、胶料等，详见发行人回复“问题1，二，（一），1、本次募投项目原材料储备情况”。原辅材料成本根据当前产品的单位材料成本，考虑未来一段时间内的市场价格变化情况，结合本次募投项目产能规划测算得出。

*直接人工成本根据项目所需配置的直接生产工人数量结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算得出。本次募投项目达产期配备917名直接生产工人，年人均人工成本13.53万

7-2-21关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复元（达产期为2028年-2034年，在2028年之前年人均人工成本逐年递增）。

*制造费用包括折旧摊销费用、动力燃料成本、运输费及其他制造费用。

折旧摊销费用分为本项目新增折旧摊销费用及利用现有资产折旧摊销费用，新增折旧摊销费用按照直线法计提，建筑物按照30年平均折旧，残值率取5%；土地使用权按50年平均折旧，无残值；公配设施，设备及软件按10年平均折旧，残值率取5%；利用现有资产折旧摊销费用则依据项目所利用的现有资产当前的折旧政策计提。

动力燃料成本根据公司当前生产耗用水平，结合产能规划测算得出；运输费用参照公司运输成本及项目产量规划测算得出；其他制造费用包含机物料消耗、维修、废品损失及间接生产人员人工成本等，本次募投项目达产期配备356名间接生产工人（物流、巡检、班组长等），年人均人工成本17.92万元（达产期为2028年-2034年，在2028年之前年人均人工成本逐年递增）。

（2）期间费用

本次募投项目期间费用由销售费用、管理费用（含研发费用）构成，明细如下：

单位：万元达产期（2028年序号项目2024年2025年2026年2027年-2034年）平均费用

1销售费用245459097055808710414

2管理费用（含研发费用）599213218158461918921542

合计844619127229012727631957

*销售费用主要包含仓储、市场服务、售后维护、办公差旅、业务招待、销售人员人

工成本等费用，系参考公司以前年度销售费用情况测算得出。

*管理费用（含研发费用）包含人工成本、其他管理费用及其他研发费用。其中，人工成本指本次募投项目配备的各类管理、技术人员的人工成本，由本项目配备的人员数量（达产期配备372名各类管理、技术人员）结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算得出；

其他管理费用包含专业服务费、办公费、维修费用等，系参考公司以前年度管理费用情况测算得出；其他研发费用包含产品开发试制费用、调试费、工检模费等，依据历史研发成本及项目周期等综合测算得出。

3、相关税费

本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税在本募投项目

投产第一年（2024年）税率为15%，后续期间为25%；税金及附加主要考虑了城建税、教育

费附加及地方教育附加，综合按11%考虑。

7-2-22关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

4、毛利及净利润测算

根据以上财务测算，可测算出本次募投项目毛利及毛利率，具体情况如下：

单位：万元

达产期（2028年-2034年）序号项目2024年2025年2026年2027年平均值

1营业收入73145191075231584263408354472

2生产成本55845144638176381200676276580

3毛利1729946437552036273277892

4营业税金及附加--101613431728

5期间费用844619127229012727631957

6所得税106668277822852811052

7净利润778720482234652558533156

8毛利率23.65%24.30%23.84%23.82%21.97%

9净利率10.65%10.72%10.13%9.71%9.35%

经测算本募投项目投资内部收益率（税后）为20.81%，税后静态回收期（含建设期）为7.5年。达产期第一年（2028年）毛利率21.84%，平均毛利率21.97%。

综上，本次募投项目单价、销量等关键测算指标系根据公司实际情况结合未来市场预测、项目特点、产能规划等确定，毛利率则是根据估算的收入、成本等数据测算得出。本次募投项目关键测算指标确定依据合理，测算审慎。

（二）与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况

1、与现有类似产品对比情况

（1）单价公司本次募投项目产品与报告期内空气悬架系统产品单价对比情况详见本回复“问题1，

三，（一），1、单价、销量及收入测算”。公司本次募投项目主要产品价格或以现有同类

产品单价区间为基准进行定价，或以项目定点价格为基准定价，审慎合理。

（2）毛利率

公司本次募投项目毛利率与报告期内空气悬架系统产品毛利率对比如下所示：

募投项目达产期平均报告期空气悬架系统产品毛利率项目

毛利率2023年1-6月2022年2021年2020年毛利率21.97%26.65%26.25%37.09%41.15%

公司本次募投项目毛利率测算结果低于公司报告期内毛利率，主要系公司出于谨慎性考虑，将达产期多数产品销售单价定于现有同类产品价格区间相对较低的水平，且本次募投项目新增投资额较大、新增员工人数较多，造成折旧摊销及直接人工成本较高。

7-2-23关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复因此，本次募投项目的毛利率水平测算审慎。

（3）期间费用率

公司本次募投项目期间费用率与报告期内公司期间费用率对比如下所示：

募投项目达产公司报告期数据项目期（2028-20342023年1-6

2022年2021年2020年

年）平均值月

销售费用率2.94%4.05%5.02%4.99%5.07%

管理费用率（含研发费用）6.08%14.02%13.72%13.36%14.48%

合计9.02%18.07%18.75%18.34%19.54%

*本次募投项目达产期（2028-2034年）销售费用率低于公司报告期销售费用率，主要系本次募投项目为生产基地建设项目，且空气悬架类产品整体单价较高，部分销售职能仍由现有销售部门负责，因此完全达产后规模效益明显。

*公司本次募投项目达产期（2028-2034年）管理费用率（含研发费用）低于公司报告

期管理及研发费用率合计，主要原因包括：A、本次募投项目实施主体合肥保隆、安徽隆威及拓扑思组织机构设置较为完善，目前已建立了一套较为完备的管理团队，本次募投项目增加的中、高级管理人员相对较少，项目建成投产后，可利用现有行政、财务、人力资源、企业运营等体系，相应节约了管理费用；B、本次募投项目建筑工程投资主要为生产车间，不涉及新建办公楼，故无该类折旧与摊销；C、本次募投项目所生产产品类别均为公司已量产或定点产品，基础性研究和前期开发等支出主要由各实施主体的现有研发部门承担，不计入本次募投项目研发费用；D、本次募投项目为生产基地建设项目，承担的主要是具体产品型号的适应性开发、工装夹具模具开发等工作，研发支出相对较少。

（4）净利率对比

公司本次募投项目净利率与报告期内公司净利率对比如下所示：

募投项目达产期公司报告期数据项目

（2028-2034年）平均数据2023年1-6月2022年2021年2020年

净利率9.35%7.24%4.76%7.48%3.97%

本次募投项目达产期平均净利率略高于公司报告期净利率，主要系本次募投项目为生产基地建设项目，规模效益明显，期间费用率低于公司目前的整体期间费用率水平。

2、与同行业可比公司相比

（1）与报告期内同行业可比公司毛利率对比

长期以来，乘用车空气悬架系统主要配置于高端乘用车，供应商也主要是大陆、威巴

7-2-24关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

克等国际汽车零部件企业。近年来，国内新能源汽车品牌升级趋势愈加明显，越来越多的新能源主机厂通过配置空气悬架系统以提升产品竞争力和客户满意度，带动国内空气悬架供应商发展。当前，国内已实现规模化量产并拥有一定市场竞争力的乘用车空气悬架供应商主要包括公司、孔辉科技及中鼎股份。其中，孔辉科技尚未上市，无法从公开渠道取得其财务信息。

公司同行业可比公司中仅天润工业及中鼎股份披露了空气悬架业务毛利率，其中天润工业以商用车空气悬架系统产品为主，中鼎股份以乘用车空气悬架系统产品为主。公司本次募投项目空气悬架系统产品主要面向乘用车市场，故选取中鼎股份作为参照。公司本次募投项目毛利率与中鼎股份空气悬架系统产品毛利率对比如下所示：

募投项目达产期平均中鼎股份“智能底盘-空悬系统”业务毛利率项目

毛利率2023年1-6月2022年2021年2020年毛利率21.97%23.05%21.44%16.81%-

注：中鼎股份数据来源于年报。

公司本次募投项目毛利率与中鼎股份2022年“智能底盘-空悬系统”业务毛利率接近，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。

（2）与报告期内同行业可比公司期间费用率对比

本次募投项目期间费用率与同行业可比公司对比情况如下：

销售费用率管理费用率（含研发费用）项目

天润工业2.36%10.70%

中鼎股份2.69%10.36%

经纬恒润5.35%21.63%

万通智控4.12%13.55%

拓普集团1.38%7.34%

德赛西威1.57%13.20%

平均值2.91%12.80%

本次募投项目达产期数据2.94%6.08%

注：同行业可比公司期间费用率选取2022年度数据。

由上表可看出，本次募投项目达产期销售费用率与2022年度同行业可比公司平均销售费用率接近。管理费用率（含研发费用）相较2022年度同行业可比公司平均费用率偏低，本次募投项目管理费用率（含研发费用）相对较低的原因详见本回复“问题1，三，（二），

1、（3）期间费用率”。

从生产型募投项目看，多家汽车零部件上市公司的生产型募投项目的管理费用（含研发费用）率亦较低，具体情况如下：

7-2-25关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复汽车零部件上市所处达产期管理费用率及研发费用率募投项目公司融资情况阶段情况

继峰股份2023年管理费用率2.70%未考虑研发费合肥汽车内饰件生产基地项目度向特定对象发提交注册用

行 A 股股票 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 管理及研发费用率共计 4.90%

新泉股份向不特上海智能制造基地升级扩建项目（一期）管理及研发费用率共计6%定对象发行可转注册生效

汽车饰件智能制造合肥基地建设项目管理及研发费用率共计6%换公司债券

文灿股份2022年安徽新能源汽车零部件智能制造项目管理及研发费用率共计7.22%

度向特定对象发注册生效重庆新能源汽车零部件智能制造项目管理及研发费用率共计7.19%

行股票佛山新能源汽车零部件智能制造项目管理及研发费用率共计6.43%

高端汽车模具智造中心建设项目管理及研发费用率共计约5%英利汽车2022年新能源汽车零部件智造中心建设项目管理及研发费用率共计约5%度向特定对象发注册生效高性能挤出型材和零部件生产基地建设项

行 A 股股票 管理及研发费用率共计约 5%目腾龙股份向不特新能源汽车热管理集成模块及核心零部件

管理及研发费用率共计6.47%定对象发行可转已回复项目

换公司债券智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目管理及研发费用率共计6.17%

本次募投项目管理费用率（含研发费用）6.08%

注：上表中新泉股份、文灿股份以及腾龙股份的募投项目效益测算中将研发费用及管理费用合并测算。

因此，本次募投项目期间费用率与同行业可比上市公司期间费用率及多家汽车零部件上市公司的生产型募投项目相比具有合理性、审慎性。

7-2-26关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（3）与同行业可比公司募投项目效益对比

2020 年以来，同行业可比公司的实施的 IPO 或再融资募投项目如下所示：

达产年毛财务内部收益可比公司融资情况项目名称主要产品利率（%）率（税后）（%）天润工业最近三年未融资中鼎股份最近三年未融资

智能驾驶电子产品、智能网联电子产品、车身和舒适域电子产品、底盘控

经纬恒润南通汽车电子生产基地项目未披露26.02

首次公开发行股票并制电子产品、新能源和动力系统电子产品等汽车电子产品生产设备经纬恒润

在科创板上市经纬恒润天津研发中心建设项目改善公司研发工作的软硬件环境，不产生直接经济效益经纬恒润数字化能力提升项目对现有平台系统进行建设升级，不产生直接经济效益车联网传感器及智能车载通讯终端系统生

贴胎传感器、3D 影像空间传感器、胎纹检测工具、接收机、显示器、T-BOX 40.23 19.66产应用项目

向特定对象发行 A 股

万通智控维孚金属制品（上海）有限公司扩建项目-股票

年产40万根高柔性零泄漏国六汽车金属排气密金属软管33.9323.42气软管生产线

重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万轻量化底盘系统21.51

16.05

套汽车内饰功能件项目内饰功能件19.75

宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目轻量化底盘系统21.5117.61

向特定对象发行 A 股 宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项目 内饰功能件 19.75 16.13拓普集团

股票宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目内饰功能件19.75

20.85

和年产130万套热管理系统项目热管理系统19.85

宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目轻量化底盘系统21.5116.60

安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目轻量化底盘系统21.5116.35

7-2-27关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复达产年毛财务内部收益可比公司融资情况项目名称主要产品利率（%）率（税后）（%）

和年产50万套汽车内饰功能件项目内饰功能件19.75

湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目轻量化底盘系统21.51

15.94

和年产40万套汽车内饰功能件系统项目内饰功能件19.75

智能驾驶研发中心项目主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统，不涉及效益测算年产150万套轻量化底盘系统建设项目轻量化底盘系统模块产品24.0615.59公开发行可转债

年产330万套轻量化底盘系统建设项目轻量化底盘系统模块产品24.0616.32

杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目轻量化底盘系统模块产品30.7320.24非公开发行股票

湖南工厂轻量化底盘系统模块项目轻量化底盘系统模块产品26.7316.44德赛西威最近三年未融资向不特定对象发行可

公司空气悬架系统智能制造扩能项目空气悬架系统产品21.9720.81转换公司债券

7-2-28关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

由上表可看出，2020 年以来，公司同行业可比公司 IPO 或再融资募投项目未有空气悬架系统产品的产业化项目投资。与同行业可比公司 2020 年以来实施的 IPO 或再融资募投项目对比后可看出，在达产后毛利率、税后内部收益率指标方面，除万通智控募投项目及拓普集团非公开发行股票“杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目”毛利率较高外，公司本次募投项目与同行业可比公司募投项目总体较为接近，不存在重大差异，符合汽车零部件行业募投项目特征。公司本次募投项目达产后毛利率、内部收益率等效益测算结果较为审慎合理。

综上，公司本次募投项目效益测算同公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况对比具有审慎性。

四、本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形

公司于2023年5月15日召开第七届董事会第三次会议审议本次募集资金投资项目，截至本次可转债董事会决议日前，公司已向“空气悬架系统智能制造扩能项目”的子项目“空气弹簧智能制造项目”投入12966.39万元。上述董事会前已投入的资金未列入本次募集资金的投资构成中。公司不存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。

五、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目相关的可行性研究报告及本次募投项目新增土地投资支

出合同及凭证，了解本次募投项目中的土地投资、建筑及安装工程、设备及软件投资及工程建设相关费用明细的具体情况及确定依据；

2、查阅可行性研究报告中关于预计效益的测算数据，针对单价、销量、毛利率、期间

费用率等关键指标，了解其测算依据，结合公司现有类似产品销售单价、项目定点价格、同行业可比上市公司财务数据及其他汽车零部件行业上市公司生产型募投项目相关财务指标，分析其测算审慎性；

3、查阅发行人董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告及募投项目可行性研究报告，核查发行人本次募投项目中非资本性支出的情况；

4、获取发行人现有空气悬架业务的设备投入明细表、厂房建筑面积及员工人数等数据，

分析本次募投项目与现有业务的匹配性；获取发行人关于本次募投项目相关的主要生产设备、

建筑面积与新增产能的匹配关系，本次募投项目定员的依据的说明；同发行人管理层访谈，

7-2-29关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复了解本次募投项目是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

5、查阅发行人财务报告及未来三年资本性支出计划，了解公司未来资本性支出情况，

结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额测算公司资金缺口、分析本次融资规模的合理性。

（二）核查意见

1、根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条进行核查并发表明确意见申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

序号《证券期货法律适用意见第18号》第5条具体规定核查意见

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行

对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通经核查，申报会计师认为：发行人本次向不过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还特定对象发行可转债募集资金总额140000

1债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。万元，本次募集资金中补充流动资金项目金

对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流额（包括视同补流）合计36500万元，占本动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证次募集资金总额比例为26.07%，未超过30%。

其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，申报会计师认为：发行人不属于金

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资

2融类企业，不适用上述规定，且不存在将募本金。

集资金全部用于补充资本金的情形。

经核查，申报会计师认为：发行人本次募投项目空气悬架系统智能制造扩能项目拟使用

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、募集资金全部用于资本性支出，不存在将募市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视集资金用于支付人员工资、货款、预备费、

3为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补

市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，的情形。本次募集资金投资项目拟用于非资视为资本性支出。

本性支出的仅为“补充流动资金”，占本次募集资金总额比例为26.07%。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事

会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为经核查，申报会计师认为：本次募集资金未

4

补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产用于收购资产，不适用上述规定。

过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支经核查，申报会计师认为：发行人已于募集

5

出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资说明书等相关申请文件中披露本次募集资金

7-2-30关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

序号《证券期货法律适用意见第18号》第5条具体规定核查意见

金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、中资本性支出、非资本性支出构成以及补充现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明流动资金占募集资金的比例，已充分考虑公本次补充流动资金的原因及规模的合理性。司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。公司本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。

2、根据《监管规则适用指引—发行类第七号》第五条进行核查并发表明确意见申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条序号核查意见具体规定

一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司

应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文经核查，申报会计师认为：发行人已结合可研报件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基告、内部决策文件披露了效益预测的假设条件、

1础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，计算基础及计算过程。发行人本次募投项目可研

上市公司应就预计效益的计算基础是否发生报告出具时间为2023年5月，截至本反馈意见回变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进复出具日未超过1年。

行补充说明。

经核查，申报会计师认为：发行人本次募投项目二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投内部收益率及投资回收期的测算过程以及所使用

资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期

2的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露

的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影投项目实施后对公司经营的预计影响。

响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与经核查，申报会计师认为：发行人已在预计效益

现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵

3率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，向对比，与同行业可比公司的经营情况进行了横

或与同行业可比公司的经营情况进行横向比向对比。本次募投项目的收入增长率、毛利率等较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。收益指标具有合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公经核查，申报会计师认为：发行人本次募投项目司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计效益预测具有谨慎性、合理性。发行人已在募集算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合

4说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生的计算方式及计算基础，并对募投项目的风险进变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披行了揭示。

露本次募投项目的预计效益。

7-2-31关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

问题2:关于业务及经营情况

3.1根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为333108.51万元、389758.56万元、477771.43万元和118686.91万元，呈上升趋势。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为74237.73万元、82208.56万元、121340.20万元和117785.64万元。

3）报告期内，公司存货账面价值分别为73366.25万元、106936.27万元、153002.34万元和158012.15万元，主要包括原材料和库存商品，公司存货周转率呈下降趋势。4）报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润变化趋势不一致。

请发行人说明：（1）结合公司各产品或业务的市场环境、供需关系、价格及销量变化等，说明报告期内公司收入波动的原因，公司未来对各产品或业务板块的具体战略布局；（2）报告期内公司应收账款上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）结合存货结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明存货周转率下降的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（4）列示存货库龄情况，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分；（5）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司各产品或业务的市场环境、供需关系、价格及销量变化等，说明报告期

内公司收入波动的原因，公司未来对各产品或业务板块的具体战略布局

（一）公司营业收入总体波动情况

报告期内，公司营业收入总体波动情况如下：

单位：万元

2023年1-6

2022年度2021年度2020年度

月项目变动金变动金金额金额变动金额金额变动金额金额额占比额占比主营业务

256645.81453167.6074663.6684.83%378503.9453475.4794.40%325028.47

收入其他业务

5001.9624603.8313349.2115.17%11254.623174.585.60%8080.04

收入

合计261647.77477771.4388012.87100%389758.5656650.05100%333108.51

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2020年至2022年，公司营业收入呈增长趋势，增长主要来源于主营业务收入的增长。2022年，

公司其他业务收入同比增长金额较大主要系公司出售上海一处投资性房地产产生收入12507.03万元。

报告期内，公司主营业务收入来源于汽车OEM市场的占比超过70%，来源于汽车AM市场的占比超过20%，形成以汽车OEM市场为主、汽车AM市场为辅的业务格局。公司主营业务收入的波动主要受全球汽车产销量波动影响。

2021年，全球汽车行业在经历全球经济疲软和汽车芯片短缺后，行业生产和销售受到一定程度的影响。据Marklines统计，2021年全球汽车产销量分别为7901.36万辆和7980.30万辆，同比增长

3.5%和3.7%。在生产端，芯片代工企业减少供给，汽车芯片短缺现象严重，汽车产量因此受到抑制。

在需求端，由于产量紧张、提车周期加长、折扣收窄而抑制了部分消费需求。中国市场作为全球第一大新车市场，2021年汽车产销量分为完成2605.72万辆和2624.83万辆，同比分别增长3.5%和3.9%。

自2018年开始出现的年度产销量同比下滑，在2021年得以止跌，2021年的产销量也恢复到2019年的水平。在此市场环境和供需关系下，公司有效管控供应链风险、提升运营效率，主要业务进一步获取市场份额并保持良好的盈利能力，新业务保持快速增长趋势，2021年实现主营业务收入16.45%的增长。

2022年，全球汽车行业面临着物流受限，芯片短缺，俄乌冲突导致的能源成本上涨以及供应链

承压等诸多挑战。同时，欧美通胀水平和利率的飙升以及对全球经济衰退的担忧同样不容忽视。据Marklines统计，2022年全球汽车产销分别为8249.58万辆和7873.32万辆，同比分别增长4.41%和下滑1.34%。在生产端，供应链和物流受限，芯片代工企业减少汽车芯片供给，俄乌冲突引发原材料供应动荡，汽车产量因此受到抑制。在需求端，由于宏观经济下行、产量紧张、提车周期加长、折扣收窄、地缘冲突而抑制了部分消费需求。受此影响，全球汽车主要市场在2022年放缓恢复步伐，汽车销量不及去年同期。中国市场，2022年面对复杂的国内经济环境，中国汽车产销量分别完成

2699.74万辆和2684.94万辆，同比分别增长3.6%和2.3%。其中，中国乘用车产销量分别完成

2381.35万辆和2355.01万辆，同比分别增长11.3%和9.7%；商用车产销量分别完成318.40万辆和329.92万辆，同比分别下滑31.7%和31.0%。新能源汽车销量方面，2022年中国新能源汽车（插电式混合动力汽车PHEV、纯电动汽车BEV和燃料电池汽车FCV）销售655.99万辆，同比增长97.4%，对汽车的销售贡献度提升至24.4%。2022年，公司积极整合资源，管控供应链风险，保生产保供应，实现成熟业务稳步增长的同时，新业务特别是空气悬架业务实现了放量增长。

（二）公司各主要产品营业收入波动情况

报告期内，公司各主要产品营业收入波动情况如下：

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单位：万元

2023年1-6

2022年度2021年度2020年度

月项目变动变动变动金变动金额金额金额金额金额金额额占比金额占比

TPMS 及配件

82338.41147623.5014449.4119.35%133174.0919309.6136.11%113864.48

和工具

汽车金属管件69169.69133949.2417483.6823.42%116465.5619447.6636.37%97017.90

气门嘴及配件35946.9271552.212779.803.72%68772.418889.4816.62%59882.93

传感器20437.2636551.6718400.7224.64%18150.953109.035.81%15041.92

空气悬架29334.8525497.7420054.0026.86%5443.74732.441.37%4711.30

其他19418.6837993.241496.052.00%36497.191987.253.72%34509.94

合计256645.81453167.6074663.66100%378503.9453475.47100%325028.47

2021年，公司主营业务收入同比增长53475.47万元，增幅16.45%，主要来源于TPMS及配件和工

具、汽车金属管件、气门嘴及配件等传统业务的增长。传感器等新业务增速较快但总体变动占比较低。

2022年，公司主营业务收入同比增长74663.66万元，增幅19.73%，主要来源于TPMS及配件和工

具、汽车金属管件、传感器、空气悬架等业务的增长。气门嘴业务增长放缓。

1、报告期TPMS及配件和工具产品营业收入波动分析

报告期内，公司TPMS及配件和工具产品营业收入波动情况如下：

单位：万元

2023年1-6

2022年度2021年度2020年度

月项目变动变动金变动变动金金额金额金额金额金额额占比金额额占比

TPMS 发射器 68952.18 122045.05 8432.68 58.36% 113612.37 16694.81 86.46% 96917.56

TPMS 接收机 7427.92 16852.69 186.91 1.29% 16665.78 2086.70 10.81% 14579.08

其他5958.318725.775829.8340.35%2895.94528.112.73%2367.83

合计82338.41147623.5014449.41100%133174.0919309.61100%113864.48

2021年，公司TPMS及配件和工具产品营业收入同比增长19309.61万元，增幅16.96%，主要来源

于TPMS发射器的增长。2022年，公司TPMS及配件和工具产品营业收入同比增长14449.41万元，增幅

10.85%，主要来源于TPMS发射器和其他类别中TPMS配件产品的增长，主要系OEM市场对TPMS产品配件需求增长所致。

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报告期内，公司TPMS发射器的平均价格及销量变化情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

金额/销量金额/销量同比金额/销量同比金额/销量价格（元）30.9032.05-7.40%34.61-6.22%36.90销量（支）2231.693808.3816.00%3282.9925.00%2626.35收入（万元）68952.18122045.057.42%113612.3717.23%96917.56

2021年和2022年，公司TPMS发射器营业收入分别同比增加16694.81万元和8432.68万元，增幅

分别为17.23%和7.42%，主要系TPMS发射器销量增长所致。

2021年和2022年，受新的国家标准落地及市场环境的影响，公司TPMS发射器的销量呈增长趋势。

2020年1月1日，我国正式实施国家标准《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》（GB26149-2017）。根据该国标要求，自2020年1月1日起，所有在产乘用车将开始实施强制安装TPMS（胎压监测系统）的要求。2021年和2022年，国内乘用车销量2013.61万辆和2355.01万辆，同比增加6.60%和9.70%。国内配置直接式TPMS的车型在增加，市场规模继续扩大，使得2021年和2022年TPMS发射器在OEM市场销售量增幅达到15.19%和22.18%。同时，随着美国和欧洲地区的TPMS发射器因电池耗尽进入更换周期，TPMS发射器在AM市场规模呈平稳增长趋势。

2、报告期内汽车金属管件产品营业收入波动分析

汽车金属管件是耐用的汽车零部件，汽车金属管件市场基本集中在OEM市场，汽车金属管件市场需求量跟整车产量具有较强的相关性。汽车金属管件主要由装饰尾管、热端管、后保尾管构成。

报告期内，公司汽车金属管件产品营业收入波动情况如下：

单位：万元

2023年1-62020

2022年度2021年度

月年度项目变动变动金变动变动金金额金额金额金额金额额占比金额额占比

装饰尾管23917.8653403.701564.968.95%51838.745172.7026.60%46666.04

热端管22909.1439522.969726.5055.63%29796.467296.1037.52%22500.36

后保尾管12613.2822511.272323.3813.29%20187.892308.3711.87%17879.52

其他9729.4218511.313868.8322.13%14642.484670.4824.02%9972.00

合计69169.69133949.2417483.68100%116465.5619447.66100%97017.90

2021年，公司汽车金属管件产品营业收入增长19447.66万元，增幅为20.05%，主要系装饰尾管、热端管和其他产品的增长所致。2022年，公司汽车金属管件产品营业收入增长17483.68万元，增幅为15.01%，主要源于热端管和其他产品的增长。

2021年和2022年，公司汽车金属管件中其他产品营业收入增长，主要系其他产品中的EGR管和汽

7-2-36关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复车结构件等产品销量增长所致。

（1）报告期内公司装饰尾管的平均价格及销量变化情况

报告期内，公司装饰尾管的平均价格及销量变化情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

金额/销量金额/销量同比金额/销量同比金额/销量价格（元）56.0855.91-2.14%57.137.49%53.15销量（万支）426.50955.165.27%907.313.34%877.96收入（万元）23917.8653403.703.02%51838.7411.08%46666.04

报告期内，公司装饰尾管营业收入分别为46666.04万元、51838.74万元、53403.70万元和23917.86万元，呈逐期上升趋势。2021年，公司装饰尾管营业收入增长5172.70万元，增幅11.08%，

主要系公司装饰尾管销售价格和销量均有所上升所致。2022年，公司装饰尾管营业收入增长1564.96万元，增幅3.02%，主要系公司装饰尾管配套车型产量提升带来的销量上涨所致。

（2）报告期内公司热端管的平均价格及销量变化情况

报告期内，公司热端管的平均价格及销量变化情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

金额/销量金额/销量同比金额/销量同比金额/销量价格（元）49.2039.0111.41%35.011.87%34.37销量（万支）465.621013.2519.05%851.0830.00%654.68收入（万元）22909.1439522.9632.64%29796.4632.43%22500.36

2021年和2022年，公司热端管营业收入分别同比增加7296.10万元和9726.50万元，增幅分别

为32.43%和32.64%，主要系2021年和2022年公司热端管销量增加所致。2021年和2022年，公司热端管销量分别增加196.40万支和162.17万支，增幅为30.00%和19.05%，主要系公司热端管产品新增配套车型量产或已有车型放量增长所致。

（3）报告期内公司后保尾管的平均价格及销量变化情况

报告期内，公司后保尾管的平均价格及销量变化情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

金额/销量金额/销量同比金额/销量同比金额/销量价格（元）109.23117.221.93%115.011.31%113.52销量（万支）115.48192.049.40%175.5411.45%157.50收入（万元）12613.2822511.2711.51%20187.8912.91%17879.52

2021年和2022年，公司后保尾管营业收入分别同比增加2308.37万元和2323.38万元，增幅分

别为12.91%和11.51%，主要系2021年和2022年公司后保尾管销量增加所致。2021年和2022年，公司

7-2-37关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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后保尾管销量分别增长18.04万支和16.5万支，增幅分别为11.45%和9.40%，主要系配套车型产量增长所致。

3、报告期内气门嘴及配件产品营业收入波动分析

报告期内，公司气门嘴及配件产品营业收入波动情况如下：

单位：万元

2023年

2022年度2021年度2020年度

1-6月

项目变动金变动金金额金额变动金额金额变动金额金额额占比额占比汽车轮胎气

25067.8247097.722926.98105.29%44170.746245.6770.26%37925.07

门嘴

其他10879.1024454.49-147.18-5.29%24601.672643.8229.74%21957.85

合计35946.9271552.212779.80100%68772.418889.48100%59882.93

2021年和2022年，公司气门嘴及配件营业收入分别同比增加8889.48万元和2779.80万元，增

幅分别为14.84%和4.04%，主要系汽车轮胎气门嘴营业收入增长所致。

报告期内，汽车轮胎气门嘴价格及销量情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

金额/销量金额/销量同比金额/销量同比金额/销量价格（元）2.392.065.80%1.950.46%1.94销量（万支）10479.5622823.900.78%22647.9815.93%19535.55收入（万元）25067.8247097.726.63%44170.7416.47%37925.07

2021年，公司汽车轮胎气门嘴营业收入增长6245.67万元，增幅为16.47%，主要系汽车轮胎气

门嘴销量增长所致。

报告期内，汽车轮胎气门嘴市场以AM市场为主，占比约为70.00%。公司是北美AM市场主要汽车轮胎气门嘴供应商，主要客户折扣轮胎(DiscountTire)、Ascot等是北美市场主要独立售后流通商。

2021年，公司汽车轮胎气门嘴销量增加3112.43万支，增幅15.93%，随着AM市场规模的增加，汽车

保有量的持续增长对气门嘴业务需求量有所增加。

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4、报告期内传感器产品营业收入波动分析

报告期内，公司传感器产品营业收入波动情况如下：

单位：万元

2023年

2022年度2021年度2020年度

1-6月

项目变动金变动变动金金额金额变动金额金额金额额占比金额额占比

传感器18701.0536395.9818245.0399.15%18150.953109.03100%15041.92

配件1736.22155.69155.690.85%----

合计20437.2636551.6718400.72100%18150.953109.03100%15041.92

报告期内，公司传感器产品营业收入主要由传感器营业收入构成，占比均超过99%。

在汽车智能化趋势下，车用传感器数量越来越多，中级车使用的传感器每辆车超过100只，以光学类、压力类、速度类、位置类传感器为主。

报告期内，公司传感器产品价格及销量变化情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

金额/销量金额/销量同比金额/销量同比金额/销量价格（元）20.3720.692.43%20.20-8.05%21.97销量（万支）918.171758.8795.76%898.4831.23%684.65收入（万元）18701.0536395.98100.52%18150.9520.67%15041.92

2021年，公司传感器营业收入增加3109.03万元，增幅为20.67%，主要系产品配套车型上量带

来的光学类传感器、速度类传感器销量提升所致。

2022年，公司传感器营业收入增加18245.03万元，增幅为100.52%，主要源于传感器销量的增长。2022年，公司传感器销量增加860.39万支，增幅95.76%，除了公司自身传感器业务放量增长之外，公司于2022年3月25日以现金方式收购龙感科技55.74%的股权，将龙感科技传感器收入纳入合并范围，由此增加传感器收入10728.17万元。龙感科技为速度位置类传感器的生产制造企业，收购后，龙感科技丰富公司汽车传感器的产品组合（基本覆盖主流的车用传感器品类），进一步完善公司在汽车传感器领域布局，增加公司对国内外汽车行业客户的吸引力及和客户合作的粘度。

7-2-39关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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5、报告期内空气悬架产品营业收入波动分析

报告期内，公司空气悬架产品营业收入波动情况如下：

单位：万元

2023年

2022年度2021年度2020年度

1-6月

项目变动金变动金变动变动金金额金额金额金额额额占比金额额占比

商用车空气弹簧2310.332809.45-2002.51-9.99%4811.96486.6366.44%4325.33

乘用车空气悬架产品27024.5122688.2922056.51109.99%631.78245.8133.56%385.97

合计29334.8525497.7420054.00100%5443.74732.44100%4711.30

2021年和2022年，公司空气悬架产品收入分别为5443.74万元和25497.74万元，增幅分别为

15.55%和368.39%。2022年，公司空气悬架产品收入波动主要系两方面原因：一方面，公司乘用车空

气悬架产品受益于国内新能源汽车市场的快速发展，客户订单量快速攀升，带来了收入的快速增长；

另一方面，公司商用车空气弹簧类产品订单不及预期，致使其销售收入同比下降41.62%。

2023年上半年，公司空气悬架产品收入已超过2022年全年，主要系乘用车空气悬架产品因配套

量产车型持续放量带来的收入增长较快所致。

报告期内商用车空气弹簧产品价格及销量变化情况

报告期内，公司商用车空气弹簧产品价格及销量变化情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

金额/销量金额/销量同比金额/销量同比金额/销量价格（元）52.8955.2143.88%38.373.23%37.17销量（万支）43.6850.88-59.42%125.397.77%116.35收入（万元）2310.332809.45-41.62%4811.9611.25%4325.33

报告期内，公司商用车空气弹簧产品营业收入分别为4325.33万元、4811.96万元、2809.45万元和2310.33万元，其中2022年公司商用车空气弹簧产品营业收入同比下降2002.51万元，下降比例为41.62%，主要系公司商用车空气弹簧产品销量下降所致。受宏观经济、国五切换国六排放标准等因素影响，2022年国内货车及半挂牵引车销量同比下降35.72%，公司商用车空气弹簧类产品订单不及预期。2022年，公司商用车空气弹簧产品销量同比下降59.42%，产品销售价格较高的商用车底盘膜式空气弹簧和商用车底盘囊式空气弹簧产品收入占比上升导致商用车空气弹簧产品价格同比

上涨43.88%。

2023年上半年，公司商用车空气弹簧产品营业收入开始恢复正常水平。

7-2-40关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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（2）报告期内乘用车空气悬架产品营业收入波动情况

报告期内，公司乘用车空气悬架产品营业收入波动情况如下：

单位：万元

2023年1-6

2022年度2021年度2020年度

月项目变动变动变动变动金额金额金额金额金额金额金额金额占比占比

空气悬架产品26408.7821882.2421287.8796.52%594.37232.6794.65%361.70

配件615.74806.05768.633.48%37.4213.155.35%24.27

合计27024.5122688.2922056.51100%631.78245.81100%385.97

报告期内，公司乘用车空气悬架产品营业收入分别为385.97万元、631.78万元、22688.29万元和27024.51万元，呈快速增长趋势。

报告期内，公司乘用车空气悬架产品价格及销量变化情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目

金额/销量金额/销量同比金额/销量同比金额/销量价格（元）1218.601378.34392.26%280.00-1.58%284.49销量（万支）21.6714.99606.11%2.1266.96%1.27收入（万元）26408.7821882.243581.61%594.3764.33%361.70

注：2020年和2021年收入规模很小，产品结构与2022年和2023年上半年相比差异很大，因此平均价格不具有可比性。

随着新能源汽车时代的到来，空气悬架成为智能电动汽车的亮点配置，同时在国产化带动下，产品成本不断下降，乘用车中配置空气悬架的车型渗透率呈现快速上升的趋势。

2022年，公司空气悬架产品收入同比增长21287.87万元，增幅为3581.61%，主要系公司空气

悬架产品配套车型量产带来的产品销售放量增长所致。

2023年上半年，公司空气悬架产品营业收入仍保持快速增长趋势。

（三）说明公司未来对各产品或业务板块的具体战略布局

公司本着“智能化、轻量化”的发展战略，持续布局汽车传感器、汽车智能驾驶领域，进军智能装备和汽车新能源领域，致力于成为“智能化与轻量化汽车零部件领导者”。

7-2-41关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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报告期内，公司未来对各产品或业务板块的具体战略布局如下：

产品名称战略布局

TPMS 产品属于智能化中的智能感知产品。TPMS 按技术路线分为传统技术路线产品和新技术路线产品，产品方面战略布局如下：

TPMS及配件和

1、TPMS 传统技术路线产品进一步研发低成本方案，提升价格竞争力；

工具

2、TPMS 新技术路线产品 BLE 实现量产前装商用，推展 BLE 路线可能的其他通讯类产品；

同时，适时设立其它生产基地，实现主要市场的本土化制造和供应。

公司汽车金属管件产品分为排气系统管件产品、液压成型结构件产品、新能源液冷板产品

和车顶架、饰条产品。市场方面战略布局如下：

1、排气系统管件产品线，着眼全球汽车市场，维持全球细分市场占有率；

汽车金属管件2、液压成型结构件产品线，聚焦中国市场，维持中国市场占有率；

3、新能源液冷板产品线，孵化发展，力争国内前三；

4、车顶架、饰条产品线，孵化产品线，中国市场与海外市场并重，首要目标中国市场前三。

公司是全球最大气门嘴生产企业之一。公司在气门嘴的战略布局如下：

市场方面：公司将继续巩固并提升气门嘴的全球市场占有率，主要通过现有经销商网络和气门嘴及配件 现在 OEM 客户继续开发全球的 OEM 市场，包括获取跨国整车企业的认可及开拓新能源汽车客户。产品方面：公司通过产品升级，即由普通气门嘴升级到 TPMS 气门嘴和其他高附加值阀门，提高产品的销售单价和利润。

公司目前是国内轮速和光雨量传感器的主要供应商，未来重点发展高度传感器、电机位置传感器和电流传感器，同时，将轮速和光雨量传感器从国内领先的产品线发展为国际领先的产品线，市场方面战略布局如下：

传感器1、公司将在中国市场重点扩展合资及外资客户的项目，紧跟智能化和电动化的趋势来发展我们的产品和市场；

2、公司将积极扩展在欧洲和美国的业务及技术服务团队，一方面争取欧洲和北美车厂的

全球项目，同时也陪伴国内领先的自主汽车品牌一起开拓海外市场。

公司空气悬架产品主要分为商用车空气悬架产品和乘用车空气悬架产品，战略布局如下：

市场方面：公司空气悬架业务以实现全球行业前三为战略目标，国内市场占有率不低于

25%，在完善国内新能源汽车和传统汽车市场布局的同时，重点拓展跨国整车企业客户；

空气悬架

同时公司将推进空气悬架售后市场业务。产品方面：在完善目前空气弹簧、储气罐、ECU和传感器的基础上，将完成空气供气单元产品的开发和量产，并开展全主动悬架产品的预研，为客户提供全套的智能空气悬架产品。

平衡块：公司为全球最大的平衡块生产企业之一，战略布局如下：

1、市场方面：未来保持平衡块的中国市场领先地位并继续扩大平衡块在中国市场的占有率。利用已经给自主品牌车企和国内日本车企供货的优势，积极开拓东亚和东南亚的原配市场；积极开拓高端车企客户；

2、产品方面：顺应平衡块自动安装的趋势，开发连续式粘贴式平衡块及其配套安装设备，

其他产品给车厂和装胎厂提供平衡块自动安装的方案。

ADAS：公司以 ADAS 为主要产品的智能驾驶业务以实现国内行业头部的产品供应商为战略目标。通过合资和投资形成战略联盟及战略供应链，结合保隆在视觉传感器和控制器的研发积累，形成智驾传感器、域控制器及智驾算法的全栈研发能力，并结合保隆“高、精、尖”数字化工厂，为客户提供差异化体验的智能驾驶产品。

7-2-42关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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二、报告期内公司应收账款上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）报告期内公司应收账款上升的原因及合理性

1、应收账款账面余额和账面价值情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额和账面价值情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

应收账款账面余额130352.52123572.9384518.1376313.08

应收账款坏账准备2883.972232.732309.572075.35

应收账款账面价值127468.55121340.2082208.5674237.73

2、报告期各期末，公司应收账款余额和账面价值上升的原因分析

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：次

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

应收账款周转率4.124.594.854.52

注：1、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；

2、2023年1-6月应收账款周转率=营业收入/6*12/（期初应收账款+6月30日应收账款）*2

在2021年度应收账款周转率较2020年度有所提升的情况下，公司2021年末应收账款账面价值的上升主要系随着公司2021年度营业收入的增长而相应增长所致。

2022年末，公司应收账款账面价值同比上升47.60%，高于同期营业收入同比22.58%的增长，导致2022年应收账款周转率有所下降，主要原因如下：

*2022年下半年，全球公共卫生事件好转带动汽车销售市场回暖，加之公司空气悬架产品销售放量，公司第四季度营业收入占全年收入的32.69%，较第三季度环比增长35.50%，导致2022年末信用期内应收账款余额较高。

*2022年度，公司处置茂盛路116号房产增加当年收入12507.03万元，增加2022年末应收账款7879.43万元，扣除此影响，2022年应收账款周转率提升至4.65。

*通常公司境内客户信用期普遍高于境外客户，2022年度，公司境内营业收入占比同比提升6.88个百分点，一定程度上提升了2022年末应收账款余额。

2023年上半年，公司应收账款周转率有所下降主要系第二季度营业收入环比增长

20.45%，期末尚未到还款期的应收账款余额较多。

7-2-43关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复综上，公司报告期各期末应收账款账面价值上升主要系业务规模上升、季度收入波动、国内外客户信用期差异等因素导致的各期末尚未到期应收账款金额增加所致，原因合理。

（二）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形

报告期内，公司应收账款前五名客户的信用政策情况如下：

主要信用政策是否发生客户名称

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31重大

变动

票后60天内2%现票后60天内票后60天内票后60天内

Discount Tire Co 否

金折扣2%现金折扣2%现金折扣2%现金折扣票后60天内票后60天内票后60天内

票后60天内2%现2%现金折扣/2%现金折扣/2%现金折扣/

Western Tire Equip & Supply 金折扣/票后 30 天 票后 30 天内 票后 30 天内 票后 30 天内 否

内2%的现金折扣2%的现金折2%的现金折2%的现金折扣扣扣重庆长安汽车股份有限公票后120天付票后120天付票后120天付票后120天付款否司款款款

Borg Warner Emissions 票后 60 天付 票后 60 天付 票后 60 天付票后60天付款否

Systems 款 款 款

Tenneco Automotive Operating 票后第 3 个月的 2 票后第 3 个月 票后第 3 个月 票后第 3 个月否

CompanyInc. 号付款 的 2 号付款 的 2 号付款 的 2 号付款

票后95日/30日付票后95日/30票后95日/30票后95日/30重庆理想汽车有限公司否款日付款日付款日付款票后90天付票后90天付票后90天付奇瑞汽车股份有限公司票后90天付款否款款款票后90天付

上海蔚来汽车有限公司票后90天付款--否款

合同签署之日起40天内支付40%；

上海百颗星私营经济开发

第一笔支付之日起180天内30%；--否有限公司

第二笔支付之日起180天内30%

票后105日/票后

票后105日/上汽通用五菱汽车股份有下下月的第2个工票后90日付票后90日付票后下下月否限公司作日至第20个工款款付款作日付款票后60天付票后60天付票后60天付

深圳市比亚迪供应链管理票后60天付款，款，非固定日款，非固定日款，非固定日否有限公司非固定日期期期期

注：子公司保隆工贸、龙感科技对重庆理想汽车有限公司授信分别是票后95日付款、票后30日付款。

报告期内，公司应收账款前五名客户信用政策无重大变化，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。

7-2-44关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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（三）结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

应收账款账面余额130352.52123572.9384518.1376313.08

应收账款坏账准备2883.982232.732309.572075.35

应收账款账面净值127468.55121340.2082208.5674237.73

期后1-3月回款金额50337.53128068.6993159.7498779.18

回款比例（占余额）38.62%103.64%110.22%129.44%

2020-2022年末的期后回款金额取数自下一年度第1季度现金流量表销售回款金额，

2023年6月30日期后回款金额仅为2023年7月的销售回款。从期后现金流看，公司期后3

个月的整体销售回款可以覆盖报告期各期末的应收账款余额。

2、客户资信

（1）应收账款前五名客户及账面余额

报告期各期末，公司应收账款前五名客户的情况如下：

单位：万元年度序号应收账款前五名客户名称金额

1重庆理想汽车有限公司18232.88

2 Western Tire Equip & Supply（西部轮胎） 7232.96

2023 年 6 月 30 日 3 Discount Tire Co（折扣轮胎） 5764.99

4上海百颗星私营经济开发有限公司3948.82

5深圳市比亚迪供应链管理有限公司3322.99

1重庆理想汽车有限公司10946.40

2上海百颗星私营经济开发有限公司7879.43

2022 年末 3 Discount Tire Co（折扣轮胎） 6258.79

4 Western Tire Equip & Supply（西部轮胎） 5230.95

5上海蔚来汽车有限公司3312.98

1 Discount Tire Co（折扣轮胎） 5814.69

2 Western Tire Equip & Supply（西部轮胎） 4769.96

2021 年末 3 Tenneco Automotive Operating Company Inc.（天纳克） 3484.41

4重庆长安汽车股份有限公司2387.91

5奇瑞汽车股份有限公司2099.21

7-2-45关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复年度序号应收账款前五名客户名称金额

1 Discount Tire Co（折扣轮胎） 4986.46

2 Western Tire Equip & Supply（西部轮胎） 4311.52

2020 年末 3 Borg Warner Emissions Systems（宝格华纳） 2844.06

4重庆长安汽车股份有限公司2612.65

5 Tenneco Automotive Operating CompanyInc.（天纳克） 2189.88

（2）报告期重要客户资信情况序号客户名称资信情况

美国最大的轮胎和轮辋独立零售商，在汽车售后市场具有较高的市场份额。

2022年营收超过63亿美元，财务相对稳健。担任各种活动的赞助商，荣登“最

1 Discount Tire Co佳社会影响力品牌”，“客户体验-全明星”“美国最大私营公司”“美国最佳雇主”等福布斯榜单，资信良好。

上海百颗星私上海洞泾资产经营管理有限公司全资子公司，实际控制人为上海松江区洞泾

2营经济开发有经济联合社。根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，正常经营，未发

限公司生清算破产、未被列入失信执行人名单，资信良好。

比亚迪股份有限公司的全资子公司。比亚迪股份有限公司（简称“比亚迪”）深圳市比亚迪

分别在香港联合交易所及深圳证券交易所上市，根据 MarkLines，于 2023 年 7

3供应链管理有

月24日更新的数据显示，2023年上半年比亚迪已进入全球轻型车整车制造限公司

第10名。资信良好。

重庆理想汽车根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，正常经营，未发生清算破产、

4

有限公司未被列入失信执行人名单，资信良好。

北美著名的轮胎供应私营分销商，1974年成立，公司位于美国加利福尼亚州，Western Tire

5目前客户主要包括汽车和卡车轮胎经销商。财务稳定，拥有经验丰富的员工

Equip & Supply

和值得信赖的品牌，资信良好。

重庆长安汽车根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，正常经营，未发生清算破产、

6

股份有限公司未被列入失信执行人名单，资信良好。

上海蔚来汽车根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，正常经营，未发生清算破产、

7

有限公司未被列入失信执行人名单，资信良好。

奇瑞汽车股份根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，正常经营，未发生清算破产、

8

有限公司未被列入失信执行人名单，资信良好。

Borg Warner 博格华纳是全球最大汽车零件供应商之一，位列全球汽车行业供应商前 25

9 Emissions 名。集团业务包含 6 大业务板块：排放·热能·涡轮增压系统、摩斯系统、传

Systems 动系统、动力驱动系统、燃油喷射系统和售后市场，资信良好。

Tenneco 天纳克总部位于美国伊利诺斯州 Lake Forest 全球年营业额 62 亿美元，员工Automotive 约 21000 多名。天纳克在汽车悬挂系统和排气系统及产品领域方面是全球领

10

Operating 先的设计者、制造商和销售商之一，为全球各地的整车制造厂商以及汽车售CompanyInc. 后配件市场提供优质的产品和服务，资信良好。

报告期内，公司主要客户资信情况良好。

3、同行业应收账款坏账计提比例

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提比例情况如下：

7-2-46关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

天润工业5.61%5.74%5.53%5.40%

中鼎股份5.52%5.50%5.70%6.44%

经纬恒润7.48%7.75%8.76%6.68%

万通智控3.25%3.41%3.63%2.94%

拓普集团5.43%5.40%5.47%5.81%

德赛西威5.95%5.84%6.86%7.84%

平均值5.54%5.61%5.99%5.85%

保隆科技2.21%1.81%2.73%2.72%

注：坏账准备计提比例=各期末坏账准备计提余额/应收账款余额。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例分别为2.72%、2.73%、1.81%和2.21%，均低于同行业平均值，主要系公司没有对账龄组合中账龄在6个月以内的应收账款计提坏账准备所致。公司同行业可比上市公司除万通智控金属软管产品账龄6个月内的应收账款未计提坏账准备之外，账龄组合中账龄6个月内的应收账款均按5%计提坏账准备。

自上市以来，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的比率没有发生变更。报告期各期末，公司对账龄组合中账龄6个月内的应收账款未计提坏账准备具有合理性。主要原因分析如下：

（1）公司授予主要客户信用期限集中在6个月以内

公司根据客户类型及其资信状况，授予不同的信用期，客户的信用期集中在6个月以内。公司客户主要分为以下两类：一类为 OEM 市场客户，主要为国内外知名的整车制造商和汽车零部件一级供应商，该类客户信誉良好、资金实力雄厚且与公司建立了稳定的合作关系，公司一般给予其 3 个月左右的信用期限；另一类为 AM市场客户，主要为北美或欧洲市场领先的独立售后流通商，该部分客户历史悠久，信誉良好，与公司均有多年的稳定合作关系，一般给予3个月以内的信用期限，对其中的战略性合作客户授予较长的信用期限，但对部分中小客户，一般不授予信用期。

（2）账龄组合中账龄在6个月以内的应收账款余额占比较高

报告期各期末，公司按坏账计提方法分类的应收账款情况如下：

单位：万元

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

区间金额占比金额占比金额占比金额占比按单项计提坏账准

2103.591.61%1627.221.32%1948.672.31%1952.152.56%

备的应收账款

7-2-47关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复区间2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日按账龄组合计提坏

128248.9398.39%121945.7298.68%82569.4697.69%74360.9497.44%

账准备的应收账款

其中：6个月以内117707.7791.78%115351.6494.59%77267.3193.58%72342.8597.29%

6个月-1年8974.747.00%4648.723.81%4676.225.66%1481.871.99%

1-2年1178.370.92%1574.191.29%486.60.59%396.970.53%

2-3年297.970.23%294.910.24%104.220.13%112.20.15%

3-4年30.940.02%51.610.04%17.930.02%26.270.04%

4-5年45.590.04%9.900.01%16.540.02%0.080.00%

5年以上13.560.01%14.750.01%0.640.00%0.700.00%

合计130352.52100%123572.94100%84518.13100%76313.09100%

报告期各期末，公司账龄组合中账龄在6个月以内应收账款余额占比分别为97.29%、

93.58%、94.59%和91.78%，占比稳定保持在91%以上，占比较高。

公司根据客户类型及资信情况，分别授予不同的信用期限，信用期限集中在6个月之内，应收账款的账龄结构与信用政策相匹配，账龄组合中账龄在6个月以内的应收账款实际发生坏账的可能性很低。

（3）应收账款周转能力指标良好

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转能力情况如下：

应收账款周转率（次）公司简称

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

天润工业3.102.833.963.84

中鼎股份3.924.454.183.75

经纬恒润3.034.744.353.57

万通智控4.454.745.174.66

拓普集团3.804.034.383.92

德赛西威3.444.004.023.78

平均值3.624.134.343.92

保隆科技4.124.594.854.52

注：1、数据来源于 iFinD 金融数据终端。

2、2023年1-6月应收账款周转率为年化数据。

报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司应收账款周转率平均值，应收账款整体回款速度较好。

（4）应收账款计提坏账准备余额实际核销比例较低

报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额与实际核销的应收账款坏账金额对比情况如下：

7-2-48关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

应收账款坏账准备余额*2883.982232.732309.572075.35

实际核销应收账款坏账金额*19.29284.8642.0344.01

比例*/*0.67%12.76%1.82%2.12%

报告期各期末，公司实际核销的应收账款坏账金额与应收账款坏账准备余额的比例分别为2.12%、1.82%、12.76%和0.67%，应收账款实际发生坏账金额较低。2022年度，公司实际核销的应收账款坏账金额与应收账款坏账准备余额比例较高，主要系核销湖南猎豹汽车股份有限公司179.99万元的应收账款所致。

（5）汽车零部件行业上市公司中存在应收账款坏账准备的计提比例同样较低的案例

报告期各期末，汽车零部件行业上市公司中应收账款坏账准备的计提比例同样较低的案例情况如下：

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

京威股份2.02%2.08%0.37%0.23%

一汽富维0.21%0.22%0.30%2.24%

联明股份0.50%0.19%0.08%0.16%

保隆科技2.21%1.81%2.73%2.72%

可以看出，近年来，公司应收账款坏账准备计提比例与京威股份相接近，远高于一汽富维和联明股份。

综上，报告期内，公司主要客户信用期在6个月以内，账龄组合中账龄在6个月以内的应收账款余额占比超过91%，应收账款的信用政策与账龄结构相匹配，公司应收账款周转率指标良好，应收账款坏账准备余额中实际核销比例较低，且汽车零部件行业上市公司中存在应收账款坏账准备的计提比例同样较低的案例。因此，公司账龄组合中未对账龄6个月以内的应收账款计提坏账准备具有合理性。

假设公司对账龄组合中账龄在6个月以内的应收账款按5%计提坏账准备，报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

天润工业5.61%5.74%5.53%5.40%

中鼎股份5.52%5.50%5.70%6.44%

经纬恒润7.48%7.75%8.76%6.68%

万通智控3.25%3.41%3.63%2.94%

拓普集团5.43%5.40%5.47%5.81%

7-2-49关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

德赛西威5.95%5.84%6.86%7.84%

平均值5.54%5.61%5.99%5.85%

保隆科技6.73%6.47%7.30%7.46%

在假设前提下，报告期各期末，公司应收账款坏账准备比例分别为7.46%、7.30%、6.47%和6.73%，均高于同行业可比上市公司平均值，主要系公司单项计提坏账准备的金额较大所致。

综上，报告期各期末，公司应收账款上升原因具有合理性，无放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款期后回款良好，3个月的期后回款可以覆盖报告期各期末的应收账款余额；

公司主要客户资信情况良好；坏账计提比例低于同行业可比上市公司，但具有合理性，应收账款坏账准备计提充分。

三、结合存货结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明存货周转率下降的原

因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（一）结合存货结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明存货周转率下降的原因及合理性

1、存货结构情况

报告期各期末，公司存货结构情况如下：

单位：万元

2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

原材料58895.4638.78%55394.2036.20%30565.9228.58%15768.9321.49%

在产品9128.986.01%10262.716.71%10121.779.47%8473.6511.55%

库存商品53224.6235.05%63323.3841.39%41047.8238.39%34647.2047.22%

在途物资5678.333.74%4513.802.95%7204.406.74%0.820.00%

发出商品23894.9915.74%18289.0011.95%16936.7815.84%13205.8918.00%

委托加工物资1029.760.68%1219.240.80%1059.580.99%1269.751.73%

合计151852.13100.00%153002.34100%106936.27100%73366.25100%

从上表可以看出，公司存货中原材料、库存商品、发出商品占比较大，各期合计占比分别为86.72%、82.81%、89.55%和89.06%。

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2、备货政策，采购、生产、发运及交付周期

（1）备货政策

公司在综合考虑有竞争力的采购成本（含预期涨价备货、汇率波动备货等因素）、库存

安全、生产能力、物流稳定、运营管理成本合理及资金占用成本优化等诸多因素下，制定均衡性原材料库存储备策略。并且在综合考虑交付周期、客户需求计划、库存安全、运营管理成本合理及资金占用成本优化等诸多因素后，根据不同的市场要求，安排均衡性的产品备货策略。

（2）采购、生产、发运及交付周期

通常情况下，公司在接到客户的采购计划后，综合考虑在手订单及预测订单，根据交货量、交货时间等制定生产计划；公司采购部根据生产计划、库存情况编制采购计划，下达采购订单并完成采购。采购到货后，生产部门根据生产计划从仓库领料并组织生产。产品完工入库后，计划物流部门根据客户不同交货、结算方式发货给客户或外部仓库。

不同类别产品采购、生产、发运及交付周期分述如下：

*采购周期报告期，公司主要原材料采购周期如下：

项目采购周期备注

一般采购周期35天。预计出现较大幅度涨价或供应异常时，公司战略芯片30-60天备货。如2021年因芯片供应短缺、价格上涨，公司做了战略备货。

一般采购周期21天。在大宗原材料供应链异常，或预期涨价战略备货、机芯总成14-30天新业务品种多备货等导致采购周期浮动。

通常情况下，一般材料采购周期7天，进口材料180天。预计市场行不锈钢7-180天

情涨价或外部环境变动时，采购周期上涨，进口材料最高可达240天。

铜杆铜棒30天-

电池10天-

*生产周期

各类产品因工艺、生产能力、外协等不同，排产生产周期不同，具体如下：

项目生产周期备注

TPMS 6-15 天 一般为 10 天左右

汽车金属管件3-40天一般为15天左右

气门嘴12-17天一般为14天左右

空气悬架3-10天一般为8天左右

传感器3-30天一般为15天左右

*发运及交付周期

公司大部分产品的发运周期（指产成品完工入库至发货）为10天左右。

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交付周期按客户面对市场与销售渠道不同，主要分为以下几种情况：

1）境内生产，境内销售的整车制造商市场（OEM）：公司为向整车制造商、零部件一级

供应商提供配套服务，在部分OEM客户周围建立或租用仓储中心或使用客户仓库储备一定的库存。根据境内合同约定，客户验收后或者验收使用后，并且公司取得客户结算单时，作为产品控制权转移时点。

2）境内生产/采购，销售到境外，及境外生产，境外销售的整车制造商市场：根据合同约定，待客户提货时，作为产品控制权转移时点。

3）境内生产/采购，销往DILL，再销售到境外最终客户的售后市场（AM）：对于客户至

公司提货的，以货物出库并经客户验收作为产品控制权转移时点；对于发货至客户的，在货物运达对方验收确认时作为产品控制权转移时点。

4）境内生产/采购，直接销往境外客户的售后市场：在货物报关出口确认货物已装运并

开出提货单据时作为产品控制权转移时点。

5）境外生产/采购，直接销往境外客户的OEM市场、售后市场：对于客户至公司提货的，

以货物出库并经客户验收作为产品控制权转移时点；对于发货至客户的，在货物运达对方验收确认时作为产品控制权转移时点。对于报关出口的，在货物报关出口确认货物已装运并开出提货单据时作为产品控制权转移时点。

具体情况如下：

境内外产品市场/客户类型物流周期仓储周期验收周期合计

销售给境内 OEM 1-7 天 15-45 天 30 天 46-82 天

销售给境外 OEM 45-55 天 30-60 天 - 75-115 天

境内生产/采购

直接销往境外 AM 客户。 7-10 天 - - 7-10 天经 DILL 销售到境外最终客户 45-50 天 30-60 天 - 75-110 天

境外销售给 OEM 客户 1-30 天 - - 1-30 天

境外生产/采购

境外销售给 AM 客户 1-30 天 30-60 天 - 31-90 天

注：关于仓储周期，OEM 业务指在客户周边设立仓库的储存周期；AM 业务指安全库存时间。

3、存货周转率下降的原因及合理性

报告期内，公司存货周转率情况如下：

单位：次

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度2019年度

营业成本188963.00344005.21282926.23239078.88-

存货原值155850.12157433.71108828.8274061.1469743.25

存货周转率2.412.583.093.33-

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注：1、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2；

2、2023年1-6月存货周转率=营业成本/6*12/（期初存货+6月30日存货）*2。

报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要系存货余额增长速度大于营业成本增长速度。

报告期各期末，存货余额上升较快的主要原因为：

（1）原材料方面：除了业务增长带来的原材料备货增加之外，报告期内，主要原材料

芯片等价格上涨，并且受公共卫生事件、国际物流紧张等原因影响，公司战略性备货，以保证正常生产，致使原材料报告期内持续增加。

（2）库存商品方面：*2021年下半年到2022年中，国际物流效率低下，国际运输周期加长，为确保对海外客户的产品供应，以及应对每年元月客户较大的需求增加，公司积极协调海运运力，扩大生产规模，以加大对北美和欧洲销售公司仓库的发货量，导致2022年底库存商品大幅增加；*2022年下半年车市复苏，加上国内生产的空气悬架等产品上量，客户需求增加，进一步增加了公司库存商品；*2022年，龙感科技纳入合并范围，增加2022年末库存商品3457.87万元。

（3）发出商品方面：2023年上半年，国内OEM客户尚未验收结算的发出商品金额增加较多，导致2023年6月末发出商品金额较大。

综上，随着公司经营规模的持续增长，加之原材料芯片等价格上涨，公司相应进行了战略性备货；国际物流效率低下，交货周期延长，为满足交货需求，库存商品储备增加，导致公司报告期内各期末存货余额增长较快，存货周转率有所下降，具有合理性。

（二）与同行业可比公司存货周转率的对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：

单位：次

公司2023年1-6月2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

天润工业2.202.201.692.462.74

中鼎股份3.643.563.814.023.83

经纬恒润1.401.281.871.932.04

万通智控3.293.363.684.344.01

拓普集团4.584.644.414.713.59

德赛西威3.873.644.114.464.88

平均值3.163.113.263.663.51

保隆科技2.412.132.583.093.33

报告期内，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均值，但变动趋势与同行业可比

7-2-53关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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上市公司总体一致，未见明显异常。公司存货周转率介于同行业可比上市公司水平内，且高于同期天润工业、经纬恒润的存货周转率。

与同行业可比上市公司相比，发行人存货周转率偏低主要原因为：

一是，发行人为应对芯片供应链不稳定风险，进行了战略性储备，增加了芯片等进口原材料的库存；二是，发行人主要生产基地在国内，境外销售占主营业务收入的比例约为60%，交货周期长，2021年至2022年受国际物流效率下降影响，交货周期进一步延长；三是，发行人35家子公司中海外子公司有16家，在美国、德国、匈牙利、奥地利均设有生产、销售基地，该经营模式对存货规模要求较高；四是，公司与同行业可比公司在产品类别、客户结构、市场结构等方面均存在差异。

综上，随着公司经营规模的持续增长，加之原材料价格上涨，公司进行了战略性备货，国际物流效率低下，交货周期延长，存货储备增加等因素综合影响，导致公司报告期内各期末存货余额增长较快，存货周转率有所下降，具有合理性。公司存货周转率与同行业可比公司相比无明显异常，差异原因合理。

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四、列示存货库龄情况，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分

（一）列示存货库龄情况

报告期各期末存货各项目的库龄情况如下：单位：万元存货余额跌价准备

年度项目其中：库龄1库龄1年以其中：库龄1库龄1年以上

1年以内1至2年2至3年3年以上总额总额

年以上小计上占比（%）年以上小计占比（%）

原材料46348.3312034.681693.60371.6260448.2314099.9023.331552.771374.5388.52

在产品9273.21---9273.21--144.23--

库存商品52211.161811.85590.64776.6155390.263179.105.742165.64498.0123.00

2023年1-6

在途物资5678.33---5678.33-----月

发出商品23945.5376.821.644.1424028.1382.600.34133.144.313.23委托加工

1031.96---1031.96--2.20--

物资

合计138488.5113923.352285.881152.38155850.1217361.6111.143997.991876.8546.94

原材料45749.9810558.99368.75390.5857068.3011318.3219.831674.101308.9878.19

在产品10471.81---10471.81--209.10--

库存商品62266.981962.84668.45913.6065811.873544.895.392488.49570.1822.91

2022年度在途物资4513.80---4513.80-----

发出商品18038.77232.9827.8149.1218348.69309.921.6959.694.066.80委托加工

1219.24---1219.24-----

物资

合计142260.5912754.811065.011353.30157433.7115173.139.644431.381883.2142.50

7-2-55关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复存货余额跌价准备

年度项目其中：库龄1库龄1年以其中：库龄1库龄1年以上

1年以内1至2年2至3年3年以上总额总额

年以上小计上占比（%）年以上小计占比（%）

原材料28846.912433.93191.61209.7631682.212835.308.951116.30922.6982.66

在产品10220.46---10220.46--98.70--

库存商品39414.021094.50571.24639.1041718.862304.845.52671.04288.6243.01

2021年度在途物资7204.40---7204.40-----

发出商品16861.5649.6127.894.2516943.3081.740.486.524.3466.55委托加工

1059.58---1059.58-----

物资

合计103606.943578.04790.74853.10108828.825221.894.801892.551215.6564.23

原材料14806.19720.45178.81298.3416003.791197.607.48234.8684.2735.88

在产品8513.82---8513.82--40.16--

库存商品32514.491389.26810.64348.6435063.022548.547.27415.83402.7896.86

2020年度在途物资0.82---0.82-----

发出商品12974.80169.8943.0022.2413209.93235.131.784.034.03100.00委托加工

1269.75---1269.75-----

物资

合计70079.872279.601032.45669.2374061.143981.275.38694.88491.0870.67

7-2-56关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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如上表所示，报告期内各期末，库龄1年以上的存货占比分别为5.38%、4.80%、9.64%、

11.14%。其中，原材料库龄1年以上占比分别为7.48%、8.95%、19.83%、23.33%，库存商

品库龄1年以上占比分别为7.27%、5.52%、5.39%、5.74%，存货的长库龄主要由原材料引起。报告期内，主要原材料芯片等价格上涨，并且受公共卫生事件、国际物流紧张等原因影响，国际货物运输周期延长，因此公司战略性备货，以保证正常生产。库存商品长库龄主要是用于售后维修市场备货，由于公司估计长期保存产品模具成本较高，故而在零部件即将停产时，会预留用于售后维修市场的产品库存。报告期内，不存在大量的残次冷备及滞销存货。

（二）存货跌价准备计提的测算方法

资产负债表日，公司按照存货成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。其中可变现净值由存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。估计售价中有合同订单的，按照合同订单的价格作为售价，无合同订单或合同订单中无确定价格的，按照具体型号产品的最近销售单价确定。至完工时估计将要发生的成本，根据具体型号产品的 BOM（Bill of Material)表确定。将发生的销售费用及税费按报表中销售费用及税费占主营业务成本的比例估计确定。公司在各年末采用上述方法测算存货可变现净值，并在日常经营中处置核销有明显减值迹象的存货。

（三）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。

1、报告期各期末，公司存货跌价计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2023/6/30

项目账面余额跌价准备计提比例

原材料60448.231552.772.57%

在产品9273.21144.231.56%

库存商品55390.262165.643.91%

在途物资5678.33--

发出商品24028.13133.140.55%

委托加工物资1031.962.200.21%

合计155850.123997.992.57%

项目2022/12/31

原材料57068.301674.102.93%

在产品10471.81209.102.00%

库存商品65811.872488.493.78%

7-2-57关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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2023/6/30

项目账面余额跌价准备计提比例

在途物资4513.80--

发出商品18348.6959.690.33%

委托加工物资1219.24--

合计157433.714431.382.81%

2021/12/31

项目账面余额跌价准备计提比例

原材料31682.211116.303.52%

在产品10220.4698.700.97%

库存商品41718.86671.041.61%

在途物资7204.40--

发出商品16943.306.520.04%

委托加工物资1059.58--

合计108828.821892.551.74%

2020/12/31

项目账面余额跌价准备计提比例

原材料16003.79234.861.47%

在产品8513.8240.160.47%

库存商品35063.02415.831.19%

在途物资0.82--

发出商品13209.934.030.03%

委托加工物资1269.75--

合计74061.14694.880.94%

报告期各期末，公司针对出现减值迹象的存货，于资产负债表日按存货成本高于可变现净值的差额，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备余额分别为694.88万元、

1892.55万元和、4431.38万元和3997.99万元，占存货余额的比例分别为0.94%、1.74%、

2.81%和2.57%。公司计提存货跌价准备的存货类别主要为原材料和库存商品。

2、存货在手订单情况

关于存货的在手订单，公司的 OEM 业务主要按照 OEM 客户产品需求计划、产品物流周期排产；公司的 AM 业务主要根据销售部门合理预测、客户订单、产品物流周期相结合进行排产。公司以 6 月 30 日为节点，统计了部分子公司的产成品和对应的在手订单，由于 AM 业务对应的在手订单较少，本次不予统计。这里提到的在手订单是指客户提供的生产计划、需求计划或订单，客户的生产计划一般为未来的2-6个月。

7-2-58关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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2023年6月30日，公司的在手订单情况如下：

单位：万元在手订单对应在手订单所在公司主要产品类别产成品订单获取方式存货成本金额占比

保富中国 TPMS 14417.76 60393.95 419% 客户邮件、客户系统

保富德国 TPMS 2344.20 23412.27 999% 客户邮件、客户系统

合肥保隆空气悬架3293.75客户邮件、客户系统

宁国隆威空气悬架-55305.791390%客户邮件、客户系统

拓扑思空气悬架685.16客户邮件、客户系统

合肥保隆 ADAS 3602.17 12617.10 350% 客户邮件、客户系统

宁国保隆汽车金属管件5580.61客户邮件、客户系统

宁国隆腾汽车金属管件-客户邮件、客户系统

合肥保沙汽车金属管件554.6525039.45132%客户邮件、客户系统

香港威乐汽车金属管件7347.10客户邮件、客户系统

欧洲威乐汽车金属管件5480.09客户邮件、客户系统

上海文襄传感器3041.6511956.70393%客户邮件、客户系统

龙感电子传感器6825.3311651.55171%客户邮件、客户系统

香港威乐气门嘴、平衡块1734.82客户邮件、客户系统

24376.75548%

拓扑思气门嘴、平衡块2710.80客户邮件、客户系统

由以上数据可知，公司大部分产成品有对应的在手订单支撑。

3、存货期后结转情况

公司2023年6月末存货期后结转情况如下:

单位：万元

项目2023年6月30日余额2023年7-8月结转金额结转比率情况

原材料60448.2368827.121.14

在产品9273.2170191.427.57

库存商品55390.2666431.891.20

在途物资5678.337343.191.29

发出商品24028.1356518.592.35

委托加工物资1031.962725.882.64

合计155850.12--

注:结转比率=截至2023年7-8月结转金额/2023年6月30日余额

由上表可见，截至2023年8月末，发行人2023年6月30日存货至少完成结转一次，整体结转情况息好，存货跌价风险较低。

综上，公司库龄一年以上的存货主要由原材料备货引起，且公司存货中的产成品在手订单覆盖率较高，各存货类别期后结转情况良好，不存在大量残次冷备品，公司存货跌价准备

7-2-59关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复计提充分。

五、使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项

目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符

（一）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程

报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下所示：

单位：万元

2023年1-62023年1-32020

项目2022年度2021年度月月年度

净利润18939.859519.7622725.5429160.9713215.07

加：资产减值准备508.92138.383382.912597.641080.01

信用减值损失658.89-23.02151.96454.801329.29

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

8772.394441.4215969.7713832.8411989.98

生物资产折旧、投资性房地产折旧

使用权资产折旧218.38111.82367.65281.99-

无形资产摊销921.27481.431763.331319.751177.27

长期待摊费用摊销54.4636.50112.2076.8369.61

处置固定资产、无形资产和其他长期资

0.20-62.64-9418.62134.0039.23

产的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）14.9510.7823.0591.7636.60

净敞口套期损失（收益以“－”号填列）-----

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-163.50-491.28-451.60-1556.65-65.33

财务费用（收益以“－”号填列）7460.852592.917452.936256.225404.88

投资损失（收益以“－”号填列）-2171.63-886.50168.01-8942.42408.11递延所得税资产减少（增加以“－”号填

554.34104.40-896.75-809.60446.24

列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填-63.85-33.59308.20-17.54-30.18

列）

存货的减少（增加以“－”号填列）619.64-5014.73-38743.46-34767.68-5171.96经营性应收项目的减少（增加以“－”号-87.44-5686.33-15689.67-8382.36-4125.79

填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号-20641.48-892.5430281.0513401.27-2923.62

填列）

其他-----

经营活动产生的现金流量净额15596.264346.7817506.5013131.8322879.41发行人将净利润调节为经营活动现金流量的编制原理为以公司报告期内按照权责发生

制计算的净利润为起点，经过对有关项目的调整，转换为按照收付实现制计算出的经营活动发生的现金流量净额。

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将净利润调节为经营活动现金流量的调节过程说明：

项目说明净利润

加：资产减值准备当期计提的资产减值损失，与资产减值损失科目进行校验。

信用减值损失当期计提的信用减值损失，与信用减值损失科目进行校验。

固定资产折旧、油气资产当期计提的固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性

折耗、生产性生物资产折旧、房地产折旧，与固定资产、油气资产、生产性生物资产、投资性房地产科投资性房地产折旧目进行校验。

使用权资产折旧当期计提的使用权资产折旧，与使用权资产科目进行校验。

无形资产摊销当期计提的无形资产摊销，与无形资产科目进行校验。

长期待摊费用摊销当期计提的长期待摊费用摊销，与长期待摊费用科目进行校验。

处置固定资产、无形资当期处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失，与资产处置收益科产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）目进行校验。

固定资产报废损失（收益当期固定资产报废损失，与营业外支出科目中非流动资产毁损报废损失进以“－”号填列）行校验。

净敞口套期损失（收益以当期净敞口套期损失，与净敞口套期收益科目进行校验。

“－”号填列）公允价值变动损失（收益当期公允价值变动损失，与公允价值变动收益科目进行校验。

以“－”号填列）

当期计提的利息支出、贴现利息、信用证福费廷利息、其他与经营活动无财务费用（收益以“－”号关财务费用支出，与财务费用科目进行校验。另外还需要考虑，外币报表填列）折算调整汇率变动对现金及现金等价物的影响、汇率变动对现金及现金等价物的影响。

投资损失（收益以“－”号当期投资损失，与投资收益科目进行校验。

填列）

递延所得税资产减少（增计入所得税费用的递延所得税资产（期初余额-期末余额），另外还需要考加以“－”号填列）虑外币报表折算的影响、合并范围变化影响。

递延所得税负债增加（减计入所得税费用的递延所得税负债（期末余额－期初余额），另外还需要少以“－”号填列）考虑外币报表折算的影响、合并范围变化影响。

存货的减少（增加以“－”存货（期初余额-期末余额）、因对外投资、用于在建工程减少的存货；另号填列）外还需要考虑外币报表折算的影响、合并范围变化影响。

应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款、预付账款、其他流动经营性应收项目的减少资产（期初余额-期末余额），另外还需要考虑外币报表折算的影响、合并（增加以“－”号填列）范围变化影响。

应付账款、应付票据、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、经营性应付项目的增加

其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收益（期末余额－期初余额），（减少以“－”号填列）

另外还需要考虑外币报表折算的影响、合并范围变化影响。

（二）经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。

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报告期经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况：

单位：万元

期间2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-87.44-15689.67-8382.36-4125.79

+应收账款（期初余额-期末余额）-6779.59-39054.80-8205.05-5301.06

+应收票据（期初余额-期末余额）12997.00-691.57

+应收款项融资（期初余额-期末余额）3596.621101.54-10779.86

+其他应收款（期初余额-期末余额）264.29-139.24276.05-1358.62

+预付账款（期初余额-期末余额）-1258.38-738.21342.41-437.78

+其他流动资产（期初余额-期末余额）150.70522.24-3011.213367.90

+合并范围变化、汇率等其他调整因素影响3938.9222618.80-1.70295.34

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-20641.4830281.0513401.27-2923.62

+应付账款（期末余额－期初余额）-17379.6435222.318405.063418.48

+应付票据（期末余额－期初余额）-619.819640.665017.16-2572.90

+预收账款（期末余额－期初余额）-307.47371.49-63.71-169.19

+合同负债（期末余额－期初余额）2064.345180.544364.74582.23

+应付职工薪酬（期末余额－期初余额）-2227.394000.39246.154069.64

+应交税费（期末余额－期初余额）-2669.601322.48-89.53-267.42

+其他应付款（期末余额－期初余额）-175.93-2289.151884.12-1876.10

+其他流动负债（期末余额－期初余额）-64.4280.35-69.2586.39

+预计负债（期末余额－期初余额）-49.01-1034.03-604.141862.47

+递延收益（期末余额－期初余额）224.3070.20-633.17-776.75

+合并范围变化、汇率等其他调整因素影响563.15-22284.19-5056.16-7280.47

其他调整因素影响主要为合并范围变化、汇率变动、计入管理费用的非付现股权激励费

用、应付非流动资产购置款项的变动等。如：2022年度合并范围变化对经营性应收、应付项目影响-2099.78万元，其中，对经营性应收减少的影响为3799.70万元，对经营性应付增加的影响为-5899.48万元。处置非流动资产导致应收款项变动对经营性应收减少的影响为9159.21万元。应付非流动资产购置款项的变动对经营性应付增加的影响为-6416.46万元、非付现股权激励费用对经营性应付增加影响为2636.86万元。外币报表折算对经营性应收、应付项目影响-2958.46万元，其中，对经营性应收减少的影响为9659.89万元，对经营性应付增加的影响为-12618.35万元。

如上所述，保隆科技现金流量表附表与公司实际业务的发生相符。

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六、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人收入成本明细表、年度报告等文件；查阅收入成本明细表中相关产品的

营业收入及销量；

2、查阅年度报告中关于产品相关的市场信息；

3、分析产品构成及单价和销量波动情况；

4、获取并分析报告期各期末应收账款的账龄情况；

5、计算报告期应收账款周转率，分析应收账款与营业收入变动趋势匹配程度；

6、获取并分析报告期内境内、境外应收账款余额、营业收入金额及占比；

7、获取并分析报告期内各季度营业收入情况；

8、获取并分析报告期内重要客户的信用政策及其变动情况；查阅了报告期内重要客户

的相关合同；

9、获取报告期次年1季度现金流量表销售回款金额，对比上年期末应收账款余额，计

算分析期后回款比例；

10、获取报告期内重要客户资信情况，分析公司客户质量；

11、获取同行业可比公司坏账计提比例，比较并分析公司与同行业坏账比例情况；

12、计算报告期存货周转率，分析存货周转速度变动趋势；

13、获取存货明细表，计算各类存货占比，分析存货结构情况及明细项目变动原因；

14、访谈公司备货政策，采购、生产及交付周期；

15、对比分析发行人与同行业存货周转率；

16、获取报告期各期末存货各项目的库龄明细表，分析长库龄存货的合理性，是否存在

明显减值迹象；

17、获取并核实公司存货跌价准备计提方法；

18、统计部分子公司的产成品对应的在手订单，计算在手订单占产成品比例，分析在手

订单占比的合理性；

19、统计存货各项目期后结转情况，分析存货速度；

20、获取公司用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，测算经营性应收

及应付项目所对应资产、负债科目勾稽关系。

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（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、报告期内公司营业收入呈增长趋势主要系各产品新增配套车型开始量产，已量产车

型放量增长或者售后市场需求增加等因素，综合导致的各类产品销量持续增长所致，各类产品收入波动原因合理。

2、发行人报告期各期末应收账款账面价值上升主要系业务规模上升、季度收入波动、国内外客户信用期差异等因素导致的各期末尚未到期应收账款金额增加所致，原因合理；报告期内，发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情形；发行人期后销售回款良好，3个月的期后回款可以覆盖报告期各期末的应收账款余额；报告期内发行人主要客户资信情况良好；

坏账计提比例低于同行业可比上市公司，但具有合理性，应收账款坏账准备计提充分。

3、随着经营规模的持续增长，加之原材料价格上涨，发行人进行了战略性备货，国际

物流效率低下，交货周期延长，存货储备增加等因素综合影响，导致公司报告期内各期末存货余额增长较快，存货周转率有所下降，具有合理性。公司存货周转率与同行业可比公司相比无明显异常，差异原因合理。

4、发行人库龄一年以上的存货主要由原材料备货引起，且发行人存货中的产成品在手

订单覆盖率较高，各存货类别期后结转情况良好，不存在大量残次冷备品，发行人存货跌价准备计提充分。

5、经营性应收及应付项目与相关科目相勾稽，与实际业务的发生相符。

3.2根据申报材料，1）报告期末，公司货币资金为97547.99万元，其中银行存款及其他货币资金分别为90543.81万元、6956.55万元。2）报告期末，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债合计为237049.54亿元。

请发行人说明：（1）结合信用政策，说明公司受限资金与银行借款、承兑汇票等规模的匹配性，报告期内利息收入、利息费用与公司货币资金及有息负债规模的匹配性；（2）公司债务结构的具体构成，结合债务规模、资金状况、现金流量、未来运营及投资计划等，分析公司是否存在短期债务到期无法偿还的风险；（3）公司存在大量对外债务的同时，维持较高银行存款规模的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，是否存在货币资金被挪用、占用等情形。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、结合信用政策，说明公司受限资金与银行借款、承兑汇票等规模的匹配性，报告

期内利息收入、利息费用与公司货币资金及有息负债规模的匹配性

（一）结合信用政策，说明公司受限资金与银行借款、承兑汇票等规模的匹配性。

1、承兑汇票信用政策、金额与受限资金匹配性

公司报告期内应付的承兑汇票均为银行承兑汇票。因不同银行与公司业务紧密程度不同，银行对本公司授信也有所不同。

报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金与承兑汇票余额占比情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

银行承兑汇票保证金4000.373915.02246.620.04

存保证金开具的承兑汇票16339.9215299.06986.50-

保证金占比24.48%25.59%25.00%24.48%

报告期内，公司在农商行、交通银行、南京银行、杭州银行、宁波银行等存入20%-30%的保证金开具银行承兑汇票。报告期各期末，银行承兑汇票保证金占比在25%左右，因此银行承兑汇票保证金与存保证金开具的银行承兑汇票金额相匹配。

2、银行借款信用政策、金额与受限资金匹配性

报告期内，公司银行借款以担保借款为主，存入保证金取得的银行借款（保证金借款）金额相对较小。

报告期各期末，公司保证金借款金额与银行借款保证金受限金额具体如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

受限资金总额5557.955974.243028.585926.31

其中：银行借款保证金204.84543.62496.605096.56

保证金借款-846.491427.198716.31

借款保证金比例-64.22%34.80%58.47%

2020年末，公司借款保证金比例较高主要系招商银行为最高额保证借款，公司存入

3000万元人民币保证金，取得390万美金的借款，折算成人民币为2544.71万元，保证

金比例117.89%。但该保证金存款利率较高，为每年3.4%。

2021年末、2022年末和2023年6月末，公司银行借款保证金均为香港汇丰银行的借款保证金。香港汇丰银行借款保证金比例逐年提高，主要系该保证金为一年期定期存款，未到期前公司未主动办理申请退还保证金，导致各期末借款保证金比例偏高。

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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复综上，公司受限资金中银行借款保证金与相应的银行借款之间具有匹配性。

（二）报告期内利息收入、利息费用与公司货币资金及有息负债规模的匹配性

1、报告期内利息收入与公司货币资金的匹配性

报告期内，公司银行存款主要是人民币和美元，利息收入与货币资金的匹配情况如下：

单位：万元

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目

/1-6月/2022年度/2021年度/2020年度

利息收入1077.33877.19754.27331.55

其中：美国 DILL 980.93 210.52 259.43 48.91

货币资金121176.4685824.72110290.0251220.18

其中：美国 DILL 42280.93 44801.53 46692.77 21345.74

存款平均年收益率2.08%0.89%0.93%0.57%

其中：美国 DILL 4.51% 0.46% 0.76% 0.24%

人民币存款利率区间0.03%-3.58%0.03%-3.58%0.03%-3.58%0.03%-3.58%

美元存款利率区间2.91%-5%0.%-3.08%0%-1.51%0.%-1.51%

注：存款平均年收益率=利息收入/（期初货币资金+期末货币资金）*2；

2023年1-6月存款平均年收益率=利息收入/6*12/（期初货币资金+6月30日货币资金）*2；

报告期内，公司协定存款利率一般1.45%-2.3%。活期存款方面，中国大陆活期存款利率为0.3%左右，香港汇丰不同的币别利率不同，港币基本在0.01%-0.03%，美元波动较大，美元在2020-2022年上半年利率基本在0.01%-1.51%，2022年下半年加息后最高可达5%。

2021年，公司定向增发新股资金到账，公司将暂时闲置资金用于协定存款，致使当年

存款平均年收益率较高。

子公司美国 DILL 存款占比较高，报告各期占比分别为 35%、51%、52%、42%、42%，受到美元加息影响，2023年公司存款平均年收益率较高。

综上，报告期内，公司利息收入与货币资金相匹配。

2、报告期内，利息费用与有息负债规模的匹配性

报告期内，公司利息费用与有息负债的匹配情况如下：

单位：万元

2023年6月30日2022年12月312021年12月312020年12月31

项目

/1-6月日/2022年度日/2021年度日/2020年度

利息费用4071.616206.644603.465407.58

银行借款276797.99211362.75140651.58115671.38

少数股东资金拆借327.25321.3311190.5312262.02

有息负债合计277125.24211684.09151842.11127933.40

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2023年6月30日2022年12月312021年12月312020年12月31

项目

/1-6月日/2022年度日/2021年度日/2020年度

借款平均年费用率3.33%3.41%3.29%4.55%

人民币贷款利率区间1.6%-4.6%2.625%-4.9%3.5%-5.463%3.5%-5.463%

美元贷款利率区间1.85%-2.7%1.5%-6.386%1.1%-2.7%1%-3.621%

欧元贷款利率区间1%-5.648%1%-4.098%0.91%-2.7%0.75%-2.7%

注：1、借款平均年费用率=利息费用/（期初有息负债+期末有息负债）*2。

2、2023年的美元借款基本都在2022年3月底前签订的固定利率借款，美元加息对公司美元借款利息率影响不大。

报告期内借款利率变动，主要受贷款币种结构与各币种基准利率影响，具体情况如下：

（1）2020年人民币贷款占整体贷款的73%，平均贷款利率4.7%（基准利率：2020年1月20日1年期LPR4.15%5年期贷款利率4.90%）；

（2）2021-2022年因美元和欧元贷款利率相对人民币较低，美元和欧元贷款合计占比提高到43%，拉低综合利率到3.30%左右；

（3）2023年受美元和欧元加息影响（2022年起欧元9次加息425个基点；美元11次加息550个基点），同时人民币LPR降息（2020年起7次降息70个基点），公司降低美元和欧元的贷款占比到20%，增加了人民币的贷款占比到80%，综合利率在3.33%。

综上，报告期内，公司利息费用与有息负债规模相匹配。

二、公司债务结构的具体构成，结合债务规模、资金状况、现金流量、未来运营及投

资计划等，分析公司是否存在短期债务到期无法偿还的风险

（一）债务规模和结构情况

截至2023年6月30日，公司有息负债规模和结构情况如下：

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

短期借款76233.7976233.79

一年内到期的非流动负债22203.8322203.83

长期借款106410.2331564.6140385.53178360.37

长期应付款327.25327.25

合计98437.62106410.2331891.8640385.53277125.24

占比35.52%38.40%11.51%14.57%100%

注：一年内到期的非流动负债不包括一年内到期的租赁负债。

截止2023年6月30日，公司有息负债金额为277125.24万元，以长期借款为主，其中，一年内的有息负债占比为35.52%，一年以上的有息负债占比为64.48%。

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（二）资金状况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

货币资金余额121176.4685824.72110290.0251220.18

减：受限资金5557.955974.243028.585926.31

减：募集资金余额29885.4338433.9463615.72-

可自由支配货币资金余额85733.0841416.5443645.7245293.87

报告期各期末，公司为应对原材料采购、工资支付等日常经营周转和产能扩张的需要，公司持有一定规模的货币资金，符合自身业务发展的需要。

报告期各期末，公司货币资金规模存在一定的波动性。2021年末，货币资金余额较2020年末增加59069.84万元，增幅115.33%，主要系公司2021年非公开发行股票募集资金净额90222.05万元，增加了银行存款余额。2022年末，货币资金较2021年末下降24465.30万元，降幅22.18%，主要系两方面原因，一方面，公司募集资金有序使用；另一方面，随着公司业务规模的扩大，加之对芯片等原材料进行战略备货，消耗货币资金较多。2023年6月末，由于银行借款增加较多及经营活动产生的现金流较好，货币资金较2022年末增加较多。

2020年末至2022年末，公司可自由支配货币资金余额总体规模相对稳定；2023年6月末，公司可

自由支配货币资金余额随货币资金余额增长而大幅提高。

（三）现金流量

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

经营活动现金流入小计278342.23482810.52386282.81334922.97

经营活动现金流出小计262745.98465304.02373150.98312043.56

经营活动产生的现金流量净额15596.2617506.5013131.8322879.41

投资活动现金流入小计7001.756789.9532590.631234.53

投资活动现金流出小计43298.6187065.6662039.0231507.50

投资活动产生的现金流量净额-36296.86-80275.71-29448.39-30272.97

筹资活动现金流入小计122552.46178182.28214518.4591970.76

筹资活动现金流出小计68418.24144755.99134581.5891951.35

筹资活动产生的现金流量净额54134.2233426.2979936.8719.41

汇率变动对现金及现金等价物的影响2334.401931.98-1652.75-1007.02

现金及现金等价物净增加额35768.02-27410.9561967.56-8381.18

期初现金及现金等价物余额79850.49107261.4345293.8753675.04

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项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

期末现金及现金等价物余额115618.5079850.49107261.4345293.87

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22879.41万元、13131.83万元、17506.50万元和15596.26万元，经营活动产生的现金流量正常。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30272.97万元、-29448.39万元、-80275.71万元和-36296.86万元。公司的投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为19.41万元、79936.87万元、33426.29万元和

54134.22万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要源于公司2021年非公开发行股票的募集资金

和银行借款，现金流出主要系偿还借款及分配的股利。

（四）未来运营及投资计划

1、公司未来运营资金需求

公司因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，公司未来三年的流动资金缺口为90350.31万元，其中未来一年的流动资金缺口为25054.86万元。具体测算过程参见“问题1/

二/（一）/5、未来三年业务增长新增营运资金需求”。

2、公司未来投资计

公司未来三年投资计划如下：

单位：万元序号项目2023年度2024年度2025年度

传感器5007.505006.395435.62

胎压监测系统9339.714996.795338.12

设备汽车金属管件13129.799494.6812923.51

气门嘴平衡块1663.31960.600.00

其他4755.701149.961103.39

基建32032.704109.752955.2

系统及软件2728.861786.701485.67

小计68657.5627504.8729241.51

合计125403.94

注：上述投资计划不包括前次和本次募集资金投资项目。

公司未来三年投资金额为125403.94万元，其中最近一年投资金额为68657.56万元，占比

54.75%。

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（五）公司短期有息负债偿付安排

1、未使用的银行授信额度

截止2023年6月30日，公司未使用的银行授信额度为144826.39万元，短期有息负债余额为

98632.58万元。公司未使用的银行授信额度能够覆盖短期有息负债余额。

2、短期有息负债的偿付安排

单位：万元

2023年6月一年以内有息负债偿付安排

项目

30日余额2023年三季度2023年四季度2024年一季度2024年二季度

短期借款76233.7922045.3512874.3012318.3228995.81

一年内到期的非流动负债22203.8316114.853886.001391.28811.70

合计98437.6238160.2016760.3013709.6029807.51

注：一年内到期的非流动负债不包括一年内到期的租赁负债。

2023年6月末，公司短期有息负债合计为98437.62万元，根据偿付安排，每季度偿还金额分别

为38160.20万元、16760.30万元、13709.60万元和29807.51万元。

2023年6月末，公司债务结构和债务规模较为合理，可自由支配资金85733.08万元大于每季度

应偿付的负债金额，加之公司现金流量状况良好，未使用银行授信额度较高，能够满足用于偿还短期债务的资金需求，因此公司短期债务到期无法偿还的风险较低。

三、公司存在大量对外债务的同时，维持较高银行存款规模的原因及合理性，是否与

同行业可比公司保持一致，是否存在货币资金被挪用、占用等情形

（一）公司存在大量对外债务的同时，维持较高银行存款规模的原因及合理性

报告期各期末，公司资产负债率分别为64.93%、52.40%、57.88%和59.38%，整体保持在合理水平。2021年末公司合并资产负债率较2020年末下降12.53个百分点，主要系公司于2021年非公开发行股票融资导致净资产增加。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：

单位：%

项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

天润工业32.7929.2537.4237.95

中鼎股份48.1746.9749.1452.51

经纬恒润41.8240.2266.2865.76

万通智控26.3730.3338.3951.14

拓普集团55.0255.8043.1535.47

德赛西威52.3352.4446.6438.50

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项目2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

平均值42.7542.5046.8446.89

保隆科技59.3857.8852.4064.93

报告期各期末，公司资产负债率约60%，高于同行业可比上市公司平均值，主要系公司近年来经营规模扩张较快，负债规模较大，但总体资产负债率处于合理水平。

1、公司非受限货币资金及有息负债在合并范围内主体的分布情况

截止2023年6月30日，公司非受限货币资金及有息负债在合并范围内主体的分布情况如下：

单位：万元序号主体非受限货币资金有息负债存贷比

1保隆科技11199.5531081.4336.03%

2宁国保隆10847.3140062.7627.08%

3拓扑思2212.4322878.889.67%

4保隆工贸11949.3092735.9412.89%

5合肥保隆8085.5513333.5160.64%

6 DILL 42280.93 - -

7香港威乐569.40--

8保富中国1210.1118509.746.54%

9保富德国4194.492481.77169.01%

10 BHE 430.98 26537.61 1.62%

11其他22638.4829503.6176.73%

合计115618.51277125.2441.72%

注：1、非受限货币资金=货币资金-受限资金；

2、有息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债；

3、一年内到期的非流动负债不包括一年内到期的租赁负债。

截止2023年6月30日，非受限货币资金余额为115618.51万元，有息负债277125.24万元。公司非受限货币资金的主体中DILL金额相对较高，DILL非受限货币资金较高主要系该公司产品主要集中在北美AM市场，现金流充裕且盈利状况较好。公司有息负债主要集中在保隆科技、宁国保隆、拓扑思、保隆工贸、合肥保隆、保富中国和BHE，但该等公司非受限货币资金相对较低，即存贷比较低。

因此，从公司合并范围各重要主体看，不存在大量对外债务的同时，维持较高的银行存款规模的单一主体。

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2、公司保有货币资金量系为满足日常经营资金需求

报告期内，公司现金流出与可自由支配资金情况如下：

单位：万元

2023年1-6月/20232022年度/2022年122021年度/2021年122020年度/2020年12

项目年6月30日月31日月31日月31日

经营活动现金流出262745.98465304.02373150.98312043.56

投资活动现金流出43298.6187065.6662039.0231507.50

筹资活动现金流出68418.24144755.99134581.5891951.35月均现金流出60983.5967151.5145829.5743550.24

货币资金余额121176.4685824.72110290.0251220.18

可自由支配资金85733.0841416.5443645.7245293.87

注：1、可自由支配资金=货币资金余额-受限资金-募集资金专户余额2、2023年1-6月的月均现金流出=（经营活动现金流出+投资活动现金流出+筹资活动现金流出-当期募集资金流出）/63、2020年度至2022年度的月均现金流出=（经营活动现金流出+投资活动现金流出+筹资活动现金流出-当年募集资金流出）/12

上表可以看出，2020年末和2021年末，公司可自由支配资金与当年月均现金流出金额相比差异较小。2022年末，因募集资金暂时补充流动资金较多，可自由支配资金规模相对较低；2023年6月末，因货币资金余额增加可自由支配资金大幅增加，高于2023年上半年的月均现金流出。

3、有息负债余额较高，主要满足日常经营及新建产能投入

截止2023年6月30日，公司重要子公司有息借款余额及用途情况如下：

单位：万元短期借款长期借款款项子公司名称余额用途余额用途

保隆科技--31081.43补充流动资金、固定资产投资

宁国保隆3917.31补充流动资金36145.45补充流动资金

拓扑思4504.81补充流动资金18374.08补充流动资金、固定资产投资

保隆工贸36461.97补充流动资金56273.97补充流动资金

合肥保隆--13333.51固定资产投资

香港威乐-补充流动资金-补充流动资金

保富中国10503.49补充流动资金8006.25补充流动资金

保富德国2481.77补充流动资金--

BHE - - 26537.61 并购贷款

其他18364.45补充流动资金11139.15补充流动资金、固定资产投资

合计76233.79-200891.45-

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注：1、长期借款款项=长期借款+长期应付款+一年内到期的其他非流动负债；

2、一年内到期的其他非流动负债不包括一年内到期的租赁负债。

2023年6月末，公司短期借款金额为76233.79万元，长期借款款项金额为200891.45万元。公

司有息负债主要由短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款构成，主要用于物料采购、工资薪金支出等日常运营需求以及为扩充产能而进行的固定资产投资需求。

综上，2023年6月末，公司合并范围内各重要主体货币资金及有息负债分布符合各主体的经营情况，公司保有的可自由支配资金主要用于满足月均日常经营需求，有息负债的形成主要系满足日常经营及新建产能需要。因此，从合并口径看，公司存在大量对外债务的同时，维持较高银行存款规模具有合理性。

（二）是否与同行业可比公司保持一致

报告期各期末，发行人及同行业可比公司货币资金和有息负债期末余额情况如下：

单位：万元

2023年6月30日2022年12月31日

公司名称货币资金有息负债存贷比货币资金有息负债存贷比

天润工业83474.40103544.2580.62%73400.1488189.9483.23%

中鼎股份157184.21546670.9028.75%186781.96491942.5237.97%

经纬恒润284797.5613610.952092.41%348071.02--

万通智控13123.39--22929.297567.18303.01%

拓普集团231161.25440245.2252.51%241021.25395753.6860.90%

德赛西威90416.19100765.7789.73%103552.7699696.47103.87%

行业平均值143359.50200806.1871.39%162626.07180524.9790.09%行业平均值（剔除经

115071.89238245.2348.30%125537.08216629.9657.95%纬恒润）

保隆科技115618.50277125.2441.72%79850.49211684.0837.72%

2021年12月31日2020年12月31日

公司名称货币资金有息负债存贷比货币资金有息负债存贷比

天润工业11384.9591705.1212.41%13954.9592402.1015.10%

中鼎股份163131.71398324.0540.95%191357.35515771.9837.10%

经纬恒润92158.02600.6315343.56%76030.6916757.85453.70%

万通智控14698.2015377.2495.58%8225.1222404.6036.71%

拓普集团93567.23152459.1161.37%67486.6440037.89168.56%

德赛西威113091.3531700.44356.75%59135.48284.8920757.30%

行业平均值81338.58115027.7770.71%69365.04114609.8960.52%行业平均值（剔除经

79174.69137913.1957.41%68031.91134180.2950.70%纬恒润）

保隆科技107261.43152045.7470.55%45293.87155400.9529.15%

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注：1、同行业可比公司数据来源于上市公司定期报告、招股说明书；

2、货币资金=货币资金余额-受限资金；

3、有息负债=短期借款余额+长期借款余额+长期应付款余额+一年内到期的非流动负债（剔除一年内到期的租赁负债）；

4、2020年至2022年各年末的一年内到期的非流动负债不包括一年内到期的有息负债；

5、存贷比=货币资金/有息负债。

同行业可比公司之间存贷比差异较大，其中经纬恒润有息负债相对较少，存贷比异常。剔除经纬恒润后，报告期各期末，同行业可比公司存贷比平均值在50%-60%之间，公司存贷比除2021年末之外在40%左右，与中鼎股份较为接近。2021年公司存贷比为70.55%，主要系公司2021年非公开发行股票募集资金净额90222.05万元，增加了当年末银行存款余额。除2021年末之外，公司存贷比低于剔除经纬恒润后的同行业可比公司平均值主要系公司近年来业务扩张较快，贷款规模相对较高。因此，报告期各期末，公司货币资金规模、有息负债规模及存贷比符合自身经营状况，与同行业可比公司相比，不存在明显异常情形。

（三）是否存在货币资金被挪用、占用等情形

2023年6月30日，货币资金与业务规模、日常营运资金需求相匹配，除上述已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排；公司不存在与实际控制人或其他关联方存在共管账户或与实际控制人共同开展贷款等融资性业务的情形。

2020年度、2021年度和2022年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大信专审

字[2021]第1-10025号、大信专审字[2022]第1-04047号、大信专审字[2023]第1-01909号的关于公司

控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，审核意见类型为无保留意见。

综上，2023年6月30日，公司不存在货币资金被挪用、占用等情形。

四、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取并查阅公司银行借款、承兑汇票的信用政策，测算受限资金与银行借款、承兑汇票比例，

及与信用政策匹配性；

2、测算存款平均年收益率、借款平均年费用率，分析利息收入、利息费用与公司货币资金及有

息负债规模的匹配性；

3、查阅发行人报告期末的报表附注、2020年至2022年的财务报告、2023年半年度报告，分析发

行人报告期各期末受限资金构成情况；

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4、获取发行人报告期末的长期借款账期表，分析报告期末长期借款账期结构；

5、获取发行人报告期各期末募集资金使用情况专项报告；分析发行人报告期各期末募集资金使

用情况；

6、获取发行人未来三年资本性支出计划；分析发行人未来三年的投资计划；

7、获取发行人报告期末银行授信额度明细表；

8、获取发行人报告期末短期有息负债偿付安排明细表，分析短期有息负债偿付安排情况；

9、获取发行人报告期末主要主体的货币资金及有息借款分布明细表，分析发行人报告期末货币

资金及有息负债的构成情况；

10、分析发行人报告期各期末货币资金构成情况；

11、获取发行人报告期末主要主体有息负债明细表，分析发行人报告期各期末主要主体有息负

债的使用情况；

12、查阅发行人同行业可比公司年度报告、招股说明书，分析同行业可比公司的存贷比；

13、获取发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用

或占用相关方资金情况的说明；

14、获取发行人关于报告期内公司不存在与控股股东或其他关联方设立联合或共管账户、在控

股股东控制的财务公司开设银行账户或参与资金池业务的情况的说明；

15、获取发行人报告期各期末公司受限资金情况说明；

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、发行人在农商行、交通银行、南京银行、杭州银行、宁波银行存入20%-30%的保证金开具银

行承兑汇票，与银行承兑汇票保证金金额相匹配；报告期内发行人主要通过合并范围内关联方相互担保取得银行借款，受限的借款保证金主要为招商银行、香港汇丰银行的借款产生，香港汇丰银行的借款保证金为一年期定期存款，未到期前发行人未主动办理申请退还保证金，导致个别年度银行借款保证金占比较高具有合理性；报告期内，发行人存款平均年收益率、借款平均年费用率的波动主要受各国银行基准利率变动及存、借款币种结构变动影响，利息收入、利息费用与公司货币资金及有息负债基本匹配。

2、2023年6月末，发行人债务结构和债务规模较为合理，可自由支配资金85733.08万元大于每

季度应偿付的负债金额，加之发行人现金流量状况良好，未使用银行授信额度较高，能够满足用于偿还短期债务的资金需求，因此发行人短期债务到期无法偿还的风险较低。

3、2023年6月末，发行人合并范围内各重要主体货币资金及有息负债分布符合各主体的经营状

7-2-75关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复况，未存在大量对外债务的同时，维持较高的银行存款规模的单一主体；从合并口径看，公司存在大量对外债务的同时，维持较高银行存款规模具有合理性；报告期各期末，公司货币资金规模、有息负债规模及存贷比符合自身经营状况，与同行业可比公司相比，不存在明显异常情形；2023年6月末，公司不存在货币资金被挪用、占用等情形。

3.3根据申报材料，报告期末，公司商誉为30642.95万元，系非同一控制下收购德国

PEX、保富德国、龙感科技等公司所形成。报告期各期末，公司进行商誉减值测试后，不存在减值情形。

请发行人说明：公司收购上述标的企业的主要考虑，标的企业实际经营业绩与减值测试预计业绩的差异情况，商誉减值测试的过程及主要参数选取依据，是否存在减值迹象。

回复：

一、公司收购上述标的企业的主要考虑，标的企业实际经营业绩与减值测试预计业绩

的差异情况，商誉减值测试的过程及主要参数选取依据，是否存在减值迹象

（一）公司收购上述标的企业的主要考虑

报告期各期末，公司商誉构成情况如下：

单位：万元

被投资单位名称2023/6/302022/12/312021/12/312020/12/31

德国 PEX 4190.99 3949.34 3841.22 4269.68

保富德国9587.879035.028787.699767.89

MMS 2219.72 2091.73 2034.47 2261.40

常州英孚--293.62293.62

龙感科技15421.4415421.44--

合计31420.0230497.5314957.0116592.59

注：2022年及以后，常州英孚资产组并入龙感科技资产组。

1、德国 PEX

德国 PEX 主要从事刹车磨损传感器、位置传感器、母排等产品的研发、生产和销售。公司收购德国 PEX 主要考虑如下：

（1）德国 PEX 成立于 1978 年，经过四十多年的运营，拥有 VW、Porsche、Daimler、Bentley、Knorr、Wabco、Brembo、ZF/TRW、FTE/Valeo 等客户资源，熟悉欧洲 OEM 客户的业务流程，积累了丰富的原配客户供货经验，有利于推动公司传感器业务在欧洲的发展。

（2）德国 PEX 的销售团队在德国，有助于公司快速接触和响应客户信息和需求；研发

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中心、生产工厂位于匈牙利，成本相对较低，有利于提升公司盈利能力。德国 PEX 在匈牙利的成熟运营能力，有利于公司响应客户全球项目、增加在欧洲本地供应更多传感器等产品或从匈牙利向美国市场供应传感器产品的需求。

2、保富德国

保富德国主要从事 TPMS 的研发、生产和销售业务，生产工厂位于德国布雷腾。公司收购保富德国主要考虑如下：

（1）收购前，公司的市场主要在亚洲（OEM、AM 市场）和北美（AM 市场），保富德国

的市场主要在欧洲和北美（OEM、AM 市场），收购后双方市场互补，实现全球市场整合，并绕开贸易壁垒。通过收购，公司在全球主要汽车市场形成了本地化服务能力，有助于进一步获得全球客户的认可，提升客户满意度。

（2）保富德国拥有20年技术积累和84项专利，自动定位技术成熟，保富德国与森萨

塔(Sensata)、大陆(Continental)等公司存在专利相互的许可协议，收购后公司可以增强技术实力，减少专利侵权风险。

（3）收购后公司规模增加，便于整合供应链，增强对同类原材料供应商的谈判力，有利于降低采购成本。

（4）收购后公司可整合生产制造，将 SMT 转移到中国，降低整体运营成本。

3、MMS

MMS 主要从事智能化产线的设计、制造和销售，位于奥地利贝恩多夫，为博世、ZF/TRW、OECHSLER 等客户定制自动化生产线，积累了丰富的设备研发和制造经验。公司收购 MMS 主要考虑如下：

（1）公司在汽车电子产品、空气悬架零部件方面有越来越多的生产线需求，MMS 的专

业能力可以帮助公司将核心产品的工艺与自动化产线设计在内部完成，避免由于和外部设备供应商合作而扩散出去；

（2）自动化制造设备的市场规模不断成长，收购 MMS 并在国内组建团队有利于扩大对采埃孚等全球客户的服务能力。

4、常州英孚

常州英孚主要从事轮速传感器的研发、生产和销售，位于江苏省常州市。公司收购常州英孚主要考虑如下：

（1）增加公司的车用传感器产品序列。常规乘用车上传感器的数量（不含摄像头雷达等智能驾驶传感器）约为六十个左右，当前公司已经能提供压力、光学等十多种车用传感器，

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收购后公司将可以向主机厂客户增加速度的车用传感器，能满足汽车行业客户的大多数车用传感器需求，也符合车厂整合供应链的期望。

（2）助力传感器类产品扩大市场份额。经过公司运营压力、光学等类别传感器多年经验来看，一个新的传感器品类从立项到大规模批量，预计需要5-6年的时间。常州英孚形成了一定的业务规模，每年供应数百万只轮速传感器，核心团队有比较丰富的轮速传感器经验，收购后依托公司业务、技术、资金等方面的支持，有利于扩大传感器类产品。

5、龙感科技

龙感科技主要从事车用传感器的研发、生产和销售，公司坐落在上海市。公司收购龙感科技主要考虑如下：

（1）进一步完善公司的车用传感器产品序列。常规乘用车上传感器的数量（不含摄像头雷达等智能驾驶传感器）约为六十个左右，当前公司已经能提供压力、光学、加速度、电流类等二十多种车用传感器，收购后公司将可以向主机厂客户提供六个大类（超过四十种细分应用）的车用传感器，能满足汽车行业客户的绝大多数车用传感器需求，也符合车厂整合供应链的期望，增强了公司产品竞争力。

（2）助力传感器类产品快速抢占市场。经过公司运营压力、光学等类别传感器多年经验来看，一个新的传感器品类从立项到大规模批量，预计需要5-6年的时间。龙感在速度位置类传感器细分市场较为领先，有较强的竞争优势且位置类传感器市场未来成长性较好，收购龙感有利于加快传感器产品抢占市场先机。

（3）吸纳人才，进一步加强团队竞争力。龙感科技核心团队拥有博世、大陆、德尔福

等头部跨国汽车电子供应商的工作经验，专业从事汽车传感器相关产品开发，运营管理经验丰富。

（4）进一步加强研发能力。龙感科技自创始以来，始终非常重视研发投入和创新条件建设，拥有传感器功能试验室、综合性能测试台、线束耐久测试台、高精度示波器，高低温试验箱、高性能 OGP 视觉尺寸检测、线束端子截面分析仪，高精度实时线束拉力计、塑料粒子水分分析仪、静电检测仪、绝缘电阻检测仪、实时温湿度检测仪等先进的仪器与设备。研发实验室于2014年通过上汽通用五菱的审核，达到合格实验室的标准。

龙感科技研究并紧跟国际前沿技术趋势和市场需求，开展新工艺、新技术、新产品等的创新研发，基于 ISO26262 与 APQP 产品开发过程，具有以下设计能力：机械结构设计、基于缩水率补偿的 PA、PBT 等塑料模具设计；机械设计、模具设计、原理图及 PCB 电路板开发、

功能软件设计、产品规范与试验规范的制订；结构设计；硬件设计；软件设计。研发人员经

7-2-78关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复验丰富，拥有多项国家专利（2项发明专利、30+实用新型专利、2项软著授权，15项专利申请中）。

（二）标的企业实际经营业绩与减值测试预计业绩的差异情况

单位：万元

资产组数据来源项目\年份2020年度2021年度2022年度

营业收入8595.0010052.5910250.53实际经营业绩

净利润-1583.08354.82228.62

营业收入--7226.31

2021年末商誉减值测试

净利润---2676.30

营业收入-10059.9512957.94

德国 PEX 2020 年末商誉减值测试

净利润--511.71175.03

实际经营业绩与2021年减值测试预计业营业收入--3024.22

绩的差异净利润--2904.92

实际经营业绩与2020年减值测试预计业营业收入--7.36-2707.41

绩的差异净利润-866.5353.59

实际经营业绩营业收入115030.31125354.84141002.17

净利润-13301.661850.355284.23

营业收入--141135.60

2021年末商誉减值测试

净利润--6615.31

营业收入-116995.25120798.84保富电子2020年末商誉减值测试

净利润--1653.57931.28

实际经营业绩与2021年减值测试预计业营业收入---133.43

绩的差异净利润---1331.08

实际经营业绩与2020年减值测试预计业营业收入-8359.5920203.33

绩的差异净利润-3503.924352.95

营业收入399.632891.271085.68实际经营业绩

净利润-491.41414.39-375.76

营业收入--2200.00

2021年末商誉减值测试

净利润---136.20

营业收入-2000.002200.00

MMS 2020 年末商誉减值测试

净利润--209.64-179.68

实际经营业绩与2021年减值测试预计业营业收入---1114.32

绩的差异净利润---239.56

实际经营业绩与2020年减值测试预计业营业收入-891.27-1114.32

绩的差异净利润-624.03-196.08

营业收入--19707.12实际经营业绩

龙感科技净利润--1895.02

合并时被收购方的评估报告营业收入--26771.47

7-2-79关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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资产组数据来源项目\年份2020年度2021年度2022年度

净利润--3243.73

实际经营业绩与合并时被收购方评估报营业收入---7064.35

告预计业绩的差异净利润---1348.71

注：由于保富德国及其子公司和保富中国产生的主要现金流均独立于公司及公司的其他子公司，且产品相同或相似，生产经营模式相同、同一个管理团队、有经营协同效应，故将保富德国及其子公司和保富中国（以下简称保富电子）作为一个资产组组合。

1、德国 PEX

与 2021 年末商誉减值测试预测数据相比，德国 PEX 2022 年收入、利润均已达到预期。

与 2020 年末商誉减值测试预测数据相比，德国 PEX 2021 年净利润已达预期，营业收入完成预测数据的99.93%；2022年净利润已达预期，营业收入与预测数据相差2707.41万元，主要原因为：一是，发行人收购德国 PEX 后，持续进行投入和市场开拓，但新的项目定点到量产一般需2-3年，同时受宏观经济影响，部分项目于2023年开始陆续量产；二是，受公共卫生事件影响，中国总部和德国 PEX 不能互相访问，协同整合效果不及预期；三是，俄乌战争导致欧洲能源价格大涨，通货膨胀显著，提高了德国 PEX 的运营成本。

2、保富电子

与2021年末商誉减值测试预测数据相比，保富电子2022年营业收入尚差133.43万元未达预期，完成度99.91%，净利润差1331.08万元，完成度79.88%。主要原因为：一是，保富德国受公共卫生事件、俄乌战争影响，产销量不及预期，未能充分分摊固定制造成本，加之原材料和能源价格上涨，导致净利润不及预期。保富中国特别是2022年受国内公共卫生事件影响，物流紧张、材料供应困难。尽管公司积极整合资源，管控供应链风险，保生产保供应，但因上述因素影响运营成本上升，造成保富中国利润未达预期。二是，2022年高毛利的售后业务受宏观经济影响销量不及预期，导致净利影响较大。同时，用户为节省费用，部分新车使用全季轮胎而不再使用冬季和夏季轮胎进行季节性更换，也一定程度上导致了市场需求下降。

与2020年末商誉减值测试预测数据相比，保富电子2021年和2022年收入、利润均已达到预期。

3、MMS

与 2020 年末商誉减值测试预测数据相比，MMS 在 2021 年度的收入、利润均已达预期。

与 2020 年、2021 年商誉减值测试预测数据相比，2022 年 MMS 业绩均未达到预期，主要系部分订单受公共卫生事件和俄乌战争的影响，生产进度延迟，数个主要项目当年未完工，

7-2-80关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复延缓了收入确认进度。

4、龙感科技

龙感科技系2022年新并入企业，比较合并时被收购方的评估报告与2022年实际业绩完成情况，龙感科技营业收入、净利润完成度分别为73.61%和58.42%，未达预期的原因分析如下：

营业收入方面，2022年受公共卫生事件等因素影响，生产与发运受阻，对销售收入造成了严重影响。其中，上汽乘用车 AS 轮速传感器、通用五菱 E50 传感器等项目销量下降；

塞力斯 M5、M7 轮速传感器、埃安方向盘 A20 角度传感器、斯特兰蒂斯 JT轮速传感器等项目

量产时间受影响延迟；受芯片短缺影响，特斯拉（凯博座椅）座椅传感器、克诺尔高度传感器等产品开发进度受到影响，未能如期量产造成2022年度销售收入不达预期。此外，11-12月受公共卫生事件影响，通用五菱、上汽、奇瑞、东风乘用车等主机厂装车量下降进而影响下线结算量，造成11-12月收入不达预期。

净利润方面，在产销量不及预期的情况下，人工成本及制造费用等固定成本基本没有减少，加之公共卫生事件影响持续时间长，生产节拍受影响，生产效率下降，同时因缺芯等原因造成芯片成本上升，以上因素综合导致净利润完成度低于营业收入完成度。

（三）商誉减值测试的过程及主要参数选取依据

根据公司的会计政策，公司于每年年末对商誉进行减值测试，在年度中期，如未存在减值迹象，通常不执行商誉减值测试。公司在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

资产组认定的变动情况：

（1）由于德国 PEX 及其子公司产生的主要现金流均独立于公司及公司的其他子公司，且公司对其进行单独的生产活动管理，故德国 PEX 及其子公司为一个资产组组合。该资产组或资产组组合与购买日所确定的资产组或资产组组合一致。

（2）由于保富德国及其子公司和保富上海产生的主要现金流均独立于公司及公司的其他子公司，且产品相同或相似，生产经营模式相同、同一个管理团队、有经营协同效应，故将保富德国及其子公司和保富上海作为一个资产组组合。

（3）由于MMS产生的主要现金流均独立于本公司及本公司的其他子公司，且本公司对其进行单

7-2-81关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

独的生产活动管理，故将 MMS 为一个资产组组合。该资产组或资产组组合与购买日所确定的资产组或资产组组合一致。

（4）2022年10月，公司收购常州英孚少数股权形成100%控股，并于10月19日将常州

英孚100%股权转让给龙感科技，常州英孚变更为龙感科技的全资子公司。龙感科技的全资子公司龙感电子与常州英孚同为传感器的生产制造企业，股权变更后，两家公司完成了整合，常州英孚将全部生产设备转让给龙感电子，由龙感电子的技术人员进行升级改造。龙感科技及其子公司龙感电子、常州英孚产生的现金流独立于公司及公司的其他子公司，且公司对其进行单独的生产活动管理，故龙感科技及其子公司为一个资产组组合。

最近三个会计年度商誉减值情况如下：

2022年12月31日商誉减值情况。

单位：万元

德国 PEX 保富电子 MMS 龙感科技项目

(100%)(55%)(70%)(55.74%)

商誉账面余额*3949.349035.022091.7315421.44

商誉减值准备余额*----

商誉的账面价值*＝*-*3949.349035.022091.7315421.44

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*-7392.30896.4612245.29

调整后整体商誉的账面价值*=*+*3949.3416427.322988.1927666.73

资产组的账面价值*1946.5036413.23264.468025.48

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*5895.8452840.553252.6535692.21

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*6980.0054100.004390.0041838.00

商誉减值损失（大于0时）*=*-*----

2021年12月31日商誉减值情况。

单位：万元

德国 PEX 保富电子 MMS 龙感科技项目

(100%)(55%)(70%)(55.74%)

商誉账面余额*3841.228787.692034.47293.62

商誉减值准备余额*----

商誉的账面价值*＝*-*3841.228787.692034.47293.62

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*-7189.93871.9215.45

调整后整体商誉的账面价值*=*+*3841.2215977.622906.39309.08

资产组的账面价值*2064.6832397.80152.29748.72

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*5905.9048375.423058.681057.79

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*6960.0052000.003690.002320.00

商誉减值损失（大于0时）*=*-*----

2020年12月31日商誉减值情况。

7-2-82关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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单位：万元

德国 PEX 保富电子 MMS 常州英孚项目

(100%)(55%)(70%)(95%)

商誉账面余额*4269.689767.892261.40293.62

商誉减值准备余额*----

商誉的账面价值*＝*-*4269.689767.892261.40293.62

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*-7991.91969.1715.45

调整后整体商誉的账面价值*=*+*4269.6817759.803230.57309.08

资产组的账面价值*1998.8031963.53293.11772.13

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*6268.4849723.333523.691081.20

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）*7330.0050530.003920.001250.00

商誉减值损失（大于0时）*=*-*----综上，2020年末至2022年末，公司商誉经减值测试，不存在减值情况。

2020年度，公司聘请了上海申威资产评估有限公司对2020年12月31日商誉相关资产

组可收回金额进行评估。2021年、2022年度由上海科东资产评估有限公司对公司2021年

12月31日、2022年12月31日商誉相关资产组可收回金额进行评估。商誉资产组预计未来

现金流量现值（可收回金额）利用了评估师的评估结果。评估师采用的主要参数如下：

1、德国 PEX

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年

2022年末商誉减值测试--12104.8815094.5917399.5219027.71

2021年末商誉减值测试-7226.319922.4416740.2721477.2323108.40

营业收入

2020年末商誉减值测试10059.9512957.9416557.3219551.9922500.3622500.36

购买时评估报告11865.1213465.7313465.73---

2022年末商誉减值测试--29.17%30.01%32.99%32.92%

2021年末商誉减值测试-9.98%27.06%29.98%34.14%34.94%

毛利率

2020年末商誉减值测试36.06%37.44%36.06%35.59%35.25%35.25%

购买时评估报告43.36%43.67%43.67%---

2022年末商誉减值测试--0.56%3.25%7.81%8.80%

2021年末商誉减值测试--36.88%-10.96%2.28%9.00%10.28%

净利率

2020年末商誉减值测试-4.26%2.29%4.48%5.74%6.62%6.60%

购买时评估报告9.02%11.09%11.09%---

2022年末商誉减值测试19.87%

2021年末商誉减值测试14.23%

折现率

2020年末商誉减值测试11.90%

购买时评估报告11.00%

7-2-83关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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德国 PEX 主要参数选取依据如下：

（1）营业收入商誉减值测试对收入的预测主要并购完成后公司管理层根据在手订单及常规客户对未来进行预测。具体如下：

2022 年末进行收入预测，因 2021 年考虑的外部负面影响因素虽对 PEX产生影响，但实

际好于原预期，管理层为了进一步提升 PEX 的业务，做了更多的战略规划：

* 在匈牙利为 PEX 新建了生产基地，新的基地在 2023 年投入使用，能有效提升 PEX 的生产能力。

* 总部将转移新的产品到 PEX 来生产，扩大 PEX 的产品线，如轮速传感器产品，压力传感器产品。

* 总部将为 PEX 订制一些低成本的自动化生产设备，用于 PEX提升生产效率，减少生产人员。

* 保隆总部也在中国成立的生产 busbar 产品的合资工厂，后续中国工厂将联合 PEX 去竞标客户的全球项目，从而进一步扩大 PEX 的业务来源。

* 保隆总部销售团队也将中国的高端市场推荐 PEX 的刹车磨损产品，扩展 PEX 在中国的业务。同时根据已取得的新定点等依据对后续年度进行了收入预测。

2021年末进行收入预测时，实际2021年已完成公司原定收入预测的99.93%，但管理层

在综合分析了2022年可能对公司产生负面影响的因素后，谨慎地对2022年整车厂客户对PEX 产品的需求下降的可能性进行了研判，故对 2022 年收入预测进行了谨慎的估计，收入预测明显下降，在以后年度逐步恢复。

2020年末进行收入预测主要基于管理层在加大了资源投入，市场开发、产品开发的前提下，已取得的多个原配客户的定点协议，后续陆续批量供货的基础上对未来收入进行的预测。

（2）毛利率

2022年末，因2022年实际收入情况及毛利率情况均好于预期但仍较以前年度明显下降，

管理层根据 PEX 实际情况及未来逐步面向国内采购原材料的计划，对后续年度毛利率进行了预测。

2021年末，管理层在综合分析了2022年可能对公司产生影响的负面因素后，谨慎的对

2022 年车厂客户对与 PEX 产品的需求下降的可能性进行了研判，对 2022年收入预测金额大幅下降，但因固定成本占比较大，导致毛利率明显下降，后续年度预测收入逐步恢复后，预

7-2-84关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复测毛利率同步恢复至正常水平。

2020 年末，毛利率预测主要基于 PEX 历史毛利率情况并结合未来平台化布局改变零部

件采购渠道等因素进行的预测。

（3）净利率

报告期内，德国 PEX 净利率变动主要因素如下：

2022 年末，预测次年 PEX 将搬迁至新厂房，增加 SMT 产线。以上提高了 PEX 的运营成本，考虑这些因素，2023年收入虽然有上涨，但利润将比2022年下降。

2021年末，管理层编制减值测试计算表时，俄乌战争已经爆发。公司预测俄乌战争会

导致欧洲能源价格大涨。实际上 2023 年初牙利 PEX 的电价比上年上涨超过 200%，然气上涨超过30%，水上涨超过500%，通货膨胀显著。

2020年末，根据公司实施精益生产管理、提高自动化，提高效率和人均产值，计划增

产减人的计划，管理费用逐步下降，有利于净利率上涨。

（4）折现率

PEX 的折现率逐年上涨，主要原因为：1、匈牙利无风险报酬率近年来逐年上涨，2020年末为2.15%、2021年末为4.58%、2022年末为9.25%；2、匈牙利资本市场风险溢价的变化，2020年末为6.85%、2021年末为6.12%、2022年末为9.23%；最终导致折现率上升。

2、保富电子

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年

2022年末商誉减值测试--164001.96173464.54185438.82193557.18

其中：保富德国--96895.85100112.72101473.85104180.28

保富上海--98652.94105137.16118212.58123624.50

合并抵消---31546.83-31785.35-34247.60-34247.60

2021年末商誉减值测试-141135.60144314.12151516.70167890.65168604.91

其中：保富德国-96374.8299152.64104819.87119694.88122369.59

营业收入保富上海-77362.3184835.0290832.8892754.4591225.08

合并抵消--32601.53-39673.55-44136.05-44558.68-44989.76

2020年末商誉减值测试116995.25120798.84125394.50140497.30171640.81171640.81

其中：保富德国78309.6887529.0688734.9695306.0899035.5099035.50

保富上海58062.0468158.9072838.8381370.51108784.60108784.60

合并抵消-19376.47-34889.12-36179.29-36179.29-36179.29-36179.29

购买时评估报告108280.50124885.28144221.62144221.62--

毛利率2022年末商誉减值测试--21.54%21.04%20.47%21.38%

7-2-85关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年其中：保富德国--18.87%19.35%19.61%20.40%

保富上海--17.29%16.29%15.29%16.29%

2021年末商誉减值测试-22.90%23.85%24.03%23.27%23.73%

其中：保富德国-20.78%20.82%20.87%20.41%21.00%

保富上海-15.81%16.24%15.99%15.78%15.68%

2020年末商誉减值测试22.77%25.46%27.79%28.07%27.74%27.74%

其中：保富德国13.20%13.80%16.00%17.50%19.00%19.00%

保富上海24.23%24.39%26.13%26.43%27.21%27.21%

购买时评估报告22.45%22.57%22.90%22.90%--

2022年末商誉减值测试--3.94%3.68%4.24%5.50%

2021年末商誉减值测试-4.69%5.74%6.25%5.69%5.76%

净利率

2020年末商誉减值测试-1.41%0.77%3.18%5.32%7.16%7.16%

购买时评估报告4.57%5.42%6.71%6.71%--

2022年末商誉减值测试13.03%

2021年末商誉减值测试12.93%

折现率

2020年末商誉减值测试13.07%

购买时评估报告10.69%

保富电子包括保富德国和保富中国两部分组成，保富德国主要面向欧美市场，保富中国主要面向亚洲市场。所以商誉减值测试对保富德国和保富中国的收入、成本及费用分别预测后再进行合并抵消考虑。保富德国主要参数选取依据如下：

（1）营业收入

公司管理层主要根据原配客户、常规客户及定点项目情况对未来进行收入预测。具体如下：

2022年末，保富中国在受到外部影响的情况下仍完成了2022年度原定预测收入，公司

未来年度将通过以下措施进一步提高收入：

*现有客户和项目的维持，特别是国内汽车市场中中国自主品牌市场占有率的提高，将提高保富中国如对比亚迪、上汽通用五菱等自主品牌车企供应量进一步提升；

*新客户新市场的获取，包括日系、美系、韩系、印度市场、南美市场；

*商用车业务的新业务以及中国市场商用车市场占有率的提高；

*售后市场的新业务获得，新产品的导入。

因为上述原因，公司较为乐观的估计了保富中国未来收入。因2022年度受外部因素影响较大，保富德国收入未达预期，管理层在基于在手业务客户端的自然变动和新项目的获得和量产的基础上，谨慎的估计了保富德国未来收入，相较与2021年预测数据略有下降。综

7-2-86关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

合考虑保富德国、保富中国业务趋势，公司预计保富电子资产组收入趋势好于上年。

2021年末，进行收入预测时，管理层主要根据一是在手业务客户端的自然增长或下降；

二是新项目的获得和量产。新获得的项目一般是在未来1-3年内量产，所以会导致前三年的增长率很大，比如保富德国的宝马项目，奔驰项目的量产带来的大增长率。公司将继续拓展美国和欧洲的市场，比如 STELLANTIS 的项目和福特、GM 的美国业务、欧洲 VOLVO 业务，以及未来法系等客户2024年后的商用车业务。同时公司将进一步加大北美售后市场的销售力度。2021年保富中国已实现盈利，公司将采取积极方法措施进一步提高收入。

2020年末，进行收入预测主要基于原配客户、定点项目及正在洽谈中的项目进行细化预测。保富德国将借鉴 DILL 的售后销售经验、利用 DILL 在北美的销售渠道提高保富德国在北美售后市场份额。2020年末，保富中国客户结构现状以国内自主品牌占主导，在保有现状国内市场基础上，随着公司产品和市场全球化的深入拓展，未来合资及外资品牌客户业务占比会逐步提升，是未来收入增长的主要原因。预测2021-2025年销售增长率中2021、2025年增长率幅度较大，主要是 2021 年起对德国保富的 PCBA 代工业务有大额增长，2025 年 HMC客户韩国、美国、捷克等工厂量产销售增长很大。

（2）毛利率

2022年末，公司在当年实际毛利率的基础上预测未来毛利率，其中，保富德国毛利水

平变动主要影响因素:

*高毛利率的售后市场收入不及预期；

*俄乌冲突等导致物流费率畸高；

* 公司将推进目标成本管理，优化 BOM 设计，降低产品单位材料成本；

* 改变薪资结构(ERA)，目前德国政府就业指引按岗位职级等强制定薪，公司计划后续优化，推动岗位需求同职级匹配度，从而降低人力支出成本；

*预计部分制造工序转移至生产成本相对较低的匈牙利，减少德国租赁厂房费用。

预测期内随着降本增效措施效果显现以及不利因素影响减弱，预测毛利率呈缓慢上升趋势。

预测保富中国毛利率变化趋势主要原因如下：

*乘用车的销售单价逐步小幅走低，同时国内人工成本也处于持续上涨趋势综合导致毛利率会有持续小幅下降；

*更大的影响来自高毛利的商用车业务商用车业务规模的扩大将使公司整体毛利率处于上升趋势；

7-2-87关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

*随着公共卫生事件、国际地缘冲减等影响逐步消除，预测芯片等主要电子材料价格行情恢复正常秩序，对毛利率产生有利影响。综合考虑下，保富电子总体毛利率略有下降。

2021年末，保富电子制造、研发协同仍在推进，保富德国预计将部分工序转到保富中国生产，寻求降低生产成本。保富中国受国内公共卫生事件影响物流紧张，材料供应困难，

2021年高毛利的售后业务受宏观经济影响销量不及预期。因此公司预测保富电子总体毛利率相对较低。

2020年末毛利率预测主要基于：

*制造协同，保富德国部分工序将转到保富中国生产，生成成本更低；研发协同，保富德国和保富中国研发整合，减少了重复开发工作，通过整合、精简、互补，研发工作量下降，有了更多精力和资源提升研发质量和效率；

*部分低毛利率客户，因2021年初已经完成了价格谈判，在现有价格上有所上涨，后续将提供正毛利率贡献；

*保富德国和保富中国的原材料主材如芯片、电池、晶振等电子元器件的供应商高度重合，供应链的整合加大了谈判力，将进一步提升毛利率。

*北美售后市场收入进一步的提升将进一步提高毛利率。

（3）净利率

报告期内，净利率变动主要因素如下：

2022年末，随着收入逐步上升达到规模，毛利率逐步稳定后，净利率将逐步上升至稳定状态。

2021年末，在2021年因保富中国已实现盈利，并不断扩大收入占比，虽因各种外部影

响未达预期，但净利率仍逐步好转。

2020年末，因尚未达到盈亏平衡点，收入虽有回升但无法覆盖固定成本，导致2021年

预测净利率仍为亏损，后续年度将逐步好转。

（4）折现率

因保富德国的折现率综合考虑了德国和中国两个资本市场风险，折现率基本处于稳定状态。

3、MMS

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年营业收入2022年末商誉减值测试--3000.003750.004600.005250.00

7-2-88关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年

2021年末商誉减值测试-2200.004310.005885.006329.006518.87

2020年末商誉减值测试2000.002200.004310.005885.006329.006329.00

2022年末商誉减值测试--32.00%34.00%34.78%36.00%

毛利率2021年末商誉减值测试-26.50%26.50%26.50%26.50%26.50%

2020年末商誉减值测试29.40%30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%

2022年末商誉减值测试--3.95%8.30%11.09%13.19%

净利率2021年末商誉减值测试--6.19%4.75%7.57%8.16%8.19%

2020年末商誉减值测试-10.48%-8.17%5.75%8.92%9.18%9.18%

2022年末商誉减值测试14.21%

折现率2021年末商誉减值测试11.20%

2020年末商誉减值测试11.42%

（1）营业收入

2022年末进行收入预测时，MMS受外部环境影响导致2022年度实际收入未达到原预期，

2023 年收入预测增长的基础是基于目前已签或在谈的一些项目，比如 RELPOL、ZFNA、ZFHANGZHOU、ECAS 等项目。同时，公司为 Bosch、ZF、VALEO等客户设计生产设备时，获得较好的口碑，为后续持续从这些集团客户获得订单打下基础。另外，2022 年底 MMS 已经在美国设立销售代表，加大北美市场的开拓力度，这有助于 MMS 业务北美的扩展。

2021 年末，MMS 完成了 2021 年度预测收入，公司根据目前在手订单预测收入，主要为

已签订合同的设备和产线，加上其它一些常规备件销售，并对以后年度趋势进行了合理预计。

2020年末进行收入预测主要基于2019年及2020年的销售基础，同时管理层根据已签

订的尚未完成的合同以及未来规划对收入进行了预测。

（2）毛利率

2022年末，虽然在俄乌战争持续的影响下，带来欧洲能源价格上升等不利影响，但销

售规模扩大，材料及零部件采购议价能力提升带来的成本降低的有利因素，预测毛利率将逐步回升。2024年起，随着业务增长，公司在材料及零部件采购方面议价权增加，材料采购成本将能进一步降低，毛利率水平将进一步提升。

2021 年末，公司在 MMS 当年实际毛利率的基础上进行预测。2021 年度 MMS 实际毛利率较低，主要原因为：

*受公共卫生事件影响项目延期；

*原材料价格上涨；

*当年向保富中国以15%毛利率的优惠价格销售170万欧元的设备拉低整体毛利率。

7-2-89关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2022年公司预计改善毛利率的措施：

*尽量按期完成生产，减少额外成本；

* 部分产品，在中国生产目前比 MMS 外购或自己加工的，还有较大的成本优势，即 MMS部分产品将在中国生产，成本方面会有降低，也能提升整体毛利率；

*扩大业务规模，毛利率有较高的保障。

2020年末毛利率预测主要基于2020年实际毛利率水平，未来基本保持稳定状态。

（3）净利率

2022年因各类外部环境因素影响、能源价格飙升带来商品价格上涨等原因导致亏损。

但在2022年末预测时，考虑到随着收入上升，毛利率水平的恢复，后续年度净利率水平也会恢复并逐步上升。

MMS 在 2021 年已实现盈利，但管理层根据全球各类材料上涨、公共卫生事件等因素进行综合研判，2021年末测试时，预计毛利率仍处于较低水平，导致净利润较低。2023年以后综合考虑材料、供应链等成本变动因素，行业利润率将逐步恢复到正常水平，同时 MMS考虑加大部分零部件在中国采购的力度，预计净利率也会有所提高。

2020年末预测时，由于2020年收入未达到一定规模的情况下，因固定成本占比较大，

净利率将持续处于负值，2023年收入达到一定规模后，将实现盈利，后续年度净利率逐步增长。

（4）折现率

MMS 的折现率逐年上涨，主要原因为：

*无风险报酬率近年来逐年上涨，2020年末为-0.412%、2021年末为0.086%、2022年末为3.203%；

*奥地利资本市场风险溢价的变化，2020年末为5.10%、2021年末为4.63%、2022年末为6.63%。

4、龙感科技

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年

2022年末商誉减值测试-22901.7633277.1748922.4669298.30

购买时评估报告合计26771.4746085.8968453.0392685.0093258.95

营业收入其中：购买龙感科技时评估报告

23263.9740835.6459623.0381206.0081206.00

(2021年9月30日)

常州英孚2021年末商誉减值测试3507.505250.258830.0011479.0012052.95

毛利率2022年末商誉减值测试-28.59%28.46%28.22%28.17%

7-2-90关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复项目2022年2023年2024年2025年2026年购买时评估报告合计32.74%33.14%33.02%32.89%32.85%

其中：购买龙感科技时评估报告

33.91%34.06%33.98%33.79%33.79%

(2021年9月30日)

常州英孚2021年末商誉减值测试25.00%26.00%26.00%26.00%26.00%

2022年末商誉减值测试-9.87%9.33%10.29%11.18%

购买时评估报告合计12.12%14.29%14.79%14.92%14.89%

净利率其中：购买龙感科技时评估报告

13.32%15.06%15.33%15.37%15.37%

(2021年9月30日)

常州英孚2021年末商誉减值测试4.15%8.36%11.18%11.73%11.68%

2022年末商誉减值测试13.52%

购买时评估报告合计-

折现率其中：购买龙感科技时评估报告

13.86%

(2021年9月30日)

常州英孚2021年末商誉减值测试13.84%

（1）营业收入

2022年末进行收入预测，主要逻辑如下：

*2023年初进行预测时，因中国国内整体车市状况不佳，库存量较大（2022年下半年大幅增加产量），从谨慎性角度，管理层对2023年收入明细进行了保守调整。

*部分原纳入预测的客户，因项目延期等原因，导致其量产时间延后。受公共卫生事件影响，上汽乘用车 AS 轮速传感器、通用五菱 E50 传感器等项目销量下降，塞力斯 M5、M7轮速传感器、埃安方向盘 A20 角度传感器、斯特兰蒂斯 JT 轮速传感器等项目量产时间受影响延迟。

*2022年公司获得了埃安、奇瑞捷途、理想、上汽、斯特兰迪斯、克诺尔、玛莎拉蒂

等多个项目，这些项目将在2023-2026年逐步量产，因此收入逐年稳定增长。本期是基于具体项目进行的预测，并在此基础上考虑了一定的不确定性。

（2）毛利率

公司在当年实际毛利率基础上预测未来毛利率，而受到公共卫生事件影响，2022年龙感科技毛利率有所下降。已上升的成本将持续影响以后年度，故企业管理层从谨慎角度出发对未来的经营计划进行修正。对后续年度的毛利率预测主要考虑因素有：

*主要原材料价格上涨因素；

*受汽车行业产品逐年年降因素影响，已量产项目销售收入逐年下降。因此，公司每年开展 VAVE 降本项目，并计划逐步将线束转移至合肥量产的同时，加大集团内部供应力度，产生协同效应，降低运营成本。所以毛利率长期上变化趋势不明显，虽有下降，但幅度不大。

7-2-91关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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（3）净利率

预测期内，净利率变动主要影响因素为：

*收入及毛利率的下降促使净利率同步下降；

*2023年底龙感科技在建厂房将投入使用，增加公司固定成本；

*大量新增客户造成沟通交流大幅度增加，对应产品开发加大人力投资，团队人员扩充，人工成本上涨。

（4）折现率

龙感科技折现率变化主要原因为：

*无风险报酬率稍有降低，2021年末为3.83%、2022年末为3.3%；

*中国资本市场风险溢价的变化，2021年末为6.74%、2022年末为6.51%；

*资本结构变化。

结合公司每年末商誉减值测试情况与资产组实际经营情况，公司未计提商誉减值具有合理性。

二、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人各年末商誉减值测试评估报告，复核资产组预计未来现金流量的现值、关键参数的合理性；复核资产组账面价值及商誉减值计算的准确性；

2、对比近三年实际数据与减值测试评估报告或购买日评估报告中使用的预测数据的差异，对财务负责人进行访谈，分析差异的合理性；

3、分析资产组近三年资产减值测试关键参数变动趋势。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

结合汽车行业需求回暖，未来行业发展的预期和业务拓展情况，以及未来整合效益的显现，发行人外部经营环境不存在重大不利变化，相关业务开展情况正常，未见相关商誉存在明显的减值迹象。

问题3：关于财务性投资

根据申报材料，截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为17624.97万元，主

7-2-92关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

要为对其他单位的权益投资。公司参股公司包括常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海博邦汽车技术有限公司。

请发行人说明：（1）穿透披露合伙企业最终投资标的情况，说明公司对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及业务合作情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、穿透披露合伙企业最终投资标的情况，说明公司对外投资标的与公司主营业务是

否存在紧密联系及业务合作情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

（一）穿透披露合伙企业最终投资标的情况

公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、空气悬架系统、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类为主）、ADAS（高级辅助驾驶系统）、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR管件）、气门嘴以及平衡块等。

公司分别于2017年12月、2019年7月、2022年3月投资常州尚颀信辉股权投资基金

合伙企业（有限合伙）（简称“常州尚颀”）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（简称“扬州尚颀”）以及嘉兴颀辰股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴颀辰”）三家合伙企业。截至本回复报告出具之日，上述合伙企业的最终投资标的情况分别如下：

1、常州尚颀

（1）基本情况

合伙企业全称常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期2018-01-19

出资额12713.50万人民币

注册地、主要经营地常州市天宁区青洋北路143号

执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

吴文导（15.73%）

主要合伙人（合伙比例）保隆科技（15.73%）

上海汽车集团股权投资有限公司（15.72%）

7-2-93关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复投资管理；股权投资；创业投资；投资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民经营范围意调查、民意测验）；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司作为有限合伙人持有常州尚颀15.73%的份额，该合伙企业主要投资方向为汽车产业链前沿领域和进口（外资）替代，聚焦以新材料、新能源、节能减排、先进制造、高端装备、智能物流装备等细分市场为代表的投资、并购机会。

公司参与该类投资有助于拓宽产业投资领域，加大对汽车产业链的布局，属于围绕产业链上下游以为获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与公司业务存在紧密联系及协同效应，不属于财务性投资。

此外，上汽集团全资子公司上海汽车集团股权投资有限公司也是常州尚颀的主要参股方，公司投资该合伙企业有利于促进公司与上汽集团的业务联动。

（2）最终投资标的情况

常州尚颀最终投资标的相关情况如下：

合伙企投资序业最终投资投资所处比例最终投资标的主营业务号投资标时间成本行业

（%）的

塑料机及碳纤维、玻璃纤维等成型装备研发、生产、伯乐智

销售、技术服务，在行业中具有一定的技术优势，自能装备2018年23000机械

14.00主研发出中心锁模技术，有效减少产品飞边和提升效

股份有月万元制造率，并且得到格力、延锋等客户或潜在客户相关人员限公司的验证。

常州诺专注于为工业设备、新能源汽车动力系统提供线束产汽车

德电子2018年51500品、为新能源汽车提供高压大电流和信号连接器、为

24.29零部

股份有月万元电能、信号的传输提供安全可靠的连接解决方案和服件限公司务的全球供应商。

该公司为领先的自动驾驶激雷达环境感知系统提供

深圳市商，主营业务为提供自动驾驶激光雷达硬件+算法整速腾聚信息体解决方案。该公司利用自主研发的具有世界领先水

2018年81000

3创科技0.82技术平的机器人感知产品，将三维数据处理算法和深度学

月万元

有限公服务习技术相结合，通过持续的技术创新，让机器人拥有司超越人类眼睛的环境感知能力，以市场需求为导向，为客户提供硬件设备、软件、服务和解决方案。

湖南长该公司主要从事高效电池材料的研发、生产与销售，远锂科2018年2000新材主要产品覆盖数码消费类电子领域和汽车动力电池

40.50

股份有11月万元料领域，包括三元材料前驱体、三元正极材料、钴酸锂限公司等锂电池正极材料和镍氢电池正极材料。

7-2-94关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复合伙企投资序业最终投资投资所处比例最终投资标的主营业务号投资标时间成本行业

（%）的江苏开2019年11000该公司是一家集“双活（灾备）数据中心设计、云计算信息

博科技 月 万元 微服务平台建设、动态可视化云安全管控、AI 大数据

512.92技术

有限公2019年500平台搭建、智能运维平台交付服务、金融行业创新业服务司11月万元务系统开发”于一体的综合型高科技企业。

2、扬州尚颀

（1）基本情况

合伙企业全称扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）

成立日期2019-07-17出资额59560万人民币

注册地、主要经营地扬州市江都区文昌东路1006号

执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

上海新动力汽车科技股份有限公司（25.18%）

主要合伙人（合伙比例）上海汽车集团股权投资有限公司（16.79%）

扬州产权综合服务市场有限责任公司（16.79%）股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

注：上海新动力汽车科技股份有限公司（股票代码：600841）为上汽集团控股子公司。

公司作为有限合伙人持有扬州尚颀汽车产业股权投资基金3.36%的份额，该合伙企业主要投资方向为以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造领域，适当配比其它优质项目。其中，汽车产业链及重点关注领域的投资比例不低于合伙企业实缴出资总额的70%。

公司通过参与投资，借助基金及基金参与方的优势，寻求与基金所投资企业建立战略合作关系，有助于发现、挖掘、培育新业务和新的市场增长点，加快产业优质资源的有效整合，进一步提升公司的综合实力和在汽车行业中的影响力，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取该基金的投资收益为主要目的，属于围绕产业链上下游以为获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与公司业务存在紧密联系及协同效应，不属于财务性投资。

此外，该合伙企业主要合伙人上海新动力汽车科技股份有限公司及上海汽车集团股权投资有限公司均为公司客户上汽集团控股企业，有利于公司与客户进行业务联动。

7-2-95关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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（2）最终投资标的情况

扬州尚颀最终投资标的相关情况如下：

序合伙企业最终投资投资投资投资时间所处行业最终投资标的主营业务

号标的成本比例（%）

安徽巨一科技股份汽车零部该公司是国家火炬计划重点技术企业、国家创新型试点企业，是国内领先的机器人自动化装备

12019年11月4108万元1.61

有限公司件和新能源汽车电驱动系统数字化解决方案专家。

杭州本松新材料技该公司是专业从事高性能改性工程塑料的研发、生产及销售的中资科技型企业，产品广泛应用

22020年3月2000万元3.67新材料

术股份有限公司 于汽车、传动轴承、LED、低压电器、太阳能等领域。

该公司是一家脱胎于传统央企研究院的新设民营公司，汇集了机械设计、自动控制、模式识别、上海欣巴自动化科

32020年3月2000万元2.21物流信息技术等各领域的资深专家和专业人士，致力于研究物流企业供应链，提供机械化、自动化、技股份有限公司

信息化解决方案，同时还提供客户行为分析、面单信息挖掘等大数据分析服务。

石家庄尚太科技股

42020年4月5000.1万元1.89新能源该公司是业内领先的新兴锂离子电池负极材料自主研发、一体化生产与销售高新技术企业。

份有限公司

该公司专注于铜基新材料的研发与制造。主要产品包括阳极磷铜、高纯无氧铜、氧化铜粉及铜江西江南新材料科

5 2020 年 5 月 4000 万元 2.92 新材料 化学品、铜基精密散热片（埋嵌铜）等产品系列，产品广泛应用于 PCB 制造、光伏电池板镀铜

技股份有限公司

制程、锂电池 PET 复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂、PCB 埋嵌散热工艺等领域。

中自环保科技股份 精细化学 该公司是以催化技术为核心，致力于汽油燃料发动机、柴油燃料发动机、CNG/LNG/LPG 燃料发

62020年5月1000万元0.74

有限公司品动机等尾气净化催化（剂）器研发、生产和销售的国家级技术企业。

北京智芯微电子科该公司是国网信息产业集团旗下子公司，业务涉及芯片传感、通信控制、用电节能三大方向，

72020年7月2000万元0.05半导体

技有限公司致力于成为以智能芯片为核心的高端产品、技术、服务和整体解决方案提供商。

鑫精合激光科技发 2020 年 7 月 2000 万元 该公司致力于为各制造领域客户提供金属 3D 打印整体解决方案，主要业务领域涉及复杂金属

81.083高端制造

展(北京)有限公司2020年9月500万元定制化产品制造、原材料制备、增材设备制造与销售、软件定制开发与销售、技术咨询与服务。

艾郎科技股份有限

9 2020 年 1 月 6000 万元 1.50 机械制造 该公司专注于海上和陆地 MW 级风电叶片的研发、生产、销售和服务。

公司

7-2-96关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复序合伙企业最终投资投资投资投资时间所处行业最终投资标的主营业务

号标的成本比例（%）

北京经纬恒润科技该公司是一家汽车电子系统科技服务商，主要业务包括汽车电子、智能驾驶、车联网、新能源

102020年11月3500万元0.37汽车电子

股份有限公司等领域的电子产品研发生产、工程咨询、研发工具开发、限定场景无人驾驶运营服务等。

浙江泛源科技股份汽车零部该公司曾用名杭州莱源环保科技有限公司，是一家新型的专业表面处理科技企业，致力于中高

112020年11月2000万元1.88

有限公司件端的表面处理技术研发及为客户需求整体方案提供服务。

湖南裕能新能源电

2020年12该公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销

12池材料股份有限公1350万元0.71新能源月售。

司上海鸿翼软件技术2020年12

13 3000 万元 3.99 信息服务 该公司国内领先的企业内容管理(ECM)解决方案提供商。

股份有限公司月

山东创新金属科技该公司主要生产经营高端变形、铸造铝合金、铝板带、汽车轮毂等产品，产品广泛应用于航空、

142021年3月4000万元0.33高端制造

有限公司交通运输、工业产品、电子产品、建筑等领域。

该公司是一家半导体碳化硅技术与产品研发商，专注于第三代宽禁带半导体功率器件及功率模上海瀚薪科技有限

15 2021 年 1 月 1000 万元 1.21 半导体 块研发生产，提供碳化硅二极管、宽能隙功率模组、MOS 管等产品，服务于充电桩、光伏逆变

公司

器、通信电源、高端服务器电源、储能、工业电源、高铁、航天工业等领域。

江西九岭锂业股份云母矿综该公司是目前为数不多的拥有完整产业链（自有矿山、自有选厂、自有锂云母冶炼生产线）生

162021年3月2000万元1.00

有限公司合利用产电池级碳酸锂的企业

该公司是一家高功率光纤激光器研发商，专注于为用户提供光纤激光器的组装、应用解决方案光惠(上海)激光科

17 2021 年 5 月 3000 万元 3.80 电子元件 等服务，旗下产品有 2000W 在内的单模组连续光纤激光器、SMAT 激光物联智慧云平台等，同

技有限公司

时为集成商用户提供核心部件（光纤激光器）的供应及相应的技术增值服务。

苏州睿昕汽车配件2021年12

183000万元5.06新材料该公司专注于汽车发动机风扇离合器、水泵离合器、电子水泵及风扇叶的研发、生产与销售。

有限公司月尚泰传感科技（南2021年12

19563万元28.15智能网联该公司是一家集生产、销售于一体的传感技术企业。

通）有限公司月

7-2-97关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复序合伙企业最终投资投资投资投资时间所处行业最终投资标的主营业务

号标的成本比例（%）

上海精智实业股份该公司是一家集生产、销售于一体的机械制造类企业，为客户量身定制高端制造工艺装备和高

202022年1月1379.2万元1.00高端制造

有限公司端智能信息装备。

7-2-98关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

3、嘉兴颀辰

（1）基本情况

合伙企业全称嘉兴颀辰股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-12-02

出资额13298.66万人民币

注册地、主要经营地浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-84

执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（22.6%）

宁波厚扬恒兴投资管理有限公司（19.4%）

主要合伙人（合伙比例）

宁波梅山保税港区厚扬通驰投资管理合伙企业（有限合伙）（11.6%）

保隆科技（7.75%）一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

（2）最终投资标的情况

嘉兴颀辰系为投资欣旺达动力科技股份有限公司（简称“欣旺达动力”）而设立。

欣旺达动力位于公司所处行业的下游，为公司布局新能源业务提供合作机会，例如在液冷板、Busbar 相关产品方面的合作机会。公司对其投资系围绕产业链上下游拓展客户，符合公司主营业务及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业务具有协同效应，不属于财务性投资。

该投资相关情况如下：

序合伙企业最投资所处投资时间投资成本最终投资标的主营业务

号终投资标的比例（%）行业

主要为新能源行业提供电芯、模组、

6615.2667

1 欣旺达动力 2022 年 5 月 0.78 新能源 BMS、PACK 的具有竞争力、场景化

万元的动力及储能电池系统解决方案

7-2-99关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（二）公司对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及业务合作情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

1、公司对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及业务合作情况

截至本回复报告出具之日，除上述合伙企业外，公司对外投资的其他企业相关情况如下：

是否为与发行序对外投资企投资投资

主营业务与公司主营业务的相关性、协同性人主营业务无业务合作情况号业名称时点比例关的股权投资

位于公司新产品的上游，是国内少有的集自主研发、制造及销售为为公司客户之一，2021上海博邦汽一体微电机厂商，与公司同处汽车零部件行业，已建立合作关系；年签订《委托加工合同车技术有限2020年专注于汽车微电机产

113.07%

公司（简称10月品研发和制造公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取供应商为目的的投资，否书》，委托公司其加工“博邦”）符合企业主营业务及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生电机 PCBA 样件，后续将态整合，与公司业务具有协同效应，不属于财务性投资。进入量产供货阶段。

目前为公司客户之一，专业开发和生产汽车该公司能为公司智能驾驶业务单元供应摄像头模块、域控制器等产领目科技2021年3月签订了《采

2022 年 智能驾驶系统，包括 L2 品及技术开发服务；

2（上海）有8.02%否购框架合同》，向公司

2 月 级以内的 ADAS 系统及

限公司公司对标的公司的投资系围绕产业链上下游拓展，与公司具有业务采购公司智能驾驶条线L3 级以上域控制器 协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 相关产品。

7-2-100关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复是否为与发行序对外投资企投资投资

主营业务与公司主营业务的相关性、协同性人主营业务无业务合作情况号业名称时点比例关的股权投资

为公司业务合作伙伴，

2022年4月与公司子公司合肥保隆签订了《商务合作框架协议》，就橡隆科技位于公司所处行业的上游行业，可为公司智能驾驶业务单元双目摄聚焦智能驾驶赛道，研（苏州）有像头及其芯片的设计开发服务商；

双目立体视觉模块开展

2022年发车规级视觉芯片，拓商务合作，橡隆科技主3限公司（简40.00%

3月展乘用车立体视觉业公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务

否

要负责产品设计、技术称“橡隆科务及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业方案，合肥保隆主要负技”）务具有协同效应，不属于财务性投资。责市场开拓。此外，公司还向该公司销售电阻

电容等产品，派驻了2名技术人员。

苏州优达斯位于公司所处行业上游行业，为公司智能驾驶业务超声波雷达产品优达斯及保优共同作为汽车科技有方案的服务商；公司超声波雷达项目的

2022年主要从事超声波雷达4限公司（简16.67%定点供应商，2023年5

5月的研发、生产、销售公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务

否称“优达月与公司子公司保隆工及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业斯”）贸签订了《生产性采购务具有协同效应，不属于财务性投资。定点通知书》，定点供系苏州优达斯汽车科技有限公司控股子公司，可作为 IDS 业务乘用车安徽保优汽应商资格自2022年11超声波雷达产品方案的服务商；

车科技有限2022年主要从事超声波雷达月30日至2028年12月

535.00%

公司（简称5月的研发、生产、销售公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务否30日有效。此外，公司“保优”）及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业还向优达斯销售芯片等务具有协同效应，不属于财务性投资。原材料。

7-2-101关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复是否为与发行序对外投资企投资投资

主营业务与公司主营业务的相关性、协同性人主营业务无业务合作情况号业名称时点比例关的股权投资

产业发展核心智库、共

性技术研发中心、创新属于国家级别智能网联汽车产业创新发展技术平台，主要面向智能国汽（北京） 服务公共平台、创新生 网联汽车创新发展，推动实现与中国本土信息通信（ICT）企业、中智能网联汽2018年态协同平台、创新成果国品牌整车的跨界合作；

64.55%否尚未开展业务合作

车研究院有2月转化基地，提升我国智公司对其投资符合企业主营业务及战略发展方向，有利于公司实现限公司能网联汽车及相关产产业扩张和生态整合，与公司业务具有协同效应，不属于财务性投业在全球价值链中的资。

地位。

珠海大轩信 位于公司所处行业上游，作为公司智能驾驶业务单元开发 APA 自动 为公司 2020 年及 2021息科技有限

主要从事全自动泊车远程泊车系统技术方案的服务供应商；年的客户之一，与公司公司（曾用2020年

7 6.30% 和 ADAS 研发及应用业

名：合肥大8月公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务否子公司保隆工贸签订有

务《订单合同》，向公司轩信息科技及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业采购环视摄像头。

有限公司）务具有协同效应，不属于财务性投资。

深圳君宜私

募证券基金2022年私募证券投资基金管公司投资标的公司主要为获得财务投资合作机会，不以业务协同为

83.33%是未开展业务合作

管理有限公1月理服务目的，属于财务性投资。

司创业投资（限投资未上苏州理想觉

2023年市企业）；私募股权投

9策创业投资10.00%无明显业务协同效应，属于财务性投资。是未开展业务合作

1月资基金管理、创业投资

有限公司基金管理服务

7-2-102关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复是否为与发行序对外投资企投资投资

主营业务与公司主营业务的相关性、协同性人主营业务无业务合作情况号业名称时点比例关的股权投资

位于公司所处行业上游，可为公司提供汽车电子传感芯片及解决方南京英锐创 主要从事高性能汽车 案，是公司 TPMS 业务单元供应商； 向公司子公司保富中

2022年

10电子科技有0.88%级芯片的研发、设计与

1月公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务

否国、上海文襄的供应传

限公司销售业务及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业感器芯片等原材料。

务具有协同效应，不属于财务性投资。

主要专注于为追求稳理想资本科定收益的高净值家庭

2021年

11技无限2号21.40%和机构提供可持续创无明显业务协同效应，属于财务性投资。是未开展业务合作

12月

私募基金造稳健收益的产品及专业的资产管理服务重庆金芯麦

斯传感器技 位于公司所处行业上游，可作为传感器业务单元 MEMS 压力芯片的储主要从事基于 MEMS 技术有限公司备供应商；

2021年术的半导体传感器芯

12（曾用名：3.64%公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务否尚未开展业务合作7月片及终端产品的研发、重庆四联传

生产和销售及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业感技术有限务具有协同效应，不属于财务性投资。

公司）

国内最早面向汽车电位于公司所处行业上游，可为公司提供霍尔芯片、编码器芯片等，赛卓电子科 子的集成电路（IC）设 可作为公司传感器业务单元的供应商； 2020 年及 2021 年为公司

2021年

13技（上海）1.08%计公司之一，致力于为

7月公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务

否子公司常州英孚供应霍

有限公司客户提供完整的车规及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业尔传感器等产品。

级芯片解决方案务具有协同效应，不属于财务性投资。

7-2-103关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复是否为与发行序对外投资企投资投资

主营业务与公司主营业务的相关性、协同性人主营业务无业务合作情况号业名称时点比例关的股权投资

苏州云途半专注于车规级芯片的位于公司所处行业上游行业，公司对其投资系围绕产业链上下游拓可作为公司传感器业务

2021年

14 导体有限公 1.53% 无晶圆厂半导体和集 展供应商，符合企业主营业务及战略发展方向，有利于公司实现产 否 单元 MCU 芯片供应商，

12月

司成电路设计业扩张和生态整合，与公司业务具有协同效应，不属于财务性投资。双方正在洽谈合作。

位于公司所处行业上游，可作为公司智能区域控制器（ZCU）和行泊深圳市欧冶聚焦智能汽车第三代一体中央计算单元的芯片方案的储备供应商；

2022年

15 半导体有限 1.13% E/E 架构的系统级 SoC

3月公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务

否尚未开展业务合作

公司芯片供应商及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业务具有协同效应，不属于财务性投资。

1、该公司在国际 AM 市场具有完善的销售网络，公司拟在 AM 市场方

致力于增压技术的研面与其相互协作共同开发市场，进一步拓宽市场渠道；

发及应用，主要产品为江苏毅合捷2、该公司业务对位置、转速传感器产品有需求，属于公司潜在客户，

2022年涡轮增压器及关键部

16汽车科技股1.00%具备未来业务合作机会。否尚未开展业务合作

12月件机芯，应用于汽车动

份有限公司力系统，主要面向境外公司对其投资系围绕产业链上下游拓展客户资源，符合企业主营业汽车后市场务及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业务具有协同效应，不属于财务性投资。

7-2-104关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复是否为与发行序对外投资企投资投资

主营业务与公司主营业务的相关性、协同性人主营业务无业务合作情况号业名称时点比例关的股权投资

为公司供应商之一，该公司属于国家级高新技术企业，其 RCEI 型数据采集传感器在电梯 2023 年 7 月签订了《年物联网行业已被大量采用，处于行业领先地位。高精度电流传感器度采购框架合同》，现在新能源电动车、充电桩等场合均有广泛应用，位于公司所处行业致力于研发、生产、销为公司供应磁环、芯片湖北瑞磁科2023年上游行业；

1710.00%售电流传感器系列产否等原材料。该公司还可

技有限公司4月品公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务作为公司传感器业务单及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业元电流传感器的供应务具有协同效应，不属于财务性投资。商，提供磁通门技术方案支持。

基于领先的端侧 AI、高 位于公司所处行业上游行业，可作为公司图像传感器芯片方案储备精度 ADC、计算光学、

深圳市元视供应商，在公司智能驾驶业务单元产品上具有潜在合作机会；

2023 年 StackingSenor 等核心技

18芯智能科技0.77%

5月术，面向汽车等场景开公司对其投资系围绕产业链上下游拓展供应商，符合企业主营业务

否尚未开展业务合作有限公司

发基于 AI 加速的新一 及战略发展方向，有利于公司实现产业扩张和生态整合，与公司业代 CIS 等芯片 务具有协同效应，不属于财务性投资。

综上，除深圳君宜私募证券基金管理有限公司、苏州理想觉策创业投资有限公司、理想资本科技无限2号私募基金外，公司对外投资标的公司均与公司主营业务存在紧密联系且存在业务合作情况或同处汽车产业链而存在潜在的业务合作机会。

7-2-105关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

2、公司对外投资标的是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产

业投资等情形

综上所述，公司投资的深圳君宜私募证券基金管理有限公司、苏州理想觉策创业投资有限公司以及理想资本科技无限2号私募基金与公司的主营业务间并无明显的协同效应，公司将其认定为财务性投资。

公司对外投资的其他企业（含合伙企业的最终投资标的）主营业务与公司主营业务存在

较为紧密的联系，与公司业务具有协同效应，有利于公司实现产业扩展或生态整合，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）财务性投资的相关认定依据1、中国证监会2023年2月发布《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；

投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整

合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于

母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

7-2-106关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额

应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”根据中国证监会于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，明确对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定中国证监会2023年2月发布《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况2023年5月15日，公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，自本次董事会决议日前六个月（2022年11月

15日）至本回复报告出具之日，公司投资情况如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司未设立集团财务公司，也不存在超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

7-2-107关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

4、与公司主营业务无关的股权投资及拟投入的财务性投资的情况

综合前述分析，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司新投入的对外股权投资情况如下：

序账面价值（2023年6是否属于财对外投资企业名称投资时点投资比例号月30日，万元）务性投资

1江苏毅合捷汽车科技股份有限公司2022年12月1000.001.00%否

2苏州理想觉策创业投资有限公司2023年1月300.0010.00%是

3湖北瑞磁科技有限公司2023年4月1000.0010.00%否

4深圳市元视芯智能科技有限公司2023年5月750.000.77%否上述四家被投资企业与公司的业务相关性、协同性见本题回复之“一、（二）公司对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及业务合作情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”的相关介绍。

公司2023年1月对苏州理想觉策创业投资有限公司的投资为与公司主营业务无关的股权投资。因此，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司新投入的财务性投资金额为300万元。

本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在拟投入的财务性投资或相关的安排。

5、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形。

6、拆借资金及委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在对外拆借资金或委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司存在对苏州理想觉策创业投资有限公司的财务性投资300万元。

（三）财务性投资从本次募集资金总额中扣除情况根据中国证监会2023年2月发布《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期

7-2-108关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复货法律适用意见第18号》第一条之“（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日新投入的财务性投资300万元应从本次募集资金总额中扣除。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币140000.00万元（含本数），该金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资300万元后的金额。

（四）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

1、金额较大财务性投资的规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》中“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

的理解与适用，金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形

截至2023年6月30日，发行人持有的财务性投资金额为1808.00万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产266637.13万元的比例为0.68%，未超30.00%。因此，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资的情形。

截至2023年6月30日，公司可能与财务性投资及类金融业务相关的资产及其中的财务性投资情况如下：

涉及财务性序

类别金额（万元）主要内容投资的金额号（万元）

1货币资金121176.46主要为库存现金、银行存款等不涉及

2交易性金融资产0.00无不涉及

3应收款项融资6081.69主要为应收票据不涉及

4其他应收款2698.82应收代垫款项、保证金、员工借款等不涉及

主要为待抵扣进项税、待认证进项税、预

5其他流动资产5909.78不涉及

缴所得税、其他预缴税款

6长期股权投资6962.51股权投资不涉及

7其他权益工具投资6400.00股权投资400.00

8其他非流动金融资产18782.41股权投资1408.00

9其他非流动资产17649.30主要为预付长期资产购置款、模具资产不涉及

财务性投资合计1808.00

公司合并报表归属于母公司净资产266637.13

占比0.68%

7-2-109关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

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截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资具体如下：

会计科目被投资方金额（万元）

其他权益工具投资深圳君宜私募证券基金管理有限公司100.00

其他权益工具投资苏州理想觉策创业投资有限公司300.00

其他非流动金融资产理想资本科技无限2号私募基金1408.00

合计1808.00

三、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司经营范围，获取发行人对外股权投资情况明细表，对照《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关认定标准，分析发行人对外股权投资的具体情况、背景及目的；

2、获取发行人报告期内的财务报告、对外投资协议等文件，判断是否存在财务性投资

和对类金融业务的投资；

3、查阅长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产相关投资主体的经营

范围及主营业务，穿透核查被投资合伙企业的最终投资标的经营范围及主营业务，逐项核查是否存在财务性投资情况；

4、查阅发行人最近一期末的其他应收款明细，分析是否存在财务性投资情况；

5、获取并查阅了发行人（含子公司）与投资标的之间的业务往来凭据；

6、获取发行人关于最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况的说明；

7、对发行人相关负责人进行访谈。

（二）核查意见

申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查的核查意见如下：

《证券期货法律适用意见第18号》第1条核查意见

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资经核查，申报会计师认为：发行人不存在投资类金融业务、前后持股比例未增加的对集团财务公司的投非金融企业投资金融业务、与发行人主营业务无关的股权资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、

产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。

购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

7-2-110关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

《证券期货法律适用意见第18号》第1条核查意见经核查，申报会计师认为：发行人对深圳君宜私募证券基金管理有限公司、苏州理想觉策创业投资有限公司、理想

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或资本科技无限2号私募基金的投资属于财务性投资。发行

者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为人对除上述三个投资以外的其他对外投资是为了获取主营目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的业务相关的技术、原料或渠道等资源，充分发挥产业链上拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及下游的协同作用，与发行人主营业务存在紧密联系且与发战略发展方向，不界定为财务性投资。行人存在业务合作情况或潜在的业务合作，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用经核查，申报会计师认为：发行人及其子公司不存在参股本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入类金融公司的情形，不适用本条要求。

纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性经核查，申报会计师认为：发行人及其子公司不存在通过

重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投纳入财务性投资计算口径。资。

经核查，申报会计师认为：截至2023年6月30日，发行

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的人持有的财务性投资金额为1808.00万元，占发行人合并

财务性投资金额超过公司合并报表归属于母报表归属于母公司净资产266637.13万元的比例为0.68%，公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表未超30.00%。发行人已持有和拟持有的财务性投资未超过范围内的类金融业务的投资金额）。公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次

发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应经核查，申报会计师认为：自本次发行董事会决议日前六当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付个月起至本回复出具日，发行人存在已实施或拟实施的财投资资金、披露投资意向或者签订投资协议务性投资300万元，已从本次募集资金总额中扣除。

等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截经核查，申报会计师认为：发行人已在《募集说明书》中至最近一期末不存在金额较大的财务性投资准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的的基本情况。基本情况。

问题4：关于前次募投项目根据申报材料，1）公司2021年非公开发行股票项目存在募集资金投向变更等情形。2）前次募投项目中，“年产2680万支车用传感器项目”使用进度为28.55%、“年新增150万只智能电控减振器项目”使用进度为16.94%。

请发行人说明：（1）前次募集资金变更投向的原因，变更前后相关非资本性支出占比情况；

（2）公司前次部分募投项目投入进度较低的原因及合理性，各募投项目的实施进度是否符合预期，项目实施环境是否发生变化，未来实施是否存在重大不确定性。

7-2-111关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、前次募集资金变更投向的原因，变更前后相关非资本性支出占比情况

（一）前次募集资金变更投向的原因

公司前次募投项目分别在2022年及2023年进行了变更，具体情况如下：

1、2022年变更

2022年2月22日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，

审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，独立董事和保荐机构发表了同意意见。2022年4月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。

公司本次募投项目变更情况如下所示：

单位：万元本次募集资金变更前项目名称投资总额募集资金拟投入金额建设周期

年产2680万支车用传48个月，预计2024年12月达

7205864800.00

感器项目到预定可使用状态

补充流动资金2700027000.00—

合计9905891800.00—本次募集资金变更后项目名称投资总额募集资金拟投入金额建设周期

年产2680万支车用传48个月，预计2024年12月达

7205829547.41

感器项目到预定可使用状态

年新增150万只智能电36个月，预计2025年2月达到

1800018000.00

控减振器项目预定可使用状态

收购龙感科技55.74%

17252.5917252.59—

股权项目

补充流动资金2700027000.00—

合计134310.5991800.00—

公司前次募投项目变更的具体原因及合理性如下：

（1）综合考虑国际进出口贸易及汽车产业结构变化的影响，降低募集资金投资风险

公司原项目“年产2680万支车用传感器项目”计划于2020年开工，预计建设期4年，截至变更日时投入资金较少，主要原因系公司前次非公开发行股票以来，面对国内外宏观经济的影响导致的国际进出口贸易及汽车产业结构变化等诸多调整。为降低募集资金的投资风险，公司审慎把控募集资金投资项目的投资进度，基于公司对汽车行业产品和市场相关情况

7-2-112关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复的分析，在维持“年产2680万支车用传感器项目”总投资额不变的情况下，增加公司自有资金投入，调减募集资金用于新增募投项目“年新增150万只智能电控减振器项目”和“收购龙感科技55.74%股权项目”。

（2）“年产2680万支车用传感器项目”及“年新增150万只智能电控减振器项目”有

助于公司技术成果转化，增强其在智能汽车电子领域的产品竞争力，优化产品结构，提升盈利能力和市场地位

“年产2680万支车用传感器项目”及“年新增150万只智能电控减振器项目”均服务

于公司主营业务，公司实施上述项目：一方面有助于公司提升技术创新体系，紧密围绕公司的主营业务，抓住国际主流汽车智能电子技术的发展方向，及早进行产品与技术储备，实现公司现有的一批具有自主知识产权的专利技术和关键技术的产业化，为公司可持续发展提供保障。另一方面，公司将购买先进的生产制造设备，不断增强公司在智能汽车电子领域的产品竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。最后，随着新项目的实施，将进一步丰富公司的汽车电子产品种类，优化了产品结构，有利于拓展公司所处行业的下游产业链，充分发挥公司的资源、技术和产能等多方面的优势，提升盈利能力和市场地位，促进公司持续、健康发展。

（3）“收购龙感科技55.74%股权项目”利于巩固和提升公司在汽车传感器领域的市场地位

公司收购的龙感科技主要业务为汽车电子-速度位置类传感器，其在燃油车和电动车上都有广泛的应用，供应商主要是博世、大陆、泰科电子等外资厂商，国产替代空间较大。此外，该公司开发的速度位置类传感器如方向盘转角传感器、电机转子位置传感器、座椅位置传感器、悬架高度传感器等亦具有可观的市场规模。通过本次收购，公司产品的样式及种类将进一步增加，从而可以充分满足客户差异化需求，扩大公司的市场份额。本次收购的后的业务整合，有效巩固和提升公司在汽车传感器领域的市场地位，提升公司盈利能力。

2、2023年变更

2023年7月3日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审

议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，独立董事和保荐机构发表了同意意见。2023年7月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了该事项。

7-2-113关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

本次变更前后的募投项目情况如下所示：

单位：万元本次募集资金变更前项目名称投资总额募集资金拟投入金额建设周期

年产2680万支车用传感48个月，预计2024年12月达

7205829547.41

器项目到预定可使用状态

年新增150万只智能电36个月，预计2025年2月达

1800018000.00

控减振器项目到预定可使用状态

收购龙感科技55.74%股

17252.5917252.59—

权项目

补充流动资金2700027000.00—

合计134310.5991800.00—本次募集资金变更后项目名称投资总额募集资金拟投入金额建设周期

年产 480 万只 ADAS 智能 72 个月，预计 2026 年 12 月达

3300029547.41

感知传感器项目到预定可使用状态

年新增150万只智能电36个月，预计2025年2月达

1800018000.00

控减振器项目到预定可使用状态

收购龙感科技55.74%股

17252.5917252.59—

权项目

补充流动资金2700027000.00—

合计95252.5991800.00—

注：“年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目”的产品及产能为原“年产 2680 万支车用传感器项目”的部分内容，新项目系原项目的组成部分。

（1）项目变更原因

原年产2680万支车用传感器项目包含两大类产品，一类为汽车底盘、车身与动力传感器，包括压力传感器、轮速传感器及光雨量传感器；一类为 ADAS 智能感知传感器，包括视觉传感器及毫米波雷达。公司原计划在合肥保隆布局车用传感器业务，后在年产2680万支车用传感器项目实施过程中，公司通过收购龙感科技进行业务整合，有效提升了轮速传感器业务规模；同时，公司近年来增加了对子公司上海文襄的投资规模，以满足公司未来一段时间的光雨量和压力传感器业务发展需求。如继续实施原项目，在合肥增加压力、光雨量和轮速传感器的产能，公司将面临产能过剩的风险。为降低项目投资风险，公司计划改变年产

2680 万支车用传感器项目的具体投向，仅投向 ADAS 智能感知传感器。

根据公司发展战略规划，合肥保隆为公司智能驾驶业务单元的重要主体，在智能驾驶业务领域，负责视觉、雷达、域控制器等相关业务的开展。本次投资项目变更后，项目实施内

7-2-114关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复容更符合合肥保隆的业务定位。

（2）项目延期原因

公司本次变更将“年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目”达到可使用状态日期延长

至2026年12月，主要基于以下两点原因：

从市场环境上看，虽然随着汽车行业变革，智能驾驶已进入 ADAS 渗透率提升的阶段，过往只在高端车型搭载的 ADAS 功能，已逐步下沉配置到越来越多普通级别的车型。但近年来受宏观经济等因素影响，国内汽车消费和汽车制造业受到一定程度的冲击，对汽车制造商的生产计划和采购需求构成一定的不利影响，公司 ADAS 业务发展未能达到预期目标。因此，按照原有时间规划进行投资，公司将面临较大的市场风险。

从项目自身特点看，ADAS 智能感知传感器产品从定点到量产需要 1-2 年时间，过早投入设备等资产将造成资产闲置，影响项目盈利水平。因此，公司结合已获得定点的量产情况、对未来定点的预测以及产能爬坡等情况，采取逐步投产的策略，审慎把控募集资金投资项目的投资进度，将项目完全达到预定可使用状态时间延期至2026年12月。

综上，公司前次募投项目变更具有充分合理的原因。

（二）变更前后相关非资本性支出占比情况

1、2022年变更

公司前次募集资金2022年变更前后相关非资本性支出情况如下所示：

单位：万元变更前

项目募集资金投入其中：资本性支出非资本性支出

年产2680万支车用传感器项目64800.0064800.00-

补充流动资金25422.05-25422.05

总计90222.0564800.0025422.05变更后

项目募集资金投入其中：资本性支出非资本性支出

年产2680万支车用传感器项目29547.4129547.41-

收购龙感科技55.74%股权项目17252.5917252.59-

年新增150万只智能电控减振器项目18000.0013500.004500.00

补充流动资金25422.05-25422.05

总计90222.0560300.0029922.05

注：公司前次募集资金补充流动资金27000万元扣除各项发行费用（不含税）1577.95万元后，实际补充流动资金25422.05万元。

公司前次募集资金净额为90222.05万元，公司前次募集资金2022年变更前后非资本

7-2-115关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

性支出分别为25422.05万元及29922.05万元，占比分别为28.18%和33.16%。

公司前次募投项目2022年变更后非资本性支出占比上升，主要系年新增150万只智能电控减振器项目投资构成中存在4500万元铺底流动资金。

2、2023年变更

公司前次募集资金2023年变更前后相关非资本性支出情况如下所示：

单位：万元变更前

项目募集资金投入其中：资本性支出非资本性支出

年产2680万支车用传感器项目29547.4129547.41-

收购龙感科技55.74%股权项目17252.5917252.59-

年新增150万只智能电控减振器项目18000.0013500.004500.00

补充流动资金25422.05-25422.05

总计90222.0560300.0029922.05变更后

项目募集资金投入其中：资本性支出非资本性支出

年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目 29547.41 29547.41 -

收购龙感科技55.74%股权项目17252.5917252.59-

年新增150万只智能电控减振器项目18000.0013500.004500.00

补充流动资金25422.05-25422.05

总计90222.0560300.0029922.05

公司前次募集资金2023年变更前后非资本性支出均为29922.05万元，占募集资金净额的比例不变，均为33.16%。

3、本次募集资金调减情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

第五条第一款规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

公司前次募集资金中实际用于补充流动资金29992.05万元，占当次募集资金净额的比例为33.16%，超出前次募集资金净额30%的金额为2855.43万元。同时，考虑到自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在已实施或拟实施的财务性投资300万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额共需调减3155.43万元。具体情况如下：

7-2-116关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

单位：万元序号项目注释金额

1 补充流动资金净额 A 25422.05

2 “年新增 150 万只智能电控减振器项目”铺底流动资金金额 B 4500.00

3 实际补充流动资金总额 C=A+B 29922.05

4 前次募集资金净额 D 90222.05

5 前次募集资金净额的 30% E=D*0.3 27066.61

6 实际补流超过前次募集资金净额 30%部分 F=C-E 2855.43

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在已

7 G 300.00

实施或拟实施的财务性投资

8 本次向不特定对象发行可转换公司债券累计应调减募集资金金额 H=F+G 3155.43

9 本次向不特定对象发行可转换公司债券已调减募集资金规模（取整） I 3200.00

依据有关审核要求，结合公司项目投资规划，并根据股东大会授权，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本

次发行相关的议案，将前次募集资金实际补充流动资金超出募集资金净额30%的部分予以调减。

根据审议情况，公司将本次发行募集资金总额由143200.00万元调减至140000.00万元，其中，补充流动资金由39700.00万元调减至36500.00万元，空气悬架系统智能制造扩能项目拟投入募集资金金额不变。调整后本次发行募集资金总额不超过140000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1空气悬架系统智能制造扩能项目152200103500

1.1年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目8153068000

1.2空气弹簧智能制造项目6000027500

1.3汽车减振系统配件智能制造项目106708000

2补充流动资金4000036500

总计192200140000

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规

7-2-117关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复定的程序予以置换。

综上，公司前次募投项目变更充分考虑了行业市场环境、自身发展规划、业务定位等多个因素的影响，变更原因合理。公司前次募投项目2022年变更后非资本性支出占比上升，

2023年变更后非资本性支出占比不变，公司已将前次募集资金实际补充流动资金超出募集

资金净额30%的部分予以调减。

二、公司前次部分募投项目投入进度较低的原因及合理性，各募投项目的实施进度是

否符合预期，项目实施环境是否发生变化，未来实施是否存在重大不确定性

（一）公司前次部分募投项目投入进度较低的原因及合理性，各募投项目的实施进度是否符合预期

公司前次募投项目投入进度情况如下所示：

单位：万元截至2023年6月30日达到预定可使拟使用募集资序号项目名称募集资金已用状态日期金金额投入进度投入资金

1 年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目 2026 年 12 月 29547.41 9189.31 31.10%

2年新增150万只智能电控减振器项目2025年2月18000.009546.7553.04%

3收购龙感科技55.74%股权项目不适用17252.5917252.59100.00%

4补充流动资金不适用27000.0027000.00100.00%

合计9180062988.6568.62%

注：截至本回复出具日，公司前次募投项目年产 2680 万支车用传感器项目已变更为年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目，年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目的产品及产能为原年产 2680 万支车用传感器项目的部分内容，新项目系原项目的组成部分。年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目投资总额为 33000万元，募集资金投入仍为 29547.41万元，变更前原年产 2680 万支车用传感器项目已投入金额均为本次变更后年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目的投入金额。

截至2023年6月30日，公司前次募投项目募集资金整体投入进度为68.62%其中，年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目预计达到预定可使用状态日期为 2026 年 12 月，募集资金投入进度31.10%，符合预期；年新增150万只智能电控减振器项目预计达到预定可使用状态日期为2025年2月，募集资金投入进度为53.04%，符合预期。收购龙感科技55.74%股权项目及补充流动资金已使用完毕，符合预期。

因此，公司前次募投项目各项目投入进度符合预期。

（二）项目实施环境是否发生变化，未来实施是否存在重大不确定性截至本回复出具日，公司前次募投项目仍在实施的为“年产 480 万只 ADAS 智能感知传

7-2-118关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复感器项目”及“年新增150万只智能电控减振器项目”。公司前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，未来实施不存在重大不确定性。具体表现为：

1、国家产业政策未发生重大不利变化

“年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目”所生产的产品视觉传感器及毫米波雷达属

于先进驾驶辅助系统行业，是智能汽车的重要零部件。近年来，我国制订了一系列支持智能汽车、先进驾驶辅助系统相关行业发展的政策，如《智能汽车创新发展战略》、《智能网联技术路线图2.0》、《科技部关于支持新一代人工智能示范应用场景的通知》等政策，从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、创新体系建设等方面为智能网联汽车、先进驾驶辅

助系统行业及下游应用行业提供了政策依据，进而为 ADAS 智能感知传感器细分行业的长期稳定发展营造了良好的政策环境。此外，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录

（2019年本）》规定，传感器作为智能汽车关键零部件及技术属于鼓励类产业。

“年新增150万只智能电控减振器项目”所生产产品为空气弹簧减振器总成及独立式空气弹簧，为空气悬架系统的重要部件。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，空气悬架属于汽车关键零部件，属于鼓励类产业。国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》提出“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。

因此，公司前次募投项目的政策环境未发生重大不利变化。

2、行业市场环境未发生重大不利变化

（1）ADAS 智能感知传感器市场

在智能化、电动化的变革进程中，国内汽车在智能驾驶技术方向加速迭代，尤其是 L2以内辅助驾驶性能和可用性提升成为热点，大多数车企已在部分车型上实现 L2 级自动驾驶，对应量产车的车型销量直接影响了智能驾驶的渗透率水平。随着智能驾驶级别升级，单车对环境感知的信息需求更大，感知传感器的需求量在持续攀升，据华安证券研究所测算 ，L2等级辅助驾驶传感器需求量在 20~25 颗，L3 等级辅助驾驶传感器需求量在 26-35颗，L4/L5等级辅助驾驶传感器需求量在29-41颗。

根据高工汽车研究院数据显示，2023年上半年，国内市场（不含进出口）乘用车前装标配搭载 L2（含 L2+）交付新车 324.35 万辆，同比增长 37.65%。未来随着辅助驾驶从 L2级别向 L3 等更高级别辅助驾驶方向发展，预期对智能感知传感器的需求随之增加。

7-2-119关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

（2）空气悬架系统市场空气悬架系统市场发展概况参见发行人回复“问题1，二，（二），1、空气悬架系统市场发展及供需情况”。

因此，公司前次募投项目的市场环境未发生重大不利变化。

综上，公司前次募投项目变更后，相关项目均按照实施计划有序推进，实施进度符合预期，公司将按照计划的投入进度继续实施前次募投项目，项目实施环境未发生重大不利变化，未来实施不存在重大不确定性。

三、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人前次募投项目变更的审议决策文件及相关公告，同发行人管理层访谈，了解前次募投项目变更的原因；

2、查阅前次募投项目变更的相关公告以及可行性研究测算资料，了解前次募投项目变

更前后非资本性支出占比情况；

3、查阅发行人第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议决议及相关文件；

4、获取并查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]

第1-03914号），前次募集资金专项账户明细及银行对账单、查阅发行人董事会关于前次募

集资金使用情况的专项报告，了解前次募投项目的实施进度；

5、访谈发行人管理层，了解前次募投项目的进展是否符合预期，募投项目的实施环境

是否发生重大不利变化；

6、查阅 ADAS 行业相关的研究报告。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、发行人前次募投项目变更充分考虑了行业市场环境、自身发展规划、业务定位等多

个因素的影响，变更原因合理；前次募投项目2022年变更后非资本性支出占比上升，2023年变更后非资本性支出占比不变；发行人针对前次募投项目变更后非资本性支出占比超过

30%的金额，已相应调减了本次募集资金总额。

2、发行人前次募投项目各项目实施进度符合预期，项目实施环境未发生重大不利变化，

未来实施不存在重大不确定性。

7-2-120关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复【本页无正文，系《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所对上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》签章

页】

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

二〇二三年十月二十五日

7-2-121