证券代码：603197证券简称：保隆科技

债券代码：113692债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年5月2024年年度股东会会议资料

目录

2024年年度股东会会议须知........................................3

2024年年度股东会会议议程........................................4

议案一...................................................6

公司2024年度董事会工作报告.......................................6

议案二..................................................17

公司2024年度监事会工作报告......................................17

议案三..................................................24

公司2024年年度报告及摘要.......................................24

议案四..................................................25

关于公司2024年度利润分配方案的议案..................................25

议案五..................................................26

关于公司2025年度董事人员薪酬计划的议案................................26

议案六..................................................27

关于公司2025年度监事人员薪酬计划的议案................................27

议案七..................................................28

关于公司2025年度为子公司提供担保总额的议案..............................28

议案八..................................................32

关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案.............................32

议案九..................................................33

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案..............................33

议案十..................................................36

关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案.......................36

议案十一.................................................37

关于提请股东会授权董事会进行中期分红方案的议案..............................37

议案十二.................................................38

关于增加注册资本及修改《公司章程》的议案.................................38

2024年度独立董事述职报告.......................................39

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2024年年度股东会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会会议须知如下：

一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常

程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履

行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

四、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分

行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向会议秘书处登记，并提供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东会登记方法等具体内容，请参见2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《保隆科技关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-032）。

七、本次会议特邀请上海磐明律师事务所执业律师对会议的全部议程进行见证。

八、本会议须知由股东会秘书处负责解释。

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2024年年度股东会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议时间：2025年5月21日14时00分

（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室

（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

（四）出席或列席会议人员：

1、股权登记日（2025年5月14日）下午收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

二、会议审议事项：

序号议案名称

1《公司2024年度董事会工作报告》

2《公司2024年度监事会工作报告》

3《公司2024年年度报告及摘要》

4《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

5《关于公司2025年度董事人员薪酬计划的议案》

6《关于公司2025年度监事人员薪酬计划的议案》

7《关于公司2025年度为子公司提供担保总额的议案》

8《关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案》

9《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

10《关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

11《关于提请股东会授权董事会进行中期分红方案的议案》

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12《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》

注：本次股东会还将听取公司独立董事《2024年度独立董事述职报告》。

上述议案已由公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过（其中议案10，全体董事、监事均属于利益相关方，均回避表决，该事项直接提交股东会审议），具体内容详见2025年4月30日上海证券交易所网站及指定媒体。

三、会议议程

1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有

表决权的股份总数；

2、推选计票人、监票人，发放表决票；

3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就

上述议案提出的相关提问；

4、独立董事作述职报告；

5、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；

6、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；

从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；

7、宣布表决结果；

8、律师发表见证意见；

9、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；

10、宣布会议结束。

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议案一公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

《公司2024年度董事会工作报告》（具体见附件）已经公司第七届董事会第

二十四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

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附件:公司2024年度董事会工作报告

一、公司总体经营情况

1、概述

2024年外部经营环境总体挑战较大。中国国内陷入通缩，资本市场表现低迷，汽车产业在价格战、消费政策支持以及出口销量增加的综合因素下实现了增长，但产业链的盈利难度加大了。欧洲的经济衰退在延续，美国经济在通胀回落中开始降息，汽车市场基本平稳。随着美国大选Trump获胜，全球经济秩序又迎来了前所未有的冲击。据Marklines统计，2024 年全球汽车产销分别为 9008.56万辆和8886.94万辆，同比分别下滑0.11%和增长0.35%。新能源汽车继续增长，但增速有所放缓。TPMS的市占率提高、智能悬架、传感器和ADAS的新项目量产带来了2024年主要的营收增长，但由于整车市场价格竞争激烈并将降价压力传导至供应链，新产品研发投入大，导致收入未完成预算目标，盈利有所下滑。公司在新业务定点方面收获颇丰，根据客户的预测销量，2024年度新增在手订单金额约250.7亿元。公司也获得了一些客户的奖项，如下：

2024 卓越生产力成就奖 YUTAKA (北美丰技研集团)

2024蔚来合作伙伴蓝天奖蔚来汽车

2024年比亚迪新能源汽车核心供应大会特别贡献奖比亚迪汽车

2025年小鹏汽车全球合作伙伴大会品质保障奖小鹏汽车

2024东风日产最佳供应链合作伙伴东风日产

2024江淮集团协同开发奖江淮集团

2024年度广汽集团科技创新奖广汽集团

长安马自达长马时代楷模奖长安马自达东风乘用2024年度突出贡献奖东风乘用车公司东风柳汽2024年度先进供应商东风柳州汽车有限公司

2024年度品质优秀奖武汉金丰汽配有限公司

上汽通用五菱优秀质量奖上汽通用五菱汽车

2024理想汽车合作伙伴深度集成卓越共赢奖理想汽车

2024上汽通用供应商开拓创领奖上汽通用

2、主营业务范围及经营情况

公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光学、速度、位置、加速度和电流类）、辅助驾驶产品（摄像头、雷达和控制器）、智能悬架系统及部件、汽车

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金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及平衡块等。公司在上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉和美国、德国、匈牙利等地有生产基地或研发、销售中心，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。

2024年的主要业绩指标详见下表：

表1-1主要盈利指标（金额单位：人民币亿元）指标2024年2023年同比增幅预算增幅预算达成情况

营业收入70.2558.9719.12%30%~40%未达成预算范围

毛利17.6016.039.77%

期间费用合计13.1811.4814.82%

利润总额4.324.82-10.42%

净利润3.343.81-12.41%

归属上市公司股东的净利润3.033.79-20.14%

销售毛利率25.05%27.19%-2.13%

期间费用率18.77%19.47%-0.70%

利润率6.15%8.18%-2.03%

净利润率4.76%6.47%-1.71%

二、公司财务状况（除比率外，金额单位人民币亿元）

1、资产、负债项目重大变动表

8/392024年年度股东会会议资料

表2-1资产、负债项目重大变动项目期末数期初数增加增幅变动原因主要系发行可转债增加募集资金所

货币资金12.6410.442.2121.14%致

应收票据6.324.102.2153.99%

应收账款20.6814.586.1141.89%

存货21.8116.994.8328.43%主要系主营业务增长所致

应付票据6.283.632.6472.71%

应付账款16.9310.396.5462.95%

主要系公司为扩大产能，增加厂房固定资产27.7919.228.5744.60%及生产设备所致。

短期借款15.239.196.0465.67%主要系调整融资结构所致。

长期借款12.4720.67-8.19-39.64%

应付债券13.27-13.27主要系2024年发行可转债

2、损益及现金流量项目重点变动表

表2-2损益项目重点变动表项目本年数上年数增加增幅变动原因

主要系公司智能悬架、ADAS、传感

营业收入 70.25 58.97 11.27 19.12% 器业务快速增长，TPMS业务持续增长。

营业成本52.6542.949.7122.61%随营业收入增长而增长

研发费用5.704.701.0121.47%主要系公司加大研发投入所致。

主要系公司扩大融资规模，利息支财务费用1.090.850.2428.85%出随之增加所致。

三、对2025年的展望

（一）机遇方面

*智能悬架、车用传感器以及车载摄像头等业务处于快速成长期，更多项目进入量产阶段。

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*预期汇率和利率环境总体保持有利。

*跨国整车企业给予新业务定点的机会增加。

（二）挑战方面

*关税战升级，短期冲击和长期挑战并存。

*国内新车市场需求不旺，产能过剩，竞争激烈，价格压力继续向供应链传导，量产项目实际订单量的不确定性较高。

*国内整车市场格局的不确定性加大坏账和呆滞库存的风险。

*人力成本持续上升，新产品研发也要保持强度，总的人力支出仍会上升。

（三）公司2025年经营策略

*应对关税战，短期以调价为主，气门嘴推进在泰国与合作方低投入建立合资工厂，排气管件基于低投入的前提分析寻找可能的长期方案。

*加强与核心头部客户的关系，导入空悬气泵、电控减振器、摄像头、雷达等单车价值高的产品。

* 加强产品的平台化与模块化，推进 VAVE 降本，提升产品竞争力和盈利能力；

*优化供应商资源、加强采购降本，提高成本竞争力与盈利能力；

*继续推进合资合作，整合资源，与合作伙伴在国内和海外两个市场共同发展；

* 海外产能布局（匈牙利二期、美国 TPMS 产线）和海外供应链开发继续推

进以满足跨国客户供应链近地化和中国+1/N 的要求，在 TPMS、传感器以及智能悬架等主要产品线获取更多海外业务定点；

*降低库存水平，提升存货周转率，改善经营性现金流；

*加强信用管理，防范重大不良存货与不良应收款的产生以及产能的闲置；

*积极推进自动化、智能化制造，与精益生产相结合，提升人均产出；

* 提升柔性化生产能力，实现均衡化生产，提高 OEE;*加强内部业务单元、板块之间的协作与配套，提升整体供应链效率和产能利用率；

10/392024年年度股东会会议资料

*稳步持续优化流程与体系工作，数字化资源集中投入到核心业务流程，继续将信息系统整合工作推进到欧洲子公司，探索 AI 在企业经营管理不同场景的应用。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：

2024年全年召开了11次董事会：

1、2024年4月25日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议

并通过：

（1）《公司2023年度总经理工作报告》；

（2）《公司2023年度董事会工作报告》；

（3）《公司2023年年度报告及摘要》；

（4）《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》；

（5）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

（6）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（7）《2023年度董事会审计委员会履职报告》；

（8）《关于公司2024年度董事人员薪酬计划的议案》；

（9）《关于公司2024年度高管人员薪酬计划的议案》；

（10）《关于公司2024年度为子公司提供担保总额的议案》；

（11）《关于公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》；

（12）《2023年度内部控制评价报告》；

（13）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；（14）《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；（15）《关于公司2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的议案》；

（16）《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；

（17）《关于会计政策变更的议案》；

（18）《公司2024年第一季度报告》；

（19）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

（20）《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的

11/392024年年度股东会会议资料议案》；

（21）《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》；

（22）《关于前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》；（23）《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；

（24）《关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

（25）《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》；

（26）《关于修改<公司章程>的议案》；

（27）《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

2、2024年5月10日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，会议审议

并通过：

（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》；

（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》；

（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析

报告（二次修订稿）的议案》；

（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

3、2024年5月29日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议

并通过：

（1）《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；

（2）《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；

（3）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

4、2024年6月27日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议

并通过：

12/392024年年度股东会会议资料（1）《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》；

（2）《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期

权第二个行权期行权条件成就的议案》。

5、2024年8月15日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，会议审议

并通过：

（1）《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

（2）《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；

（3）《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。

6、2024年8月28日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议

并通过：

（1）《公司2024年半年度报告全文及摘要》；

（2）《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》；

（3）《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（4）《关于修改<公司章程>的议案》；

（5）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

（6）《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

（7《）关于截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

（8）《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；

（9）《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；

（10）《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

7、2024年10月8日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，会议审议

并通过：

（1）审议《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个

13/392024年年度股东会会议资料解除限售期解除限售条件成就的议案》。

8、2024年10月28日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议

并通过：

（1）《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；

（3）《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》。

9、2024年10月29日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议

并通过：

（1）《公司2024年第三季度报告》；

（2）《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

10、2024年12月3日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，会议审

议并通过：

（1）《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；

（2）《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》；

（3）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

（4）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（5）《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》；

（6）《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》；

（7）《关于新增关联方及2024年度日常关联交易预计事项的议案》。

11、2024年12月30日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议

并通过：

（1）《关于会计估计变更的议案》；

（2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（3）《关于股票期权自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》。

（二）董事会对股东会决议执行情况：

14/392024年年度股东会会议资料

报告期内，公司共召开3次股东会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东会通过的各项决议。

五、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币占合并报表每10每10每10分红年度合并报中归属于上股派分红股送红股转现金分红的数额表中归属于上市市公司普通息数

年度股数增数（含税）公司普通股股东股股东的净

（含（股）（股）的净利润利润的比率

税）

（%）

2024年05.100108166229.46

302550154.2150.47

2024年上半年02.10044536027.20

2023年06.400135651660.80378833464.3435.81

2022年03.10064740929.48214137024.8530.23

六、董事会各专门委员会的履职情况

（一）审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任由独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公司审计委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。

（二）战略委员会的履职情况汇总报告

战略委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》以及《公司章程》《公司战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。

董事会战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系统规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。

15/392024年年度股东会会议资料

（三）提名委员会的履职情况汇总报告

提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担任。

报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。

（四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担任，报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。

七、其他报告事项

（一）2024年重大关联交易情况

报告期内，公司没有重大关联交易。

（二）对外担保

公司目前除为合并报表范围内子公司提供担保外，没有对其他第三方提供任何形式的担保事项。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

16/392024年年度股东会会议资料

议案二公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

《公司2024年度监事会工作报告》（具体见附件）已经第七届监事会第二十

三次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

17/392024年年度股东会会议资料

附件：

公司2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行了监督职责。在2024年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动及发行股份等事项都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期地检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

一、2024年度监事会会议情况

2024年全年一共召开了十一次监事会。

1、2024年4月25日召开公司第七届监事会第十二次会议，会议审议并通

过：

（1）《公司2023年度监事会工作报告》；

（2）《公司2023年年度报告及摘要》；

（3）《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》；

（4）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

（5）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（6）《关于公司2024年度监事人员薪酬计划的议案》；

（7）《关于公司2024年度为子公司提供担保总额的议案》；

（8）《关于公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》；

（9）《2023年度内部控制评价报告》；

（10）《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；（11） 《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；（12）《关于公司2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的议案》；

（13）《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；

（14）《关于会计政策变更的议案》；

（15）《公司2024年第一季度报告》；

（16）《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；

18/392024年年度股东会会议资料

（17）《关于前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》；（18）《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；

（19）《关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。

2、2024年5月10日召开公司第七届监事会第十三次会议，会议审议并通

过：

（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》；

（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报

告（二次修订稿）的议案》；

（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

3、2024年5月29日召开公司第七届监事会第十四次会议，会议审议并通

过：

（1）《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；

（2）《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；

（3）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

4、2024年7月3日召开公司第七届监事会第十五次会议，会议审议并通过：

（1）《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》；

（2）《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

5、2024年8月15日召开公司第七届监事会第十六次会议，会议审议并通

过：

（1）《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

（2）《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；

19/392024年年度股东会会议资料（3）《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。

6、2024年8月28日召开公司第七届监事会第十七次会议，会议审议并通

过：

（1）《公司2024年半年度报告全文及摘要》；

（2）《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》；

（3）《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（4）《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

（5）《关于截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

（6）《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；

（7）《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

7、2024年10月8日召开公司第七届监事会第十八次会议，会议审议并通

过：

（1）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

8、2024年10月28日召开公司第七届监事会第十九次会议，会议审议并通

过：

(1)《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

1.1发行规模

1.2票面利率

1.3转股期限

1.4初始转股价格

1.5债券期限

1.6到期赎回条款

1.7发行方式

1.8发行对象

1.9向原股东配售的安排

（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；

20/392024年年度股东会会议资料（3）《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》。

9、2024年10月29日召开公司第七届监事会第二十次会议，会议审议并通

过：

（1）《公司2024年第三季度报告》；

（2）《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。

10、2024年12月3日召开公司第七届监事会第二十一次会议，会议审议

并通过：

（1）《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》；

（2）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

（3）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（4）《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》；

（5）《关于新增关联方及2024年度日常关联交易预计事项的议案》。

11、2024年12月30日召开公司第七届监事会第二十二次会议，会议审

议并通过：

（1）《关于会计估计变更的议案》；

（2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、2024年度监事会监督履职情况

2024年，公司监事会对董事会审议的定期报告、募集资金存放与使用、股

权激励等重要事项进行了监督检查，具体情况如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会、股东会等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2024年度，公司能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。

公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

21/392024年年度股东会会议资料

（二）检查公司财务及定期报告审核情况

报告期内，公司监事会认真细致地审阅了公司的定期报告，分别对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告

进行审核，客观公正发表了审核意见，认为公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理规范，未发现公司资产被非法侵占或流失的情况；董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，符合公司中长期发展战略，对公司发展有利；同时，关联交易不影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，不会损害非关联股东的利益。

（四）核查公司募集资金存放与使用情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查后认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的存放与使用合法、合规，未发生擅自或变相改变募集资金用途等违规情况。

（五）对内幕信息知情人登记的核查

报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行情况进行了核查，认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，能如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有

内幕信息知情人名单，维护了公司全体股东的合法权益。

（六）公司利润分配情况

2024年，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑

公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行利润分配，其分配方案拟定，符合公司发展及全体股东的利益。

三、2025年工作计划

22/392024年年度股东会会议资料

2025年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依

法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会

工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2025年，监事会将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规

决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益。

上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

23/392024年年度股东会会议资料

议案三公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第二十四次会议、

第七届监事会第二十三次会议审议通过，具体详见2025年4月30日刊登于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的相关内容。

请各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

24/392024年年度股东会会议资料

议案四关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币142406316.83元。基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2024年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

拟以2024年12月31日的总股本212090646股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.51（含税），共计派发现金股利为人民币108166229.46元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额152702256.66元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.47%。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

252024年年度股东会会议资料

议案五关于公司2025年度董事人员薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

经董事会薪酬与考核委员会提议，拟对2025年董事人员薪酬做出如下安排，

2025年公司内部董事从公司领取的薪酬标准分别如下：

2025年拟定薪酬标准

姓名职位（元/年，税前）张祖秋董事长/总经理1348000陈洪凌董事1348000

王胜全董事/副总经理1120000

陈洪泉董事/副总经理1088000

2025年公司外部董事（非兼任公司执行职务的董事，包括独立董事）刘启

明、叶建木、谭金可、王嘉陵、杜硕不从公司领取薪酬。公司按每人人民币100000元/年（税后）的标准发放津贴（杜硕除外）。

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

262024年年度股东会会议资料

议案六关于公司2025年度监事人员薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

2025年公司监事从公司领取的薪酬标准分别如下：

2025年拟定薪酬标准

姓名职位（元/年，税前）姚新民监事长496000李克军监事180180陈晓红监事147290

以上议案已经公司第七届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

272024年年度股东会会议资料

议案七关于公司2025年度为子公司提供担保总额的议案

各位股东及股东代表：

为满足合并报表范围内子公司业务板块日常经营和资金需求，提高经营和融资效率，降低融资成本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司2025年度拟对合并报表范围内下属子公司提供担保的总额不超过45亿元人民币，具体情况如下表（折合人民币亿元）：

282024年年度股东会会议资料被担保方最近一期（2024截至目前担保本次新增担担保额度占上市公司最担保方持股比担保预计是否关是否有担保方被担保方年12月31日）资产负债余额（亿元）（注保额度（亿近一期（2024年12月例（%）有效期联担保反担保率（%）3）元）31日）净资产比例（%）

1、资产负债率为70%以上的控股子公司

公司上海保隆工贸有限公

100.0089.8411.871.3341.29是否

司上海保隆汽车科技

100.0070.492.952.0515.64是否（安徽）有限公司上海龙感汽车电子有

55.7488.610.850.353.75有效期至是否

限公司公司2025安徽巴斯巴汽车科技

51.06104.400.200.301.56年年度股是否

有限公司东会召开德田丰新材料江苏有

94.5798.34-0.300.94之日是否

限公司上海文襄汽车传感器

100.0096.90-0.200.63是否

有限公司

Baolong Holdings

100.00105.363.000.009.38是否

Europe Kft.

2、资产负债率为70%以下的控股子公司

公司保隆霍富（上海）电

55.0067.155.672.7326.27是否

子有限公司保隆（安徽）汽车配

100.0054.383.482.0217.20有效期至是否

件有限公司公司2025安徽拓扑思汽车零部

100.0066.942.502.0014.08年年度股是否

件有限公司东会召开安徽隆威汽车零部件

100.0045.870.301.004.07之日是否

有限公司香港威乐国际贸易有

100.0043.42-1.003.13是否

限公司

292024年年度股东会会议资料

保隆沙士基达（安徽）

51.0053.590.200.502.19是否

液压成型有限公司上海卡适堡汽车工程

100.0069.06-0.200.63是否

技术有限公司

合计/31.0313.97///

注：

1、在担保计划范围内，资产负债率为70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为70%以下的子公司之间担保额度可调剂使用。

2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另外履行审批程序。

3、明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

302024年年度股东会会议资料

上述担保额度是基于对目前业务情况的预计，在担保计划范围内，资产负债率为

70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为70%以下的子公司之间担

保额度可调剂使用，担保范围包含但不限于向金融机构融资、履约等。上述新增担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东会。

以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据各自实际资金需求、偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保额度。

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

312024年年度股东会会议资料

议案八关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司2025年度拟向相关银行及非银行金融机构申请新增融资总额不超过8亿元人民

币的融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关文件。

上述融资额度的有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日有效。

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

322024年年度股东会会议资料

议案九

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《审计委员会工作细则》相关规定，上市公司应聘请会计师事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计机构勤勉尽责切实履行了审计机构应尽的职责，鉴于上述及结合公司实际情况，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下：

一、机构信息

1．基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。

2．人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3957人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3．业务规模

2023年度业务收入15.89亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，

审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户

204 家（含 H股），平均资产额 146.53 亿元，收费总额 2.41 亿元。主要分布于制造

332024年年度股东会会议资料业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户134家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌农信贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计1219万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

5.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自

律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。

二、项目成员信息

1．项目成员信息

拟签字项目合伙人：张玮女士，拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过上海保隆汽车科技股份有限公司、中国长城科技集团股份有限公司和德展大健康股份有限公司等年度审计报告。现担任大金重工股份有限公司、豪尔赛科技集团股份有限公司独立董事。

拟签字注册会计师：朱红伟先生，拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2007年开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过上海保隆汽车科技股份有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、彩虹显示器件股份有限公司和德展大健康股份有限公司等年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：谢文女士，拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，近三年签署复核的上市公司4家。

2．项目组成员的独立性和诚信记录情况

342024年年度股东会会议资料

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

拟聘任会计师事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不

存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、审计收费公司2024年年度审计费用为195万元（含税，其中：年报审计费用145万元；内控审计费用50万元），2025年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，预计与2024年度不会产生重大差异。

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

352024年年度股东会会议资料

议案十

关于为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买2025年董监高责任保险。

董监高责任保险的具体方案如下：

1、投保人：上海保隆汽车科技股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

3、赔偿限额：4000万元人民币（具体以与保险公司协商确定的数额为准）4、保险费总额：不超过14.8万元人民币（具体以与保险公司协商确定的数额为准）5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请公司股东会在上述方案内授权管理层办理购买2025年董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；

签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

362024年年度股东会会议资料

议案十一关于提请股东会授权董事会进行中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。

授权内容及范围包括但不限于：

1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公

司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的60%。

授权期限自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

372024年年度股东会会议资料

议案十二

关于增加注册资本及修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权

期及预留授予第一个行权期、第二个行权期于2024年7月1日至2025年3月31日共计行权且完成股份过户登记18600股，《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》授予股票期权第一个行权期于2024年9月19日至2025年3月31日共计行权

且完成股份过户登记2403262股，本次行权后公司总股本由212057720股增加为

214479582股。

根据公司上述增加注册资本的情况，公司拟对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修改内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

21205.7720万元21447.9582万元

第二十一条公司目前股份总数为第二十一条公司目前股份总数为

21205.7720万股，全部为普通股。21447.9582万股，全部为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上发布的《公司章程》。

以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

382024年年度股东会会议资料

上海保隆汽车科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事2024年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。公司现任独立董事刘启明先生、叶建木先生、谭金可先生分别向公司董事会提交了述职报告。

具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上发布的《保隆科技2024年度独立董事述职报告（刘启明）》《保隆科技2024年度独立董事述职报告（叶建木）》《保隆科技2024年度独立董事述职报告（谭金可）》。

独立董事：刘启明、叶建木、谭金可

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