上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers

中国上海市浦东新区世纪大道 100 号 Suite T61 15/F Shanghai World Financial Center

上海环球金融中心 15 楼 T61 No.100 Century Avenue Pudong New District

邮编：200120 Shanghai 200120 China

Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com

致：上海保隆汽车科技股份有限公司上海精诚磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”）于2025年11月17日在上海市松江区沈砖公路5500号131会议室如期召开。上海精诚磐明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派张勤律师、赵桂兰律师（以下合称“本所律师”）出席本次股东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

1一.关于本次股东会的召集和召开程序

经本所律师查验：

1.本次股东会系由公司第七届董事会第二十九次会议审议决定召集。

2025年10月28日，公司第七届董事会第二十九次会议通过决议，审议通过

了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。关于公司召开本次股东会的通知（下称“会议通知”）已于2025年10月30日刊登于中国证券

监督管理委员会指定的信息披露媒体、上海证券交易所网站和巨潮资讯网。

会议通知载明了本次股东会的会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、

召开方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登记方法等事项。

2.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场会议

本次股东会现场会议于2025年11月17日14:00在上海市松江区沈砖公路

5500号131会议室召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股东会会议通

知披露的内容一致。

（2）网络投票

公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（下称“信息公司”）

提供本次股东会的网络投票服务。本次股东会网络投票的具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为2025年11月17日9:15-

9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的

具体时间为2025年11月17日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二.关于本次股东会出席会议人员的资格

根据会议通知，本次股东会的股权登记日为2025年11月10日。

2经公司及本所律师查验出席会议人员的证件，出席本次股东会现场会议的股东及

股东代理人（下称“股东”）共计9名，代表公司有表决权的股份共计63744565股，约占公司有表决权股份总数的30.1890%。公司全体董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东会的资格。

公司委托信息公司提供本次股东会的网络投票服务，股东可以通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台参加网络投票。根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行有效表决的 A 股

股东共计162名，代表公司有表决权的股份共计11203713股，约占公司有表决权股份总数的5.3060%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行验证，因此本所律师未对网络投票股东的资格进行查验，仅依赖上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台的验证。

基于上述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》和会议通知的规定，合法有效。

三.关于本次股东会的议案

本次股东会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四.关于本次股东会的表决

经本所律师见证，本次股东会对会议通知列明的议案逐一进行了审议，现场出席本次股东会的股东及股东代理人采用记名投票的方式进行了表决，并由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。根据本所律师见证的现场会议表决结果和上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台统计的网络投

票表决结果，本次股东会审议议案的表决情况及结果如下：

（一）非累积投票议案

31.审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意票为74068678股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8264%。

本议案审议事项为特别决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

2.逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意票为73215378股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6879%。

本议案审议事项为特别决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意票为73200578股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6681%。

本议案审议事项为特别决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意票为73216078股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6888%。

本议案审议事项为普通决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过。

2.04关于修订《投资管理制度》的议案

4表决结果：同意票为73227978股，约占出席会议股东所持有表决权股份总

数的97.7047%。

本议案审议事项为普通决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过。

2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意票为73202978股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6713%。

本议案审议事项为普通决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过。

2.06关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意票为73200578股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6681%。

本议案审议事项为普通决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过。

2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意票为73227278股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.7037%。

本议案审议事项为普通决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过。

2.08关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：同意票为73233478股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.7120%。

5本议案审议事项为普通决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数

的过半数审议通过。

2.09关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：同意票为73248278股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.7318%。

本议案审议事项为普通决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过。

（二）累积投票议案

3.审议通过《关于选举董事的议案》

3.01选举张祖秋先生为第八届董事会非独立董事

表决结果：同意票为73886803股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5837%。

本议案审议事项为累积投票事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过，张祖秋先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

3.02选举陈洪凌先生为第八届董事会非独立董事

表决结果：同意票为74056594股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8103%。

本议案审议事项为累积投票事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过，陈洪凌先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

3.03选举王胜全先生为第八届董事会非独立董事

表决结果：同意票为73861547股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5500%。

6本议案审议事项为累积投票事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数

的过半数审议通过，王胜全先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

3.04选举王嘉陵女士为第八届董事会非独立董事

表决结果：同意票为73871048股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5627%。

本议案审议事项为累积投票事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过，王嘉陵女士当选为公司第八届董事会非独立董事。

3.05选举杜硕先生为第八届董事会非独立董事

表决结果：同意票为73889544股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5874%。

本议案审议事项为累积投票事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过，杜硕先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

4.审议通过《关于选举独立董事的议案》

4.01选举刘启明先生为第八届董事会独立董事

表决结果：同意票为73784326股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4470%。

本议案审议事项为累积投票事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过，刘启明先生当选为公司第八届董事会独立董事。

4.02选举叶建木先生为第八届董事会独立董事

表决结果：同意票为73793974股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4599%。

本议案审议事项为累积投票事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数

7的过半数审议通过，叶建木先生当选为公司第八届董事会独立董事。

4.03选举徐宏先生为第八届董事会独立董事

表决结果：同意票为73866842股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5571%。

本议案审议事项为累积投票事项，已经出席会议股东所持有表决权股份总数的过半数审议通过，徐宏先生当选为公司第八届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五.结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》

《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议一起予以公告。

（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）

8